Mirko Imbecil

1
Expediente :
Especialista Legal :
Cuaderno : Principal
Escrito N° : 01
Sumilla : Demanda
SEÑOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA:
GRUPO B y P PERU SAC., identificada con R.U.C. No. 20544304772, debidamente

representada por su Gerente General Mirko Bogdanovich Piedra, identificado con DNI N°
43427554, conforme consta con la vigencia de poder que se adjunta a la presente, con
domicilio real Jr. Fray Luis de León Nro. 502, departamento 101, distrito de San Borja,
provincia y departamento de Lima y fijando domicilio procesal en la Casilla N° 8718 del
Ilustre Colegio de Abogados de Lima; y con casilla electrónica Nro. 44391, a usted
atentamente decimos:
I. VÍA PROCEDIMENTAL Y RELACIÓN JURÍDICO – PROCESAL
Que, invocando interés legítimo y en ejercicio de nuestro derecho a la tutela

jurisdiccional efectiva, acudimos a su Despacho a fin de interponer demanda judicial,
la misma que deberá ser tramitada en la vía procedimental correspondiente al
proceso abreviado, contra las siguientes personas:
1.1 CENTRO DE ANALISIS Y RESOLUCION DE CONFLICTOS DE LA PONTIFICIA

UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU, a quien deberá notificársele en la
Avenida Canaval y Moreyra Nro. 571, primer piso , Distrito de San Isidro.
1.2 CECILIA CARBONELL RAMOS, a quien deberá notificársele en su domicilio sito

en Almirante Guisse Nro. 2589, interior 404, distrito de Lince.
2
II. PETITORIO
2.1 Pretensión principal
Que se declare NULA el ACTA DE CONCILIACION Nro. 003254, expedida el día

-04 de agosto de 2016, toda vez que la misma fue expedida en contravención a lo
señalado en Artículo Nro. 15, 16 de la Ley de Conciliación – Ley Nro. 26872, y Art 44
y 45 de su Reglamento
2.1 Pretensión subordinada a la principal
Que, en el supuesto y negado caso que se desestime nuestra pretensión principal,

subordinadamente se declare INEFICAZ la referida acta y se proceda conforme al
Artículo 16 –A, a la RECTIFICACION del acta, para lo cual solicitamos a vuestros
despacho se sirva ordenar al Centro de Conciliación de la PUCP, que expida una
nueva que sustituya la referida en la primera pretensión en la que se observe todas
las formalidades de ley.
III. FUNDAMENTOS DE HECHO
3.1 Acerca de las obligaciones que debe de cumplir un CONCILIADOR

EXTRAJUDICIAL
3.1.1 Tal y como lo señala el Art. 32 del Reglamento de la Ley de Conciliación, el

conciliador es una persona acreditada ante el MINJUS para el ejercicio de la función
conciliadora, y cuya principal función es promover la comunicación entre las partes,
pero que se expresen con libertad y con respeto.
3.1.2 Asimismo las funciones que deberá observar un conciliador se encuentran
plenamente detalladas en el Art. 42 del Reglamento numeral 4.
3.2 Sobre el incumplimiento de las obligaciones por parte de Corporación Texpop
S.A. y las acciones judiciales iniciadas por EL BANCO gracias a las cuales
3
tomamos conocimiento del acto jurídico celebrado por TEXPOP y su gerente

general, el señor José Yusof Lolas Miani, cuya validez estamos cuestionando
en el presente proceso
3.2.1 En la actualidad, TEXPOP ha dejado de pagar todas las obligaciones que mantiene
frente a nuestra empresa, las mismas que se encuentra vencida, por lo que nos
adeuda un monto global millonario de US$ 4’711,424.00 dólares americanos por
concepto de capital y US$ 197,261.00 dólares americanos por concepto de intereses
según liquidación actualizada al 14 de setiembre de 2010.
3.2.2 En ejercicio de sus derechos como acreedor, el 9 de julio de 2010 EL BANCO

interpuso una demanda contra TEXPOP ante el Quinto Juzgado Comercial de Lima
(Expediente Nº 3653-2010) con el objeto de poner a cobro las siguientes obligaciones
vencidas:
i) Pagaré S/N otorgado el 5 de enero de 2010 por TEXPOP a favor de

SCOTIABANK por la suma de US$ 719,703.19 (Setecientos diecinueve mil
setecientos tres con 19/100 dólares americanos) con fecha de vencimiento al
19 de mayo de 2010.
ii) Pagaré S/N otorgado el 28 de octubre de 2009 por TEXPOP a favor de

SCOTIABANK por la suma de US$ 359,534.18 (Trescientos cincuenta y nueve
mil quinientos treinta y cuatro con 18/100 dólares americanos) con fecha de
vencimiento prorrogada al 1 de junio de 2010.
iii) Pagaré S/N otorgado el 28 de octubre de 2009 por TEXPOP a favor de

SCOTIABANK por la suma de US$ 359,534.18 (Trescientos cincuenta y nueve
mil quinientos treinta y cuatro con 18/100 dólares americanos) con fecha de
iv) Pagaré S/N otorgado el 28 de octubre de 2009 por TEXPOP a favor de

SCOTIABANK por la suma de US$ 308,177.58 (Trescientos ocho mil ciento
4
setenta y siete con 58/100 dólares americanos) con fecha de vencimiento

prorrogada al 01 de junio de 2010. Es de precisar que sobre este pagaré,
TEXPOP efectúo un pago parcial de la obligación, quedando un saldo de
capital pendiente de pago por la suma de US$ 97,653.57 (Noventa y siete mil
seiscientos cincuenta y tres mil con 57/10 dólares americanos).
3.2.3 Previamente a haber interpuesto la demanda, el 25 de mayo de 2010 habíamos

solicitado en el proceso judicial antes referido una medida cautelar fuera de embargo
en forma de inscripción que nos fue concedida hasta por la suma de US$ 719,703.19
dólares americanos, a efectos de garantizar el cumplimiento de las obligaciones
puestas a cobro. Dicho embargo se ejecutó con su inscripción en las partidas
registrales de los bienes inmuebles de propiedad de TEXPOP precisados en el
acápite 3.1.3 precedente en los siguientes montos:
(i) Respecto del inmueble constituido por el Sub Lote G-3A de la Sección G con
frente a la Avenida Tomás Valle (Ex Fundo Chavarría) – Valle de Bocanegra,
distrito de San Martín de Porres e inscrito en la Partida Electrónica No.
11649869 del Registro de Propiedad Inmueble de Lima, se anotó el embargo
hasta por la suma de US$ 199,933.55 (Ciento noventa y nueve mil
novecientos treinta y tres y 55/100 dólares americanos).
(ii) Respecto del inmueble constituido por el Sub Lote G-3B de la Sección G con
distrito de San Martín de Porres, inscrito en la Partida Electrónica No.
11649870 del Registro de Propiedad Inmueble de Lima, se anotó el embargo
hasta por la suma de US$ 199,861.58 (Ciento noventa y nueve mil
ochocientos sesentaiún y 58/100 dólares americanos).
(iii) Respecto del inmueble constituido por el Sub Lote G-3C de la Sección G con
distrito de San Martín de Porres, inscrito en Partida Electrónica No. 11649871
del Registro de Propiedad Inmueble de Lima, se anotó el embargo hasta por
5
la suma de US$ 319,908.07 (Trescientos diecinueve mil novecientos ocho y

07/100 dólares americanos).
3.2.4 Posteriormente, solicitamos una ampliación de la medida cautelar para que se

incrementara el monto de gravamen, siendo ésta concedida por el Juzgado a cargo
del proceso de cobranza judicial; sin embargo, al presentar los partes judiciales a los
Registros Públicos, éstos fueron observados porque respecto de los inmuebles
correspondientes a los Sub Lotes G-3A, G-3B y G-3C inscritos en las Partidas Nos.
11649869, 11649870 y 11649871 respectivamente, se encontraba pendiente de
calificación el Título No. 426948 – 2010 referido a un bloqueo de dichas partidas
solicitado el 10 de junio para la inscripción de una compraventa celebrada entre
TEXPOP y el señor José Yusof Lolas Miani el 10 de junio de 2010.
3.2.5 Acudimos al Registro de Propiedad Inmueble de Lima y tras pagar el derecho

correspondiente, pudimos tener acceso al Título No. 426948 – 2010 mencionado,
corroborando que éste se refería no a un contrato de compraventa de los tres
inmuebles de propiedad de TEXPOP, sino a una minuta de compraventa presentada
el 27 de mayo de 2010 ante el Notario de Lima, doctor Aníbal Sierralta, respecto de
doscientas (200) acciones de una empresa offshore panameña denominada Servicios
Generales de Asesoría y Administración S.A. de titularidad del José Yusof Lolas Miani
a favor de TEXPOP por la suma exorbitante de US$ 6’000,000.00 dólares
americanos.
3.2.6 Efectivamente, se trataba de una minuta de compraventa de acciones en mérito de la

cual TEXPOP habría adquirido 200 acciones de la empresa Servicios Generales de
Asesoría y Administración S.A. que había sido constituida ante la Notaría Segunda
del Circuito de Panamá y recientemente inscrita en el Registro Público de dicho país
el 28 de abril de 2010, esto es, apenas un mes antes de que nos viéramos
precisados a iniciar acciones judiciales para cobrar las obligaciones dada la actitud de
los directivos de dicha empresa al no brindar propuestas razonables para solucionar
la falta de cumplimiento de sus obligaciones.
6
3.2.7 En dicho documento, TEXPOP (representada por José Yusof Lolas Miani en su
condición de Gerente General) y José José Yusof Lolas Miani (a título personal)
acordaron que el desmesurado precio de US$ 6’000,000.00 dólares americanos se
pagaría de la siguiente manera:
(i) US$ 2’000,000.00 dólares americanos se habrían pagado en efectivo por

TEXPOP sin más recibo que la firma de ambas partes consignadas en la parte
final del documento;
(ii) US$ 4’000,000.00 dólares americanos restantes se tendrían que cancelar en el

plazo de un año contado a partir de la fecha de celebración del contrato.
3.2.8 Para garantizar el pago del saldo de US$ 4’000,000.00 dólares americanos TEXPOP
constituyó garantía hipotecaria sobre los inmuebles de su propiedad respecto de los
cuales EL BANCO tiene constituida hipotecas y anotados embargos conforme al
siguiente detalle:
(i) Sobre el inmueble ubicado en Avenida Tomás Valle No. 617, distrito de San Martín
de Porres e inscrito en la Partida Electrónica No. 49084402 del Registro de
Propiedad Inmueble de Lima, se constituyó una hipoteca hasta por la suma de
US$ 1’000,000.00 dólares americanos.
(ii) Sobre el inmueble constituido por el Sub Lote G-3A de la Sección G con frente a
la Avenida Tomás Valle (Ex Fundo Chavarría) – Valle de Bocanegra, distrito de
San Martín de Porres e inscrito en la Partida Electrónica No. 11649869 del
Registro de Propiedad Inmueble de Lima, se constituyó una hipoteca hasta por la
suma de US$ 100,000.00 dólares americanos.
(iii) Sobre el Inmueble constituido por el Sub Lote G-3B de la Sección G con frente a
San Martín de Porres, inscrito en la Partida Electrónica No. 11649870 del Registro
de Propiedad Inmueble de Lima, se constituyó una hipoteca hasta por la suma de
7
(iv) Sobre el inmueble constituido por el Sub Lote G-3C de la Sección G con frente a
San Martín de Porres, inscrito en Partida Electrónica No. 11649871 del Registro
de Propiedad Inmueble de Lima, se constituyó una hipoteca hasta por la suma de
3.2.9 Finalmente, cabe anotar si bien están en todo su derecho para pactar la competencia
jurisdiccional, es curioso que TEXPOP y el señor José Yusof Lolas Miani hayan acordado
someterse a la jurisdicción territorial de los Jueces y Tribunales del Módulo de Justicia
Básico de Condevilla (Cono Norte) en el eventual caso que fuera necesario cobrar
judicialmente la millonaria suma de US$ 4’000,000.00 dólares americanos,
precisamente, porque sólo existe un único juzgado especializado en lo civil, siendo
que el resto de juzgados competentes en materia civil en dicho distrito judicial tiene el
rango de paz letrados.
IV. FUNDAMENTOS DE DERECHO
4.1 Fundamentos jurídicos que sustentan nuestra pretensión principal
“El contrato de compraventa de acciones y constitución de garantía hipotecaria

celebrado entre TEXPOP y el señor José Yusof Lolas Miani adolece de nulidad
por simulación absoluta”
4.1.1 La simulación consiste en el acuerdo celebrado con el propósito de engañar a

terceros, ya sea creando la apariencia de acto jurídico que, en realidad, no se ha
celebrado al no existir un propósito real de las partes en hacerlo (simulación absoluta)
o ya sea encubriendo a un acto jurídico bajo la apariencia de otro (simulación
relativa). En uno u otro caso de simulación se presentan los siguientes tres
elementos: i) Un acto jurídico que es sólo pura apariencia, ii) Un acuerdo simulatorio
entre las partes, y iii) El propósito de engañar a terceros.
8
4.1.2 En la simulación absoluta el acto jurídico celebrado no es real; esto es, las partes
fingen celebrar un acto jurídico, pero no tienen la verdadera intención de modificar su
situación jurídica. El Código Civil regula esta figura en su artículo 190 señalando que
“por simulación absoluta se aparenta celebrar un acto jurídico cuando no existe
realmente voluntad para celebrarlo”. Conforme lo establecen los artículos 219 y 193
del Código Civil, la sanción prevista para la simulación absoluta es la nulidad y
cualquiera de las partes o por el tercero perjudicado podrá solicitar judicialmente que
el acto jurídico simulado sea declarado nulo.
4.1.3 En la simulación relativa en cambio las partes declaran celebrar un acto jurídico (acto
simulado) buscando otorgarle la apariencia jurídica propia de dicho acto, cuando en
realidad han celebrado otro (acto disimulado). Al respecto, el artículo 191 del Código
Civil establece que “cuando las partes han querido concluir un acto distinto del
aparente, tiene efecto entre ellas el acto ocultado, siempre que concurran los
requisitos de sustancia y forma y no perjudique el derecho de tercero”. Tratándose de
la simulación relativa, conforme lo prevé el inciso 3 del artículo 221 del Código Civil,
el acto simulado es anulable cuando el acto real que lo contiene perjudica el derecho
de tercero.
4.1.4 En el presente caso, el contrato de compraventa de acciones y constitución de

garantía hipotecaria celebrado entre TEXPOP y su accionista y Gerente General,
José Yusof Lolas Miani, adolece de nulidad por simulación absoluta, pues nunca
existió la verdadera intención de tales partes de querer celebrar un contrato real, sino
únicamente de simular la creación de una obligación dineraria a cargo de TEXPOP a
fin de constituir una garantía hipotecaria por gravámenes sumamente elevados
respecto de los inmuebles que respaldan el cumplimiento de nuestras acreencias y
posteriormente ejecutar judicialmente dichas garantías, de modo que si bien tendría
que consignarse los montos de los gravámenes previos, el saldo restante no podría
ser embargado por EL BANDO ya que el señor José Yusof Lolas Miani se lo
adjudicaría como parte de pago de su supuesta “acreencia”.
4.1.5 A continuación expondremos la lista de consideraciones que, a nuestro criterio,

acreditan la existencia de un acuerdo simulatorio entre TEXPOP y el señor José
9
Lolas para celebrar una compraventa de acciones y constitución de garantía

hipotecaria simulada:
a) Si TEXPOP no dinero suficiente para honrar parcialmente nuestras

acreencias ¿de donde sacó los US$ 2’000,000.00 dólares “contantes y
sonantes” para cancelar parte de una obligación creada por su accionista
y Gerente General ascendente a US$ 6’000,000.00 dólares americanos?
El señor José Yusof Lolas Miani es accionista y Gerente General de TEXPOP,

por lo que además de tener un interés patrimonialmente comprometido en la
buena marcha de la empresa, se encuentra bajo las riendas de su
administración. Mayor vinculación entre ambos, imposible.
Dada su condición de Gerente General de TEXPOP, Lolas Miani tiene pleno

conocimiento que su empresa no tiene la capacidad económica para afrontar el
pago oportuno de las deudas que mantiene frente a EL BANCO, motivo por la .
Si es así, ¿de donde sacó TEXPOP la suma de US$ 2’000,000.00 dólares
americanos para cancelar el primer pago parcial del precio de las acciones de
una empresa si se supone que no tenía fondos suficientes para cancelar
siquiera parcialmente sus deudas? No sólo eso, ¿por qué no obstante tratarse
de un monto importante, el pago parcial se efectuó “sin más recibo que la firma
de ambas partes contratantes al final de la presente minuta”, cuando lo usual es
que este tipo de operaciones se realicen a través de una entidad del sistema
financiero, sea mediante una transferencia de fondos dinerarios en cuenta o la
entrega de un cheque de gerencia? ¿O es que acaso Lolas Miani acostumbra a
cargar en sus bolsillos US$ 2’000,000.00 dólares americanos para pagar las
obligaciones de su empresa o las suyas propias?
De otro lado, ¿tiene algún sentido lógico que, a sabiendas de los problemas
económicos afrontados por su empresa, Lolas Miani haya decidido
comprometer el patrimonio de TEXPOP para la compra de unas acciones de
una empresa offshore, creando una contingencia ascendente a la suma de US$
4’000,000.00 dólares americanos que afectaría directamente los bienes en los
10
que se constituyó las garantías hipotecarias? ¿A qué empresario, en su sano

juicio, se le ocurriría adicionar una obligación millonaria al paquete de deudas
que tiene su empresa, en vez emplear ese dinero en la formulación de una
propuesta seria de refinanciación de sus obligaciones? Y, finalmente ¿por qué
decide endeudar a su empresa precisamente en momentos en que no tiene
fondos suficientes para honrar siquiera parcialmente las deudas vencidas que
tiene frente a EL BANCO?
La respuesta a todas las interrogantes antes esbozadas cae por su propio peso:
TEXPOP nunca desembolsó la suma de US$ 2’000,000.00 dólares americanos,
se trata de una operación ficticia al igual que la supuesta obligación parcial
pendiente de pago de los US$ 4’000,000.00 dólares americanos, cuya única
motivación fue la constitución de las garantías hipotecarias a favor de Lolas
Miani.
Si TEXPOP realmente hubiera desembolsado los US$ 2’000,000.00 dólares

americanos a favor de Lolas Miani como se alude en la minuta del contrato,
Lolas Miani estaría en graves aprietos porque al haberse pagado dicho dinero
de la forma descrita en el documento (en efectivo), podemos presumir que
estaría tratando de eludir el control sobre el origen ilícito del dinero que
ciertamente ameritaría las investigaciones penales correspondientes por parte
de las autoridades competentes por la presunta comisión del delito de lavado de
activos.
b) ¡Qué oportuno que justo en momentos en que TEXPOP atraviesa una

crisis en el pago de sus obligaciones, a su accionista y Gerente General se
ocurra adquirir acciones por el precio astronómico de US$ 6’000,000.00
dólares americanos en una sociedad offshore panameña que no se dedica
a las mismas actividades comerciales del rubro de su empresa!
TEXPOP comienza a tener problemas para honrar oportunamente sus

obligaciones durante el primer trimestre del año 2010 y es así que el 19 de
mayo pasado se vence el Pagaré S/N materia de cobro otorgado el 5 de enero
11
de 2010 por la suma de US$ 719,703.19 dólares americanos que fue puesto a
cobro en el proceso judicial seguido en los Juzgados Comerciales.
Los directivos de TEXPOP, en especial, José Yusof Lolas Miani, ya tenían

decidido que no pagarían las acreencias de EL BANCO y decidieron crear este
tinglado jurídico que supuso la compraventa de acciones de titularidad de Lolas
Miani de una empresa recién constituida el 28 de abril de 2010, esto es,
apenas treinta y nueve (39) días después de haberse vencido la primera
obligación frente a EL BANCO.
La minuta del contrato de compraventa de acciones y constitución de garantía

hipotecaria se presentó el 27 de mayo de 2010 a la Notaría de Lima Aníbal
Ríos Sierralta con el Kardex 3740, cuando faltaban apenas cuatro días antes de
vencerse los otros tres pagarés restantes que también han sido puestos a cobro
judicialmente (concretamente, los pagarés S/N otorgados el 28 de octubre de
2009 con fecha de vencimiento prorrogado al 1 de junio de 2010 por las sumas
de US$ 359,534.18, US$ 359,534.18 y US$ 308,177.58 dólares americanos
respectivamente).
Entonces, al vencerse los pagarés pendientes de pago, TEXPOP se encontró

obligada a pagar un monto total de obligaciones hasta por US$ 4’711,424.00
dólares americanos (sólo por capital) y a sabiendas de ello, tan sólo unos pocos
días antes, en mérito a la minuta de compraventa de acciones y constitución de
garantía hipotecaria, el accionista y Gerente General de TEXPOP decidió que
dicha empresa contrajera una obligación ascendente a US$ 6’000,000.00
dólares americanos con la adquisición de las acciones de una empresa cuya
denominación social (Servicios Generales de Asesoría y Administración S.A.),
no describe a una empresa que precisamente se desenvuelva en el mismo giro
del negocio de TEXPOP (confección de prendas textiles para su
comercialización en el mercado interno y externo).
¿No es acaso altamente riesgoso que TEXPOP haya decidido aventurarse a

invertir en unos negocios que son ajenos a su objeto social, adquiriendo 200
12
acciones de una empresa recién hace cinco (5) meses habría entrado en
operaciones según su fecha de inscripción en el Registro Público panameño y
cuyo valor individual accionario sea de US$ 30,000.00 dólares americanos?
¿Cuál es el beneficio económico que TEXPOP obtendría con una inversión tan
incierta?
Lo cierto es que para Lolas Miani no hay riesgo en que su empresa TEXPOP
adquiera acciones en una empresa panameña, al contrario, como se trata de un
negocio jurídico simulado, lo más probable es que TEXPOP deliberadamente
incumpla su obligación de pagar los US$ 4’000,000.00 dólares, de forma que
sea Lolas Miani quien finalmente se adjudique judicialmente la propiedad de los
inmuebles de su empresa. Así, si bien inmuebles dejarán de pertenecerle a su
empresa, éstos seguirán estando dentro de su esfera patrimonial al pretender
adjudicárselos.
c) No hay nada mejor que ir de compras a Panamá
Además de ser el lugar soñado para ir de shopping, Panamá es un paraíso

fiscal que se caracteriza por su laxa presión tributaria y la poca transparencia en
la información de las empresas que se constituyen y operan en dicho país.
Ofrece el escenario jurídico perfecto e ideal para la realización de operaciones
sobre las que no se desea levantar mucho polvo y se prefiere que se
mantengan en reserva. Y vaya que José Yusof Lolas Miani lo sabe
perfectamente pues no sólo ha invertido en la compra de acciones de una
empresa constituida en Panamá, sino que ha hecho que su empresa TEXPOP
también sea partícipe de tales negocios sin causar mucho revuelo, sobre todo,
para evitar que podamos enterarnos de dicha operación a la que
indudablemente nos habríamos opuesto, ya que supuso que nuestra deudora
TEXPOP pague US$ 2’000,000.00 dólares americanos en efectivo a su
accionista y Gerente General cuando supuestamente no tenía liquidez para
cancelar nuestras acreencias y ha importado la constitución de garantías
hipotecarias hasta por US$ 4’000,000.00 dólares americanos sobre bienes en
los que también tenemos anotados otros gravámenes a nuestro favor.
13
Es innegable que Lolas Miani quería fingir la creación de una deuda ficticia y
qué mejor que hacerlo con una supuesta transferencia de acciones de una
empresa constituida en Panamá, cuyo ordenamiento jurídico no impone
controles a las inversiones realizadas por extranjeros. Estamos completamente
seguros que incluso en el supuesto negado que se considere válido el contrato,
el precio de las acciones no valen realmente el precio por el que fueron
presuntamente transferidas justamente se hizo esta operación en Panamá
porque se quiere evitar a toda costa que terceros, como es el caso de EL
BANCO, puedan corroborarlo.
4.1.6 Entonces, si de lo antes analizado se llega a la conclusión de que el contrato de

compraventa de acciones y constitución de garantía hipotecaria celebrado entre
TEXPOP y José Yusof Lolas Miani fue simulado, ¿cuál fue el propósito de las partes
que motivo a celebrar dicho acto jurídico? Sencillamente, tuvo como objeto crear una
supuesta obligación a cargo de TEXPOP frente a su accionista y Gerente General,
para que de esa manera se pueda constituir una hipoteca que respaldara su pago y
pueda ser posteriormente ejecutada como consecuencia del incumplimiento
intencionado de la obligación, facilitando la ejecución y adjudicación de los inmuebles
a favor del codemandado. El perjuicio sufrido por EL BANCO estaría en que se le
limitaría en su derecho a recuperar el íntegro de sus acreencias con el remate de los
bienes de TEXPOP, porque el saldo no cubierto con las garantías y embargos
anotados no podría ser respaldado con otra afectación que se disponga sobre los
inmuebles, pues lo impediría la hipoteca fraudulentamente constituida por el Gerente
General codemandado.
4.1.7 En atención a los cuestionamientos antes desarrollados, es inobjetable que el

contrato de transferencia de acciones y constitución de garantía hipotecaria
celebrado entre TEXPOP y José Yusof Lolas Miani reúne los tres requisitos de un
contrato simulado, debiendo declararse su nulidad. Veamos:
i) Sólo hubo una apariencia de transferencia de la titularidad de las acciones

vía una supuesta compraventa de las mismas, con el único objeto de
14
constituir una garantía hipotecaria que obstaculice posteriores

afectaciones que legítimamente habríamos podido obtener.
ii) Dicha transferencia se efectuó por la única decisión y voluntad de José

Yusof Lolas Miani, tanto en su condición de Gerente General de TEXPOP,
como a título personal, esto es, más que un acuerdo simulatorio hubo una
decisión unilateral de la misma persona de simular un acto jurídico, y
iii) El propósito de engañar a terceros es más que evidente lo cual se

desprende de los hechos explicados precedentemente.
4.2 Fundamentos jurídicos que sustentan nuestra pretensión subordinada a la

pretensión principal
“En el supuesto y negado caso que se considere que el contrato de

transferencia de acciones y constitución de garantía hipotecaria celebrado
entre TEXPOP y su accionista y Gerente General José Yusof Lolas Miani es
válido, dicho acto jurídico es ineficaz por importar la comisión de un fraude en
perjuicio de nuestras acreencias”
4.2.1 El contrato de transferencia de acciones y constitución de garantía hipotecaria

cuestionado en el presente proceso adolece de causal de nulidad absoluta por haber
sido burdamente simulado, no obstante ello, en el supuesto y negado caso que se
considere válido, en todo caso, se debe declarar su ineficacia frente a EL BANCO, de
modo que sus efectos no nos puedan ser opuestos por tratarse de un acto celebrado
fraudulentamente por TEXPOP con el propósito de disminuir su patrimonio conocido y
dificultar la posibilidad de cobro del íntegro de las obligaciones que mantiene frente a
EL BANCO.
4.2.2 La ineficacia de los actos jurídicos por haber sido realizados fraudulentamente se
encuentra regulada en el artículo 195 y siguientes del Código Civil. Para que la
15
pretensión de ineficacia de un acto a título oneroso sea estimada fundada, el artículo

195 del Código Civil establece la concurrencia de los siguientes requisitos:
a. Que exista un crédito vigente;
b. Que dependiendo si el acto cuya ineficacia se pretende: b.i) Sea posterior al

surgimiento del crédito, que el tercero haya tenido conocimiento del perjuicio a los
derechos del acreedor o que, según las circunstancias, haya estado en razonable
situación de conocer o de no ignorarlos y el perjuicio eventual de los mismos, o
b.ii) Sea anterior al surgimiento del crédito, que el deudor y el tercero lo hubiesen
celebrado con el propósito de perjudicar la satisfacción del crédito del futuro
acreedor, en cuyo caso, se presume dicha intención en el deudor cuando ha
dispuesto de bienes de cuya existencia había informado por escrito al futuro
acreedor y se presume la intención del tercero cuando conocía o estaba en
aptitud de conocer el futuro crédito y que el deudor carece de otros bienes
registrados.
c. Que se disminuya el patrimonio del deudor y,
d. Que se perjudique el cobro de un crédito.
4.2.3 De otro lado, el artículo 196 del Código Civil establece que “para los efectos del
artículo 195, se considera que las garantías, aún por deudas ajenas, son actos a
título oneroso si ellas son anteriores o simultáneas con el crédito garantizado”. Es
decir, la constitución de una garantía hipotecaria, como la que estamos cuestionando
en el presente proceso, calificará como un acto oneroso pasible de ser declarado
ineficaz en caso concurran los demás presupuestos que configuran la “acción
pauliana” o pretensión de ineficacia de acto jurídico.
4.2.4 Teniendo en cuenta lo dispuesto por las normas antes citadas, a continuación
demostraremos el cumplimiento de cada uno de los requisitos que amerita la
declaración de ineficacia del contrato de transferencia de acciones y constitución de
garantía hipotecaria celebrado entre TEXPOP y José Yusof Lolas Miani
16
a) EL BANCO mantiene créditos vigentes frente a TEXPOP
Tal y como ha sido desarrollado en el apartado III correspondiente a los

fundamentos de hecho de la presente demanda, TEXPOP mantiene obligaciones
vencidas por la suma global de US$ 4’711,197.68 dólares americanos por
concepto de capital y US$ 197,261.00 dólares americanos por concepto de
intereses según liquidación elaborada al 14 de setiembre de 2010. Cada una de
las obligaciones se encuentra debidamente acreditada con los documentos que
estamos adjuntando en calidad de medios probatorios de la presente demanda.
b) La constitución de una garantía hipotecaria sobre los bienes inmuebles de

propiedad de TEXPOP es un acto a título oneroso que importará la
disminución del patrimonio conocido de dicha empresa
Para la doctrina más reconocida en el campo del negocio jurídico, la disminución

patrimonial consiste en la salida del bien del patrimonio del deudor para pasar a
ser de propiedad de un tercero.
Sobre el particular, Juan Guillermo Lohmann Luca de Teca sostiene que se puede
interponer demanda revocatoria desde que el deudor sitúa un bien fuera del
alcance del deudor13. Por su parte, Fernando Vidal Ramírez, afirma que la
pretensión pauliana “procede respecto de cualquier especie de acto jurídico
oneroso o gratuito,” de modo que “caen bajo la acción pauliana todos los actos
jurídicos unipersonales, convenciones y contratos determinados por el fraude
(quae fraudationis causa gesta erunt) y a consecuencia de los cuales se produzca
un traspaso de los bienes embargables del deudor14.
En ese orden de ideas, para la Exposición de Motivos del Código Civil peruano el
fraude “consiste en la enajenación de bienes, a título oneroso o gratuito que
realiza un deudor para evitar que su acreedor pueda ejecutarlo, haciéndose pago
con dichos bienes”15.
17
En el presente caso, no cabe duda alguna que al haberse constituido una

garantía hipotecaria sobre los bienes inmuebles de TEXPOP para respaldar el
pago de una deuda ficticia, lo que se busca no es otra cosa que reducir el
patrimonio conocido de TEXPOP con la futura ejecución judicial de dicha garantía.
En efecto, TEXPOP, dada su situación financiera actual crítica, no podrá cancelar
los US$ 4’000,000.00 dólares americanos que ha contraído frente al
codemandado José Yusof Lolas Miani y éste iniciará un proceso de cobranza
judicial contra su propia empresa para ejecutar la acreencia creada ficticiamente a
su favor e impedir que EL BANCO pueda cobrar el íntegro de sus acreencias,
puesto que sólo podrá circunscribirse al monto del gravamen de la hipoteca y
embargo de inscripción anotados en los inmuebles, pero no podrá solicitar más
afectaciones sobre lo que constituye el único patrimonio conocido importante de
TEXPOP y menos aún la adjudicación de la propiedad en el caso que el monto de
las acreencias supere el valor comercial de los bienes.
c) La minuta de transferencia de acciones y constitución de garantía

hipotecaria tiene fecha cierta posterior al surgimiento de los créditos que
dicha empresa tiene frente a EL BANCO y José Yusof Lolas Miani, en su
condición de accionista y Gerente General de TEXPOP estaba en razonable
situación de conocer o de no ignorar que dicha empresa se encontraba en
situación de incumplimiento de sus obligaciones frente a EL BANCO y que
la constitución de una garantía hipotecaria tenía como propósito perjudicar
el cobro de los créditos
Todos los créditos vencidos que fueron otorgados a TEXPOP son anteriores a la
celebración del contrato de transferencia de acciones y constitución de garantía
hipotecaria. De otro lado, al momento de celebrarse dicho contrato, José Yusof
Lolas Miani era accionista y Gerente General de TEXPOP, por lo que estaba
enterado de que dicha empresa tenía problemas para cancelar oportunamente
sus obligaciones.
No queda ninguna duda que Lolas Miani sabía muy bien que el propósito de la
constitución de la garantía hipotecaria es evitar que los tres inmuebles de
18
propiedad de TEXPOP sean rematados en su totalidad o eventualmente

adjudicados por EL BANCO como respaldo del pago de las obligaciones que
mantiene frente a EL BANCO. Dada su condición de accionista y Gerente General
de TEXPOP, Lolas Miani se encontraba en una situación inmejorable de conocer
el propósito fraudulento de la celebración del contrato cuestionado.
d) La constitución de la garantía hipotecaria respecto de los inmuebles de

propiedad de TEXPOP perjudica el cobro del íntegro de las obligaciones que
EL BANCO mantiene frente a dicha empresa
Como ha sido indicado en el apartado 3.2.1 precedente, el monto global de las

obligaciones vencidas que TEXPOP adeuda a EL BANCO asciende a la suma de
US$ 4’711,424.00 dólares americanos por concepto de capital y US$ 197,261.00
dólares americanos por concepto de intereses liquidados al 14 de setiembre
pasado incluidos los intereses compensatorios. Los gravámenes de las garantías
hipotecarias constituidas a favor de EL BANCO sobre los tres inmuebles materia
de litigio sólo cubren US$ 2’322,630.00 dólares americanos, mientras que el
embargo en forma de inscripción anotado a nuestro favor en los mismos bienes
respalda el pago de US$ 719,703.19 dólares americanos. Es decir, habría una
brecha de US$ 1’866,351.81 dólares americanos que no estaría cubierta con la
garantía hipotecaria y el embargo antes precisados. Por tanto, llegado el
momento en que se deba ejecutar tanto la garantía hipotecaria como el embargo,
habría un monto millonario que no podría recuperarse con dicha ejecución,
porque se tendría que respetar la garantía hipotecaria que se pretende anotar
para respaldar la obligación simulada de TEXPOP a favor de su accionista y
Gerente General, José Yusof Lolas Miani.
Además, debe tenerse en cuenta que según la valuación de los tres inmuebles
efectuada por la empresa Provalúa S.A.A. el 24 de setiembre de 2009 por
encargo de EL BANCO, si bien el valor comercial global de los mismos asciende a
US$ 2’322,630.00 dólares americanos, sólo se podría recuperar con su ejecución
la suma de US$ 1’625,841.00 dólares americanos que el valor de realización
19
determinado por los peritos tasadores tras deducir los gastos en los que se tendrá
que incurrir para sacar a remate judicial dichos bienes.
En síntesis, consideramos que dadas las consideraciones expuestas, es

inobjetable que negocio jurídico que estamos cuestionando importa un claro acto
de perjuicio al cobro de los créditos de EL BANCO, porque cuando todos los
bienes dados en garantía por TEXPOP sean ejecutados y exista un remanente no
cubierto con lo que se obtenga de la ejecución, luego no será posible cobrar dicho
saldo por la existencia de la hipoteca constituida para garantizar el acto
fraudulento.
4.2.5 Como se puede apreciar, nuestra pretensión de ineficacia está debidamente

fundamentada, razón por la cual corresponde que el Juzgado declare ineficaz frente a
EL BANCO el contrato de transferencia de acciones y constitución de garantía
hipotecaria celebrado entre TEXPOP y su accionista y Gerente General José Yusof
Lolas Miani por tratarse de un acto fraudulento con el único propósito de disminuir el
patrimonio conocido de dicha empresa y dificultar el pago de las acreencias que EL
BANCO tiene respecto de la misma.
V. MEDIOS PROBATORIOS
Ofrecemos en calidad de medio probatorios, lo siguiente:
1. El mérito del informe comercial de fecha 31 de marzo de 2009 suscrito por el Gerente
General de Corporación Texpop S.A., el señor José Lolas Miani y presentado a
Scotiabank Perú S.A.A. respecto de la conformación del accionariado de dicha
empresa.
2. El mérito del Pagaré S/N otorgado el 5 de enero de 2010 por Corporación Texpop
S.A. a favor de SCOTIABANK por la suma de US$ 719,703.19 (Setecientos
diecinueve mil setecientos tres con 19/100 Dólares Americanos) con fecha de
vencimiento al 19 de mayo de 2010.
20
3. El mérito del Pagaré S/N otorgado el 28 de octubre de 2009 por Corporación Texpop
S.A. a favor de SCOTIABANK por la suma de US$ 359,534.18 (Trescientos cincuenta
y nueve mil quinientos treinta y cuatro con 18/100 Dólares Americanos) con fecha de
S.A. a favor de SCOTIABANK por la suma de US$ 359,534.18 (Trescientos cincuenta
y nueve mil quinientos treinta y cuatro con 18/100 Dólares Americanos) con fecha de
S.A. a favor de SCOTIABANK por la suma de US$ 308,177.58 (Trescientos ocho mil
ciento setenta y siete con 58/100 Dólares Americanos) con fecha de vencimiento
prorrogada al 01 de junio de 2010. Sobre este pagaré, TEXPOP efectúo un pago
parcial de la obligación, quedando un saldo de capital pendiente de pago por la suma
de US$ 97,653.57.
6. El mérito del cargo de la demanda de obligación de dar suma de dinero interpuesta

contra Corporación Texpop S.A. ante el Quinto Juzgado Civil Con Subespecialidad
Comercial De La Corte Superior De Lima (Expediente No. 3653-2010) para poner a cobro
los cuatro (4) pagarés ofrecidos como medios probatorios en los numerales 2, 3, 4 y 5
precedentes.
7. El mérito del Contrato Marco de Emisión de Créditos Documentarios, Stand By y

Financiamiento de Comercio Exterior suscrito el 5 de febrero de 2010 entre
Corporación Texpop S.A. y Scotiabank Perú S.A.A.
8. El mérito de la carta de Corporación Texpop S.A del 19 de octubre de 2009 solicitando

el otorgamiento de crédito en la modalidad de advance account por la suma de US$
300,000.00, carta solicitud de desembolso de financiamiento de comercio exterior
(advance account) de fecha 28 de octubre de 2009 cursada por dicha empresa, carta
remitida por el Scotiabank Perú S.A.A. el 28 de enero informando acerca del
21
desembolso del crédito y liquidación del advance account No. 20565170 al 14 de

mayo de 2010.

(advance account) de fecha 28 de octubre de 2009 cursada por Corporación Texpop
S.A., carta remitida por el Scotiabank Perú S.A.A. el 28 de octubre de 2009
informando acerca del desembolso del crédito y liquidación del advance account No.
20565178 al 14 de mayo de 2010.
20565176 al 14 de mayo de 2010.
11. El mérito de la carta de Corporación Texpop S.A del 14 de diciembre de 2009

solicitando el otorgamiento de crédito en la modalidad de advance account por la
suma de US$ 350,000.00, carta solicitud de desembolso de financiamiento de
comercio exterior (advance account) de fecha 15 de enero de 2010 cursada por
Corporación Texpop S.A., carta remitida por el Scotiabank Perú S.A.A. el 28 de
octubre de 2009 informando acerca del desembolso del crédito y liquidación del
advance account No. 20567442 al 14 de mayo de 2010.
12. El mérito de la carta de Corporación Texpop S.A. del 14 de febrero de 2009

comercio exterior (advance account) de fecha 15 de febrero de 2010 cursada por
Corporación Texpop S.A., y liquidación del advance account No. 20567441 al 14 de
mayo de 2010.
22
13. El mérito de la carta de Corporación Texpop S.A. del 2 de febrero de 2010 solicitando
(advance account) de fecha 5 de febrero de 2010 cursada por Corporación Texpop
S.A., carta remitida por el Scotiabank Perú S.A.A. el 25 de febrero de 2010
20568711 al 14 de mayo de 2010.
20568713 al 14 de mayo de 2010.
20568702 al 14 de mayo de 2010.
350,000.00, solicitud de desembolso de financiamiento de comercio exterior (advance
account) de fecha 5 de febrero de 2010 cursada por Corporación Texpop S.A., carta
remitida por el Scotiabank Perú S.A.A. el 23 de febrero de 2010 informando acerca
del desembolso del crédito y liquidación del advance account No. 20568620 al 14 de
mayo de 2010.
23
17. El mérito de la liquidación actualizada al 14 de setiembre de 2010 de todas las

obligaciones vencidas de Corporación Texpop S.A. frente a Scotiabank S.A.A.
18. El mérito de la Partida Electrónica No. 11649869 del Registro de Propiedad Inmueble
de Lima correspondiente al inmueble constituido por el Sub Lote G-3A de la Sección
G con frente a la Avenida Tomás Valle (Ex Fundo Chavarría) – Valle de Bocanegra,
distrito de San Martín de Porres, en cuyos asientos D00006 y D00008 constan
inscritas la hipoteca otorgada hasta por la suma de US$ 645,175.00 y su ampliación
hasta por la suma de US$ 645,175.00, respectivamente.
inscritas la hipoteca hasta por la suma de US$ 645,175.00 y su ampliación hasta por
la suma de US$ 645,175.00, respectivamente.
inscritas la hipoteca hasta por la suma de US$ 1’032,280.00 y su ampliación hasta
por la suma de US$ 1’032,280.00, respectivamente.
21. El mérito de la tasación comercial elaborada por Provalua S.A.A. – PROVSA con
fecha 24 de setiembre de 2009 respecto de los tres inmuebles constituidos por los
Sub Lotes G-3A, G-3B y G-3C ubicados con frente a la Avenida Tomás Valle (Ex
Fundo Chavarría) – Valle de Bocanegra, distrito de San Martín de Porres.
22. El mérito del Título No. 426948 – 2010 referido a un bloqueo de las Partidas Nos. 11649869,
11649870 y 11649871 correspondiente a los inmuebles correspondientes a los Sub Lotes G-
3A, G-3B y G-3C, respectivamente, de propiedad de Corporación Texpop S.A., referido a la
24
minuta de contrato de transferencia de acciones celebrada entre dicha empresa y José Yusof
Lolas Miani.
23. La exhibición que deberá realizar el Notario de Lima, doctor Aníbal Sierralta Ríos, de la minuta
del Contrato de Transferencia de Acciones y Garantía Hipotecaria celebrado entre Corporación
Texpop S.A. y el señor José Yusof Lolas Miani, que obra en el Kardex Nº 3740 de fecha 27 de
mayo de 2010.
POR TANTO:
A Usted Señor Juez solicitamos se sirva admitir la presente demanda y tramitarla
conforme a su naturaleza.
PRIMER OTROSÍ DECIMOS: Que, se adjunta como anexos los siguientes documentos:
ANEXO 1-A Copia del Registro Único de Contribuyente del Banco.
ANEXO 1-B Poderes otorgados a nuestro representante legal Dr. José Francisco Martell
Pérez.
ANEXO 1-C Documento de identidad de nuestro representante legal Dr. José Francisco Martell
Pérez.
ANEXO 1-D Copia del informe comercial de fecha 31 de marzo de 2009 suscrito por el Gerente
General de Corporación Texpop S.A., el señor José Lolas Miani y presentado a
Scotiabank Perú S.A.A. respecto de la conformación del accionariado de dicha
empresa.
ANEXO 1-E Copia del Pagaré S/N otorgado el 5 de enero de 2010 por Corporación Texpop S.A. a
favor de SCOTIABANK por la suma de US$ 719,703.19 (Setecientos diecinueve mil
25
setecientos tres con 19/100 Dólares Americanos) con fecha de vencimiento al 19 de

mayo de 2010.
ANEXO 1-F Copia del Pagaré S/N otorgado el 28 de octubre de 2009 por Corporación Texpop
S.A. a favor de SCOTIABANK por la suma de US$ 359,534.18 (Trescientos cincuenta y
nueve mil quinientos treinta y cuatro con 18/100 Dólares Americanos) con fecha de
ANEXO 1-G Copia del Pagaré S/N otorgado el 28 de octubre de 2009 por Corporación Texpop
S.A. a favor de SCOTIABANK por la suma de US$ 359,534.18 (Trescientos cincuenta y
nueve mil quinientos treinta y cuatro con 18/100 Dólares Americanos) con fecha de
ANEXO 1-H Copia del Pagaré S/N otorgado el 28 de octubre de 2009 por Corporación Texpop
S.A. a favor de SCOTIABANK por la suma de US$ 308,177.58 (Trescientos ocho mil
ciento setenta y siete con 58/100 Dólares Americanos) con fecha de vencimiento
prorrogada al 01 de junio de 2010. Sobre este pagaré, TEXPOP efectúo un pago
parcial de la obligación, quedando un saldo de capital pendiente de pago por la
suma de US$ 97,653.57.
ANEXO 1-I Copia del cargo de la demanda de obligación de dar suma de dinero interpuesta
contra Corporación Texpop S.A. ante el Quinto Juzgado Civil Con Subespecialidad
Comercial De La Corte Superior De Lima (Expediente No. 3653-2010) para poner a
cobro los cuatro (4) pagarés ofrecidos como medios probatorios en los numerales 2,
3, 4 y 5 precedentes.
ANEXO 1-J Copia del Contrato Marco de Emisión de Créditos Documentarios, Stand By y
Financiamiento de Comercio Exterior suscrito el 5 de febrero de 2010 entre
Corporación Texpop S.A. y Scotiabank Perú S.A.A.
26
ANEXO 1-K Copia de la carta de Corporación Texpop S.A del 19 de octubre de 2009 solicitando
(advance account) de fecha 28 de octubre de 2009 cursada por dicha empresa,
carta remitida por el Scotiabank Perú S.A.A. el 28 de enero informando acerca del
desembolso del crédito y liquidación del advance account No. 20565170 al 14 de
mayo de 2010.
ANEXO 1-L Copia de la carta de Corporación Texpop S.A del 19 de octubre de 2009 solicitando
informando acerca del desembolso del crédito y liquidación del advance account
No. 20565178 al 14 de mayo de 2010.
ANEXO 1-M Copia de la carta de Corporación Texpop S.A del 19 de octubre de 2009 solicitando
No. 20565176 al 14 de mayo de 2010.
ANEXO 1-N Copia de la carta de Corporación Texpop S.A del 14 de diciembre de 2009
comercio exterior (advance account) de fecha 15 de enero de 2010 cursada por
Corporación Texpop S.A., carta remitida por el Scotiabank Perú S.A.A. el 28 de
octubre de 2009 informando acerca del desembolso del crédito y liquidación del
advance account No. 20567442 al 14 de mayo de 2010.
27
ANEXO 1-N Copia de la carta de Corporación Texpop S.A. del 14 de febrero de 2009 solicitando
S.A., y liquidación del advance account No. 20567441 al 14 de mayo de 2010.
ANEXO 1-O Copia de la carta de Corporación Texpop S.A. del 2 de febrero de 2010 solicitando el
otorgamiento de crédito en la modalidad de advance account por la suma de US$
No. 20568711 al 14 de mayo de 2010.
ANEXO 1-P Copia de la carta de Corporación Texpop S.A. del 2 de febrero de 2010 solicitando el
No. 20568713 al 14 de mayo de 2010.
ANEXO 1-Q Copia de la carta de Corporación Texpop S.A. del 2 de febrero de 2010 solicitando el
No. 20568702 al 14 de mayo de 2010.
28
ANEXO 1-R Copia de la carta de Corporación Texpop S.A. del 2 de febrero de 2010 solicitando el
350,000.00, solicitud de desembolso de financiamiento de comercio exterior
No. 20568620 al 14 de mayo de 2010.
ANEXO 1-S Liquidación actualizada al 14 de setiembre de 2010 de todas las

obligaciones vencidas de Corporación Texpop S.A. frente a Scotiabank
S.A.A.
ANEXO 1-T Copia de la Partida Electrónica No. 11649869 del Registro de Propiedad Inmueble
inscritas la hipoteca otorgada hasta por la suma de US$ 645,175.00 y su ampliación
hasta por la suma de US$ 645,175.00, respectivamente.
ANEXO 1-U Copia de la Partida Electrónica No. 11649870 del Registro de Propiedad Inmueble
inscritas la hipoteca hasta por la suma de US$ 645,175.00 y su ampliación hasta por
la suma de US$ 645,175.00, respectivamente.
ANEXO 1-V Copia de la Partida Electrónica No. 11649871 del Registro de Propiedad Inmueble
29
inscritas la hipoteca hasta por la suma de US$ 1’032,280.00 y su ampliación hasta

por la suma de US$ 1’032,280.00, respectivamente.
ANEXO 1-W Copia de la tasación comercial elaborada por Provalua S.A.A. – PROVSA con
fecha 24 de setiembre de 2009 respecto de los tres inmuebles constituidos
por los Sub Lotes G-3A, G-3B y G-3C ubicados con frente a la Avenida
Tomás Valle (Ex Fundo Chavarría) – Valle de Bocanegra, distrito de San
Martín de Porres.
ANEXO 1-X Copia del Título No. 426948 – 2010 referido a un bloqueo de las Partidas Nos.
11649869, 11649870 y 11649871 correspondiente a los inmuebles
correspondientes a los Sub Lotes G-3A, G-3B y G-3C, respectivamente, de propiedad
de Corporación Texpop S.A., referido a la minuta de contrato de transferencia de
acciones celebrada entre dicha empresa y José Yusof Lolas Miani.
SEGUNDO OTROSÍ DECIMOS: Que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 80° del
Código Procesal Civil, delegamos las facultades generales de representación contenidas en
el artículo 74° del acotado Código, a los abogados que autorizan la presente demanda,
declarando estar instruidos en los alcances de la representación que otorgamos,
ratificándonos en el domicilio señalado en la introducción del presente escrito.
TERCER OTROSI DECIMOS: Que, por convenir a nuestro derecho y bajo nuestra
responsabilidad, AUTORIZAMOS a los señores Renzo Henríquez Farfán identificado con
DNI Nº 44282824, Paola Giraldo Fernandez identificada con DNI Nº 42407760 y Marcos
Estrada Alvarado identificado con DNI Nº 25648094 para que en nuestra representación,
indistintamente, puedan recoger anexos, copias certificadas, revisar el expediente, recoger
oficios, exhortos, partes judiciales y demás actos similares.
30
CUARTO OTROSÍ DECIMOS: Que, cumplimos con adjuntar copias suficientes de la presente demanda,
el arancel por ofrecimiento de pruebas, el arancel judicial por exhorto para otro distrito judicial, así
como los recibos de pago por derecho de notificación conforme a ley.
Lima, 17 de setiembre de 2010.

Mirko Imbecil

Cargado por

Información del documento

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Mirko Imbecil

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

1

SEÑOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA:

GRUPO B y P PERU SAC., identificada con R.U.C. No. 20544304772, debidamente

I. VÍA PROCEDIMENTAL Y RELACIÓN JURÍDICO – PROCESAL

Que, invocando interés legítimo y en ejercicio de nuestro derecho a la tutela

1.1 CENTRO DE ANALISIS Y RESOLUCION DE CONFLICTOS DE LA PONTIFICIA

1.2 CECILIA CARBONELL RAMOS, a quien deberá notificársele en su domicilio sito

2.1 Pretensión principal

Que se declare NULA el ACTA DE CONCILIACION Nro. 003254, expedida el día

2.1 Pretensión subordinada a la principal

Que, en el supuesto y negado caso que se desestime nuestra pretensión principal,

III. FUNDAMENTOS DE HECHO

3.1 Acerca de las obligaciones que debe de cumplir un CONCILIADOR

3.1.1 Tal y como lo señala el Art. 32 del Reglamento de la Ley de Conciliación, el

tomamos conocimiento del acto jurídico celebrado por TEXPOP y su gerente

3.2.2 En ejercicio de sus derechos como acreedor, el 9 de julio de 2010 EL BANCO

i) Pagaré S/N otorgado el 5 de enero de 2010 por TEXPOP a favor de

ii) Pagaré S/N otorgado el 28 de octubre de 2009 por TEXPOP a favor de

iii) Pagaré S/N otorgado el 28 de octubre de 2009 por TEXPOP a favor de

iv) Pagaré S/N otorgado el 28 de octubre de 2009 por TEXPOP a favor de

setenta y siete con 58/100 dólares americanos) con fecha de vencimiento

3.2.3 Previamente a haber interpuesto la demanda, el 25 de mayo de 2010 habíamos

la suma de US$ 319,908.07 (Trescientos diecinueve mil novecientos ocho y

3.2.4 Posteriormente, solicitamos una ampliación de la medida cautelar para que se

3.2.5 Acudimos al Registro de Propiedad Inmueble de Lima y tras pagar el derecho

3.2.6 Efectivamente, se trataba de una minuta de compraventa de acciones en mérito de la

(i) US$ 2’000,000.00 dólares americanos se habrían pagado en efectivo por

(ii) US$ 4’000,000.00 dólares americanos restantes se tendrían que cancelar en el

IV. FUNDAMENTOS DE DERECHO

4.1 Fundamentos jurídicos que sustentan nuestra pretensión principal

“El contrato de compraventa de acciones y constitución de garantía hipotecaria

4.1.1 La simulación consiste en el acuerdo celebrado con el propósito de engañar a

4.1.4 En el presente caso, el contrato de compraventa de acciones y constitución de

4.1.5 A continuación expondremos la lista de consideraciones que, a nuestro criterio,

Lolas para celebrar una compraventa de acciones y constitución de garantía

a) Si TEXPOP no dinero suficiente para honrar parcialmente nuestras

El señor José Yusof Lolas Miani es accionista y Gerente General de TEXPOP,

Dada su condición de Gerente General de TEXPOP, Lolas Miani tiene pleno

que se constituyó las garantías hipotecarias? ¿A qué empresario, en su sano

Si TEXPOP realmente hubiera desembolsado los US$ 2’000,000.00 dólares

b) ¡Qué oportuno que justo en momentos en que TEXPOP atraviesa una

TEXPOP comienza a tener problemas para honrar oportunamente sus

Los directivos de TEXPOP, en especial, José Yusof Lolas Miani, ya tenían

La minuta del contrato de compraventa de acciones y constitución de garantía

Entonces, al vencerse los pagarés pendientes de pago, TEXPOP se encontró

¿No es acaso altamente riesgoso que TEXPOP haya decidido aventurarse a

c) No hay nada mejor que ir de compras a Panamá

Además de ser el lugar soñado para ir de shopping, Panamá es un paraíso

4.1.6 Entonces, si de lo antes analizado se llega a la conclusión de que el contrato de

4.1.7 En atención a los cuestionamientos antes desarrollados, es inobjetable que el

i) Sólo hubo una apariencia de transferencia de la titularidad de las acciones

constituir una garantía hipotecaria que obstaculice posteriores

ii) Dicha transferencia se efectuó por la única decisión y voluntad de José

iii) El propósito de engañar a terceros es más que evidente lo cual se

4.2 Fundamentos jurídicos que sustentan nuestra pretensión subordinada a la

“En el supuesto y negado caso que se considere que el contrato de

4.2.1 El contrato de transferencia de acciones y constitución de garantía hipotecaria

pretensión de ineficacia de un acto a título oneroso sea estimada fundada, el artículo

a. Que exista un crédito vigente;

b. Que dependiendo si el acto cuya ineficacia se pretende: b.i) Sea posterior al

c. Que se disminuya el patrimonio del deudor y,

d. Que se perjudique el cobro de un crédito.

a) EL BANCO mantiene créditos vigentes frente a TEXPOP

Tal y como ha sido desarrollado en el apartado III correspondiente a los