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Qué es la Transformación de la Sociedad en Colombia?

camila
Una transformación es una reforma estatutaria en la cual una sociedad abandona su tipo social
y adopta el correspondiente a un tipo de societario distinto, conservando su personalidad
jurídica.
Por ejemplo, una sociedad de responsabilidad limitada por decisión del máximo órgano de
administración, decide modificar su organización jurídica a una entidad bajo el tipo de Sociedad
Anónima. (Artículo 167 Código de Comercio)

transformación de una sociedad comercial no afecta la existencia jurídica de la sociedad, tal


como lo dispone el artículo 167 del Código de Comercio al señalar:

Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la
sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social.
La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como
persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.
sometiéndose para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado

La transformación debe proteger a los socios o terceros sin desconocer aquellos derechos y
obligaciones que fueron aceptados por voluntad de las partes en los estatutos anteriores, sí
que se pueda adecuar alguna conducta fraudulenta o ilícita, por ello es que este tipo de
transformaciones deben ser vigilados por las autoridades competentes reflejando los
principios de transparencia, igualdad y seguridad en los actos propios de la empresa

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La transformación es una reforma estatutaria que no implica el nacimiento de una nueva


sociedad o persona jurídica; es decir, se trata de la misma persona con las mismas
calidades y patrimonio, pero bajo un nuevo régimen

En el caso de los bienes de la sociedad, al continuar siendo el mismo titular, no hay


modificaciones en la propiedad de los mismos. Lo mismo ocurre con los permisos,
certificaciones, autorizaciones y licencias que hayan sido otorgados, las cuales no
deben sufrir cambios salvo que se haya dispuesto así expresamente

Los socios pueden retirarse de la sociedad en este momento de transformación,


sin que se alteren los intereses de los demás asociados, sin detrimento del
patrimonio y haciéndose responsable de las obligaciones pendientes

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Cuando la transformación es aprobada por el único accionista, así deberá indicarse
expresamente en el documento privado. Si en el documento se indica que quien aprueba la
transformación es el representante legal, será causal de devolución, así se trate de la misma
persona que tenga la calidad de accionista.

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-La transformación implica una reforma estatutaria, que debe ser elevada a escritura pública,
a menos que se trate de sociedades en las que se puede adoptar dichas reformas a través de
documento privado.
Una vez aprobada la transformación, la decisión deberá constar en un documento privado, el
cual debe inscribirse en el registro mercantil del domicilio principal de la sociedad y en aquellos
domicilios donde se cuente con establecimientos de comercio.
La transformación no requiere aprobación de la Superintendencia de Sociedades, salvo que se
trate de una sociedad sometida al régimen de control por esta entidad.
Cualquier sociedad puede transformarse, sin importar el tipo, puede transformarse antes de su

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la transformación deberá notificarse a las entidades y personas naturales y jurídicas
que les pueda interesar y que tengan un vínculo con la sociedad

Esto es, entre otras, la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos (si la sociedad tiene
bienes inmuebles), la Superintendencia de Industria y Comercio (si tiene marcas de sus
productos registradas o contratos de licencia de marca registrados), bancos, clientes y
proveedores, juzgado en los cuales estén cursando procesos a favor o en contra, etc

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¿QUÉ ES UNA FUSIÓN? La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más
sociedades (sociedad absorbida) se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus
activos, pasivos, derechos y obligaciones a otra(s) sociedad(es) existente (sociedad
absorbente), o a una sociedad nueva. (Artículo 172 Código de Comercio)
Sin embargo, es importante señalar que los acuerdos sobre fusión deberán de ser
inscritos en el Registro Público de Comercio, además de publicar cada sociedad su
último balance y la sociedad que deje de existir, deberá de publicar también el sistema
establecido para la extinción de su pasivo, tal y como lo requiere el artículo 223 de la
LGSM:

Es la unión de dos o más sociedades con el objeto de funcionar como una sola. La
sociedad que se quiere fusionar a otra se le llama fusionada, mientras que la sociedad
que persiste se le llama fu
sionante. La fusión es entonces una manera de disolver una sociedad comercial sin
necesidad que se disuelva, una es absorbida por otra para disfrutar de beneficios
económico.

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Es importante señalar que no es necesario para una fusión, que ambas sociedades sean
de la misma especie, es decir, puede fusionarse una sociedad de responsabilidad
limitada a una sociedad anónima.

Como lo dije en párrafos anteriores, no es necesario que las dos o más sociedades que
quieran fusionarse, sean de la misma especie, sino que puede ser una sociedad
anónima, sociedad de comandita simple, sociedad de nombre colectivo, etc y aún más,
la sociedad que resulte de la fusión puede cambiar su especie, es decir, si pretendes
fusionar una sociedad anónima con una sociedad de comandita simple para que de
origen a una sociedad de nombre colectivo, esto es posible, y se encuentra previsto por
el artículo 226 de la LGSM

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Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el registro público de comercio
y se publicaran en el sistema electrónico establecido por la secretaria de economía, de
la misma manera, cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas
que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción
de su pasivo

Asimismo, la fusión no podrá tener efectos sino tres meses después de haberse
efectuado su inscripción en el Registro Público de Comercio, lo anterior es así, con el
objeto de proteger los derechos de los socios a oponerse a la fusión, tal y como lo prevé
el artículo 224 de la LGSM
La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la
inscripción prevenida en el artículo anterior.

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• Autorización de la Superintendencia respectiva, cuando alguna de las sociedades que


participan en la fusión se encuentre sometida a vigilancia.
• Copia de las actas de la Asamblea de Accionistas o la Junta de Socios, donde conste la
aprobación del acuerdo de fusión. (Artículo 173 Código de Comercio)
• Los balances generales de las sociedades fusionadas y el balance consolidado de la absorbente
o de la nueva sociedad.

Una vez aprobado el acuerdo de fusión deberá elevarse a escritura pública, y protocolizar los
siguientes documentos. En caso de tratarse de documento privado, no será necesaria la
protocolización de los documentos, bastará con adjuntarlos.

10 DIAPOSITIVA (CLASES DE FUSION) pipe


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Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus
activos y/o pasivos en bloque, a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se
constituyen llamadas beneficiarias. (Artículo 3 Ley 222 de 1995)

El proyecto de escisión es un acuerdo suscrito por los representantes


legales de la sociedad escindida y beneficiaria(s), por medio del cual se
establecen los criterios para realizar la escisión.

12 DIAPOSITIVA(CLASES DE ESICION) pipe

Escisión por absorción:se presenta cuando una sociedad, sin disolverse, transfiere parte de su
patrimonio a una empresa ya existente. La escisión por absorción es un contrato, celebrado
entre las sociedades escindidas y las sociedades absorbentes.
Escisión por creación: se presenta cuando una sociedad transfiere parte su patrimonio para la
constitución de una o varias nuevas empresas. También se le llama escisión parcial. A diferencia
de la escisión por absorción, esta modalidad por creación, no es un contrato pues al no existir
sociedad beneficiaria, solo será una decisión de un acto unilateral por parte de la sociedad
escindida.
Escisión parcial: de igual manera esta clase de escisión se presenta cuando la sociedad escindida
se reserva parte de su patrimonio para sí, y transfiere solo una parte del mismo para la creación
de una empresa nueva o preexistente.
Escisión total:se presenta cuando la sociedad transfiere la totalidad de su patrimonio, una parte
para ser absorbida y la otra parte ara la creación de una nueva empresa, en este tipo de escisión,
la sociedad objeto de escisión se disuelve sin liquidarse. Es de anotar que la lógica nos induce a
concluir que toda sociedad escindida se ve afectada en su patrimonio.

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Se formalizará mediante escritura pública o documento privado, otorgado por los
representantes legales de las sociedades participantes, el cual deberá contener:
• La reforma de los estatutos de la sociedad escindente, los estatutos de las nuevas sociedades
o las reformas que se introducen a las sociedades beneficiarias existentes.
• Autorización de la Superintendencia respectiva, cuando las sociedades involucradas se
encuentren sometidas a vigilancia.
• Copia de las actas de la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios, donde conste la aprobación
del acuerdo. (Artículo 4 Ley 222 de 1995)
• Los estados financieros dictaminados por el Contador o Revisor Fiscal de cada una de las
sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisión.

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