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GLORIA S.A.
Complejo Huachipa: Pa. La Caq1((ana :72 Larigancho - Dios 33
Lima - Peru - Te.-3137,3",a 3)32500 ax:317251 5
Planta Industrial de Arequipa: Av G2 -6(ai Diez Cansea° 522
Arequipa - Perú TC:0;0flOS: (D54) 222525 - 225000 Fax: (054) 22' 1 1
www.grupogloriaicom - www.gloria.com.pe
Señores
Superintendencia de Mercado de Valores
Av. Santa Cruz N° 315
Miraflores
De nuestra consideración,
Atentamente,
FUSION POR ABSORCION QUE CELEBRAN LARREA TRES SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Y GLORIA
SOCIEDAD ANONIMA.
KARDEX: 015164.
INTRODUCCIÓN:
EN LA CIUDAD DE LIMA, CAPITAL DE LA REPUBLICA DEL PERÚ, A LOS VEINTITRES (23) DIAS DEL MES DE
DICIEMBRE (12) DEL AÑO DOS MIL QUINCE (2015), ANTE MI RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA - NOTARIA
DE ESTA CAPITAL.
COMPARECEN:
DON VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE
PROCEDE EN REPRESENTACION DE LARREA TRES SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, CON REGISTRO UNICO
ACCIONISTAS DE FECHAS 24 DE AGOSTO DEL 2015 Y 07 DE SEPTIEMBRE DEL 2015, QUE SE INSERTAN Y QUE
DON JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA,
FECHA 24 DE AGOSTO DEL 2015 Y JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 07 DE SEPTIEMBRE DEL 2015,
DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES QUIENES SON MAYORES DE EDAD; OBRAN CON
CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON INTELIGENTES
MINUTA:
SEÑORA NOTARIA:
ABSORCIÓN, QUE OTORGAN DE UNA PARTE LARREA TRES S.A.C., CON RUC N° 20481918511, CON DOMICILIO
POR EL SEÑOR VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N° 09186797,
FACULTADO ESPECIALMENTE PARA TAL EFECTO SEGÚN ACTA DE JUNTA GENERAL CELEBRADA EL 07 DE
SEPTIEMBRE DEL 2015, A QUIEN EN ADELANTE, SE LE DENOMINARÁ LARREA TRES; Y DE LA OTRA PARTE,
GLORIA S.A. CON RUC N° 20100190797, DOMICILIADA EN AV. REPÚBLICA DE PANAMÁ N° 2461, URB. SANTA
RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N° 29279009, EXPRESAMENTE FACULTADO PARA TAL
EFECTO SEGÚN ACTA DE JUNTA GENERAL, CELEBRADA EL 07 DE SEPTIEMBRE DEL 2015, A QUIEN EN
TRUJILLO, SIENDO SU CAPITAL TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO DE S/. 71,653 (SETENTA Y UN MIL
POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA CON FECHA 24 DE AGOSTO DEL 2015, SE
APROBÓ LA FUSIÓN CON GLORIA QUIEN ABSORBERÁ A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE EL PATRIMONIO
PARTIDA N° 11559044 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, QUE ACTUALMENTE CUENTA CON
POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE GLORIA, CELEBRADA CON FECHA 24 DE AGOSTO
DEL 2015, SE APROBÓ LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON LARREA TRES, LA QUE SE EXTINGUIRÁ SIN
SOCIEDAD ABSORBENTE.
TESTIMONIO
TERCERA.- EN APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 353° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA FUSIÓN POR
ABSORCIÓN DE LARREA TRES POR PARTE DE GLORIA ENTRARÁ EN VIGENCIA EL 15 DE SEPTIEMBRE DEL
2015, A PARTIR DE DICHA FECHA CESAN LAS OPERACIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LARREA
CUARTA.- DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL INCISO A) DEL ART. 119 DEL REGLAMENTO DEL
REGISTRO DE SOCIEDADES, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE SE HA CUMPLIDO CON EFECTUAR LAS
QUINTA.- LARREA TRES, DECLARA QUE, NO CUENTA CON DERECHOS ESPECIALES ORIGINADOS EN
CORRESPONDIENTES; POR TANTO NO RESULTA APLICABLE LO DISPUESTO POR EL INCISO B) DEL ART. 119
USTED SEÑORA NOTARIA, SE SERVIRÁ AGREGAR LAS DEMÁS FORMAS DE ESTILO, INSERTARÁ LAS ACTAS
LOS PARTES PERTINENTES PARA SU INSCRIPCIÓN EN LOS REGISTROS DE PERSONAS JURÍDICAS LIMA.
DEL 2015.
NUMERO: 20100190797, CERTIFICADO CON FECHA: 12 DE NOVIEMBRE DEL 2011, ANTE MI MISMA, BAJO EL
NUMERO CRONOLÓGICO: 16329-2011, EN EL QUE DE LA FOJA 147 A LA FOJA 157, CORRE EXTENDIDA EL ACTA
DE SESION DE DIRECTORIO DE FECHA 24 DE AGOSTO DEL 2015, CUYO TENOR LITERAL TRANSCRIBO A
CONTINUACION:
SESION DE DIRECTORIO
EN LIMA A LOS 24 DIAS DEL MES DE AGOSTO DE 2015, SIENDO LAS 09:00 HORAS, SE REUNIÓ EL DIRECTORIO
DE LA EMPRESA GLORIA S.A. EN EL LOCAL UBICADO EN AV. REPUBLICA DE PANAMA N° 2461, DISTRITO DE
LA VICTORIA, LIMA, BAJO LA PRESIDENCIA DEL ING. JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ,
ACTUANDO COMO SECRETARIO DESIGNADO, EL DOCTOR FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA Y CON LA
REUNION Y CONSIDERAR LOS ASUNTOS QUE EN LA MISMA SE HABÍAN PROPUESTO TRATAR, SE DECLARÓ
VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA. LA PRESENTE SESIÓN POR REUNIR EL QUÓRUM DE LEY, SIN NECESIDAD DE
CON ELLO EL SEÑOR PRESIDENTE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓN, PASANDO A TRATAR LOS SIGUIENTES
PUNTOS:
I. FUSION SIMPLE DE GLORIA S.A. CON LARREA TRES S.A.C. POR ABSORCION DE LA SEGUNDA POR LA
PRIMERA
CONVIRTIÉNDOSE DE ESTA FORMA EN PROPIETARIA DEL 100% DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL
CAPITAL SOCIAL.
FUSIÓN, CONTENIDAS EN EL PROYECTO CONJUNTO DE FUSIÓN DE GLORIA S.A. CON LARREA TRES S.A.C.
PATRIMONIO CONSTITUIDO POR EL CONJUNTO DE ACTIVOS Y PASIVOS, ASÍ COMO SUS DERECHOS Y
OBLIGACIONES, DE CONFORMIDAD CON LO SIGUIENTE EN LOS ARTICULOS 344°, INCISO 2), 347° y 363° DE LA
EXPLICO, QUE EL PROYECTO DE FUSION PROPUESTO CONTIENE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR LOS
LARREA TRES S.A.C., DEBERA CELEBRAR UNA JUNTA DE ACCIONISTAS, CON LA FINALIDAD, QUE APRUEBE
• TERMINO DEL PLAZO DE 30 DIAS PREVISTO EN EL ART. 357° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
(21.10.2015).
SIGUIENTES RESOLUCIONES:
PRIMERA RESOLUCION.
POSTERIORMENTE, EL PRESIDENTE MANIFESTO QUE EN VISTA QUE EL PROYECTO DE FUSION HABLA SIDO
POSTERIOR APROBACION, PARA CUYO EFECTO Y SEGÚN LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE
SEGUNDA RESOLUCION.
PARTIR DE LAS 09:00 HRS. EN EL LOCAL SOCIAL UBICADO EN LA AV. REPUBLICA DE PANAMA N° 2461,
SIGUIENTE AGENDA:
AGENDA
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SE PROCEDIO A LEVANTAR LA PRESENTE JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, SIENDO LAS 10:00 HORAS, LUEGO QUE FUERA LEIDA Y APROBADA, LA PRESENTE ACTA.
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: JORGE COLUMBO RODRIGUEZ
RODRIGUEZ, PRESIDENTE.
RODRIGUEZ, VICEPRESIDENTE.
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA,
SECRETARIO.
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: CLAUDIO JOSE RODRIGUEZ HUACO.
QUE LOS DIRECTORES DE LA SOCIEDAD SON QUIENES FIGURAN COMO TALES EN LA PRESENTE ACTA Y
QUE LAS FIRMAS QUE CONSTAN EN LA PRESENTE ACTA CORRESPONDEN A ESTAS PERSONAS.
CERTIFICO.- QUE LA FIRMA QUE APARECE EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDE A: PABLO LEONARDO
TRAPUNSKY VILAR CON C.E N° 000159886, FIRMA EN REPRESENTACIÓN DE GLORIA S.A., SEGÚN
CONTENIDO DEL DOCUMENTO", DE LO QUE DOY FE.- LIMA, 24 DE AGOSTO DE 2015.- RHJ.- UN (01) SELLO
QUE DICE: COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA.- FIRMADO: RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE
LIMA.- UN (01) SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE: RULBI VELA VELASQUEZ, NOTARIA DE LIMA.
<
OL
ANEXO
I. INTRODUCCION
EL PRESENTE PROYECTO DE FUSION HA SIDO ELABORADO EN FORMA CONJUNTA POR GLORIA S.A. Y
ECONOMICAS PARA LLEVAR A CABO LA FUSION ENTRE GLORIA Y LARREA TRES, EN LA QUE GLORIA
HABIENDOSE CONSTITUIDO GLORIA S.A. EN TITULAR DEL 100% DEL ACCIONARIADO DE LARREA TRES
ACCIONISTAS LA FUSION POR ABSORCION DE ACUERDO CON EL INCISO 2 DEL ARTICULO 344°, Y ARTICULO
6
TESTIMONIO
IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD
GLORIA S.A. ES UNA SOCIEDAD ANONIMA IDENTIFICADA CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES N°
• CAPITAL SOCIAL
OCHENTA Y DOS MILLONES QUINIENTOS DOS MIL SEISCIENTOS SEIS Y 00/100 NUEVOS SOLES),
REPRESENTADO POR 382'502,106, ACCIONES CON DERECHO A VOTO DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00
• OBJETO SOCIAL
• IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD
LARREA TRES S.A.C. ES UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE
EL DOMICILIO DE LARREA TRES S.A.C. ESTA UBICADO EN JR. JUNIN N° 584, CENTRO LA LIBERTAD -
TRUJILLO.
• CAPITAL SOCIAL
EL CAPITAL SOCIAL DE LARREA TRES S.A.C. ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 71,653 (SETENTA Y UN MIL
SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES CON 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 71,653 ACCIONES CON
DERECHO A VOTO DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA,
• OBJETO SOCIAL
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 2° DEL ESTATUTO SOCIAL DE LARREA TRES S.A.C., SU OBJETO
LA FORMA PARA LA FUSION ES LA ABSORCION DE LARREA TRES S.A.C. POR PARTE DE GLORIA, LA MISMA
QUE DEBE QUEDAR SUJETA A LA MODALIDAD DE UNA FUSION SIMPLE, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN
OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE CORRESPONDEN A LARREA TRES S.AC. (INCLUIDOS BIENES MUEBLES
INDOLE, ENTRE OTROS) SERAN TRANSFERIDOS A GLORIA S.A. EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE.
LA REFERIDA FUSION SERA EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL PATRIMONIO
FUSIONADO NINGUN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS, ES DECIR QUE LA
GLORIA S.A. TIENE COMO OBJETO SOCIAL PRINCIPAL EL DEDICARSE A LA ELABORACION DE PRODUCTOS
LÁCTEOS Y DERIVADOS LACTEOS, CONTANDO PARA ELLO CON VARIAS PLANTAS INDUSTRIALES EN PERU.
POR SU PARTE, LARREA TRES S.A.C, TIENE COMO OBJETO SOCIAL DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES
INMOBILIARIAS, CONTANDO PARA ELLO CON UN INMUEBLE UBICADO EN PREDIO FUNDO LARREA SUB
LOTE 1 - MOCHE, TAL COMO CONSTA INSCRITO EN LA PARTIDA N° 11088228 DEL REGISTRO DE PROPIEDAD
TOMANDO EN CONSIDERACION QUE GLORIA S.A. ES ACTUALMENTE TITULAR DEL 100% DEL
CON EL INCISO 2 DEL ARTICULO 344 Y ARTÍCULO 363 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LA FUSIÓN NO
PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD.
• APROBACION DE LA FUSION
GLORIA S.A., Y LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE LARREA TRES S.A.C., HAN ACORDADO APROBAR UN UNICO
PROYECTO DE FUSION.
APROBADO EL PROYECTO POR LOS ORGANOS COMPETENTES DE CADA COMPAÑÍA, ESTE SERA SOMETIDO
REQUIERE CONTAR CON LOS QUORUM Y MAYORIAS CALIFICADOS ESTABLECIDOS POR LA LEY GENERAL
ES APROBADO POR LAS JUNTAS GENERALES DE GLORIA S.A., Y LARREA TRES S.A.C. A MAS TARDAR A LOS
• FORMULACION DE BALANCES
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LARREA TRES S.A.C. EN
DE LA FUSION.
LOS BALANCES INDICADOS EN EL PARRAFO ANTERIOR DEBEN QUEDAR FORMULADOS DENTRO DE LOS
TREINTA (30) DIAS DE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION, SER APROBADOS POR LOS
RESPECTIVOS DIRECTORIOS Y/0 JUNTA GENERAL SEGÚN SEA EL CASO. Y ESTAR A DISPOSICION, EN EL
• PUBLICACIONES
LUEGO DE APROBADA LA FUSION, SE PUBLICARAN EN FORMA CONJUNTA LOS ACUERDOS DE FUSION POR
TRES (3) VECES, CON INTERVALOS DE CINCO (5) DIAS ENTRE CADA AVISO. LAS PUBLICACIONES SE
REALIZARAN EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO", DIARIO EXPRESO DE LA CIUDAD DE LIMA Y DIARIO
• DERECHO DE SEPARACION
LOS ACCIONISTAS DE GLORIA S.A. QUE NO HUBIESEN ASISTIDO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DICHO ACUERDO, PODRÁN EJERCER EL DERECHO DE SEPARACION REGULADO EN LOS ARTICULOS 356° Y
EL DERECHO SE SEPARACION PUEDE SER EJERCIDO MEDIANTE EL ENVIO DE UNA CARTA NOTARIAL A LA
CORRESPONDIENTE SOCIEDAD, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DIAS SIGUIENTES DE LA PUBLICAC1ON DEL
LAS ACCIONES DE QUIENES HAGAN USO DEL DERECHO DE SEPARACION, SERÁN REEMBOLSADAS POR LA
EXISTIR ACUERDO, SE REEMBOLSARAN AL VALOR EN LIBROS AL ULTIMO DIA DEL MES ANTERIOR AL DE
ACCIONISTA Y LA SOCIEDAD NO PODRA SER SUPERIOR AL QUE RESULTE DE APLICAR LA VALUACION QUE
• DERECHO DE OPOSICION
DENTRO DE LOS TREINTA (30) DIAS NATURALES DE PUBLICADO EL ULTIMO AVISO DE APROBACION DE LA
FUSION, LOS ACREEDORES DE GLORIA S.A. Y LARREA TRES S.A.C. PUEDE OPONERSE A LA REALIZACION
PARTIR DE ESA FECHA LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y RELACIONES JURIDICAS DE LARREA TRES S.A.C.
DE FUSION PODRA SER OTORGADA EN CUALQUIER MOMENTO UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO PARA EL
EJERCICIO DEL DERECHO DE OPOSICION DE LOS ACREEDORES TREINTA (30) DIAS DESDE LA PUBLICACION
DEL ULTIMO DE LOS AVISOS DE FUSION, SIEMPRE Y CUANDO NO SE HUBIESE PRESENTADO OPOSICION
ASIMISMO, SE PRECISA QUE LA REFERIDA FUSION SERA EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS ACTIVOS QUE
COMPONEN EL PATRIMONIO FUSIONADO NINGUN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS
V. INFORMACION NO APLICABLE
NO RESULTA APLICABLE AL PRESENTE PROYECTO LOS NUMERALES 5, 6 Y 8 DEL ARTICULO 347° DE LA LEY
DE TITULOS Y LOS DERECHOS DE LOS TITULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDAD PARTICIPANTES QUE NO
In
TESTIMONIO
ASI CONSTA DEL LIBRO DE ACTAS QUE HE TENIDO A LA VISTA, DOY FE.
NUMERO: 20100190797, CERTIFICADO CON FECHA: 02 DE DICIEMBRE DEL 2014, ANTE MI MISMA, BAJO EL
NUMERO CRONOLÓGICO: 19503-2014, EN EL QUE DE LA FOJA 08 A LA FOJA 013, CORRE EXTENDIDA EL ACTA
DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 07 DE SEPTIEMBRE DEL 2015, CUYO TENOR LITERAL
TRANSCRIBO A CONTINUACION: -
EN LIMA A LOS 07 DÍAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DE 2015, SE REUNIÓ LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DE GLORIA S.A., A LAS 09:00 HORAS, EN PRIMERA CONVOCATORIA, EN EL LOCAL UBICADO EN AV.
SECRETARIO DESIGNADO EL DOCTOR FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA, CON LA ASISTENCIA Y/0
N° DE ACCIONES
ACCIONISTAS ASISTENTES
CONCURRENTES
GLORIA FOODS - JORB S.A., REPRESENTADA POR EL SEÑOR VITO 288,948,549 75.54
AVISOS DE CONVOCATORIA CON LA RESPECTIVA AGENDA, TANTO EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO"
MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE Y 00/100 NUEVOS
SOLES) DE UN TOTAL DE 382,502,106 (TRESCIENTOS OCHENTIDOS MILLONES QUINIENTOS DOS MIL CIENTO
SEIS Y 00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS REUNIÉNDOSE EL QUÓRUM DE LEY.
AGENDA
JUNTA, CONFORME AL ESTATUTO SOCIAL, POR LO QUE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓN, PASANDO A
1. APROBAR DEL PROYECTO DE FUSION POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C., POR
EL PRESIDENTE INFORMÓ A LOS ACCIONISTAS QUE DE ACUERDO AL ARTÍCULO 371 DE LA LEY GENERAL
ABSORBIDA POR GLORIA S.A. SERÍA LARREA TRES S.A.C., DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL
ARTÍCULO 344°, INCISO 2), ARTÍCULO 347° Y ARTÍCULO 363° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES;
LARREA TRES S.A.C., LA QUE SE EXTINGUIRÁ SIN NECESIDAD DE DISOLVERSE NI LIQUIDARSE. EN TAL
SENTIDO, PRODUCTO DE LA FUSIÓN, LA TOTALIDAD DE BIENES, LARREA TRES S.A.C. (INCLUIDOS BIENES
DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN TRANSFERIDOS A GLORIA S.A. EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD
PATRIMONIO RECIBIDO.
ASIMISMO, SE INDICÓ QUE LOS DEMÁS ASPECTOS LEGALES, ECONÓMICOS Y FINANCIEROS HAN SIDO
11
TESTIMONIO 1
DE OTRO LADO, EL PRESIDENTE DESTACÓ QUE LA REFERIDA FUSIÓN SERÍA EFECTUADA SIN RECONOCER
A LOS ACTIVOS TRANSFERIDOS NINGÚN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS,
ESTO ES, LA FUSIÓN SE REALIZARÁ AL AMPARO DEL NUMERAL 3 DEL ARTÍCULO 104° DE LA LEY DEL
IMPUESTO A LA RENTA. INDICÓ, ADEMÁS, QUE SEGÚN EL INFORME DEL DIRECTORIO, LA SOCIEDAD NO
HABÍA SUFRIDO NINGUNA VARIACIÓN EN SU PATRIMONIO QUE ALTERARA EL CONTENIDO DEL PROYECTO
DE FUSIÓN.
RELACIONES JURÍDICAS DE LARREA TRES S.A.C. SERÁN ASUMIDAS POR GLORIA S.A.
LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIÓN, LOS ACCIONISTAS ACORDARON POR UNANIMIDAD LA SIGUIENTE
RESOLUCIÓN.
PRIMERA RESOLUCION:
SE RESUELVE, APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN DE LARREA TRES S.A.C. Y GLORIA S.A. QUIEN
PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS DE TODA ÍNDOLE, ENTRE OTROS) SERÁN TRANSFERIDOS A GLORIA S.A., EN
SIDO APROBADO SIN MODIFICACIONES, CUYO TEXTO FORMA PARTE DEL ACTA DE LA SESIÓN DE
RELACIONES JURÍDICAS DE LARREA TRES S.A.C. SERÁN ASUMIDAS POR GLORIA S.A.
EL SEÑOR PRESIDENTE SEÑALÓ QUE CON EL FIN DE FACILITAR EL PROCESO DE FUSIÓN ANTERIORMENTE
IDENTIFICADO CON DNI N° 09186797 Y/0 JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON
DNI N° 29279009 Y/0 FERNANDO JORGE DEVOTO AMA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 08233127, PARA QUE
LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIÓN, LOS ACCIONISTAS ACORDARON POR UNANIMIDAD LA SIGUIENTE
RESOLUCIÓN.
SEGUNDA RESOLUCIÓN:
IDENTIFICADO CON DNI N° 09186797 Y/O JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON
DNI N° 29279009 Y/O FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 08233127. PARA QUE
AQUELLOS DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O PRIVADOS QUE LE PERMITAN LLEVAR A CABO TODOS LOS
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SIENDO LAS 11:00 HORAS, FINALIZÓ LA PRESENTE JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS, LUEGO DE HABER SIDO REDACTADA, APROBADA Y SUSCRITA POR LOS
QUE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD SON QUIENES FIGURAN COMO TALES EN LA PRESENTE ACTA Y
QUE LAS FIRMAS QUE CONSTAN EN LA PRESENTE ACTA CORRESPONDEN A LOS MISMOS.
CERTIFICO.- QUE LA FIRMA QUE APARECE EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDE A: PABLO LEONARDO
TRAPUNSKY VILAR CON C.E N° 000159886, FIRMA EN REPRESENTACIÓN DE GLORIA S.A., SEGÚN
CONTENIDO DEL DOCUMENTO", DE LO QUE DOY FE.- LIMA, 07 DE SEPTIEMBRE DE 2015.- RAHP.- UN (01)
SELLO QUE DICE: COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA.- FIRMADO: RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA
NOTARIA DE LIMA.- UN (01) SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE: RULBI VELA VELASQUEZ, NOTARIA DE
LIMA.
ASI CONSTA DEL LIBRO DE ACTAS QUE HE TENIDO A LA VISTA, DOY FE.
1A
TESTIMONIO
CERT IFIC O: QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS 1 (UNO), CORRESPONDIENTE
A: LARREA TRES S.A.C., CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO: 20481918511 CERTIFICADO
ANTE EL NOTARIO DE TRUJILLO, DOCTOR GUILLERMO GUERRA SALAS, CON FECHA: 01 DE JULIO DEL 2008 Y
BAJO EL NUMERO CRONOLOGICO: 815, EN EL QUE DE LA FOJA 9 A LA FOJA 19, CORRE EXTENDIDA EL ACTA
DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 24 DE AGOSTO DEL 2015, CUYO TENOR LITERAL
TRANSCRIBO A CONTINUACION.
EN LIMA A LOS 24 DÍAS DEL MES DE AGOSTO DEL 2015, SIENDO LAS 12:00 HORAS SE REUNIÓ LA JUNTA
PANAMA 2461 URBANIZACION SANTA CATALINA, LA VICTORIA - LIMA, BAJO LA PRESIDENCIA DEL SEÑOR
S.A., PUESTO QUE CON FECHA 17 DE AGOSTO DE 2015 SE ADQUIRIERON LAS ACCIONES DE LOS SEÑORES
CONVIRTIENDOSE DE ESTA MANERA EN PROPIETARIA DEL 100% DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE
CABO LA REUNION Y CONSIDERAR LOS ASUNTOS QUE EN LA MISMA SE HABIAN PROPUESTO TRAGAR,
ACUERDO A LEY, SIN NECESIDAD DE PUBLICAR LOS AVISOS DE CONVOCATORIA PARA ESTOS CASOS,
I. FUSION SIMPLE DE GLORIA S.A. CON LARREA TRES S.A.C. POR ABSORCION DE LA SEGUNDA POR LA
PRIMERA
CONVIRTIENDOSE DE ESTA FORMA EN PROPIETARIA DEL 100% DE LAS ACCIONES REPRESENTANTIVAS DEL
CAPITAL SOCIAL.
EL ING. JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, QUIEN INFORMO SOBRE LAS PARTICULARIDADES DE
LA FUSION, CONTENIDAS EN EL PROYECTO CONJUNTO DE FUSION DE GLORIA S.A. CON LARREA TRES
PATRIMONIO CONSTITUIDO POR EL CONJUNTO DE ACTIVOS Y PASIVOS, ASI COMO SUS DERECHOS Y
OBLIGACIONES, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 344°, INCISO 2), 347° Y 363° DE
EXPLICO, QUE EL PROYECTO DE FUSION PROPUESTO CONTIENE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR LOS
LARREA TRES S.A.C. DEBERA CELEBRAR UNA JUNTA DE ACCIONISTAS, CON LA FINALIDAD, QUE APRUEBE
• TERMINO DEL PLAZO DE 30 DIAS PREVISTO EN EL ART. 357° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
(21.10.2015).
16
TESTIMONIO
PRIMERA RESOLUCION.
POSTERIORMENTE, EL PRESIDENTE MANIFESTO QUE EN VISTA QUE EL PROYECTO DE FUSION BABIA SIDO
POSTERIOR APROBACION, PARA CUYO EFECTO Y SEGÚN LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE
SEGUNDA RESOLUCION:
PARTIR DE LAS 12:00 HRS. EN EL LOCAL SOCIAL UBICADO EN LA AV. REPUBLICA DE PANAMÁ N° 2461,
SIGUIENTE AGENDA:
AGENDA
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SE PROCEDIO A LEVANTAR LA PRESENTE JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, SIENDO LAS 13:30 HORAS, LUEGO QUE FUERA LEIDA Y APROBADA, LA PRESENTE ACTA.
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: JORGE COLUMBO RODRIGUEZ
RODRIGUEZ, PRESIDENTE.
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: VITO MODESTO RODRIGUEZ
RODRIGUEZ, VICEPRESIDENTE.
QUE LAS FIRMAS QUE CONSTAN EN LA PRESENTE ACTA CORRESPONDEN A LOS MISMOS.
CERTIFICO.- QUE LA FIRMA QUE APARECE EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDE A: JORGE COLUMBO
RODRIGUEZ RODRIGUEZ, CON DNI. N° 29279009, QUIEN FIRMA EN REPRESENTACIÓN DE LARREA TRES
DEL DECRETO LEGISLATIVO N° 1049 - DEL NOTARIADO. "EL NOTARIO NO ASUME RESPONSABILIDAD SOBRE
EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO".- DOY FE.- LIMA, 24 DE AGOSTO DE 2015.- RAHP.- UN (01) SELLO QUE
DICE: COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA.- FIRMADO: RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE
LIMA.- UN (01) SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE: RULBI VELA VELASQUEZ, NOTARIA DE LIMA. =
ANEXO
I. INTRODUCCION
EL PRESENTE PROYECTO DE FUSION HA SIDO ELABORADO EN FORMA CONJUNTA POR GLORIA S.A. Y
ECONOMICAS PARA LLEVAR A CABO LA FUSION ENTRE GLORIA Y LARREA TRES, EN LA QUE GLORIA
HABIENDOSE CONSTITUIDO GLORIA S.A. EN TITULAR DEL 100% DEL ACCIONARIADO DE LARREA TRES
GENERAL DE ACCIONISTAS LA FUSION POR ABSORCION DE ACUERDO CON EL INCISO 2 DEL ARTICULO 344°,
ID ENTIFICACION DE LA SOCIEDAD
GLORIA S.A. ES UNA SOCIEDAD ANONIMA IDENTIFICADA CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES N°
• CAPITAL SOCIAL
OCHENTA Y DOS MILLONES QUINIENTOS DOS MIL SEISCIENTOS SEIS Y 00/100 NUEVOS SOLES),
1
TESTIMONIO
REPRESENTADO POR 382'502,106, ACCIONES CON DERECHO A VOTO DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00
• OBJETO SOCIAL
• IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD
LARREA TRES S.A.C. ES UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE
EL DOMICILIO DE LARREA TRES S.A.C. ESTA UBICADO EN JR. JUNIN N° 584, CENTRO LA LIBERTAD -
TRUJILLO.
• CAPITAL SOCIAL
EL CAPITAL SOCIAL DE LARREA TRES S.A.C. ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 71,653 (SETENTA Y UN MIL
SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES CON 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 71,653 ACCIONES CON
DERECHO A VOTO DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA,
• OBJETO SOCIAL
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 2° DEL ESTATUTO SOCIAL DE LARREA TRES S.A.C., SU OBJETO
LA FORMA PARA LA FUSION ES LA ABSORCION DE LARREA TRES S.A.C. POR PARTE DE GLORIA, LA MISMA
QUE DEBE QUEDAR SUJETA A LA MODALIDAD DE UNA FUSION SIMPLE, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN
OBLIGACIONES QUE ACTUALMENTE CORRESPONDEN A LARREA TRES S.AC. (INCLUIDOS BIENES MUEBLES
INDOLE, ENTRE OTROS) SERAN TRANSFERIDOS A GLORIA S.A. EN SU CALIDAD DE SOCIEDAD ABSORBENTE.
LA REFERIDA FUSION SERA EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL PATRIMONIO
FUSIONADO NINGUN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS, ES DECIR QUE LA
GLORIA S.A. TIENEN COMO OBJETO SOCIAL PRINCIPAL EL DEDICARSE A LA ELABORACION DE PRODUCTOS
LÁCTEOS Y DERIVADOS LACTEOS, CONTANDO PARA ELLO CON VARIAS PLANTAS INDUSTRIALES EN PERU.
POR SU PARTE, LARREA TRES S.A.C., TIENE COMO OBJETO SOCIAL DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES
INMOBILIARIAS, CONTANDO PARA ELLO CON UN INMUEBLE UBICADO EN PREDIO FUNDO LARREA SUB
LOTE 1 - MOCHE, TAL COMO CONSTA INSCRITO EN LA PARTIDA N° 11088228 DEL REGISTRO DE PROPIEDAD
TOMANDO EN CONSIDERACION QUE GLORIA S.A. ES ACTUALMENTE TITULAR DEL 100% DEL
CON EL INCISO 2 DEL ARTICULO 344 Y ARTÍCULO 363 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LA FUSIÓN NO
PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD.
• A PROBACION DE LA FUSION
GLORIA S.A., Y LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE LARREA TRES S.A.C., HAN ACORDADO APROBAR UN UNICO
PROYECTO DE FUSION.
APROBADO EL PROYECTO POR LOS ORGANOS COMPETENTES DE CADA COMPAÑÍA, ESTE SERA SOMETIDO
REQUIERE CONTAR CON LOS QUORUM Y MAYORIAS CALIFICADOS ESTABLECIDOS POR LA LEY GENERAL
ES APROBADO POR LAS JUNTAS GENERALES DE GLORIA S.A., Y LARREA TRES S.A.C. A MAS TARDAR A LOS
• FORMULACION DE BALANCES
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LARREA TRES S.A.C. EN
'11
TESTIMONIO
DE LA FUSION.
LOS BALANCES INDICADOS EN EL PARRAFO ANTERIOR DEBEN QUEDAR FORMULADOS DENTRO DE LOS
TREINTA (30) DIAS DE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION, SER APROBADOS POR LOS
RESPECTIVOS DIRECTORIOS Y/0 JUNTA GENERAL SEGÚN SEA EL CASO. Y ESTAR A DISPOSICION, EN EL
• PUBLICACIONES
LUEGO DE APROBADA LA FUSION, SE PUBLICARAN EN FORMA CONJUNTA LOS ACUERDOS DE FUSION POR
TRES (3) VECES, CON INTERVALOS DE CINCO (5) DIAS ENTRE CADA AVISO. LAS PUBLICACIONES SE
REALIZARAN EN EL DIARIO OFICIAL "EL PERUANO", DIARIO EXPRESO DE LA CIUDAD DE LIMA Y DIARIO
• DERECHO DE SEPARACION
LOS ACCIONISTAS DE GLORIA S.A. QUE NO HUBIESEN ASISTIDO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DICHO ACUERDO, PODRAN EJERCER EL DERECHO DE SEPARACION REGULADO EN LOS ARTICULOS 356° Y
EL DERECHO SE SEPARACION PUEDE SER EJERCIDO MEDIANTE EL ENVIO DE UNA CARTA NOTARIAL A LA
CORRESPONDIENTE SOCIEDAD, DENTRO DE LOS DIEZ (10) DIAS SIGUIENTES DE LA PUBLICACION DEL
LAS ACCIONES DE QUIENES HAGAN USO DEL DERECHO DE SEPARACION, SERAN REEMBOLSADAS POR LA
EXISTIR ACUERDO, SE REEMBOLSARAN AL VALOR EN LIBROS AL ULTIMO DIA DEL MES ANTERIOR AL DE
DIVIDIR EL PATRIMONIO NETO ENTRE EL NUMERO TOTAL DE ACCIONES. EL VALOR ACORDADO ENTRE EL
ACCIONISTA Y LA SOCIEDAD NO PODRA SER SUPERIOR AL QUE RESULTE DE APLICAR LA VALUACION QUE
• DERECHO DE OPOSICION
DENTRO DE LOS TREINTA (30) DIAS NATURALES DE PUBLICADO EL ULTIMO AVISO DE APROBACION DE LA
FUSION, LOS ACREEDORES DE GLORIA S.A. Y LARREA TRES S.A.C. PUEDE OPONERSE A LA REALIZACION
PARTIR DE ESA FECHA LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y RELACIONES JUR1DICAS DE LARREA TRES S.A.C.
DE FUSION PODRA SER OTORGADA EN CUALQUIER MOMENTO UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO PARA EL
EJERCICIO DEL DERECHO DE OPOSICION DE LOS ACREEDORES TREINTA (30) DIAS DESDE LA PUBLICACION
DEL ULTIMO DE LOS AVISOS DE FUSION, SIEMPRE Y CUANDO NO SE HUBIESE PRESENTADO OPOSICION
ASIMISMO, SE PRECISA QUE LA REFERIDA FUSION SERA EFECTUADA SIN RECONOCER A LOS ACTIVOS QUE
COMPONEN EL PATRIMONIO FUSIONADO NINGUN MAYOR VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS
V. INFORMACION NO APLICABLE
NO RESULTA APLICABLE AL PRESENTE PROYECTO LOS NUMERALES 5, 6 Y 8 DEL ARTICULO 347° DE LA LEY
DE TITULOS Y LOS DERECHOS DE LOS TITULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDAD PARTICIPANTES QUE NO
ASI CONSTA DEL LIBRO DE ACTAS QUE HE TENIDO A LA VISTA, DOY FE.
A: LARREA TRES S.A.C., CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO: 20481918511 CERTIFICADO
ANTE EL NOTARIO DE TRUJILLO, DOCTOR GUILLERMO GUERRA SALAS, CON FECHA: 01 DE JULIO DEL 2008 Y
BAJO EL NUMERO CRONOLOGICO: 815, EN EL QUE DE LA FOJA 20 A LA FOJA 24, CORRE EXTENDIDA EL ACTA
DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 07 DE SEPTIEMBRE DEL 2015, CUYO TENOR LITERAL
'Y)
TESTIMONIO
TRANSCRIBO A CONTINUACION:
EN LIMA A LOS 07 DÍAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DE 2015, SE REUNIÓ LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DE LARREA TRES S.A.C., A LAS 12:00 HORAS, EN PRIMERA CONVOCATORIA, EN EL LOCAL UBICADO EN AV.
PRESIDENCIA DEL SEÑOR VITO MODESTO RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, ACTUANDO COMO SECRETARIO
LISTA DE ASISTENTES
CONCURRENTES
S.A., QUE REPRESENTAN EL 100% DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE LARREA TRES S.A.C. EL SEÑOR
ACTO SEGUIDO, EL SEÑOR PRESIDENTE INDICÓ QUE LA JUNTA HABÍA SIDO CONVOCADA DE ACUERDO A
AGENDA.
JUNTA, CONFORME AL ESTATUTO SOCIAL, POR LO QUE DECLARÓ ABIERTA LA REUNIÓN, PASANDO A
1. APROBAR DEL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C., POR
EL PRESIDENTE INFORMÓ A LOS ACCIONISTAS QUE DE ACUERDO AL ARTÍCULO 371° DE LA LEY GENERAL
SERIA ABSORBIDA POR GLORIA S.A., DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 344°, INCISO
2) Y ARTÍCULO 347° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES; PRECISANDO QUE GLORIA S.A. ASUMIRÁ, A
TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL PATRIMONIO DE LARREA TRES S.A.C., LA QUE SE EXTINGUIRÁ SIN
DE OTRO LADO, EL PRESIDENTE DESTACÓ QUE LA REFERIDA FUSIÓN SERÍA EFECTUADA SIN RECONOCER A
LOS ACTIVOS TRANSFERIDOS NINGÚN VALOR QUE PUDIERA TENER EFECTOS TRIBUTARIOS, ESTO ES, LA
FUSIÓN SE REALIZARÁ AL AMPARO DEL NUMERAL 3 DEL ARTÍCULO 104° DE LA LEY DEL IMPUESTO A LA
RENTA. INDICÓ, ADEMÁS, QUE SEGÚN EL INFORME DE LA GERENCIA GENERAL, LA SOCIEDAD NO HABÍA
FUSIÓN.
RELACIONES JURÍDICAS DE LARREA TRES S.A.C. SERÁN ASUMIDAS POR GLORIA S.A.
LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIÓN. LOS ACCIONISTAS ACORDARON POR UNANIMIDAD LA SIGUIENTE
RESOLUCIÓN.
PRIMERA RESOLUC1ON.
SE RESUELVE, APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN DE LARREA TRES S.A.C. CON GLORIA S.A., SIENDO
ESTA ÚLTIMA QUIEN ASUMIRÁ, A TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL PATRIMONIO DE LARREA TRES
nn
TESTIMONIO
QUE EL PROYECTO DE FUSIÓN HA SIDO APROBADO SIN MODIFICACIONES, CUYO TEXTO FORMA PARTE
ASIMISMO, SE RESUELVE, FIJAR COMO FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN
DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C. POR PARTE DE GLORIA S.A., EL 15 DE SEPTIEMBRE DE 2015. A
PARTIR DE ESA FECHA LOS DERECHOS, OBLIGACIONES Y RELACIONES JURÍDICAS DE LARREA TRES S.A.C.
EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE CON EL FIN DE FACILITAR EL PROCESO DE FUSIÓN APROBADO EN EL PUNTO
VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N° 09186797 Y/O JORGE COLUMBO
RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N° 29279009 Y/O FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA,
IDENTIFICADO CON D.N.I. 08233127, PARA QUE ACTUANDO EN FORMA INDIVIDUAL Y DE MANERA
CORRESPONDIENTE MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA QUE ORIGINEN LOS ACUERDOS PRECEDENTES, ASÍ
COMO TODOS AQUELLOS DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O PRIVADOS QUE RESULTEN NECESARIOS.
LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIÓN, LOS ACCIONISTAS ACORDARON POR UNANIMIDAD LA SIGUIENTE
RESOLUCIÓN.
SEGUNDA RESOLUCIÓN:
IDENTIFICADO CON DNI N° 09186797 Y/O JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ RODRIGUEZ, IDENTIFICADO CON
DNI N° 29279009 Y/O FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 08233127, PARA QUE
AQUELLOS DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O PRIVADOS QUE LE PERMITAN LLEVAR A CABO TODOS LOS
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SIENDO LAS 13:30 HORAS, FINALIZÓ LA PRESENTE JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS, LUEGO DE HABER SIDO REDACTADA, APROBADA Y SUSCRITA POR LOS
SIGUE UNA (01) FIRMA ILEGIBLE Y UNA (01) POST-FIRMA QUE DICE: JORGE COLUMBO RODRÍGUEZ
RODRÍGUEZ, PRESIDENTE.
RODRÍGUEZ, VICEPRESIDENTE.
QUE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD SON QUIENES FIGURAN COMO TALES EN LA PRESENTE ACTA Y
QUE LAS FIRMAS QUE CONSTAN EN LA PRESENTE ACTA CORRESPONDEN A LOS MISMOS.
CERTIFICO.- QUE LA FIRMA QUE APARECE EN ESTE DOCUMENTO CORRESPONDE A: JORGE COLUMBO
RODRIGUEZ RODRIGUEZ, CON DNI. N° 29279009, FIRMA EN REPRESENTACIÓN DE: LARREA TRES S.A.C.
TRUJILLO.- LA PRESENTE CERTIFICACIÓN SE REALIZA DE CONFORMIDAD CON EL ART. 108 DEL DECRETO
CONTENIDO DEL DOCUMENTO".- DOY FE.- LIMA, 07 DE SEPTIEMBRE DE 2015.- UN (01) SELLO QUE DICE:
COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA.- FIRMADO: RULBI VELA VELASQUEZ, ABOGADA NOTARIA DE LIMA.- UN
(01) SELLO DE AGUA CIRCULAR QUE DICE: RULBI VELA VELASQUEZ, NOTARIA DE LIMA.
ASI CONSTA DEL LIBRO DE ACTAS QUE HE TENIDO A LA VISTA, DOY FE.
GLORIA S.A.
SE LLEVARA A CABO EL DIA 07 DE SETIEMBRE DE 2015 A LAS 09:00 HRS. EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD,
SITO EN LA AV. REPUBLICA DE PANAMA N° 2461, URB. SANTA CATALINA, LA VICTORIA. LIMA.
AGENDA.
1. APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C., ASUMIENDO
EL DIRECTORIO
005-1278131-1
n‘
TESTIMONIO
GLORIA S.A.
SE LLEVARA A CABO EL DIA 07 DE SETIEMBRE DE 2015 A LAS 09:00 HRS. EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD,
SITO EN LA AV. REPUBLICA DE PANAMA N° 2461, URB. SANTA CATALINA, LA VICTORIA. LIMA.
AGENDA:
I. APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C., ASUMIENDO
EL DIRECTORIO
ACCIONISTAS, LA CUAL SE LLEVARA A CABO EL DIA 07 DE SETIEMBRE DE 2015 A LAS 12:00 HRS. EN EL
LOCAL DE LA SOCIEDAD, SITO EN LA AV. REPUBLICA DE PANAMA N° 2461, URB. SANTA CATALINA, LA
VICTORIA. LIMA.
AGENDA:
1. APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD LARREA TRES S.A.C., ASUMIENDO
LA GERENCIA GENERAL
AVISO DE FUSION
DENOMINADAS GLORIA S.A., CON RUC N° 20100190797 Y LARREA TRES S.A.C., CON RUC N° 20481918511 (EN
POR ABSORCION DE ESTAS COMPAÑIAS, SIENDO LARREA TRES S.A.C. LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y
SE DEJA CONSTANCIA QUE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION HA SIDO FIJADA PARA EL
OBLIGACIONES DE LARREA TRES S.A.C., LAS CUALES SERAN ASUMIDAS POR GLORIA S.A. COMO
FORMULACION DEL BALANCE A QUE SE REFIERE EL ART. 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
RUC N°20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
2
J
005-1284049 I
AVISO DE FUSION
DENOMINADAS GLORIA S.A., CON RUC N° 20100190797 Y LARREA TRES S.A.C., CON RUC N° 20481918511 (EN
POR ABSORCION DE ESTAS COMPAÑIAS, SIENDO LARREA TRES S.A.C. LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y
SE DEJA CONSTANCIA QUE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION HA SIDO FIJADA PARA EL
OBLIGACIONES DE LARREA TRES S.A.C., LAS CUALES SERÁN ASUMIDAS POR GLORIA S.A. COMO
FORMULACION DEL BALANCE A QUE SE REFIERE EL ART. 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
'14
TESTIMONIO
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
AVISO DE FUSION
DENOMINADAS GLORIA S.A., CON RUC N° 20100190797 Y LARREA TRES S.A.C., CON RUC N° 20481918511 (EN
POR ABSORCION DE ESTAS COMPAÑIAS, SIENDO LARREA TRES S.A.C. LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y
SE DEJA CONSTANCIA QUE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION HA SIDO FIJADA PARA EL
OBLIGACIONES DE LARREA TRES S.A.C., LAS CUALES SERAN ASUMIDAS POR GLORIA S.A. COMO
FORMULACION DEL BALANCE A QUE SE REFIERE EL ART. 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
AVISO DE FUSION
DENOMINADAS GLORIA S.A., CON RUC N° 20100190797 Y LARREA TRES S.A.C., CON RUC N° 20481918511 (EN
SE DEJA CONSTANCIA QUE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION HA SIDO FIJADA PARA EL
OBLIGACIONES DE LARREA TRES S.A.C., LAS CUALES SERÁN ASUMIDAS POR GLORIA S.A. COMO
FORMULACION DEL BALANCE A QUE SE REFIERE EL ART. 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
AVISO DE FUSION
DENOMINADAS GLORIA S.A., CON RUC N° 20100190797 Y LARREA TRES S.A.C., CON RUC N° 20481918511 (EN
POR ABSORCION DE ESTAS COMPAÑIAS, SIENDO LARREA TRES S.A.C. LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y
SE DEJA CONSTANCIA QUE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION HA SIDO FIJADA PARA EL
OBLIGACIONES DE LARREA TRES S.A.C., LAS CUALES SERAN ASUMIDAS POR GLORIA S.A. COMO
FORMULACION DEL BALANCE A QUE SE REFIERE EL ART. 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
zn
TESTIMONIO
RUC N° 20100190797
AVISO DE FUSION
DENOMINADAS GLORIA S.A., CON RUC N° 20100190797 Y LARREA TRES S.A.C., CON RUC N° 20481918511 (EN
POR ABSORCION DE ESTAS COMPAÑIAS, SIENDO LARREA TRES S.A.C. LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y
SE DEJA CONSTANCIA QUE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION HA SIDO FIJADA PARA EL
OBLIGACIONES DE LARREA TRES S.A.C., LAS CUALES SERAN ASUMIDAS POR GLORIA S.A. COMO
FORMULACION DEL BALANCE A QUE SE REFIERE EL ART. 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
AVISO DE FUSION
DENOMINADAS GLORIA S.A., CON RUC N° 20100190797 Y LARREA TRES S.A.C., CON RUC N° 20481918511 (EN
POR ABSORCION DE ESTAS COMPAÑIAS, SIENDO LARREA TRES S.A.C. LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y
SE DEJA CONSTANCIA QUE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION HA SIDO FIJADA PARA EL
FORMULACION DEL BALANCE A QUE SE REFIERE EL ART. 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
AVISO DE FUSION
DENOMINADAS GLORIA S.A., CON RUC N° 20100190797 Y LARREA TRES S.A.C., CON RUC N° 20481918511 (EN
POR ABSORCION DE ESTAS COMPAÑIAS, SIENDO LARREA TRES S.A.C. LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y
SE DEJA CONSTANCIA QUE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION HA SIDO FIJADA PARA EL
OBLIGACIONES DE LARREA TRES S.A.C., LAS CUALES SERÁN ASUMIDAS POR GLORIA S.A. COMO
FORMULACION DEL BALANCE A QUE SE REFIERE EL ART. 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
AVISO DE FUSION
22
TESTIMONIO
DENOMINADAS GLORIA S.A., CON RUC N° 20100190797 Y LARREA TRES S.A.C., CON RUC N° 20481918511 (EN
POR ABSORCION DE ESTAS COMPAÑIAS, SIENDO LARREA TRES S.A.C. LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y
SE DEJA CONSTANCIA QUE LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSION HA SIDO FIJADA PARA EL
OBLIGACIONES DE LARREA TRES S.A.C., LAS CUALES SERAN ASUMIDAS POR GLORIA S.A. COMO
FORMULACION DEL BALANCE A QUE SE REFIERE EL ART. 354° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
RUC N° 20481918511
GLORIA S.A.
RUC N° 20100190797
De Libro 0
RUC, 2010019 tiente
I? 259,705.60 12.24 0 1
LUIS A. tiaiN910114
CorWorP4600oCwoled,
MAT. 12171
VALIDO Y NO SIMULADO, MANIFESTANDO IGUALMENTE CONOCER LOS ANTECEDENTES Y/0 TITULOS QUE
ORIGINAN POR EL PRESENTE INSTRUMENTO ASI COMO RECONOCER COMO SUYAS LAS FIRMAS DE LA
MINUTA QUE LA ORIGINAN, PROCEDIENDO A FIRMAR Y ESTAMPAR SUS IMPRESIONES DACTILARES EN SEÑAL
DE CONFORMIDAD, DE LO QUE DOY FE; LA ESCRITURA SE INICIA EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 7628097 Y
NOTARIADO, MODIFICADO MEDIANTE DECRETO LEGISLATIVO N° 1232; DEJO EXPRESA CONSTANCIA QUE
SERVICIO QUE BRINDA EL REGISTRO NACIONAL DE IDENTIFICACIÓN Y ESTADO CIVIL - RENIEC. DOY FE. ---
NOTARIA, DEJA CONSTANCIA DE HABER EFECTUADO LAS MÍNIMAS ACCIONES DE CONTROL Y DEBIDA
BAJO SU RESPONSABILIDAD, QUE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES O ACTIVOS QUE CADA UNO DE LOS
MISMOS TRANSFIERE, ASI COMO EL MEDIO DE PAGO, NO TIENE RELACION ALGUNA CON EL LAVADO DE
ACTIVOS, MINERA ILEGAL U OTRAS FORMAS DE CRIMEN ORGANIZADO, SIENDO SU ORIGEN LICITO.
VITO MODESTO RODRIGUEZ RODRIGUEZ POR: LARREA TRES S.A.C.: EL VEINTITRES DE DICIEMBRE DEL AÑO
JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ POR: GLORIA S.A.: EL VEINTITRES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS
MIL QUINCE.
RULBI VELA VELASQUEZ: EL VEINTITRES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL QUINCE.
DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO EL VEINTITRES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL QUINCE. =
ESTABLECIDO EN LOS ARTICULOS 82 Y 83 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, EXPIDO ESTE
PRIMER TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA EXTENDIDA EL VEINTITRES (23) DE DICIEMBRE (12) DEL
AÑO DOS MIL QUINCE (2015), QUE CORRE DE FOJAS 7447 A FOJAS 7480 DE MI REGISTRO DE ESCRITURAS
PUBLICAS, LA MISMA QUE SE ENCUENTRA SUSCRITA POR LOS OTORGANTES Y AUTORIZADA POR MI, DOY FE
DE SU IDENTIDAD DEL PRESENTE, CON SU MATRIZ Y LO RUBRICO, SELLO, SIGNO Y FIRMO CONFORME A LEY.
24
ZONA REGISTRAL N" IX - SEDE LIMA
OFICINA REGISTRAL LIMA
N° Partida: 11559044
sunar
Superintenciencic Nacional Rp.ei
de los Registros ?afilio., VELA VELAS QUE_
INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS NOTARIA
GLORIA S.A.
REGISTRO DE PERSONAS JURIDTCAS
RUBRO AUMENTO DE CAPITAL Y MODIF. DEL ESTATUTO
B 00069
FUSION (ABSORBENTE).- Por ESCRITURA PÚBLICA del 23/12/2015 otorgada ante VELA
VELASQUEZ, RULBI JUANA en la ciudad de LIMA y por junta general de fecha
07.09.2015 se acordó aprobar la fusión de la sociedad del rubro en calidad de sociedad
absorbente de la sociedad LARREA TRES S.A.C. inscrita en la partida n` 11094653 de la
zona registra( n° V, sede Trujillo, oficina registral TRUJILLO, en calidad de sociedad
absorbida; sin necesidad de incrementar su capital ni de emitir acciones por el patrimonio
recibido. La fecha de entrada en vigencia de la fusión es el 15.09.2015.
El acta de Junta General corre a fijas 08- 13 del Libro de Actas de juntas generales de
accionistas N° 07 legalizado con fecha 02.12.2014 bajo el Número 19503- 2014 ante
Notaria Rulbi Vela Velásquez en la ciudad de Lima El título fue presentado el 12/02/2016 a
las 03:15.18 PM horas, bajo el N° 2016-00143319 del Tomo Diario 0492. Derechos
cobrados S/ 36.00 soles con Recibo(s) Número(s) 00000205-197 00006940-96.- LIMA, 31
de Marzo de 2016.
A PAUCAR
dor Público
egistral N° - Sede Lima
Página Número 1
Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° 12.I-97-SUNARP
ANOTACION DE INSCRIPCION
sunar
Supe i-tandancla Nacional VELA VrLÁSQUE-
ce la, 'Reo si es
NOTARIA
ZONA REGISTRAL N° IX - SEDE LIMA
OFICINA REGISTRAL LIMA
TITULO N° 2016-00143319
Fecha de Presentación 12/02/2016
A PAUGAR
dor Público
Mal te lX • Sede Lima