Asambleas ordinarias y extraordinarias en las sociedades anonimas, isabe cuando debe realizarlas y las formalidades que se deben cumplir en su celebraci6n? Introduccién La sociedad mercantil que se constituye con mayor fre- cuencia es la sociedad anénima, debido a que se con- forma de socios cuya responsabilidad se limita exclusi- vamente al pago de sus acciones. E! érgano supremo de esta sociedad es la asamblea general de accionistas, que en términos del articulo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) podra acordar y ratifi- car todos los actos y operaciones de la sociedad, y sus, resoluciones seran cumplidas por la persona que ella misma designe, 0 falta de designacién, por el adminis ‘trador 0 por el consejo de administracién. Comentamos los principales aspectos y formalidades que se deben observar en las asambleas ordinarias y extraordinarias de las sociedades anénimas. ‘Asamblea general de accionistas en la sociedad ané- ima La asamblea general de accionistas es el érgano méxi- mo de decisién de la sociedad anénima, pues en ella se retinen varias personas con un fin comin, o bien, para discutir y aprobar un determinado tema.LEGAL EMPRESARIAL En términos de los articulos 100, 179 y 195 de la LGSM, las asambleas generales de accionistas, segiin los asuntos que traten, se clasifican como sigue: Asamblea constitutiva Tiene por objeto establecer la constitucién de la sociedad, ademés de nombrar a los administradores y comisarios encargados de efectuar la comprobacién de los bienes aportados, asi como la convocatoria a la asamblea general de accionistas De acuerdo con el articulo 100 de la LGSM, la asamblea constitutiva tendré las siguientes funciones: 1. Comprobar la existencia de la primera exhibicién prevista en el proyecto de estatutos. 2. Examinar y en su caso aprobar el avaliio de los bienes distintos del numerario que uno 0 mas socios se hayan obligado a aportar. Los suscriptores no tendran derecho a voto en cuanto a sus respectivas aporta- ciones en especie 3. Deliberar acerca de la participacién que los fundadores se hubieran reservado en las utilidades. 4, Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que funcionarén durante el plazo sefalado por los estatutos, con la designacién de qué administradores utiizaran la firma social. Fecha de celebracién Conforme al articulo 99 de la LGSM, suscrito el capital social y realizadas las exhibiciones legales, los fundadores de la sociedad anénima publicarén, dentro del plazo de 15 dias, la convocatoria para la reunién de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el programa. ‘Asambleas ordinarias Seguin el articulo 181 de la LGSM, las asambleas ordinarias son aquellas en las que se retinen los accionistas para tratar los asuntos siguientes: 1. Discutir, aprobar 0 modificar el informe de los administradores @ que se refiere el enunciado general del articulo 172 de la ley de la materia, considerando el informe de los comisarios, y tomar las medidas que se juzgue oportunas.LEGAL Taller de practicas | EMPRESARIAL 2. En su caso, nombrar al administrador 0 consejo de administracion y a los comisarios. 3. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos, Elinforme de los administradores a que hace referencia el numeral 1 anterior deberincuir, por lo menos, lo siguiente: informacisi prepara Un estado que m 6. Un resumen que deje ver \idamente expli los cambios en las partidas ficados, los resul fe integren el patrimonio a sociedad dura social, acaecidos dura Fecha de celebracién Las asambleas ordinarias se deberén realizar, por lo menos, una vez al afo dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, esto es, a més tardar el 30 de abril de cada af. Quérum Para que una asamblea ordinaria se considere legaimente reunida deberd estar representada, por lo menos, por la mitad del capital social, y las resoluciones sélo serén vélidas cuando se tomen por mayoria de los votos presentes. ‘Asambleas extraordinarias El articulo 182 de la LGSM dispone que en las asambleas extraordinarias se podrén tratar los asuntos siguientes: Ce ceLEGAL EMPRESARIAL 1. Prértoga de la duracién de la sociedad. 2. Disolucién anticipada de la sociedad. 3. Aumento 0 reduccién del capital social 4. Cambio de objeto de la sociedad. 5. Cambio de nacionalidad de la sociedad. 6. Transformacién de la sociedad. 7. Fusién con otra sociedad. 8. Emisién de acciones privilegiadas. 9. Amortizacién por la sociedad de sus propias acciones y emisi6n de acciones de goce. 10. Emisi6n de bonos, 11. Cualquier otra modificacién del contrato social. 12. Los demés asuntos para los que Ia ley o el contrato social exijan un quérum especial Porlattrascendencia de os asuntos que setratan y afectan, alla sociedad, estas asambleas deben protocolizarse ante nnotario puibico (articulo 194, tercer parrafo, de la LGSM). Formalidades requeridas para celebrar las asambleas Fecha de celebracién De acuerdo con el ultimo parrafo del articulo 182 de la LGSM, las asambleas extraordinarias podrén reunirse en cualquier tiempo. Quérum Salvo que en el contrato social se fije una mayoria mas, elevada, en las asambleas extraordinarias deberdn es- tar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes, del capital, y las resoluciones se tomaran por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social ‘Asambleas especiales Conforme al articulo 195 de la LGSM, las asambleas es- eciales son aquellas que celebran los accionistas te- edores de una clase especial de acciones, es decir, se encuentran en categoria distinta con respecto al resto, de sus socios, y se efectian a fin de acordar 0 aceptar alguna disposicién que pueda afectaries. Fecha de celebracion Las asambleas especiales se podran realizar en cual- uier tiempo y seran presididas por el accionista que designen los socios presentes. En a celebraci6n de las asambleas de accionistas se deberdn cumplirciertas formalidades en los aspectos siguientes: Coan Convocatoria Paesens Sacer Pree coy En términos del articulo 183 de la LGSM, para que los accionistas puedan celebrar una asamblea seré necesario que sean legaimente convocados; la convocatoria deberd hacerse por el administrador, el consejo de administracion o por los comisarios.LEGAL PT TSENG No obstante, los accionistas que representen por lo menos 33% del capital social podran pedir por escrito, en cual- uier tie»po al administrador, consejo de administracion o a los comisarios, la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su peticién. Si una vez hecha la petici6n, el administrador, el consejo de acministracién o los comisarios se niegan a realizar la convocatoria, 0 no la efectan en un lapso no mayor de 15 dias contados a partir del dia en que hayan recibido la solicitud, podré ser hecha por la autoridad judicial de! domicilio de la sociedad, a solicitud de los accionistas que representen el 33% del capital social, y exhibiran para tal efecto los titulos de las acciones, de acuerdo con el articulo 184 de la LGSM, Asimismo, segtin el articulo 185 de la LGSM, la peticién de una asamblea también pod realizarse por el titular de una sola accién en los casos siguientes: eS La convocatoria para las asambleas deberé ser firmada por quien la leve a cabo, e incluiré el orden del dia, es decir, la enumeracion de los asuntos que seran sometidos a la asamblea ‘Ademés, de acuerdo con el articulo 186 de la LGSM, la convocatoria para las asambleas generales deberd hacerse por medio del “Sistema electrénico de publicaciones de sociedades mercantiles”, en la liga con la anticipacién que fijen los estatutos, 0 en su defecto, 15 dias antes de la fecha sefialada para la reuni6n. Durante todo este tiempo estara a disposicién de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere el enunciado general del articulo 172 de la ley de la materia, Cabe observar que el articulo 188 de la LGSM dispone que cualquier resolucién de la asamblea ser nula si no se ‘cumplen los requisitos indicados en los dos parrafos anteriores. Por otro lado, conforme al articulo 191 de la LGSM, si una vez convocada la asamblea ésta no se lleva @ cabo, se hard una segunda convocatoria en la que se expresardn las circunstancias que hayan impedido la celebracién de a misma, y posteriormente en la junta de accionistas se resolverdn los asuntos establecidos en el orden del dia, sin importar el ntimero de acciones representadas. Elaboracién del acta de asamblea Una vez conciuida la asamblea, serd necesario levantar un acta; el encargado de hacerlo serd el secretario de la asamblea. El acta es el documento en el que se registrara lo sucedido, tratado y acordado en la asamblea; serd redactada por el secretario de la sociedad, y fimada por el presidente del consejo de administracién o por el administrador tinico.LEGAL aa TN TEM Le Sar rye te itee ty Los principales elementos que debe contener el acta de asamblea son los siguientes: Aspecto err Titulo. ‘Se precisaré el tipo de reunién, el motivo y la fecha. Introduocién. Se refiere a los datos relevantes de la reunién; por ejemplo, lugar, hora de inicio y de conclusién, asistencia, excusas por inasistencia de algin miembro, etcstera. (Orden del ia Es el guion del desarrollo de la reunin, Desarrollo del orden del dia. Resume lo tratado en cada punto de la minuta, indica quiénes intervinieron y su aport. Gierre 0 conclusién, Una vez finalizadas las actividades establecidas en el orden del dia, se cerrard la reu- rin, y se indicaré la hora en que se suspende la misma, ademas de confirmar la fecha yy la hora de la siguiente asamblea. Registro en el libro de actas El articulo 194 de la LGSM estipula que las actas de la asamblea general de accionistas se asentaran en el libro respectivo y serdn firmadas por el presidente y por el secretario de la asamiblea, asi como por los comisarios que concurran, Se agregarén a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que dispone la LGSM. Mientras, el segundo parrafo del mismo articulo dispone que cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta de una asamblea en el libro respectivo, se deberd protocolizar ante fedatario piiblico. Las actas de las asam- bleas extraordinarias serdn protocolizadas ante fedatario publico e inscritas en el Registro PUblico de Comercio. En tétminos del articulo 36 del Gédigo de Comercio (Gcom), en el libro de actas se harén constar todos los acuerdos relativos a la marcha del negocio que tomen las asambleas o juntas de socios y en su caso, los consejos de admi- nistracién. El libro estaré debidamente encuadernado y empastado; la encuadernacion se hard dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, y deberé ser conservado por un periado de diez afios, conforme al articulo 46 del Ccom. Por su parte, el articulo 41 del Gcom sefiala que cuando se realicen asambleas generales, en el libro de actas que eve cada sociedad se hard constar lo siguiente: Dea een Serer tet ory ed Sue ee cacy Cet) ree Cua Sheer ee y Sreeercetai cd Ore cee ete Eeieaaucnek beatsLEGAL Taller de practicas | EMPRESARIAL Protocolizacién ante fedatario publico Como se mencioné en el apartado anterior, las actas de asamblea general de accionistas se asentaran en el libro de actas, y cuando no sea posible se deben protocolizar ante fedatario publico. Asimismo, conforme al articulo 194 de la LSM, las asambleas extraordinarias se protocolizarén ante fedatario puibli- Co; de ahi que el acto debe ser registrado en el RPC. En nuestra opinién, es recomendable que todas las actas de las asambleas generales de socios se protocolicen ante fedatario pablico. Conclusion La sociedad mercantil que se constituye con mayor frecuencia, es la sociedad an6nima debido a que se confor- ma de socios cuya responsabilidad se limita exclusivamente al pago de sus acciones. El Organo supremo de esta sociedad es la asamblea general de accionistas, que en términos del articulo 178 de la LGSM podré acordar y ralificar todos los actos y operaciones de la sociedad, y sus resoluciones serdn cumplidas por la persona que ella misma designe, 0 a falta de designacion, por el administrador o por el consejo de administracién Comentamos los principales aspectos y formalidades que se deben observar en las asambleas ordinarias y ex- traordinarias de las sociedades andnimas. B7 Perron]