Derecho Societario Teodoro Díaz Suyón

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CONTENIDO DE LA SESION 04
LA SOCIEDAD ANONIMA EN LA DOCTRINA Y LA LEGISLACION

4. ORGANOS DE LA SOCIEDAD
Administración de la Sociedad, Órganos Sociales
Una característica de la Sociedad Anónima consiste en el mecanismo de división de
poderes entre los diferentes órganos sociales, con la finalidad común de administrar de
manera eficiente el negocio social.
La Ley General de Sociedades establece que la Sociedad Anónima contará con los
siguientes órganos sociales:
a) Junta General de Accionistas :
Es el órgano social encargado de tomar las decisiones correspondientes para la buena
marcha del negocio social.
b) Directorio:
La función principal del Directorio consiste en la administración de la Sociedad, por ésta
razón se reúne con relativa frecuencia al igual que la Junta de Accionistas.
c) Gerencia :
Es el órgano ejecutivo de la sociedad, con facultades de representarla ante terceros.
En el caso de las sociedades anónimas cerradas el directorio es facultativo, así el
artículo 247º de la Ley General de Sociedades, establece que :
“En el pacto social o en el Estatuto de la Sociedad se podrá establecer que la sociedad
no tiene Directorio.
Cuando se determine la no existencia del Directorio, todas las funciones establecidas en
la Ley para éste órgano societario serán ejercidas por el Gerente General”.
4.1. Junta General de Accionistas, Concepto
La Junta de Accionistas es el órgano que decide la marcha de las actividades de la
sociedad. Los accionistas reunidos en la Junta General adoptan una serie de acuerdos,
que expresan la voluntad social.
La Ley de Sociedades regula de manera estricta los requisitos y formalidades que debe
cumplir la Junta General de accionistas para ser considerada como tal, de lo contrario
sería una simple reunión de personas, cuyos acuerdos no forman la voluntad de la
Sociedad Anónima.
La Ley General de Sociedades elabora un concepto de Junta General de accionistas,
tal como lo establece el artículo 111º:
4.1.1. Competencia de la Junta General de Accionistas

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La ley actual señala que la Junta General de accionistas se le considera como una
junta única que se debe reunir por lo menos una vez al año para tratar los siguientes
asuntos:
a) Debe decidir de manera obligatoria los asuntos que señalan los incisos 1º) y 2º) del
artículo 114º de la Nueva Ley General de Sociedades.
b) Si los accionistas lo consideran necesario la Junta debe decidir acerca de los temas
que establecen los incisos : 3), 4) y 5) del artículo 114º y los del artículo 115º, en la
junta obligatoria anual o en cualquier momento del año los temas que establece el
artículo 115º si los accionistas lo consideran necesario y en cualquier momento del
año.
c) Los temas que debe decidir la Junta obligatoria anual son similares a los que trataban
la Junta general Ordinaria con las siguientes diferencias:
− El consejo de vigilancia como órgano social no ha sido tomado en cuenta por la
nueva Ley General de Sociedades, en consecuencia la junta no está obligada a
elegir sus miembros.
− La Nueva Ley General de Sociedades establece que la Junta General de
Accionistas puede designar auditores externos cuando corresponda, o delegar
en el Directorio tal designación.
4.1.2. Convocatoria a la Junta. Requisitos
La convocatoria es un requisito formal e instituible para constituir válidamente la junta
general de accionistas. En otras palabras si no existe convocatoria, no existe junta y la
reunión de accionistas no pasa de ser una simple reunión de personas cuyas decisiones
no vinculan a la sociedad.
La ley exige que la convocatoria cumpla con una serie de requisitos y formalidades tales
como:
a) El Directorio es el órgano social encargado de convocar a la Junta General de
Accionistas cuando lo considere necesario y de manera obligatoria cuando lo ordena
la ley o el estatuto. En caso de directorio facultativo, debe convocar a la Junta el
Gerente General.
Se debe tener en cuenta que la ley prevé la posibilidad de convocatoria a Junta, debido
a la solicitud de un número de accionistas que representen cuando menos el 20% de
las acciones suscritas con derecho a voto.
En éste caso el Directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince
días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la cual debe indicar los
asuntos que los solicitantes se propongan tratar, la Junta General debe convocarse para

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su celebración dentro de un plazo de 15 días de la fecha de publicación de la

convocatoria. Si el directorio no convoca a la Junta pueden solicitar al Juez de la sede
de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.
En el caso que el Juez ampare la solicitud ordena la convocatoria indicando la siguiente
información:
− El lugar, día y hora de la reunión.
− Objeto de la reunión.
− El nombre de la persona que presidirá.
− El nombre del Notario que dará fe de los acuerdos.
− La convocatoria a la Junta General de Accionistas debe publicarse.
a) El aviso de convocatoria debe publicarse con una anticipación no menor de 10 días
de la fecha fijada para su celebración en los siguientes casos:
− Celebración de la Junta obligatoria anual.
− Juntas de accionistas previstas en el Estatuto.
En los demás casos, las juntas de accionistas que se celebren en cualquier momento del
año y que no se encuentren previstos en el Estatuto, el aviso de convocatoria debe
publicarse con una anticipación no menor de 3 días.
b) El aviso de convocatoria debe contener la siguiente información:
− El lugar, día y hora de la celebración de la Junta General, en primera convocatoria, y
en caso de prever la celebración de una segunda convocatoria, ésta se lleva a cabo
no menos de 3 ni más de 10 días después de la primera.
− Los asuntos que tratarán en la junta de accionistas. En éste caso la ley establece
que ala Junta General no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso
de convocatoria.
4.1.3. Derecho de concurrencia a la Junta General de Accionistas
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, pueden asistir a la Junta, todas las
personas que a criterio de los accionistas o el Directorio puedan contribuir al debate,
con la finalidad de llegar a la mejor solución.
Sin embargo, únicamente los titulares de acciones con derecho a voto pueden ejercer
éste derecho.
Así el artículo 121º de la Ley General de Sociedades establece lo siguiente:
Pueden asistir a la Junta General y ejercer sus derechos, los titulares de las acciones
con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con
una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la Junta General.
Los directores y el Gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la Junta

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general con voz pero sin voto.

Por otra parte, la Ley General de Sociedades establece que los accionistas no están
obligados a asistir personalmente a la Junta General, ya que pueden designar un
apoderado que lo represente
4.1.4. Normas Generales sobre el Quórum
De acuerdo a la Ley General de Sociedades, la Junta General de Accionistas es
presidida por el Presidente del Directorio y el Gerente General actúa como Secretario, a
menos que el Estatuto disponga la designación de otra persona. En ausencia o
impedimentos de éstos, la junta designa entre los concurrentes a las personas que
desempeñarán tales funciones.
4.1.4.1. Quórum simple y calificado
El Quórum es el número mínimo de acciones suscritas con derecho a voto, cuyos
titulares o representantes, concurran a la Junta, para que ésta se considere instalada
válidamente de acuerdo a la Ley General de Sociedades
El quórum puede ser de dos clases:
a. Quórum simple
La Junta se considera instalada válidamente en primera convocatoria cuando se
encuentre representado, al menos, el 50% de las acciones suscritas con derecho a
voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de
acciones suscritas con derecho a voto.
b. Quórum Calificado
En éste caso la Junta se considera instalada válidamente en primera convocatoria,
cuando se encuentre representado, al menos , los 2/3 de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En segunda convocatoria, basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las
acciones suscritas con derecho a voto.
4.1.4.2 Adopción de Acuerdos
De acuerdo a la Ley General de Sociedades, los acuerdos en la Junta General de
Accionistas se adoptan por mayoría. Sin embargo al igual que en el caso del quórum,
existen dos clases de mayorías g que considera la Ley.

a. Mayoría simple

En éste caso los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de
las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

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b. Mayoría calificada
En éste caso los acuerdos se adoptan por un número de acciones que represente
cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
Finalmente, se debe tener en cuenta que el Estatuto puede establecer quórum y
mayorías superiores a los señalados pero nunca inferiores.
4.1.5. Derecho de Información de los Accionistas
Desde el día de publicación del aviso de convocatoria, toda información que la sociedad
disponga respecto de los asuntos que figuran en la agenda, debe ponerse a disposición
de los accionistas.
Este requisito es fundamental, ya que se tomarán decisiones que beneficien a la
Sociedad y a los accionistas de manera individual, en la medida que éstos pueden
acceder a toda información relevante acerca de los asuntos que se van a discutir.
Asimismo las personas con derecho a asistir con voz pero sin voto deben poseer la
misma información, con la finalidad de contribuir al debate y llegar a la mejor solución.
4.2. DIRECTORIO

4.2.1. Directorio. Concepto: El Directorio es un órgano social que forma parte de la

estructura jurídica de la sociedad anónima, cuyo objetivo es la administración eficiente
del negocio social; por ésta razón, su organización particular, así como el ejercicio de
sus funciones son estrictamente regulados por la Ley General de Sociedades, de ésta
manera se busca proteger los intereses de la sociedad y de los accionistas.
El Directorio se reúne con mucha frecuencia para tomar acuerdos importantes de
manera rápida y eficaz con la finalidad de resolver los problemas que se presentan de
manera cotidiana; en consecuencia, es de vital importancia para la sociedad y los
accionistas que los Directores ejerzan su cargo con honestidad y transparencia.
Sin embargo, una sociedad Anónima que cuente con un número mínimo de socios,
puede no tener Directorio, ya que la Junta de Accionistas ejerce un control directo sobre
la administración del negocio social:
Cuando se determina la no existencia del directorio todas las funciones para éste
órgano societario serán ejercidas por el Gerente General.
4.2.1. Directorio, Organización
4.2.1.1. Numero de Miembros De acuerdo con el artículo 153º de la Ley General
de Sociedades, el Directorio es un “órgano colegiado”, ya que tiene un número plural
de miembros que en ningún caso puede ser inferior a 3.
Sobre éste aspecto, el número de Directores se elige bajo cualquiera de las siguientes
modalidades:

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Número Fijo
Los fundadores en la constitución social, establecen un número preciso de miembros
que formarán parte del Directorio, de ésta manera la Junta de accionistas no podrá
elegir un número superior o inferior de los miembros.
Número Variable
En éste caso se establece un tope, ya sea mínimo o máximo en el número de
Directores que elijan. Existen tres maneras de establecer éstos topes:
− Número mínimo de Directores.
− Número máximo de Directores.
− Se establece un tope mínimo y máximo.
En todos éstos casos, la Junta General debe decidir el número de Directores que va a
elegir, antes de proceder a la designación, tal como lo establece el artículo 155º de la
Ley General de Sociedades.
Por otro lado, la ley establece que se puede establecer en el Estatuto la obligación de
elegir Directores suplentes, dicha elección se puede cumplir de dos maneras:
- Eligiendo un número fijo de Directores suplentes.
- Eligiendo uno o más miembros suplentes para cada Directorio Titular.
4.2.1.2. Calidad de Miembro del Directorio, Requisitos
La Ley General de Sociedades, establece que los miembros del Directorio deben
cumplir con los siguientes requisitos:
a) El cargo de Director recae sobre personas naturales.
b) No es necesario ser accionista para ser director, a menos que el Estatuto disponga lo
contrario.
c) El cargo de Director, sea titular o suplente o alterno, es personal, salvo que en el
Estatuto autorice la representación.
4.2.1.3 . Impedimentos
El artículo 161º establece que las siguientes personas no pueden ser miembros del
Directorio:
a) Los incapaces.
b) Los quebrados.
c) Los que por razón de cargo o funciones están impedidos de ejercer el comercio.
d) Los Funcionarios y servidores públicos, que presten servicios en entidades públicas
cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la
sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del
Estado en dichas Sociedades.

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e) Los que tengan pleito pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o estén
sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la Sociedad y los que estén
impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o
arbitral.
f) Los que sean Directores, administradores, representantes legales o apoderados de
Sociedades o socios de Sociedades de personas que tuvieran en forma permanente
intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición
permanente.
En éste conjunto de circunstancias impiden a una persona natural formar parte del
Directorio, trata de evitar un especial conflicto de intereses entre el Directorio y la
Sociedad, que finalmente le ocasiona un perjuicio grave, por ejemplo, es fácil suponer
que una persona al desempeñar el cargo de Director de dos sociedades con intereses
contra puestos, perjudicará a una de ellas en cualquier momento, por ésta razón el
artículo 180º de la Ley General de Sociedades complementa el artículo 161º ya que
prohíbe a los Directores de manera expresa; adoptar acuerdos que favorezcan sus
intereses personales en perjuicio de la sociedad.
El Director que contravenga las disposiciones de éste artículo es responsable de los
daños y perjuicio que cause a la Sociedad y pueda ser removido por el Directorio o por la
Junta General a propuesta de cualquier accionista o Director.
Finalmente el artículo 162º de la ley establece que las personas que cumplan con
cualquiera de los impedimentos señalados anteriormente, no pueden aceptar el cargo y
en todo caso deben renunciar inmediatamente si sobreviene el impedimento, de lo
contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos
de inmediato por la Junta General.
4.2.1.3. Vacancia y Duración del Directorio:
De acuerdo a la Ley General de Sociedades el cargo de Director vaca por fallecimiento,
renuncia, remoción o por incurrir en algunos causales de impedimento señalados por la
Ley o el Estatuto.
Se debe tener en cuenta que el cargo de Director debe tener un plazo determinado, ya
que de acuerdo con la Ley General de Sociedades, la duración del directorio tiene un
plazo de mínimo de 1 año y máximo de 3. tal como lo dispone el articulo 163º de la Ley.
Por otro lado, si se produce la vacancia de uno o más Directores antes de finalizar su
período, y no existe suplentes en ese momento; el directorio puede nombrar a los
reemplazantes con la finalidad de completar el número que establece el Estatuto, o el
que decida la Junta de Accionistas en su caso; hasta finalizar el período

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correspondiente.
Finalmente, en caso de que se produzca vacancia de Directores, en un número que no
permita la reunión válida del directorio, los miembros hábiles que restan asumirán de
manera provisional la administración. Sin embargo la ley establece que en éstos casos,
deberán convocar de inmediato a la Junta General de accionistas para que elija un
nuevo Directorio. En el caso que no se lleva a cabo ésta convocatoria el Gerente debe
convocar a la Junta y si pese a ello la convocatoria no se lleva a cabo dentro de los tres
días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al Juez que la ordene, por el
proceso sumarísimo.
4.2.1.4. Elección
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, el Directorio es un órgano colegiado
elegido por la Junta General. Sin embargo, la elección de sus miembros, es un
procedimiento cuyos requisitos y formalidades se encuentran regulados de manera
estricta en la ley, con la finalidad de garantizar la representación de los accionistas
minoritarios en el Directorio.
El procedimiento de elección es el siguiente:
− Cada acción da derecho a tantos votos como Directores deben elegirse.
− Cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos
en varios de los candidatos.
− Ejercerán el cargo de Directores, quienes obtengan el número mayor de votos.
− Si dos personas obtienen igual número de votos y no pueden formar parte del
Directorio todas, ya que exceden del número establecido en el estatuto, se decide
por sorteo quienes serán los Directores.
− Si existen diversas clase reacciones con derecho a elegir un número determinado de
directores, se llamean a cabo votaciones separadas en juntas especiales de los
accionistas que representen a cada una de dichas clases de acciones; sin embargo
cada votación se hará con el sistema de participación de la minoría. Así el artículo
153º de la Ley General de Sociedades establece lo siguiente:
El Directorio es un órgano colegiado elegido por la Junta General. Cuando uno o más
clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, se
hará en junta especial”.
Finalmente el artículo 164º de la ley establece que éste sistema de elección no es
aplicable en los siguientes casos:
− Cuando el estatuto establezca un sistema diferente de elección, siempre y cuando
la representación de la minoría no resulte inferior.

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− Cuando los Directores sean elegidos por unanimidad.

4.2.1.5. Convocatoria y Reglas de Quórum.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, el Presidente del Directorio debe
convocar al directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez
que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el
gerente general. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días
siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria lo hará cualquiera
de los directores.
La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su defecto, mediante
esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no menor de tres días a la
fecha señalada para la reunión. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y
hora de la reunión y los asuntos a tratar; empero, cualquier director puede someter a la
consideración del directorio los asuntos de interés para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los Directores y
acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos que se vana discutir.
Respecto al quórum, el artículo 168º de la Ley General de Sociedades establece lo
siguiente:
El quórum del Directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el número inmediato
superior al de la mitad de aquel.
El Estatuto puede señalar un quórum mayor en forma general o para determinados
asuntos, pero no es válida la disposición que exija la concurrencia de todos los
Directores.
4.2.1.6. Adopción de Acuerdos
La adopción de acuerdos se encuentra establecido en el articulo 169 de la ley” Cada
director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayoría
absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayoría
más altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso d empate decide quien
preside la sesión.
Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de sus
miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión siempre
que se confirmen por escrito.
El estatuto puede prever la realización de sesiones no presenciales, a través de medios
escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la
autencidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este
procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial.

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4.2.1.7. Actas
Al igual que la Junta General de Accionistas, los acuerdos del Directorio deben constar
por escrito en unos documentos denominados actas que se recogen en un libro, en
hojas sueltas o en cualquier forma permitida por la ley.
El acta es un documento formal, en consecuencia su elaboración y contendido son
regulados por la Ley General de Sociedades. L la información obligatoria que debe
contener dicho documento se encuentra establecida en el artículo 170º de la ley.
1.4.10.10. Ejercicio del Cargo – Obligaciones
De acuerdo con la ley General de Sociedades, los miembros del Directorio deben
desempeñar el cargo con la “diligencia de un ordenado comerciante y de un
representante leal”. Esto quiere decir que, los Directores deben cumplir con sus
obligaciones con la cautela o diligencia que tendría cualquier persona dedicada a una
actividad lucrativa, como si estuviera resguardando sus propios intereses.
En éste sentido las principales obligaciones de los miembros del Directorio, se
encuentran establecidas en el artículo 171º, 172º, 173º , 175º y 176ºde la ley
4.2.1.8. Delegación
El Directorio debe respetar los requisitos con la finalidad de delegar sus funciones:
a) El Directorio puede nombrar a uno o más Directores para resolver determinados
actos.
b) La delegación permanente de alguna facultad del Directorio y la designación de los
miembros, requiere del voto favorable de los 2/3 partes de los miembros del Directorio.
c) Para la inscripción basta con la copia certificada de la parte pertinente del acta.
d) Existen ciertas funciones que no se pueden delegar como la rendición de cuantas y la
representación de Estados Financieros a la Junta General.
e) Es responsabilidad del Directorio el cumplimiento de los acuerdos de la Junta
General, salvo disposición en contrario del Estatuto.
4.2.1.9. Responsabilidad
La Ley General de Sociedades establece un conjunto de reglas que establecen de
manera precisa cuáles son las obligaciones del Directorio y el límite e incompatibilidades
en el ejercicio de sus funciones, de ésta manera se crea un sistema especial de
responsabilidad que permite fiscalizar la labor de l os miembros del Directorio en un
período determinado.
La ley establece reglas precisas para la celebración de los contratos entre el Directorio y
la sociedad; en caso de incumplimiento responden de manera solidaria ante la
Sociedad y los terceros acreedores por los contratos, créditos, préstamos o garantías

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celebrados con infracción a sus normas.

En éste sentido la Ley General de Sociedades establece las siguientes reglas:
a) El Directorio sólo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas
operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros.
b) Los contratos se concretan de acuerdo a las condiciones del mercado.
c) La sociedad sólo puede conceder crédito o préstamos a los Directores u otorgar
garantías g a su favor cuando se trate de operaciones que normalmente celebren con
terceros.
d) Si no reúnen éstos requisitos los contratos de préstamos, crédito o garantía pueden
celebrarse con el acuerdo previo del Directorio g tomado con el voto de al menos dos
tercios de sus miembros.
e) Estas reglas se aplican de manera adicional a los Directores de empresas vinculadas y a
los cónyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro
del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los Directores de la
Sociedad.
La responsabilidad de los miembros del Directorio la decide el poder judicial, que actúa
a solicitud de la Junta general de accionistas o de un grupo de socios cuando
corresponda, de acuerdo a Ley. En éste sentido la Ley General de Sociedades regula
un mecanismo particular destinado a entablar una demanda contra los directores que
incurran en responsabilidad.
De acuerdo con el artículo 181º la pretensión social de la responsabilidad se promueve
contra cualquier Director por parte del Junta General de Accionistas; un grupo de
accionistas, o un solo accionista cumpliendo con las siguientes condiciones
a) Acuerdo de la Junta General de Accionistas:
La Junta puede adoptar este acuerdo aunque la sociedad se encuentre en
liquidación.
- El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de convocatoria.
b) Acuerdo de un grupo de Accionistas
- Los accionistas deben representar por los menos un tercio del capital social.
- La demanda debe comprender las responsabilidades a favor de la
sociedad y no el interés particular de los demandantes.
- Los demandantes no debieron aprobar con anterioridad un acuerdo en la
Junta de Accionistas, en el sentido de no proceder contra los Directores.
c) Demanda por parte cualquier accionista:
- Debe transcurrir tres meses desde que la Junta decidió iniciar la pretensión social de

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responsabilidad y no se interponga la demanda.

b) Demanda por parte de acreedores
- Su pretensión debe dirigirse a reconstituir el patrimonio neto.
- La acción no debió ser ejercida por la sociedad o sus accionistas.
- El acto realizado por los Directores debe amenazar gravemente la garantía de los
créditos.
Sin embargo la Ley establece que en caso de un perjuicio directo de sus intereses,
corresponde a los accionistas la pretensión de indemnización; así el artículo 182º
establece lo siguiente:
“...Quedan a salvo las pretensiones de indemnización que puedan corresponder a los
socios y a los terceros o por actos de los Directores que lesionen directamente los
intereses de aquellos. No se considerará lesión directa la que se refiere a daños
causados a las sociedad aunque ello entrañe como consecuencia daño al accionista”.
Finalmente la Ley establece que la demanda en la vía civil contra los Directores no
enerva la responsabilidad penal que pueda corresponderla. La responsabilidad civil de
los directores caduca a los 2 años de la fecha de la adopción del acuerdo o la
realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
4.3. GERENCIA
4.3.1. Concepto: De acuerdo con la Ley General de Sociedades la Administración de
la sociedad está a cargo del Directorio y de uno o más Gerentes, salvo el caso del
Directorio Facultativo.
La diferencia fundamental entre el Directorio y la Gerencia consiste en que ésta última
es el órgano de representación de la sociedad, como lo establece el artículo 14º de la
Ley de Sociedades.
La Gerencia y el Directorio se rigen por las mismas reglas, aunque es posible advertir
algunas diferencias tales como:
4.3.1.1. Designación:
A diferencia del Directorio la Gerencia no es un órgano colegiado; ya que la sociedad
puede contar con un solo gerente.
- El Directorio designa al Gerente o los Gerentes, salvo que el estatuto reserve ésta
facultad a la Junta General.
4.3.1.2. Atribuciones :
De acuerdo a la Ley General de Sociedades se presume que el Gerente por el sólo
mérito de su nombramiento goza de las siguientes atribuciones:
Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.

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- Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el

Código Procesal Civil.
Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que éste acuerde
sesionar de manera reservada.
Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones de la Junta General, salvo que la Junta
acuerde lo contrario.
Expedir constancia y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de
la Sociedad.
− Actuar como secretario de las Juntas de Accionistas y del Directorio.
4.3.1.3. Impedimentos
En éste aspecto se aplican las reglas para el caso del Directorio.
4.3.1.4. Responsabilidad
Básicamente se aplican las reglas semejantes a las del Directorio, sin embargo, en el
caso de la Gerencia la Ley General de Sociedades establece un conjunto de
obligaciones que debe cumplir el Gerente, de lo contrario, será responsable por el
perjuicio que ocasione a la sociedad, los accionistas y terceros, así la Ley señala que
el gerente es particularmente responsable por:
a) La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que
la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que debe llevar un
ordenado comerciante.
b) El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada
para prever una seguridad razonable de que los activos de la sociedad está
protegidos, y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con
autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente.
c) La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y a la Junta General.
d) El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la
sociedad.
e) La conservación de los fondos sociales s nombre de la Sociedad.
f) El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.
g) La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido
de los libros y registro en la sociedad.
h) Cumplir en la forma y oportunidad que establece la ley con el derecho de
información de los accionistas.
i) El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la Junta General y del
Directorio.

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Finalmente la Ley General de Sociedades establece que las pretensiones civiles

contra el gerente no enervan la responsabilidad penal que pueda corresponderle. La
responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por
éste.(artículos 177º, 178º, 183º y 184º de la ley).

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