UNIAGRO S.A.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

CLAUSULAS:

PRIMERA: CLASE DE SOCIEDAD Y DENOMINACION.- La sociedad es del tipo

de las anónimas y tendrá por denominación UNIAGRO S.A., sin perjuicio del nombre o
nombres con que llegue a designar sus establecimientos o sus productos.

SEGUNDA: DOMICILIO.- La Sociedad tendrá por domicilio principal la ciudad de

Barranquilla, Colombia, pero podrá trasladarlo y establecer sucursales, agencias y otras
dependencias, en el país y en el exterior, por disposición de la Junta Directiva y con
observancia de los requisitos estatutarios y legales.

TERCERA : DURACION.- La sociedad durará cuarenta (40) años, contados desde la

fecha de su constitución, término que podrá prorrogarse antes de su vencimiento o darse
por terminado anticipadamente mediante reforma estatutaria aprobada por la asamblea
general de accionistas de conformidad con la ley y estos estatutos.

CUARTA : OBJETO SOCIAL.- La compañía tiene por objeto social: 1o. Desarrollar
contratos de comisión a través de las bolsas de bienes y productos agropecuarios,
agroindustriales o de otros commodities para la compra y venta de bienes, productos y
servicios agropecuarios, agroindustriales o de otros commodities, títulos, valores
derivados, derechos y contratos con origen o subyacente en tales bienes, productos y
servicios que se negocien por conducto de estas bolsas. 2o. La adquisición y venta de
toda clase de bienes, productos, servicios, derechos y documentos de tradición o
representativos de mercancías que se negocien en cualquier bolsa de productos
agropecuarios de Colombia y/o del exterior, sujetándose, a las normas que para el efecto
existan. 3o.- Cualquier otra actividad licita de comercio relacionada con su objeto social
principal y todo lo que se relaciona con la importación de los bienes y equipos
necesarios para el desarrollo del objeto social. 4o.- Tener la representación en Colombia
de empresas o sociedades establecidas fuera del Territorio Colombiano cuyo objeto sea
similar. 5o.- En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá : a) Adquirir a cualquier
título oficinas y demás bienes, muebles o inmuebles, que requiera la iniciación y el
desarrollo de sus actividades, negocios, o tomarlos en arrendamiento ; b) Enajenar,
gravar sus bienes muebles o inmuebles, para garantizar el cumplimiento de obligaciones
a su cargo ; c) Contratar prestamos, girar, endosar y descontar instrumentos negociables
y celebrar en general, todas las operaciones relacionadas con efectos de comercio,
créditos comunes y valores mobiliarios, que requiera el desarrollo de su objeto social ;
d) Celebrar operaciones con los bancos que sean necesarias dentro del giro normal de
sus negocios ; e) Efectuar las operaciones dirigidas a arbitrar los recursos necesarios que
demande la gestión de sus negocios ; f) Transigir, desistir y apelar a decisiones de
arbitrar o componer en los asuntos en que tenga interés frente a terceros ; g) Concurrir
como socio o accionista a la formación de sociedades anónimas o de responsabilidad
limitada, o suscribir o adquirir acciones o partes sociales en compañías de los mismos
tipos siempre que uno y otro caso tengan objeto similar, o igual, al expresado en los
presentes artículos ; h) Celebrar o ejecutar todos los actos y contratos que se relacionen
directamente con el desarrollo de su objeto social ; La producción, importación,
distribución, compraventa al por mayor y al detal de productos agroindustriales como
semillas, fertilizantes, insecticidas, fungicidas, matamalezas, materias primas para la
fabricación de concentrados, explotación agrícolas, pesquera, ganadera y avícola,
realizar intermediaciones comerciales para venta y distribución de productos agrícolas,
industriales, manufacturas y semimanufacturados.

QUINTA: CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado de la Sociedad es la suma

de MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS ($1.200.000.000.oo) moneda
colombiana, representada en acciones de valor nominal de DIEZ MIL PESOS
($10.000.oo) cada una.

SEXTA: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO.- Los actuales accionistas han suscrito y

pagado acciones por un valor de QUINIENTOS OCHENTA MILLONES
OCHOCIENTOS MIL PESOS ($580.800.000.oo), los cuales se han pagado a entera
satisfacción de la Sociedad. De las acciones suscritas son titulares las siguientes
personas:

No.
PORCENTAJE
ACCIONISTA C.C. ACCIONES VALOR TOTAL
PARTICIPACION
SUSCRITAS
JOAQUIN 1.679.442 49,17% 28.558 $285.580.000
DIAZGRANADOS
MANUEL 7.461.544 25.75% 14.958 $149.580.000
JIMENEZ
ALVARO COTES 7.475.817 25.06% 14.552 $145.520.000
MESTRE
TERESA 32.650.669 0.01% 6 $ 60.000
PALACIO
FRANCISCO 12.713.776 0.01% 6 $ 60.000
VILLERO

TOTAL 100% 58.080 $580.800.000

PARAGRAFO: Los accionistas registrados responderán solidariamente hasta por la

cantidad y valor que figuren en los libros de la sociedad.

SEPTIMA: CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES.- Las acciones de la

compañía son ordinarias, nominativas y de capital.

OCTAVA: TITULOS.- A cada accionista se le expedirá un solo título representativo de

sus acciones, a menos que prefiera varios por diferentes cantidades parciales del total
que le pertenezca. El contenido y características de los títulos se sujetarán a las
prescripciones legales pertinentes. Mientras el valor de las acciones no hubiere sido
pagado totalmente, la sociedad solo podrá expedir certificados provisionales.

NOVENA: NEGOCIACION DE ACCIONES.- Las acciones de la compañía son

libremente negociables, bastando para ello el simple acuerdo de los contratantes ; con
todo, la cesión no producirá efectos respecto de la sociedad y los terceros sino luego de
su inscripción en el libro de registro, la cual se hará con base en orden escrita del
enajenante, quien podrá darla en carta de traspaso o mediante endoso del título o títulos
respectivos, previo el cumplimiento de las disposiciones legales vigentes al respecto.
Para hacer la nueva inscripción y expedir el título del adquirente, será menester la
previa cancelación del título o títulos del tradente.
DECIMA: LIBRO DE REGISTRO.- La sociedad llevará un libro de registro de
acciones inscrito en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán los nombres de los
accionistas, la cantidad de acciones que a cada cual corresponda, el título o títulos con
sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las
prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto
sujeto a inscripción según la ley.

DECIMA PRIMERA: SUSCRIPCION DE ACCIONES EN RESERVA.- Competerá a

la junta directiva aprobar el reglamento aplicable a la suscripción de acciones
reservadas, ordinarias y de capital. En dicho reglamento se respetará el derecho
preferencial de suscripción consagrado en el artículo 383 del Código de Comercio.
Además, si alguno de los accionistas no ejerciere este derecho preferencial, su
abstención aprovechará a los demás, quienes podrán suscribir las correspondientes
acciones no colocadas, a prorrata de las que posean. Los extraños no suscribirán sino en
el último término, una vez agotadas las tres opciones anteriores. Sin embargo, la
asamblea podrá disponer que determinada emisión de acciones ordinarias y de capital
sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que la decisión la apruebe
con la mayoría exigida por la ley para tal acto. PARAGRAFO PRIMERO.- Con todo, si
la sociedad llegare a crear acciones privilegiadas, el derecho preferencial para su
suscripción no podrá ser objeto de excepción alguna y su creación, emisión y
reglamentación serán funciones privativas de la asamblea. PARAGRAFO SEGUNDO.-
De igual modo, la creación, emisión y reglamentación de las acciones de industria
corresponderán a la asamblea.

DECIMA SEGUNDA: ARBITRAMENTO.- Todas las diferencias que se presenten

entre los socios y la sociedad o entre los socios, por razón del contrato social, durante la
existencia de la sociedad, al momento de su disolución o durante el proceso de
liquidación, y que no puedan ser resueltas directamente por ellos, se someterán a la
decisión de un tribunal de arbitramento que fallará en derecho. El tribunal se compondrá
de un (1) miembro, que será designado por la Cámara de Comercio. El Tribunal de
Arbitramento se instalará y funcionará en Barranquilla, y decidirá en derecho,
conforme a las leyes vigentes al tiempo de la diferencia, de acuerdo con las siguientes
reglas:
a) La organización interna del arbitramento se sujetará a las reglas previstas para el
efecto por el CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACION MERCANTILES de la
Cámara de Comercio de Barranquilla, y

b) El Tribunal funcionará en Barranquilla en el CENTRO DE ARBITRAJE Y

CONCILIACION MERCANTILES de la Cámara de Comercio de esta ciudad.

DECIMO TERCERA: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Cuando por

cualquier causa legal o convencional una o más acciones pertenezcan a varias personas,
éstas deberán designar una sola persona natural, que como representante común y único
ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. El representante será
designado en la forma establecida en la ley.

DECIMA CUARTA: PODERES PARA LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA.-

Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea mediante poder otorgado por
escrito con sujeción a las exigencias legales, es decir, en el que se indique el nombre del
apoderado y de la persona en que éste pueda sustituirlo, si es del caso, y la fecha o
época de la reunión o reuniones para que se confiere. Ningún accionista podrá designar,
con todo, más de un representante, a menos que lo haga con el fin de prever la
delegación en sustitutos. Tampoco podrán los representantes fraccionar el voto de sus
representados, votando en un determinado sentido o por ciertas personas con una parte
de las acciones y utilizando la otra parte para votar en sentido diferente o por individuos
distintos. Lo anterior no impedirá, sin embargo, que el representante de varios
accionistas vote y elija siguiendo por separado las instrucciones particulares de cada
representado. Con excepción de los casos de representación legal, los administradores y
empleados de la sociedad no podrán representar acciones ajenas mientras estén en el
ejercicio de los cargos, ni sustituir los poderes que se le otorguen. PARAGRAFO: Los
poderes otorgados en el exterior sólo requerirán las formalidades previstas en este
artículo.

DECIMA QUINTA: REGLAS SOBRE ELECCIONES Y VOTACIONES.- En las

elecciones y votaciones de la Asamblea General se observarán las siguientes reglas : a)
Las votaciones podrán ser escritas y de carácter privado u orales y en forma pública,
pero no secretas ; serán siempre escritas las votaciones para elecciones de funcionarios
y fijación de sus asignaciones ; b) Las votaciones escritas se sujetarán al siguiente
procedimiento : cada papeleta indicará el número de acciones representadas y llevará el
nombre y la firma del sufragante ; los escrutadores contarán las papeletas una por una y
verificarán el total de votos emitidos ; si resultare un número de papeletas mayor que el
de votantes, se desecharán las que no estuvieren firmadas ; pero si se hallaren dos o más
papeletas suscritas por un mismo sufragante, solamente se computará una cuando la
nómina de candidatos fuere idéntica en todas ellas ; en caso contrario, se computará
aquella papeleta que el sufragante indique ; c) La elección del Revisor Fiscal y su
suplente se hará con mayoría absoluta de las acciones representadas en la reunión ; igual
quórum decisorio será necesario para su remoción.
d) La elección de la Junta Directiva tendrá lugar por el sistema del cuociente electoral,
tomando en cuenta los preceptos legales pertinentes y las siguientes reglas
complementarias: 1a) Si al efectuar el escrutinio se presentare el caso de que una
persona que figura en una lista ya hubiere sido elegida en otra, quedará electa la persona
que lo siga en el orden de colocación. 2a) En caso de empate en los residuos, decidirá la
suerte. 3a) Si el nombre del candidato se repite una o más veces en la misma papeleta,
solamente se computarán una vez, los votos que éste obtenga. 4a) Si la repetición
consistiere en figurar simultáneamente como principal y como suplente, no se tomará en
cuenta esta última inclusión. 5a) Al declarar la asamblea general legalmente electos
los miembros principales y suplentes de la junta
directiva, procederá a numerarlos según el orden de escrutinio ; e) No habrá lugar, en
ningún caso, a la aplicación de la restricción del voto al límite de 25% de las acciones
representadas ; f) A menos que una ley imperativa disponga otra cosa, las reformas
estatutarias deberán ser aprobadas con el voto favorable de un número plural de
accionistas que representen no menos del 70% de las acciones suscritas ; g) Igual
quórum decisorio será necesario para : 1o) La enajenación, arrendamiento o entrega a
cualquier otro título de la empresa social o de parte sustancial de la misma. 2o) La
readquisición por parte de la sociedad de sus propias acciones. 3o) La orden de
distribución y pago de un dividendo cuya cuantía total no alcance al mínimo de
obligatoria repartición según el artículo 155 del Código de Comercio. 4º) La aprobación
de fusiones; h) La colocación de acciones sin derecho de preferencia deberá adaptarse
con el voto favorable de accionistas que representen no menos del 75% de las acciones
suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores
de tales acciones, y i) Con excepción de lo previsto en los literales anteriores y de los
casos regulados por normas legales imperativas o de otras disposiciones estatutarias, las
demás decisiones que competen a la asamblea general serán aprobadas con el voto
favorable de un número plural de accionistas que representen no menos de la mitad más
una de las acciones suscritas.

PARAGRAFO: Con excepción de los casos de igualdad de los residuos en las

votaciones en que se aplique el sistema del cuociente electoral, en los empates que se
presenten se entenderá negada la proposición o rechazado el nombramiento unipersonal
proyectado.

DECIMA SEXTA: NOMBRAMIENTO Y PERIODO. REVISOR FISCAL.- El revisor

fiscal será nombrado conjuntamente con su suplente, por la asamblea general, para
períodos de un (1) año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente y prestará sus
servicios profesionales con un mínimo de cuatro (4) horas mensuales.

DECIMA SEPTIMA: CALIDADES E INCOMPATIBILIDADES. REVISOR

FISCAL.- El revisor fiscal deberá ser contador y estará sujeto a las incompatibilidades y
prohibiciones contenidas en las disposiciones legales pertinentes.

DECIMA OCTAVA: FUNCIONES REVISOR FISCAL.- Serán las siguientes : a)

Cerciorarse de que los negocios y actividades sociales se ajusten a los estatutos y a las
decisiones de la asamblea general y de la junta directiva ; b) Dar oportuna cuenta, por
escrito, a la asamblea, la junta o la gerencia, según los casos, de las irregularidades que
advierta en el funcionamiento de la sociedad ; c) Colaborar con las entidades
gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía y rendirles los
informes a que haya lugar o le sean solicitados. d) Velar porque se lleven regularmente
la contabilidad de la sociedad y sus libros de actas y porque se conserven en la forma
debida la correspondencia y los comprobantes de las cuentas ; e) Inspeccionar los bienes
de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación y
seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título ; f)
Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales ; g)
Autorizar con su firma todo balance general que se haga y dictaminar sobre el mismo ;
h) Presentar a la asamblea general un informe sobre sus labores, en la forma exigida por
la ley ; i.) Convocar la asamblea general a reuniones extraordinarias, y j) Las demás que
se le señalen la ley o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le
encomiende la asamblea general.

DECIMA NOVENA: DIRECCION Y ADMINISTRACION.- La compañía tiene los

siguientes órganos de dirección y administración:
a) Asamblea general de accionistas ;

b) Junta directiva, y

c) Gerencia.
VIGESIMA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La asamblea general se
compone de los accionistas inscritos en el registro de acciones o de sus representantes,
reunidos en las condiciones previstas en los estatutos y en la ley.
VIGESIMA PRIMERA: PRESIDENTE ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS.- La asamblea será presidida por el presidente de la junta directiva o,
en su defecto, por cualquier miembro principal de la misma; y a falta de éstos, por la
persona que designen los accionistas por mayoría de votos presentes.

VIGESIMA SEGUNDA: CONVOCATORIA ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS.- Las reuniones de la asamblea tendrán lugar en el domicilio principal
de la sociedad, el día, a la hora y en el sitio indicado en la convocatoria. Con todo, la
asamblea podrá reunirse en cualquier parte, inclusive fuera del país, cuando la junta así
lo determine previa la convocatoria de rigor, y aún sin convocatoria, cuando estuvieren
representadas todas las acciones suscritas. La convocatoria se hará con no menos de 15
días hábiles de participación, cuando en la reunión deba ser considerado un balance de
fin de ejercicio ; para los demás casos bastará una antelación de cinco días comunes.
Toda convocatoria se hará mediante citación personal a cada accionista por carta
enviada a la dirección de su domicilio, o mediante publicación de un anuncio en un
periódico de circulación diaria en el domicilio principal de la compañía. En las actas se
dejará constancia de la convocatoria y se incluirá su texto. En toda convocatoria se
incluirá el orden del día.

VIGESIMA TERCERA: REUNIONES NO PRESENCIALES.- Siempre que ello se

pueda probar, habrá reunión de la junta de socios, de asamblea general de accionistas o
de junta directiva, cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan
deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la
sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el
medio empleado. De ello deberán quedar pruebas tales como faxes o e-mails, donde
aparezcan la hora, el girador, el mensaje, o la grabación magnetofónica donde queden
los mismos registros.

VIGESIMA CUARTA: OTRO MECANISMO PARA LA TOMA DE DECISIONES.-

Serán válidas las decisiones del máximo órgano social o de la junta directiva cuando por
escrito, todos los socios o miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la
mayoría respectiva se computará sobre el total de las partes de interés, cuotas o acciones
en circulación de los miembros de la junta directiva, según el caso. Si los socios o
miembros hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse
en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida.

El representante legal informará a los socios o miembros de junta el sentido de la

decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que
se exprese el voto.

PARAGRAFO: En los casos anteriores, las actas correspondientes deberán elaborarse y

asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta días siguientes a aquél en que
concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el representante legal y el secretario
de la sociedad. A falta de este último serán firmadas por alguno de los asociados o
miembros. Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme al artículo 23, cuando
alguno de los socios o miembros no participe en la comunicación simultánea o sucesiva.
La misma sanción se aplicará a las decisiones adoptadas de acuerdo con el mismo
artículo 23, cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del
término de un mes allí señalado.
VIGESIMA QUINTA: DERECHO DE INSPECCION.- Los documentos enunciados
por las disposiciones legales pertinentes serán puestos a disposición de los accionistas,
en las oficinas de la gerencia.

VIGESIMA SEXTA: REUNIONES ORDINARIAS.- Cada año, en uno cualquiera de

los días hábiles de enero, febrero o marzo, previa convocatoria hecha por el gerente, se
reunirá la asamblea general, en sección ordinaria de su elección, para determinar las
directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último
ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada, la
asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 :00
a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la
sociedad.

VIGESIMA SEPTIMA: REUNIONES EXTRAORDINARIAS.- La asamblea podrá

ser convocada a reuniones extraordinarias en cualquier época, cada vez que lo juzguen
conveniente la junta directiva o el gerente o el revisor fiscal, o cuando lo quiera un
número plural de accionistas que represente no menos de la cuarta parte de las
acciones suscritas.

VIGESIMA OCTAVA: REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA.- Si se

convoca la asamblea y no es posible realizarla por falta de quórum, se citará a una
nueva reunión que tendrá lugar no antes de los diez días hábiles ni después de los
treinta días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.

VIGESIMA NOVENA: QUORUM.- Habrá quórum para deliberar y decidir cuando

concurra un número plural de accionistas que represente no menos de la mitad más una
de las acciones suscritas. Con todo, en las reuniones por derecho propio o de segunda
convocatoria habrá quórum con la presencia de cualquier número plural de accionistas,
sea cual fuere la cantidad de acciones representadas, pero las decisiones requerirán en
todo caso las mayorías exigidas por la ley, en los eventos en que ellas deban computarse
sobre el total de acciones suscritas o cuando se trate de reformas estatutarias.

TRIGESIMA: FUNCIONES DE LA ASAMBLEA.- Serán las siguientes : a) Nombrar

para períodos de tres (3) años al revisor fiscal de la sociedad y su suplente, fijar la
remuneración del primero y removerlos o reelegirlos ; b) Designar para períodos de tres
(3) años, tres miembros principales y tres suplentes de la junta directiva, fijar los
honorarios por cada reunión a que asistan y removerlos o reelegirlos ; c) Examinar,
probar, improbar, o modificar el inventario y el balance general, el detalle completo del
movimiento de pérdidas y ganancias y las cuentas y los informes de la Junta Directiva,
el gerente y el revisor fiscal.

TRIGESIMA PRIMERA: ACTAS.- Las reuniones, deliberaciones, decisiones y

demás trabajos de la asamblea general se harán contar en actas que se insertarán por
orden cronológico en un libro registrado en la Cámara de Comercio cuya forma y
contenido se ajustarán a las disposiciones legales pertinentes. Las actas serán aprobadas
por la misma asamblea o por una comisión designada para tal efecto y firmadas por los
comisionados, el presidente y el secretario de la reunión, o en defecto de estos dos
últimos por el revisor fiscal.
TRIGESIMA SEGUNDA: COMPOSICION. JUNTA DIRECTIVA.- La junta
directiva se compone de cinco miembros principales y cinco suplentes personales,
elegidos por la asamblea general para períodos de un (1) año, libremente removibles o
reelegibles. La junta designará entre los miembros un presidente para la dirección de sus
labores y reuniones. El gerente podrá ser uno de los miembros de la junta; cuando no lo
fuere deberá asistir a sus reuniones, con voz pero sin voto. Los suplentes son personales.

TRIGESIMA TERCERA: ASISTENCIA DE LOS PRINCIPALES Y SUPLENTES.

JUNTA DIRECTIVA.- Los miembros suplentes podrán ser llamados a las reuniones de
la junta, aún en los casos en los que no les corresponda asistir, cuando así lo exija la
importancia del asunto que va a tratarse ; en tal caso los suplentes tendrán voz pero no
voto, y percibirán los mismos honorarios que devenguen los principales.

TRIGESIMA CUARTA: REUNIONES. JUNTA DIRECTIVA.- La junta directiva se

reunirá cada mes y extraordinariamente cuando fuere convocada por ella misma, por su
presidente, el gerente, el revisor fiscal o dos de sus miembros que actúen como
principales. Las reuniones tendrán lugar en las oficinas de dirección general del
domicilio principal, a menos que la misma junta, en sesión anterior, hubiere señalado un
lugar diferente.

TRIGESIMA QUINTA: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA.- Serán las

siguientes : a) Proveer el desarrollo y cumplimiento del objeto social, asumiendo la
dirección general de la gestión de los negocios de la compañía, con sujeción a las
normas y criterios adoptados por la asamblea general ; b) Aprobar el presupuesto anual
de ingresos, así como sus adiciones y reformas ; c) Nombrar al Gerente de la sociedad y
suplentes, como también a los Representantes Legales Comerciales y sus suplentes, para
períodos de un (1) año, removerlos, reelegirlos y fijar las asignaciones que les
correspondan a estos cargos; d) Crear los empleos que juzgue necesarios para el buen
servicio de la empresa y determinar sus funciones, con excepción de la revisoría fiscal y
sus cargos auxiliares ; e) Convocar la asamblea general a sesiones extraordinarias u
ordenar al gerente la convoque ; f) Servir de órgano consultor de la gerencia ; g)
Presentar a la asamblea general un informe sobre la situación financiera y económica de
la sociedad, con inclusión de los datos que la ley exija ; h) Rendir cuentas a la asamblea
general en la forma y oportunidades que la ley determine ; i.) Presentar a la asamblea
general, en unión del gerente, el inventario y el balance general, con el detalle completo
de la cuenta de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y los
demás anexos que la ley exija ;
j) Examinar, cuando a bien lo tenga , por sí o por comisionados de su seno, los libros,
comprobantes y demás documentos sociales ; k) Establecer sucursales y agencias en
cualquier lugar del país o del exterior ; l) Velar por el estricto cumplimiento de los
estatutos ; m) Elaborar los prospectos sobre emisión de bonos, de conformidad con las
normas legales pertinentes y con sujeción a las bases generales determinadas por la
asamblea al emitirlos ; n) Reglamentar la suscripción de las acciones ordinarias y de
capital que la asamblea ordene emitir ; ñ) Autorizar previamente los siguientes actos :
1º. Todos aquellos que no son del giro ordinario de las actividades sociales; 2º. Servir
de garante de terceras personas o caucionar con sus bienes obligaciones ajenas, según lo
dispuesto en el art. 46 de estos estatutos; 3º. Los demás respecto de los cuales la ley
exija su autorización; 4º. Delegar en el gerente, para casos específicos, alguna o algunas
de las funciones, siempre que la ley no lo prohíba, y o) Los demás que señalen la
ley y los estatutos.
TRIGESIMA SEXTA: QUORUM DE LA JUNTA DIRECTIVA.- La junta sólo podrá
deliberar y decidir con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo
cuando una norma imperativa o una estipulación estatutaria exija una mayoría superior.

TRIGESIMA SEPTIMA: ACTAS DE LA JUNTA DIRECTIVA.- Las deliberaciones

y resoluciones de la junta se harán constar en actas que se insertarán por orden
cronológico en un libro registrado en la Cámara de Comercio. Las actas serán aprobadas
claveri
la junta también podrán ser aprobadas y suscritas en la misma reunión previo receso
para tal efecto.

TRIGESIMA OCTAVA: NOMBRAMIENTO Y REPRESENTACION LEGAL.- La

representación legal de la sociedad y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo
a) del gerente designado por la Junta Directiva para períodos de un (1) año b) un
subgerente quien lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas c) representantes
legales comerciales, designados por la Junta Directiva, para representar a la Sociedad
ante las Bolsas de bienes y productos agropecuarios y agroindustriales y de otros
commodities d) suplentes de los representantes legales comerciales, los cuales serán de
libre nombramiento y remoción, quienes estarán a cargo de las agencias que se
establezcan en el territorio nacional y cuyas funciones serán reglamentadas por la junta
directiva.

TRIGESIMA NOVENA: ATRIBUCIONES DEL GERENTE.- SUBGERENTE –

REPRESENTANTES LEGALES COMERCIALES.
Serán las siguientes : a) Cumplir o hacer cumplir las decisiones de la Asamblea general
y de la Junta Directiva ; b) Constituir, para propósitos concretos, los apoderados
especiales que juzgue necesarios para representar a la sociedad judicial o
extrajudicialmente ; c) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos de la
compañía ; d) Organizar adecuadamente los sistemas de cómputo, contabilidad y pago
de sueldos y prestaciones legales o extralegales ; e) Orientar y supervisar la contabilidad
de la compañía y la conservación de sus archivos, asegurándose de que los empleados
subalternos designados para tal efecto desarrollen sus labores con arreglo a la ley y a la
técnica ; f) Velar por el cumplimiento correcto y oportuno de todas las obligaciones de
la sociedad en materia de impuestos; g) Presentar a la Junta Directiva balances; h)
Presentar a la misma junta el proyecto de presupuesto anual de ingresos y egresos ; i.)
Presentar a la asamblea general un informe escrito sobre la forma como hubiere llevado
a cabo su gestión, con indicación de las medidas cuya adopción recomiende ; j)
Presentar a la asamblea general, en unión de la Junta Directiva, el inventario y el
balance general, el detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y los demás
anexos o documentos exigidos por la ley ; k) Rendir cuentas de su gestión en la forma y
oportunidades señaladas por la ley, o cuando lo exija la Asamblea general o la junta
directiva ; l) Nombrar, para los cargos previamente creados por la junta, el personal de
empleados de la sociedad, con excepción del revisor fiscal y sus auxiliares, y fijar las
correspondientes asignaciones dentro de los límites establecidos por la Junta Directiva
en el presupuesto anual de ingresos y egresos ; ll) Velar porque los empleados de la
compañía cumplan sus deberes a cabalidad y removerlos o darles licencias cuando lo
juzgue conveniente ; m) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social
de la compañía y necesarios para que ésta desarrolle plenamente sus fines, pero
sometiendo de manera previa a la aprobación de la asamblea general o de la junta
directiva los negocios sujetos a esta exigencia por estipulación legal o estatutaria y n)
Cumplir las demás funciones que le correspondan según la ley y los estatutos.
PARAGRAFO: El representante legal requiere autorización previa y expresa de la junta
directiva en los siguientes casos: 1º. Celebración de todo acto o contrato que no sea del
giro ordinario de las actividades sociales; 2º. Servir la sociedad de garante de terceras
personas o caucionar con sus bienes obligaciones ajenas, según lo dispuesto en el art.
46 de estos estatutos; 3º. Los demás respecto de los cuales la ley exija su autorización.

PARAGRAFO 2: Las atribuciones del Subgerente serán las siguientes: a) Cumplir o

hacer cumplir las decisiones de la Asamblea general y de la Junta Directiva; b)
Constituir, para propósitos concretos, los apoderados especiales que juzgue necesarios
para representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente; c) Cuidar de la recaudación
e inversión de los fondos de la compañía; d) Organizar adecuadamente los sistemas de
cómputo, contabilidad y pago de sueldos y prestaciones legales o extralegales; e)
Orientar y supervisar la contabilidad de la compañía y la conservación de sus archivos,
asegurándose de que los empleados subalternos designados para tal efecto desarrollen
sus labores con arreglo a la ley y a la técnica; f) Velar por el cumplimiento correcto y
oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia de impuestos; g) Presentar
a la Junta Directiva balances mensuales de prueba; h) Presentar a la misma junta el
proyecto de presupuesto anual de ingresos y egresos; i) Presentar a la asamblea general,
en unión de la Junta Directivo, el inventario y el balance general, el detalle completo de
la cuenta de pérdidas y ganancias y los demás anexos o documentos exigidos por la ley;
k) Rendir cuentas de su gestión en la forma y oportunidades señaladas por la ley, o
cuando lo exija la Asamblea General o la junta directiva; l) Nombrar, para los cargos
previamente creados por la junta, el personal de empleados de la sociedad, con
excepción del revisor fiscal y sus auxiliares, y fijar las correspondientes asignaciones
dentro de los límites establecidos por la Junta Directiva en le presupuesto anual de
ingresos y egresos; m) Velar porque los empleados de la compañía cumplan sus deberes
a cabalidad y removerlos o darles licencias cuando lo juzgue conveniente; n) Celebrar
los actos y contratos comprendidos en el objeto social de la compañía y necesarios para
que ésta desarrolle plenamente sus fines pero sometido de manera previa a la
aprobación de la asamblea general o de la junta directiva los negocios sujetos a esta
exigencia por estipulación legal o estatutaria, excepto: 1. Celebrar contratos comerciales
de comisión a través de las Bolsas de Productos Agropecuarios establecidos dentro o
fuera del territorio Colombiano para el desarrollo y negociación de toda clase de bienes,
productos agropecuarios, servicios y promoción de tales productos. 2. La adquisición y
venta de toda clase de bienes, productos, servicios, derechos y documentos de tradición
o representativos de mercancías que se negocien en cualquier bolsa de productos
agropecuarios de Colombia y/o del exterior, sujetándose, a las normas que para el
efecto existan; y o) Cumplir las demás funciones que le correspondan según la Ley y los
estatutos.

PARAGRAFO 3: Los Representantes Legales Comerciales tendrán facultades para

actuar en todos los trámites que la Sociedad comisionista deba surtir ante la Bolsa, y
obligar con sus actuaciones a la sociedad ante terceros y a los demás miembros de la
Bolsa en las negociaciones realizadas en esta.

CUADRAGESIMA: BALANCE GENERAL.- Cada año, con fecha diciembre 31 se

cortarán las cuentas para elaborar los estados financieros y complementarios y los
demás informes y documentos exigidos por la ley.
CUADRAGESIMA PRIMERA: DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- Aprobado el
inventario y el balance general de fin de ejercicio, la asamblea general procederá a
reservar y a distribuir las utilidades, disponiendo lo pertinente en cuenta a reservar y de
dividendos. La repartición de las ganancias se hará en proporción a la parte pagada del
valor nominal de las acciones. La cuantía total de las utilidades repartidas a los
accionistas en cada año no podrá ser inferior al porcentaje mínimo de la obligatoria
distribución según las leyes, a menos que la asamblea general, en los casos autorizados
por ellas, disponga lo contrario con el voto favorable de un número plural de personas
que representen el 78% o más de las acciones presentes en la reunión ; pero los
beneficios no distribuidos deberán destinarse a la formación de reservas, con sujeción a
las exigencias legales y estatutarias. El pago de los dividendos se hará en dinero en
efectivo, en las épocas que acuerde la asamblea general al decretarlo y a quien tenga la
calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá
pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo
dispone la asamblea con el voto del 80% de las acciones representadas.

CUADRAGESIMA SEGUNDA: RESERVAS.- La sociedad constituirá una reserva

legal que ascenderá por lo menos al 50% del capital suscrito y que se formará con el
10% de las utilidades líquidas de reservas voluntarias, siempre que sean necesarias o
convenientes para la compañía, tengan una destinación específica y cumplan las demás
exigencias legales. La asamblea podrá ordenar también la apropiación de una parte de
las ganancias para fines de beneficencia, educación y civismo. Así mismo habrá otra
reserva legal que se formará hasta con un 10% de las utilidades de cada ejercicio, según
decisión de la asamblea general para que sea utilizada solamente para la readquisición
de acciones.

CUADRAGESIMA TERCERA: CAUSALES DE DESOLUCION.- La sociedad se

disolverá : a) Por la expiración del término de duración ; b) Por reducción del número
de accionistas a menos de cinco ; c) Por decisión de la asamblea general,
adoptada con el voto favorable de la mayoría exigida para las reformas estatutarias ; d)
Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta
(50%) por ciento del capital suscrito ; e) Por concentración de una sola persona de la
propiedad sobre el noventa y cinco (95%) por ciento o más de las acciones suscritas, y
f) Por las demás causales legales.
CUADRAGESIMA CUARTA: LIQUIDADOR - La liquidación será hecha por un
liquidador nombrado por la asamblea general con el voto favorable de un número plural
de accionistas que representes no menos de la mitad una de las acciones suscritas. La
asamblea podrá nombrar dos o más liquidadores, caso en el cual determinará si deben
obrar conjuntamente o por separado, entendiéndose lo segundo en caso de silencio.
Cada liquidador tendrá un suplente.
CUADRAGESIMA QUINTA: PROCESO DE LIQUIDACION.-

El liquidador o liquidadores notificaran a los acreedores sociales, elaborarán el

inventario, exigirán a los administradores la rendición de sus cuentas, cobrarán los
créditos, venderán los bienes, pagarán las deudas y cumplirán las demás funciones que
la ley les atribuya. Concluido ese cometido, procederá el reembolso en dinero del
remanente, al mismo tiempo para todos los accionistas y en proporción a las acciones de
que fueron titulares. Con todo, podrán restituirse los bienes sociales en especie, si así lo
acordare la asamblea general con el voto favorable de un número plural de personas que
represente no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas; igual
mayoría se requerirá para la determinación del precio de adjudicación.

CUADRAGESIMA SEXTA: PROHIBICION DE GARANTIZAR OBLIGACIONES

DE ACCIONISTAS O TERCEROS.- La sociedad no podrá garantizar con su firma o
con sus bienes obligaciones distintas de las suyas a menos que la decisión sea aprobada
con el voto de la totalidad de los integrantes principales de la Junta Directiva.

CUADRAGESIMA SEPTIMA: SIGILO OBLIGATORIO.- Se prohíbe al gerente, a

los miembros de la Junta Directiva, Apoderados y asesores de la sociedad revelar a
extraños sus negocios y sus situación económica, salvo especial permiso de la Junta
Directiva, a cuyo juicio queda autorizar solamente las informaciones que no sean de
carácter reservado y que sirvan para determinar el valor real de las acciones. Lo anterior
se entiende sin perjuicio del deber de publicar los balances y del derecho de inspección
de los accionistas y del revisor fiscal.

CUADRAGESIMA OCTAVA: NOMBRAMIENTOS.- Se hacen los siguientes

nombramientos:

JUNTA DIRECTIVA

PRINCIPALES SUPLENTES

ALVARO COTES MESTRE FRANCISCO VILLERO VERGARA

MANUEL JIMENEZ MERCADO TERESA PALACIO GUTIERREZ
HUMBERTO INSIGNARES DE HART PEDRO SEGRERA GOMEZ
MILENA CAMPO BARTOSKOVA EDUARDO CASTRO
LUIS FERNANDO DANGOND SALVAT VICTOR SCOTT LOPEZ

REVISOR FISCAL GUSTAVO GALINDO YANGUMA

SUPLENTE DEL REVISOR FISCAL MARLENE MUÑOZ PEREZ