REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL INTERIOR Y JUSTICIA REGISTRO MERCANTIL DELA CIRC RIPCION JUDICIAL DE ‘STADO MONAGAS Dr. José N. Martinez R. Quien suscribe, certifica: que ha. confrontado la copia fotostatica constante de: 14 folios, que ha continuacién se reproducen, y que es traslado fiel y acto. DE SU EXPEDIENTE ORIGINAL, PERTENECIENTE A LA IEDAD: " GRUPO ROYSO, C.A" fe se encuentran agregados al expediente Nimero 41. Tomo: _ A-2SGDO con fecha: VEINTICINCO (25) de JUNIO del afio 1998 CERTIFICA: Igualmente, por la aplicacién analégica del Articulo 120 de la Ley de Registro Pablico que esta copia certificada ha sido hecha en esta oficina Ciudadano SILEXIS BRUSCO con Cédula de Identidad N° 12,503,128, persona capaz_autorizada por mi parahacerla, y quien junto conmigo suscribe la presente Certificacion y : cada una de sus paginas. " Maturin, alos VEINTIUNO ( 21) diasdelmesde SEPTIEMBRE del afto Be Dos Mil Cuatro (2004). : hs ooo i i, moO ae© noone? REESAVAS: CIUDADANO ; REGISTRADOR MERCANTIL | DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO MONAGAS, SU DESPACHO, Yo, OSCAR EMILIO ARAGUAYAN MILLAN, abogado en ejercicio, de este domicilio, inscrito en el IPSA bajo el nro. 30.002, titular de la Cédula de identidad Nro. 8.372.369, suficientemente autorizado por la empresa Mercantil GRUPO ROYSO C.A. ante usted respetuosamente ocurro, para presentar, como en : efecto formalmente presento EL ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de dicha empresa, para que de conformidad con lo establecido en el articulo 19 del Cédigo de Comercio vigente, se sirva insertarta en los asientos de Registros de Comercio llevados ante ese despacho y una vez curhplido los tramites de ley, me sea expedida COPIA CERTIFICADA de Ia presente acta y sus resultas., maturin, a la fechg de su presentacion ABOGADO cl DEBERA CONSIGNAR PAVIEBA DEL . TRASPASO DZ LOS YEHICULOS APORTADOS. PLAZO: <0 DIAS Oso ie, CONFIRMAGION DF | poll Y JOMO4 I 3,20 Regigtro Mercantil Firma: LooREGISTRO MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO MONAGAS eo Rise W60(25) ae uO te { oofectentos TA Y ovilo, ( 1,998 ) Por presemtada ta anterior partielpactin. Cumplido como han sido los requistos de ta ley, Inseribase cn et Reglstro Mercantil Junto con cl Hocumento presentada, tifese y publiquese el astecito respectivo; formese ef de La Compatiia y uskiutese original con el ejemphar de los Estatutos y dems recaudos acompafados. Expliace fa cola de publcaclin, FY anterlor documento redactauo por OSCAR ABAGUAY At INPREAROGADO 11° 30,002, “e Inserthe en el Registro de Comerclo hajo el” 4)" Tomo __"A2"SGDO R = 51.056, Derechos pagados Bs. _ Sein plait E1 (Los) Otorgantes1 \wlosotros, NELSON ROYE SOTO y TONY ROYE SOTO, veriezolanos, Hayoiéé.de ” edad, de este domiciio, tulares de la Cédula’ de identiuad N° 6 S3n388 ei 2 5.531.367,abogados inscritos en el IPSA bajo los Nros. 69.369 y 69. 2 respectivamente, hemos convenido en constituir como er efecto formalmente constituimos una COMPANIA ANONIMA, para lo cual hemos. redactado la presente acta para que sirva de ACTA CONSTITUTIVA y a la vez de ESTATUTOS SOCIALES, la cual es del tenor siguiente ' DENOMINACION, OBJETO Y CAPITAL PRIMERA ; La compaiiia la hemos denominado GRUPO ROYSO CA SEGUNDA La -compaiia tendra su domicilio Principal en ‘la ciudad de’ Maturin, Estado Monagas, pero podra establecer oficinas, sucursales y agencias en cualquier lugar de la reptblica o fuera de ella, previo el cumplimiento de los tramites de ley.- TERCERA: El objeto de la compafiia de manera enunciativa es Prestacion de * Servicios a la industna petrolera y sectores conexos, compra, venta, importacion, exportacién, distribucién, exhibicién, colocacién, - intermediacion suministro, reparacién., reconstruccién de productos, insumos, materias primas, materiales, heramientas, repuestos y equipos petroleros, soldadura en general, samblasti, instalacién, reconstrucciény desmontajes de estructuras metdlicas, alquiler de vehiculos automotores, maquinaria pesada, griias, camiones, gandolas, chuto, bateas, distribucién, colocacién, administracién de equipos petroleros trailers. motonaves, aviones, avionetas, asesoria petrolera, construccién, remodelacién, reconstruccion, reparacion, ampliacién, disefio, ejecucién, supervision de obras y estructuras civiles urbanas 0 rurales, perforacién, instalacién, repotenciacién deindustria petrolera, CUARTO: La compajia tendra un lapso de duracién de Cincuenta (50) afios a contar de la fecha de su inscripcién el registro mercantil competente, no obstante que se pueda disminuir, aumentar 0 disolver ante de la expiracin de su termino previo acuerdo de la junta directiva, " DEL CAPITAL , ACCIONISTAS Y ACCIONES QUINTO: El capital de la compaviia es la cantidad de CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100:000.000,00) representado y dividido en DIEZ MIL ¢10.000) acciones nominativas y no convertibles al portador con un valor nominal de pez MIL BOLIVARES (Bs. 10.000.00) cada una. Las acciones conferiran a sus titulares iguales derechos y obligaciones, seran indivisibles con respecto a la compaiiia, ia , cual no reconocerd sino a un solo propietario por cada accién. Los titulos de las\! acciones podran comprender un nimero cualesquiera de ellas y llevaran la firma autégrafa de dos (2) miembros de la Junta Directiva y, la prueba de la propiedad de Jas acciones lo determina su inscripcién en el libro de accionistas. - SEXTA » El capital de la compaiiia ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera ; el ciudadano NELSON ROYE SOTO suscribi6 y pago CINCO (5000) acciones con un valor nominal de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00) equivale a la cantidad de CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 50.000,000,00) y el ciudadano TONY ROYE SOTO suscribié y pago CINCO (5000) acciones con un valor nominal de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00) equivale a la cantidad de CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 50.000,000,00), lo cualrnpreabogado Ne s0n0t representa la totalidad del capital de la compafiia, debidamente cance} oe ia 4 = einen emerge del Balance de Aportes que se acompafia anexo a la presented Suscrito por contador publico colegiado y visado por el colegio correspondtent&, ia ‘que forme parte de este documento. SEPTIMA : Los accionistas de la compania tendran derecho preferencia de suscribir Nuevas acciones dentro de los noventa dias siguientes al aumento del capital de la compafiia, en la misma proporcisn de las que posean. Por otra parte cuando el accionista desee vender, ceder o t:aspasar total 0 parcialmente sus acciones , estara’ obligado a ofrecerselas con preferencia a los otros accionistas por medio de Correspondencia escrita con aviso de recibo, donde le fijara el precio y condiciones de la.misma dirigidas a su domicilio, para que un lapso improrrogable de noventa (90) ii tebe © rehuse ta adquisicién e las mismas, a los fines de que puedan ser ofrecidas a terceras personas Haturales 0 juridicas.- ly DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS OCTAVA: La suprema direccién de la compafia corresponde a la Asamblea de accionistas y sus decisiones legalmente tomadas son de obligatorio cumplimiento. Las asambleas seran ordinarias y extraordinarias ; las primeras se celebraran dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal de la compaiiia, debiendo ser convocada por la Junta directiva con diez dias de anticipacién por lo menos, mediante aviso escrito los accionistas 0 sus representantes 0 en su defecto mediante a publicacién previa de una convocatoria por ante un periddico de ampliacién : circulacién en ta repdblica, indicéndose fecha, lugar, hora, objeto de la misma y, las ‘segundas cuando asi lo requiera la junta directiva 0 los intereses de la compaiiia, convocdndose de la manera indicada para la ordinaria, salvo que se encuentrenpresentes la totalidad del capital. Todo lo demas relacionado con las asambleas se regird por el Cédigo de comercio.- NOVEN’: La Asamblea Ordinaria aparte de la atribuciones que le confiere el Cédigo ce comercio de manera enunciativa las siguientes atribuciones : A) discutir y aprobar, modificar 0 revisar el balance y las cuentas de la Compajiia, con vista del informe cel comisario, 8) Elegir los miembros de la Junta Directive y sus suplentes. C) Designa el Comisario de la compatiia. D) conocer de cualesquiera asuntos que le sean encomendadas 0 sometidas.- DECIMA: para la validez de las deliberaciones de las Asembleas ordinaria extraordinarias, inclusive en los asuntos a que se refiere el articulo 280 del Codigo de comercio, se requiere la presencia o representacién de los accionistas que fepresenten la mitad mas una de las acciones que represer‘en la totalidad del capital. Los accionistas que no pudieren acudir a las asambleas podran hacerse fepresentante mediante carta poder por cualesquiera persona natural de su confianza UNDECIMA ;. De todas sesién de una asamblea se levantaré acta circunstancia de los concurrentes, de los puntos tratados y sus acuerdos, las cuales. suscribirdn los presentes en sefial de conformidad, la misma se extendera en el libro de actas de asambleas de accionistas. v DE LA ADMINISTRAGION DUODECIMA : La direccién y administracién de la compafiia estara a cargo de la junta directiva integrada por DOS DIRECTORES PRINCIPALES, quienes podran ser __ aocionistas 0 no, elegides por la asamblea General ordinaria de accionistas, juraran en sus funciones dos (2) afios por lo menos, a menos de que sean removidos (ps i aedirectiva podran ser reelegido. En caso de falta absoluta de uno —r ? miembros de !3 junta directiva, ésta convocaré a una asamblea Gerieral §S% _ Extraordinaria de accionistas para que se designe el sustituto o persona que ejerceré .el cargo. La junta directiva podra ademas reunirse extracrdinariamente cuando lo considere necesario a los intereses de la compafiia o a peticién de cualquier director de la compafiia. Para la validez de la junta directiva sera necesaria la votacion ae previa de la mitad mas uno de los miembros de la misma.- DECIMA TERCERA: el miembro de la junta’ directiva’ designado debera de conformidad con las previsiones del articulo 244 del Cédigo de Comercio deberd depositar en la caja social de la compaiiia DIEZ (10) Acciones, las cuales serén inalienables DECIMA CUARTA: Los miembros de la junta directiva actuan.Jo solo, conjunta © separadamente tendran los mas amplio poderes de administraciin y disposicin cel activo y pasivo dela ‘compaiia, sin perjuicio de las facultades que les confiere el Cédigo de Comercio vigente, podrén * 1) Ejercer la representaci6n judicial y legal de la compafiia; 2) ejercerén la administracién de los bienes actives y pasivos de la ‘compafia ; 3) aprobar, autorizar, celebrar, rescindir, resolver 0 suscribir todo tipo de contrato donde se afecte el pasivo o el activo de la compatiia, inviuyendo toda clase de prestamos 0 de créditos. 4) designar al personal de la compaiiia, fijando su remuneracion y dems condiciones de empleo; 5 ) Autorizar y otorgar poderes extrajtidiciales 0 judiciales a abogados bien sean generales o especiales a los fines de la representacién de la compajiia en todos los asuntos que le conciernan a nivel i nacional o en el extranjero; 6) presentar anualmente a la asamblea general desus bienes actives, pasivos y demas operaciones de la misma’ 7) uch cualesquiera atribuciones o facultades que sea necesaria para lograr el objeto social o ’ DEL COMISARIO DECIMA QUINTA: La compatia tendré un (I) comisario quién tendrd las mas amplias facultades y prerrogativas que atribuye a dicha cargo el Cédigo de Comercio, pudiendo ser accionista 0 no, seran elegidos por la asamblea general ordinaria de accionistas y desempefiard sus funciones por espacio de dos (2) afios, pudiendo ser reelegido, salvo que fuere removido de su cargo con anterioridad por decision de la Asamblea.- vl EJERCICIO ECONOCIMO, BALANCES Y UTILIDADES DEGIMA SEXTA: El ejercicio econémico de la compafiia comenzara partir Hel \ primero de enero de cada ajio y finalizara el 31 del mismo afio, salvo el primér coe ejercicio econdmico de la compafiia que empezara a contarse desde la inscripcién y fijacién en el registro Mercantil competente de la presente acta y finalizara el 31 de diciembre de 1998. DECIMA SEPTIMA : Al finalizar el ejercicio econémico la Junta Directiva elaborara el balance indicado en el articulo 304 del Cédigo de Comercio. con sus respectivos soportes y documentos, los entregara con treinta dias de antelacion a la celebracion is de la Asamblea general ordinaria <2 accionistas para su informe respeclivo.- DECIMA OCTAVA: Los beneficios 0 utilidades liquidas se obtendran deduciendo todos de los ingresos brutos de la compaiiia, los gastos generales, amortizaciones, cargas, gravamenes e impuestos ordinarios 0 extraordinarios. Anualmente se: utilidades liquidas quedara a disposiciones de la Junta Directiva para ser distribuido como dividendos o bien reinvertido en beneficio de la compafia 0 darle cualquier otro uso que estime pertinente la junta directiva. dichos dividendos declarados y no reclamados no devengara interés aiguno.- vil DISPOSICIONES TRANSITORIAS +DECIMA NOVENA. Para el primer periodo de la compajiia se ha convenido en designa como DIRECTORES a los ciudadanos NELSON ROYE SOTO y TONY ROYE SOTO, antes identificado, en el cargo de comisario al ciudadano- JORGE EDUARDO ARAGUAYAN HERNANDEZ, venezolano, mayor de edad, contador publico colegiado inscrito en el Colegio de Contadores piiblicos bajo el N° 5510, de este dornicilio, quienes aceptan su encargo y juran cumplirlo bien y fielmente. Se avictizampiamente al ciudadano OSCAR EMILIO ARAGUAYAN MILLAN, abogado, en ejercicio, de este domicilio, inscrito en el IPSA bajo el N° 30.002 y titular de la Cédula de Identidad N° 8.372.369. para la fijaci6n, inscripcién y publicacién de la presente acta constituia en el registro mercantil del estado Monagas. maturin a la fecha de su presentacion. DIRECTOR PRINCIPAL DIRECTOR PRINCIPALIson Roye Soto No. O69 Quign suscribe, TONY ROYE SOTO, venezolano, mayor de edad, de este Ginidilio, titular de la cédula de identidad N° 5.531.367, actuando en mi ey de DIRECTOR de la sociedad mercantil GRUPO ROYSO, C. A, gH inci por ante al registro mercantl de le circunsciipcién del Estado Monagas * 1a 25 de Junio de 1.998, anotado bajo el N° 41 tomo A-2 Sgdo, certifico resente acta es traslado fiel y exacto de su original respective que cursa we “inserta en el libro de asambleas de mi representada, la cual es el tenor siguiente: En el dia de hoy quince de Febrero del dos mil seis, reunidos los ciudadanos NELSON ROYE SOTO y TONY ROYE SOTO, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, abogadbs, titulares de las cédulas de identidad numeros 5.531.395 y 5.531.367, respectivamente en su caracter de socios y propietarios de la totalidad del capital social de la empresa GRUPO , C.A. lo cual hace innecesaria su convocatoria previa por encontrarse la totalidad del capital social, a los fines de celebrar una ASAMBLEA RDINARIA DE ACCIONISTAS, designéndose al ciudadano TONY “Junta Directiva y nombramiento del Comisario, SEGUNDO: Modificacién de los estatutos sociales conforme a los acuerdos que anteceden. Seguidamente el ciudadano TONY ROYE SOTO, en uso de la palabra, verifica el quorum asistente y deciara legalmente constituida y abierta la presente asamblea, autorizando que se proceda a tratar los puntos del dia, Acto seguido se procedié a considerar él PRIMER punto de la siguiente manera: El accionista TONY ROYE SOTO en uso de la palabra expone: Por cuanto se encuentran vencidos los periodos de vigencia de la Junta Directiva y del cargo de Comisario de la compatiia, se hace necesario designar a los integrantes o ralificar a los existentes. Acto seguido la asamblea, procedié a deliberar sobre fl présepe punto aceptando por unanimidad en primer lugar extender el periodo de vigencia de la junta directiva @ VEINTE (20) ANOS, segundo lugar, | a los miembros de la junta directiva se ratifican a los existentes, entercer y ultimo lugar nombramiento de! comisario por el mismo periodo. En consecuencia se designan DIRECTORES a los ciudadanos NELSON ROYE SOTO y TONY ROYE SOTO, antes identificados~se designa comisario a la ciudadana Lic. CAROLINA FRANGIE PORRAS, venezolana, mayor de edad, contador pubblico colegiado bajo el N° 56.775, SEGUNDO: Vistos los acuerdos “que anteceden se.modifica la cléusula Duodécima de los estatutos sociales, la cual queda redactada asi: DUODECIMA: La direccion y administracion de la % compajiia estaré a cargo de la junta directiva integrada por dos DIRECTORES, quienes —_podran ser accionistas 0 no, elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, duraran en sus funciones VEINTE (20) ANOS, por lo menos, a menos que sean removidos anticipadamente por decision de la asamblea o hasta que sus sucesores sean nombrados y tomen posesién del cargo respectivo. Los miembros de la junta directiva podran ser reelegidos. En caso de falta absoluta de uno, cualquiera de los miembros de a junta directiva, convocara a una asamblea general extraordinaria de accionistas para que se designe el sustituto 0 persona que ejerceré el cargo. La junta directiva podré ademés reunirse extraordinariamente cuando lo designe necesario a los intereses de la compafiia o a peticién de cualquier director de la misma. Para la validez de la junta directiva seré necesaria la votacién previa de la mitad mas uno de los miembros de la misma, No teniendo mas puntos que tratar y > habiéndose dejado constancia de los acuerdos que anteceden en los libros respectivos participese lo conducente al ciudadano Registrador Mercantil del Estado Monagas, para cuyos tramites de presentacién, suscripcién, fijacion y publicacién se autoriza suficientemente a la ciudadana LUISA PENA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad N° 13.915.928. Suscribase la presente acta en sefial de conformidad, DIRECTOR (fdo) ilegible DIRECTOR (fdo) ilegible Maturin a la fecha de su presentacion. i wet wh = fiage brow” gC ae Republica Bolivariana de Venezuela Registro Mercantil de la Circunseripeién Judicial det Estado Monagas. Maturin, __DIECIOCHO de MAYO Mil_SEIS (2006 ). Presentada la anterior participacion por su FIRMANTE para su inscripcién en el registro mercantil, fijacién y publicacién. Hagase de conformidad y agréguese original al expediente de la compaiiia junto a los recaudos acompafiados. Expidase la copia de publicacién. El anterior documento redactado por el Dr. +++ NELSON ROYE SOTO . Se Inscribe en el registro de comercio bajo el N° 58 _ Tomo __-5_. Derechos pagados Seance . Segin Planilla RM No 105902 Banco 0094253 por Bolivares: _107.520,00 Ss Advierte expresamente al presente sujeto pasivo de la obligacién de nformarle a la Administracién Tributaria, en un plazo méximo de un (1) mes de producido por Modificacién de Compafiia en esta fecha segiin Acta de Asamblea General Extraordinaria de la Empresa. * GRUPO ROYSO, C.A™ Celebrada él __15/02/2.006 _ de conformidad con el Art. 35 del Cédigo Orgénico Tributario.Giudadano: “REGISTRADOR Ce DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICI, DEL ESTADO GAS. Su despacho.- Yo, Alberto Rafael Bastardo Galban, Venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-8.361.851, y de este domicilio debidamente autorizado por el Acta de Asamblea de la Sociedad Mercantil GRUPO ROYSO, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripcién Judicial del Estado Monagas de fecha 25 de Junio de 1998, anotado bajo el N° 41, Tomo A- 2SGDO, ante Usted respetuosamente ocurro y expongo: para presentar ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA N° 8 de la identificada empresa donde se traté los siguientes puntos: PRIMERO: AUMENTO DE CAPITAL DE SEISCIENTOS MIL BOLIVARES A DOS MILLONES SEISCIENTOS MIL BOLIVARES, SEGUNDO: Modificacién de las clausulas QUINTA Y SEXTA de los Estatutos sociales, Participacién que hago a usted, a los fines de que de conformidad con lo establecido en el articulo 19 del Cédigo de Comercio vigente, se sirva insertarla en los asientos de Registro de Comercio llevados ante ese despacho y una vez cumplido los tramites de ley, me sea expedida COPIA CERTIFICADA de la presente acta y sus resultas, Maturin, a la fecha de su presentaci6n.- .afael Bastardo GalbanBOLIVARIANA DE VENEZUELA DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA “* ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 391 NOTARIAS. 202° y 153° REGISTRO MERCANTIL DEL ESTADO MONAGAS Municipio Maturin, 11 de Octubre del Aito dos mil doce Registrador Mercantil, quién suscribe, Certifica: Que La Participacién, Nota y Documento de la presente fotocopia es fiel y exacta de su original, que en su presencia se cumplieron las formalidades de verificacién, confeccion y exactitud de la fotocopia y que el(los) otorgante(s) se identificaron asi: ALBERTO RAFAEL BASTARDO GARBAN, CI V-8.361.851. El documento original qued6 ‘anotado bajo el N.: 29 del Tomo: 74 - ARM MAT correspondiente al afio: dos mil doce, en fe de lo cual firman: istrador Mercantil Eee FeajwDo% EEESIR Registro Mercantl de! Estado Monagas. ESTE PROTOCOLO PERTENECE A: GRUPO ROYSO., C.A Numero de expediente: A-2 SGDO seo porno Dinecuzeos TNOTARIASREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘= MIMISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES ¥ JUSTICIA™* SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 391 NOTARIAS. 202° y 153° REGISTRO MERCANTIL DEL ESTADO MONAGAS Municipio Maturin, 11 de Octubre de] Afio 2012 Por presentada la anterior participacién por su FIRMANTE, para su inscripcién en el Registro Mercanti, fiacién y publicacién, Hégase de conformidad y agréguese el original al " expediente de la Empresa Mercantil junto con los recaudos acompariados. Expidase la ‘copia de publicacién. EI anterior documento redactado por el Abogado SONIA ROYE SOTO IPSA N.: 19360, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: 29, TOMO -74-A RM MAT. Derechos pagados BS: 331,20 Segin Planilla RM No. 39100085773, 39100085771, Banco No. 16996 Por BS: 20.108,00. La identificacién se efectué asi: ALBERTO RAFAEL BASTARDO GARBAN, C\|: V-8.361.854 Abogado Revisor: DAMARIS DEL CARMEN DELLAN GERDEZ Expidase Copia Certificada a los fines establecidos en el Articulo 226 del Cédigo de Comercio. Se concede un plazo de treinta (30) dias continuos contados a partir del dia de hoy para que el interesado presente los documentos que comprusbe el aporte de los bienes en el Acta y en el Balance. FDO. Abogado JOSE ESTA PAGINA PERTENECE A: GRUPO ROYSO., C.A Nimero de expediente: A-2 SGDO MoD Bravatereas oo) YNotaniasde Maturin, a los Veinte (20) dias del mes de Septi Mil Doce (2012), a las (03:00 pm), se constituyé en la sede de la Principal de la Empresa GRUPO ROYSO, C.A., ubicada en la via la Toscana, Km-1, Galpén S-N, una Asamblea General aria de Accionista de la Sociedad Mercantil GRUPO ROYSO, _ la cual se efectud sin convocatoria previa, tal como !o establece la a Decima Quinta de sus Estatutos Sociales: Asistieron a la Reunion, is ciudadanos NELSON ROYE SOTO, Venezolano portador de la Cedula entidad Nro. V-5.531.395 propietario de Treinta Mil (30.000) Acciones por ‘un valor Nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs.10,00), TONY ROYE SOTO Venezolano portador de la Cedula de Identidad Nro. V-5.531.367 propietario de Treinta Mil (30.000) Acciones por un valor Nominal de DIEZ BOLIVARES {Bs.10,00), en sus cardcter de Directores de la Empresa GRUPO ROYSO, CA. y CAROLINA FRANGIE PORRAS, Venezolana portadora de la cedula de identidad Nro. -10.538.628 en su cardcter de comisario. Estando presente la totalidad de las Acciones, quedo vélidamente constituida la ‘Asamblea y el Ciudadano TONY ROYE SOTO como el orador de la presente asamblea que tiene como puntos a tratar lo siguiente: PRIMERO.- Aumento del Capital Social de la empresa. SEGUNDO.- Modificacién de los Estatutos Nros. Quinto y Sexto. Pasado a consideracién de la Asamblea e! punto PRIMERO del orden del dia, y previa revision del Balance a la fecha se decidié por unanimidad, aumentar el capital social de la empresa en Dos Millones Seiscientos Mil de Bolivares (Bs. 2.600.000,00), lo cual sera integramente suscrito y totalmente pagado contra la cuenta de Superavit Acumulado perteneciente a la cuenta de Patrimonio como Jo demuestra en Balance General con la emisién de Doscientas Mil (200.000) nuevas acciones. De inmediato se paso a “eonsideracion el SEGUNDO punto y en consecuencia la Asamblea sonsidero modificar los estatutos Quinto y Sexto, que de ahora en adelante an del tenor siguiente: Quinto.- El Capital Social de la compaiiia es lacantidad de DOS MILLONES SEISCIENTOS MIL CON 00/400 BOLIVARES (Bs.2.600. 000,00), representado y dividido en 260 000 a Acciones nominativas y no convertibles al portador con un valor nominal de. J Diez Bolivares (Bs.10,00) cada una. Las acciones conferiran a sus titulares iguales derechos y obligaciones; seran indivisibles con respecto a la compajiia, la cual no reconocera sino un solo Propietario por cada accion. Los Titulos de acciones podran comprender un ntimero cualquiera de ellas y llevaran la firma autografa de dos miembros de la Junta Directiva y de la prueba de la propiedad de las acciones lo determinara su inscripcién en el Libro de Acciones SEXTO.- El capital de la compafiia ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: EI ciudadano Nelson Roye Soto suscribié. y Pago 130.000 acciones con un valor nominal de Diez Bolivares (Bs. 10,00) cada una que equivale a la cantidad de UN MILLON TRESCIENTOS MIL CON 00/100 BOLIVARES (Bs.1.300.000,00) y El ciudadano Tony Roye Soto suscribié y pago 130.000 acciones con un valor nominal de Diez Bolivares (Bs.10,00) cada una que equivale a la cantidad de UN MILLON TRESCIENTOS MIL CON 00/100 BOLIVARES (Bs.1.300.000,00), lo cual representa la totalidad del capital de la compafiia debidamente pagado. No habiendo otro asunto que tratar, se levanto la sesion autorizando al ciudadano Alberto Rafael Bastardo Galban para que realice los tramites de participacién, registro, publicaci6n y certificacion de la presente Acta, quedando firmada la misma por todos los presentes. Yo Tony Roye Soto en mi carécter de director, identificado anteriormente, debidamente autorizado en este acto, certifico Que esta Acta es copia fiel y exacta de su original que corre inserta en el libro de Actas de la compafiia.Fp MUNI MATURIN, 11 DE OCTUBRE DEL ANO DOS MIL DOCE lee, RAFAEL BASTARDO G/ Z.R0 Ni 2 JOSE NAPOLEON MARTIE OCA Registrador Mercantil ssaren| Atop Jose N. Martinez R REGISTRADOR Registre Mercanth de! Esiado Monageewwwolivenca.com REGISTRO DE INFORMACION FISCAL (RIF) [CERTIFICADO DE INSCRIPCION (NUMERO DE RIF) i VIA LA TOR CUSTO NRO . 6201 “DOBLE AQUI ‘ror 2491967 DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 9 DE LA PROVIDENCIA 'N° 0078 DE FECHA 06/02/2006, PUBLICADA EN LA GACETA OFICIAL N° 38.389 DE FECHA 02/03/2006, SE EXPIDE EL PRESENTE CERTIFICADO. FECHA DE INSCRIPCION, FECHA DE EXPEDISION ‘Ghia BEVENCIMENTO: | 18/0772016 A OUIG FIRMA AUTORIZADA