EL CONGRESO NACIONAL EN NOMBRE DE LA REPUBLICA LY DE MODIFICACION DE LA LEY No. 19-00, DEL MERCADO DE VALONES DE LA REPUBLICA DOMINICANA, DEL 8 DE MAYO DE 2000. CONSIDERANDO PRIMERO: Que ©] crecimiente registracio en los dltimos afies por el Mercado de Valores Dominicano, hace neéesaria wna revisién integral @ la legislacién vigente en la materia, en eoagonancia con los principios internacionalmente acaptados; CONSIDERANDO SEGUNDO: Que resulta impera 0 que en la base legal de la Reptiblica Dominicana se incorp: efectivamente les objetivos y principlos fundamentales de a Organizacién Internacional de Comisiones de Valore (To8e0, per sus siglas on inglés) que aplican para la requlacién de los mercados de valores, de la Organizacién para la Cooperacién y ¢l Desarrollo Econémica (OCDE); CONSIDERANDS TERCERO: Que los objetivos que debe perseguir le Fegulacién del Mercado de Valores Oominicano, gon la proteccién a los inversionistas, la garantia de que los mercados sean justos, eficientes y transparentes y, la reduccién del riesgo sistémico; CONSIDERANDO CUARTO: Que resulta postergable impulsar la transparencia de los mercados 2 condiciones de competencia, mediante la reforma de la estructura del Metcad> de Valores Dominicano y sus reglas de conducta: CONSIDERANDO QUINTO: Que la estructura de la nueva Ley debera responder a la idea de texto marco, en e] cual el érgano regulader disponga de una amplia potesta para desarrollar Hb. YP |CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Wercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del @ de mayo de 2000 PAG. reglamentos particulares sobre cada ambito de regulacion, permitiendo su adaptacién al dindmico entorno de este mercado, de manera 4gil y eficienter CONSIDERANDO SEXTO: Que results mecesario que el 6rgano regulador tenga la facultad de velar por la proteccién de los inversionistas, lg eficiencia y transparencia de los mercaios bajo su supervisi6n, la sorrecta formacién de los precios y la difusién de la informacion necesaria para tales propositos, a través de la regulacion, fiscalizacién y sancién de las conductas antijuridicas: CONSIDERANDO SEPTIMO: Que el Mercado dé Valores constituye una alternativa adicienal de financiamiento, que cantribuye al legro de los propésitos macroeconémicos y de reduccién de la pobreza mediante la generacién de empleos, 21 incentive a la creatividad y la creacién de herramientas de ahorro, # través de emislones de valores de oferta pablica: CONSIDERANDO OCTAVO: qué en atencién a la realidad dominicana, debe promoverse la participacién de un mayor numero de entidades en la captacién de recursos, entre ellas las pequefas y medianas empresas, para que esta modalidad de financiamiento pueda ser desarrollada mientras se ofrece a los inversionistas una variedad de opciones de inversién que les peérmita diversificar sus ahorros, le cual contribuye al fortalecimiento y crecimiento de la economia de nuestro pais: COMSEDERANDO NOVENO: Que las politicas piblicas deben erticularse en torno & la estrategia nacional de desarrollo y sus cuatro Ejes Dany? =CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Tey de Nodificacitn de 1s Ley Yo. 19-00, dei Mercado de Valores dela Repéblics Dominicana, del @ de mayo de 2000 PAG. Estratéegicos y, en particular, el Tercer Eje que procura una economia sostenible, integradora ¥ competitive VISTA: La Constitucién de le Reptblica Dominicana, proclamada el 13 de junio de 20157 VESTO: El Cédigo Civil de la Reptblica Nominicana; vEsTO: El Cédigo de Comercio de la Repitblica Dominicana; VISTO: El Cédigo de Procedimiente Civil de la Repiblica Dominicanay VISTO: El Cédigo Penal de la Repiblica Dominicana; vrsTO: £1 Cédigo Procesal Penal de la Repiblica Dominicana; visto: El Cédigo Tributaric de 1a Repiblica Dominicans y sus modificaciones; VISTA: La Ley No.19-00, que reguia @l Mercado dé Valores de la Repiblice Dominicana de fecha @ de mayo de 2000; VISTA: La Ley No.87-01, que crea el Sistema Dominicana de Seguridad Social de fecha 9 de mayo de 2001; VISTA: La Ley No,183-02, Monetaria y Financiera de fecha 21 de noviembre de 2002; VISTA: La Ley No.488-08, para el Desarrollo y Competitividad de las Micro, Pequefias y Medianas Empresas (MIPYMES), de fecha 30 de diciembre de 2008; iyCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificecidén de la Ley Ho. 19-00, del Merced de Valores de 1a Repablics Dominicana, Gel § da mayo de 2000 pag. “4° VISTA: La Ley No.479-08; General de‘ las Sociedades Comerciales y Smpresas Individuales de Reaponsabilidad Limiteda, de fecha 11 de diciembre de 2008, modificada por la Ley No.31-11, del 8 de febrero de 2011; VISTA: La Ley No.189-11, para el Desarrollo del Mercado Bipotecario y @1 Fideicomiac en la Repiblica Dominicana, de fecha 16 de julio de 2011; VISTA: Ley No.1-12, que establece la Estrategia Nacional de Desarrollo 2030, de fecha 25 de enero de 2012; WISTA: La Ley No.247-12, Organica de Administracién PGblica, de fecha 8 de agosto de 20125 VISTA; La Ley No.107-13, sobre los Derechos y Deberes de las Personas en sus Relaciones con la Administracién y dé Procedimiento Administrative, de fecha 6 de agosto de 2013) vIsTa: El Reglamento de Aplicacién de la Ley de Mercade de Valores, aprobado mediante el Decreto del Poder Ejecutive No.664-12, de fecha 7 de diciembre de 2012; vrsTos: Los Objetivos y Principios para la Requlacién de los Mereado de Valores de la Organizacién Internacional de Comisiones de Valores (10sco, por sus siglas en inglés); visTos: los Principios de Gobierno Corporativo de la Organizacion para la Cooperacién y Desarrollo Econémico {OCDE} VISTAS: Las Normas Enternacionales de Informacién Financiere {NIIP}. rsCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacion de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores: de la Repoblica Dominicana, del @ de mayo de 2000 PAG. HA DADO LA SIGUIENTE LEY: TETULO 1 DISFOSICIONES INTCIALES capiruro 1 Objeto y Alcance Articulo L- Objeto. Hsta ley tiene por chjete regular, supervisar, desarrollar y promover un mercado de valores ordenado, eficiente y transperente, con la finalidad de proteger las derechos e intereses del piiblico inversionista, minimizar el riesgo sistémico, fomentar una sana competencia y preserver le confianza en e¢1 mercado de valores, estableciendo las condiciones para que la informacién sea veraz, suficiente y oportuna, con la finalidad de contribvir con el desarrollo econémico y sociel del pais. Articulo2.- Alcance. Esta ley se aplica a todas las personas fisicas y jones en el juridicae que realicen actividades, operaciones y transa mereada de valores de la Repiblica Dominicana, con valores de oferta pitblica que se oferten © negocien en el territorio nacional. Parrag Son actividades servicios exclusives del mercado de waleres todos aquellos regulados por esta ley y sus reglementos. Las personas fisicas y juridicas que realicen cualesquiera de las actividades o servicios preyisto# en esta ley, estarén sujetas a la regulacién, supervision y fiscalizacién de la Superintendencia del Mercado de Valores, en lo relativo al ejercicio de esas actividades oCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modi fieacién da da ls Republics Domini: a Ley Na. 19-00, del Mercado de Valores ana, del B de mayo de. 2000 PAG. servicios mencienada. Articule3.- Defindeiones fundamentales del mercado de valores. Para la aplicacién de esta ley y sus reglamentos, se entendera por: 1} Anetaciones en cuenta. Son asientos registrales de naturaleza contable que constituyen en si mismes la repiesentacién inmaterial de los valores y otorgan la propiedad de los mismos al titular que figure N inserito en un depdsite centralizada de valores: 2) Asesoria de inversion, Es la actividad remunerada que tiene por objeto dar informacién, consejo, opinién, andélisis, recomendacién y, en general, propercionar asistenzia o incidir sobre modalidades: de inversion, mantenimlento o cambio de inversiones u oportunidades para % la realizacién de operaciones de inversién en el mercado ds valores; e 3) Calificacién de riesgo, Hs 1a opinién técnica y especializada < que emiten las sociedades calificadoras de riesgos 4) Conflicto de interés. Es cualquier situacién, a consecuencia de la cual una persona fisica o juridica, pueda obtener ventajas o wv Ss beneficios, para ai o para terceros, y que afecte Su independencie ai momenta de la toma de decisiones; 5) Correder de valeres, Fs una persona Fisica dependiente de un intermediaric de valores que en su representacién reallza actividades con valores de oferta piblica; 6) Deber de major ejecucién. Es 1a adopcién de las medidas razonables para obtener el mejor resultado posible para las operaciones y transaccicnes en #1 mercado de valores, teniende enCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Medificacién d de la Repdbliea Dom: del Mercado de Valoves de 2000 Ja Ley No, 19-00. cana, del B de na PAG. cuenta el tipo de inversionista, el precio, los costes, le rapide: y probabilidad en la ejecucién y liguidacién, el volumen, la natureleza de la operacién y cualquier otro elemento relevante para la ejecucién de la orden o instruccién del clientes 7) Bjecutivos principales. Son les personas fisicas que desempenan cargos ejecutives de direccian y operacion del negocio de una sociedad, asi coma las demas personas que prestan funciones de alta administracién, direcéién y control en la misma: 8) Emisién. Es el conjunto de velores negociables que procéden de un mismo emisor y que se pueden considerar hemogéneos entre si, atribuyéndole a sus tenedores un contenido similar de determinades derechos y obligaciones, que forman parte dé una misma operacién Einanciera y que responden a una unidad de propésito: 3) Emisor, Bs la persona juridica que se inseribe en e1 Registro 22 nn ge del Mereade de Valores para realizar una oferta publica de valores, previa autorizacién de la Superintendencia; 10} Emisor diferenciads. Son 21 Gobierno Central de la Repiblica = Dominicana, el Banco Central de 1a Repiblica Dominicana, los | ‘y Organismos Multilaterales de los cuales la Repiblica Deminicana sea miembro, los goblernos centrales y bancos centrales extranjeros, cuyos valores se negocien en la RepGblica Dominicans bajo condiciones de reciprocidads 11) Entidad de Contrapartida Central: Fs una entidad que se interpone entre las contrapartes de los centrates negeciados en uno o mis mereados finaneieros, convirtiéndose en @1 comprador para cadaCONGRESO NACIONAL ASUNTO: y de Medificacién de la Ley No. 19-00, d¢1 Mereada de Valores da la Repdbliea Cominicsna, del a de mayo de 2000. vendedor y en ¢l vendedor para cada comprader, garantizando asi la ejecucién de los contratos ablertos; 12) Fideicomiso de oferta publica, Es ©l fideicomiso de oferta publica de valores y productos, establecido en la Ley No.189-11, para @l Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la Repdblica Dominicana, de fecha 16 de julio del 2011; 13) Fondo de inversién. fs un esquema de inversién colectiva medlante un patrimonio auténemo que se constitwye con el aporte de sumas de dinero de personas fisicas ¢ juridicas, denominadas aportantes, para su inversién, por cuenta y riesgo ce los mismos, en bienes inmuebles, valores 0 cualquier derecho de contenido econémica, dependiends de la natuzaleza del fondo, y cuyos rendimientos se establecen en funcién de los resultados del mismay 4) Grupo financiero. Fs la sociedad controladora que integra a personas juridicas qué mantienen preponderantemente actividades de indole financiera, impliquen éstas intermediacién o no, actividades de apoyo, conexas o coligadas y que presentan vineulos de propiedad, administracién, parentesco © control, en la cuel le actuacién eConémica y financiéra de sus integrantes, ¢st4 quiade por intereses comunes del grupo 6 Subordinada a estos: 15) Hecho xelevante. fs «l hecho o evento respecto de un participante del méreado y de su grupo financiero, que pudiera afectar positiva © negativamente su posicién juridica, econémica o financiera, o el precio de los valores en el mexcado; 16) Informacién confidencial: 3 1a informacién que por au naturaleza o posible impagte debe ser manejada con estricta ee a R r=CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Toy de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de ls Repablica Dominicana, del & de mayo de 2000. @iscrecion, por parte de los Miembros del Consejo Nacional del Mercado de Valores, os funcionarios y el personal de la Superintendencia; 17) Infermacién no-piblica: Es la informacién no incluida en el alcance dé la Ley No.200-04 General de Libre Acceso a la Informacién Piblica, de fecha 28 de julio de 2004) 18) Tnformacién privilegiada. Hs la informacion referida a uno 0 varios participantes del mercado, a sus negocios, a sus valores de oferta piblica o al mercado que pudiera afectar su posicién juridica, econdmica 0 fimanciera, cuande no sea de dominio publices 18) Informacién xeservada. Es la informacién pyivilegiada que se encuentre fuera del aéceso pibiics, debido a que su difusién puede poner en riesgo la estabilidad o seguridad financiera del mercado de valores o sus participantes; 20) Instrumentes dexivados. Es la operacion, contrato © convencién, estandarizado o no, cuyo resultado financiero deriva o esta condicionads 4 14 variacién 6 eVolucién del precio o ventabilidad de une 9 varias actives subyacantes financieros 0 no financieros; 21) ‘Inversienistas institucionales. on las entidades de intermediacién financiers, sociedades de seguros y reaseguros, las administradores de fondos de penaiones, sociedades administradoras de fondes. de inversion, los intermediarios de valores, sociedades fiduciarias, sociedades titularizaderas, asi como toda persona juridica legalmante autorizada para administrar recursos de terceros, para fines de inversiOn principalmente a través del mercado de valores; VS OpeCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modi fi de la Repib! clén de a bom hey No. 19-00, del Mercsds de Valores 8 de mayo de 2000. lps PAG. 22) Inversionistas © profesicnales. Son los inversionistas institucienales y aquellas personas fisicas o juridicas, debidamente reconocidas por la Superintendencia dol Mercado de Valores, que realizan habitualmente operaciones con valores de oferta piiblice o que por su profesién, experiencia, onecimiente, actividad © patrimonio, se puede presumir que poseen un alte conocimiente del mercado de valores; 23) Ley de Sociadades. Es la Ley No.479-08, General de las Sociedades Comerciaies y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, de fecha 11 de diciembre de 2008 y sus modifica ones} 24) Ley de Fideicomiso. Es Ley No.189-11, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y ¢l Fideicomisa en la Replblica Deminicana,. de fecha 16 de julio de 20. 25) Manipulacién de mercado, Hs ¢1 acto redlizado por una o varias personas, tanto fisicas come juridicas, a través del cual se interfiera @ influya en la libre interaccién entre oferta y demenda, haciendo variar artificialmente e1 volumen o precio de valores de oferta piblica, con la finalidad de obtener un beneficie propio o de terceros, asi como divulgar informscisn falsa © engafosa al mercado con este propésito; 26) Mecanismos centralizados de negociacion, Son sistemas multilaterales y transaccionales, que mediante un conjunto determinado de reglas de acmisién, cotizacién, actuacion, transparencia y convergencia de participantes, retnan o interconecten simulténeamente 4 varios compradores y vendédores, con e1 objeto deCONGRESO NACIONAL UNTO: ASUNTO: aa Noaiticncitn de la Ley’ Na, 19-00, dal Mercada te valores de la Reptblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. PAG, -“H- negociar valores de oferta publica y divulgar informacién al mercedo sobre dichas operaciones; 27) Mereado omc. Es el mercado que se desarrolla fuera de los mecanismos centralizados de negociacién con valotes dé oferta publica de acuerdo a lo establecido en esta ley: 28) Mercado de valores. Es el morcadé que comprends la oferta y demanda de valores organizado en mecanismos centralizados de negociacién y en el Mercada OTC, para permitir el proceso de emisién, colocacién y negociacién de valores de oferta piblica insorites ef el Registro, del Mercade de Valores, bajo la supervision de la Superintendencia; 28) Mercado primario de valores. Es aguel en el que las emisiones de valores de oferta piblica son colocadas por primers vez en el mercado de valores para financiar las actividades de los emisores; 30) Mercado secundario de valores. £s el que comprende todas las transacciones, operaciones y negociaciones de valores de oferta piblica, emitides y colocados previamentes 31) Oferta publica. Es todo ofrecimiente, directo o indireste, realizado por cualquier persona al ptblico en general o a sectores o grupos especificos de éste, 4 través de cualquier medio de comunicacién o difusién, parva que suseriban, adquieran, onajenen o negocien individualmente un nimere indeterminado de valores; 32) Originador. Es la persona propietaria de bienes o actives sobre los que puede actuar libremente, para traneferirlos irrevocablemente vis.CONGRESO NACIONAL 2. 19-00) del Mercads de Valores Bde mayo de 2000. ASUNTO: Ley de Hodificacién de la Ley dela Repiblica Dominicana, de pag, — 1? a una sociedad titulerizedora para el desarrollo de un proceso de titularizacion; 33) Participanta del mercado de valores. Es la persona fisica o juridica, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y regulada por la Superintendencia del Mercado de Valores; 34) Patrimonio auténomo, Es ¢1 patrimonio de propésito exclusive, sin personalidad juridica, inembargable, independiente y separade, tanto juridica como contablemente, del patrimonio, tanto de la persona juridica que lo administra come de cualquier otro patrimonio que ésta administre: 35) Patrimonio separado, Es un pstrimonio autenoma constituide por una sociedad titularlzadora dentro de un proceso de titularizactén; 36) Promoter de inversién. Es la persona Fisica 6 juridica que cumple le funcién principal de orientar a potenciales aportantes para la adquisicién de cuotas de los fondes de inversion abiertos? 37) Prospecto de emisién. Ha un documents eserite de cardécter piblico que contiens las caracteristicas concretas de los valores que se ofrecen y, en general, los datos © informacion relevante respects del emisor y de los intervinientes del proceso de oferta publica: 38) Sistema de anotacién en cuenta, Bs cl mecanismo que tiene por objeto establecer ¢1 registro de los valores de las sociedades autorizadas, mediante esnotaciones en cuenta, la adquisicién y le transmisién de propiedad de los mismes; mediante carges y abonos contables efectuedos Bor un depdsite centralizads dé valores, segin las instrucciones de los participantes autorizatios para tales. fines;CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Lay de Modi én de la Lay No, 19-00, del Mercado de Valores de la Repdblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. pag, 7!3* 39) Sociedades cotizadas. Son sociedades andnimas cuyas acciones estén admitidas a negociacién en una bolsa de valores? 40) Titalatizacién. 85 1 proceso que consiste en el agrupamiento o empaquetamiento de hienes o actives generadores de flujos de caja, mediante la creacién de un patrimonio separade administrado por una sociedad tularizedera, o de un fideicomise de oferta publica administrado por un fiduciario autorizada; 41) Valer. Es un derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente econémice, que incorpora un derecho literal y auténomo que se ejercita por su titular legitimado. Quedan comprendides dentro: de este concepte, les instrumentos derivados que se inseriban en el Registro del Mercade de Valores; 42) Valores de renta variable. Son valores que otorgan a sus titulares, derechos a partes alicuotas de participacién sobre el patrimonio del emisor a prorrata de la inversién, siendo el fendimiento variable en forma de ganancias a= capital © distribuciones periédicas de dividendos, segin la politica de dividendos establecida; 43) Valores de renta fija. Son yalores representatives de denda procedentes del pasivo del emisor, cuyo rendimiento no depende de sus resultades financiercs, por lo que le representan una obligacién de restituir el capital invertido m&s un rendimiento predeterminado, en los términos y condi longs sefalados en el respectivo valor. Articulod4.- Normativa aplicable. 61 mercado de valores se regiré con estricto apego @ la Constitucién de la Repiblica, a lo preserite en esta ley y en los reglamentos y resoluciones que dicten el Consejo oe ff? Ys:CONGRESO NACIONAL Tey de Modigicacléa de la Lay No. 19-10, del Mercado de Valores tis Ls Repiblice Dominicana, del & de mayo de 2000 pac, 7H Nacional del Mercado de Valores, en lo adelante, #1 “Consejo”; y, la Superintendencia del Mercado de Valores, en lo adelante, “Superintendencia”, en el drea de sua reapectivas competencias. serén de aplicacién supletoria en los asuntos no previstos especificamente en las anteriorés normas, las disposiciones generales del derecha administrative, Ia legislacién societaria, comercial, monetaria y financiera, de fideicomiso, el derecho comin y los usos mercantiles, en el orden citado. Articulo S- Exclusividad de denominacién. Las denominaciones y términes Sefialados en esta ley y sus equivalentes en cualquier idioma, u otros similares o combinaciones de elles, quedan reservados para que sean utilizados inicamente por las personas fisicas y juridicas, de objete exclusiva velativo al mercado de valores, que de acuerdo con esta ley, sean autorizadas por #1 Consejo o la Superintendencia, conforme aplique, y que estén debidamente inscritas en 61 Registro del Mercado de Valores, en lo adelante, “Registro”. TiTULO IT ORGANO REGULADOR DEL MERCADO DE VALORES CAPITULO I De la Superintendoncia dol Moreado de Valores Articulo6.- Naturzaleza juridica. La Superintendencia del Mercade de Valores es un organismo auténomo y deacentralizado del Estado, dnvestido con personalidad juridica, patrimonio propio, autonomia administrativa, financiera y técnica, con capacidad para demandar y Dna ye ws:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Hodificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores do la Repiblice Dominicana, del & de mayo-de 2000. He PAG. ser demandade. El patrimento de la Superintendencia es inembargable. Su domicilic esteré en la ciudad de Santo Domingo de Guzmén, pudiendo establecer oficinas en otros lugares del territorio nacional. Articulo 7.- Objeto. La Superintendencia tendré por abjete pramover un mercado de valores ordenade, eficiente y transparente; proteger a los inversionistas, velar por el cumplimiento de esta ley y mitigar el riesgo sistémico, mediante le regulacién y la fisealizacién de las personas fisicas y juridicas que operan en el mercade de valores, Articulo §-Ingresos, Los ingresos de la Superintendencia provendran de las fuentes siguientes: 1) Cobro por concepta de inscripcién en el Registro; 2) Cobro periédice por concepto de mantenimiento y supervision a los participantes inseritas en el Registro; y, 3) Cobre por concepto de supervisién a las negociaciones y operaciones en ¢l mercado de valores Parrafo I: De igual forma, la Superintendencia podré percibir ingrésos dé las fuentes siguientes: 1) be transferencia asignada a la Superintendencia en el Presupueste General de la Nacién; 2) Cobros por actividades desarrolladas para el mercado o el publice en generals 3) acuerdo de cooperacién técnica con el Banco Central de la i Repiblica Dominicana; y, Din yp? fe vsCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de de la RapSblica Domi: 19-00, del Mercado de Valores ana, del 8 de mayo de 2000. pac, ~16- 4) Donacién y cooperacion del Gobierno Central, de organismos multilaterales y de gobiernos extranjeros. Pérrafo II: La cuantia y forma de calculo de les conceptos de cobro establecidos en este articulo, y su forma de pago, estarén determinados en ¢1 reglamente que a tales efectes dicte el Consejo, quedando facultado para disponer montos reducidos pare las ofertas plblicas realizadas por pequeies y medianas empresas. Dicho reglatiento deberd ser aprobado por mayoria calificada de las dos terceras (2/3) pe 8 de los miembros dal Consejo. Parrafo III; La periodicidad y el monte de cobro de los ingresos a que se refiere este articula, serin revisados par el Consejo. Articulo9.- Fiscalizacién. La Superintendencia esta sujeta al sistema de control de los fondos piblicos previste en la Constitucién de la Repiblica. Articulo 10, Organizacién Administrativa, La Superintendencia esta integrads por un ékgano colegiads que se denominara Consejo Nacional del Mercado de Valores y un funeionario ejecutivo que se denominara Superintendente del Nercado de Valores, quien tendré a su cargo la @ireccién, cohtrol y representacién de la Superintendencia Articulo 11 Régimen del personal. La relacidn laboral de los funcionarios y empleados al servicio’ de la Superintendencia y del Consejo, se regird por 1o dispussto en la reglamentacién vigente para los Organos auténomos del Estado, cuya actividad requiera de independencia funcional y administrativa para el ejercicio de la wee Di JRCONGRESO NACIONAL jo: ABUNTC: Je Hodificacién de la Lily Wo. 19-00, del Mercado ‘de Walores de 1a Repiblica Dominicana, del 8 de mayo da 2000. page actividad sectorial encomendada, asi come por las disposiciones de la Ley de Seguridad Social Paérrafo: Reglamentariamente se establecerd un Cédigo de Conducta de obligado cumplimiento por parte del personal al servicio de log érganos de la Superintendencia. £1 personal estaré sometido @ un régimen de responsabilidad administrative disciplinaria, que sera exigible mediante el correspondiente procedimiente disciplinario, sin perjuicio de la responsabilidad civil © penal que corresponda. Articulo 12+ Exigeneia de responsabilidad por terceros. No podra intentarse ninguna aceién personal, civil ¢ penal, contra los miembros del Consejo, ¢1 Superintendente o el Intendente, ni él personal que preste sus servicios a la Superintendencia 0 al Consejo, por los actos administratives realizades durante el ejercicio de sus funciones, conforme a lo previsto en esta ley, ain que con carécter previo se haya obtenido una resolucién judicial de itiva oe irrevocable, declarande la nulidad del acto administrative en cuya realizacién dicha persona hubiere participsdo. Parrafo I: En el caso de que se declare la nulidad de dicho acto y que la causa de la misma fuere la conducta perticular de la persona que dicté 0 ejecuté el acto, quedara abierta la via para ejercitar la accién disciplinaria que corresponda, sin perjuicio de las demas acciones que procediesen en Derecho. Parrafo II: A los efertes previstos en este artieulo, la Superintendencia eeumird los costos de deferisa de1 demandado, ain cuando haya dejado oe prestar servicios a la misma. La wy” Seer vs.CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercade de Valores de Ja Replblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000, rac. “18 Superintendencia tendrA derecho a repstir estos costos contra dichas personas en el caso en que las mismas fueran encontradas personalmente respensables de la ilegalidad. Pérrafo III: los dafos derivados de fuerza mayor, entendiendese como tales los eventos inevitables ajenos al Ambito de actuacién admin, rativa, mo seran imputables a la Superintendencia ni al Consejo, ssi conc a los mienbros del Consejo, el Superintendente y al Intendente, ni al personal que presta sus servicios. Seccién T Del Consejo Nacional del Mercado de Valores Articulo13.- Atribuciones: £1 Consejo Nacional del Mercado de Valores, es @l Srgano superior de la Superintendencia, con funcienes esencialmente de naturaleza normativa, fiscalizadora y de control. A tal fin, tendré las atribuciones siguientes: 1) Formular las politicas para el mercade de valore’s; 2) Monitorear y evaluat 1 cumplimiento por parte de la Superintendencia de los objetives estrategicos trazades; 3) Definir y aprebar el modelo de supervisién del mercado de valores que adoptara la Superintendencia; *) Reviger de manera perigdica el marco regulaterio del mereado de valores, adecuéndolo a las tendencias y realidades del mercado y proponer, por iniciativa propia o a prepuesta del Superintendente, las modificaciones que sean necesarias; $3) Dietar, a propuesta del superintendente, los reglamentos de aplicacién de esta ley; “De ag? OF iCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley dt Modificactén de le Ley No. 19-00, del Mercado de Valores dela Repoblica Dominicana, del # da mayo de 2000. pag, 7! 8) Definir, cuando no lo haya hecho 1a ley, los términes referentes al mercado de valores? 2) Gonocer y aprobar le memoria y el presupuesto anual de ls Superintendencia, incluyends as tarifas aplicables a los patticipantes del mercado de valores, 1c cual deberé ser aptobede por mayoria calificada de las dos terceras (2/3) partes de les miembros del Consejo? 8) Conceer y aprobar la intervencién, exélusién, suspensién, fusién, cambio de control y liguidacion de los participantes del mercado de valores, conforme a lo establecido en esta ley, le cual debera ser aprobado por mayoria calificada de las des terceras (2/3) partes de los miembros del Consejor 9) Auto£izar la inscripcién en el Registro de las sociedades administradoras de mecanismes centralizades de negectacién, administradoras de sistemas de registro de operaciones sobre valores, depésitos centrelizados de valores y entidades de contrapartida centralz 10) Conocer los recursos jerdrquicos contra las decisiones del Superintendentes 11) Requerir, cuando lo considere de lugar, cualquier informe al Superintendente respecto del mercado de valores: 12) Adoptar las medidas que estime necesarias para garantizar la proteccion de los inversioniatas) y, 13) Otras atribuciones establecidas en esta ley, Parrafo: £1 Consejo deserrollara las funcianes establecidas en este articulo mediante un Reglamento Interno que deberd ser aprobado o modificado por sus miembros. Fara lo no previsto en esta ley, las aeCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modi ficacien de la Ley No, 19-00, del Mercado de Valores de la Republica Dominicana, del 4 de mayo de 2000. -20- PAG. decisiones del Consejo serdn adoptadas mediante el voto favorable de la mayoria simple, es decir, la mitad mas uno de los membros presentes. Articulo 14.- Composicién, Bl Consejo estara integrado por siete (7) miembros con sujecién a les criterios de capacidad, idoneidad, inhabilidad e incompatibilidad previstos en esta ley: 1) El Gobernador del Banco Central, quien lo presidira o podré delegar én un funcionario de alta jerarauia de esa Institucién ratificado por la Junta Monetaria, miembro ex oficio; 2) Bl Ministro de Hacienda, quien podré delegar en un fungicnarle de alta jerarquia de esa Institucién, miembro ex. oficior 3) El Superintendente, miembro ex oficios y, 4) Cuatro (4) miembros independientes, de designacién directa, de ternas presentadas por el Consejo, via la Junta Monetaria, quien procuraré que los candidatos propuestos cumplan con los requisites establecidos en esta ley. Parrafo I: En caso de gue uno de los candidates propuestos por el Consejo no cumpla con alguno de los requisitos establecidos en ¢sta lay, la Junta Monetaria selicitara a dicho Consejo su sustitucién. Parrafo II: los cuatro (4) miembros independientes de cesignacion directa, serén nombrados por el Poder Ejecutive por un periado de cuatro (4) afios) conforma 2 lo establecide en el Reglanento Interns, pudienda ser ratificados por un periods de igual duracién., La Tenovacién 9 ratificacién de los miembros del Consejo se realizara de Benen? OF vsCONGRESO NACIONAL ASUNTG: de Hodificacién de 10 Ley to, 19-00, dl Marcads dé Velozes G2 16 nepibl ics Doninicanay del 6 de mayo ee 2000. pag, ~2!- manera escalonada, siguiendo las fechas de vencimiento del Primer Consejo, conforme lo establecen las disposiciones transitorias de esta ley. Pérrafo III: Los imlembros del Consejo actuarén Ge manera independiente y cen sujecién a su eriterio profesional, velando por la ptoteccién al inversionista y ©] sano desarrollo del mercado de valores. Sern solidariamente responsables por los dafies ocasionados por una actiacién u omisién administrariva antijuridica, siempre que medie dolo o imprudencia grave, salvo en aquellos casos que hayan salvado su vote, la al deber& constar en las actas correspondientes. Parrafo IV: En la composicién del Consejo se procuraré que entre sus miembros se encuentren representades las capacidades y competencias en meterie financiera, econdmica, legal, bancaria y de valores que permitan que, como Srgano, relina el experticio necesario para una adecuada regulacién del mercado de valores. Articule 15. Remuneracién y Actividades. La labor de los miembros del Consejo de designacién directa seré reminerada conforme se eatablezca en su Reglamento Interno, Los miembros deberdn presentar Declaracién Jurada de Bienes, conforme al procedimiento y la forma establecida por la ley vigente gue rija 1a materia. aAsimismo, declerarin sus relaciones comerciales y de asescria o consultoria y qué en ellos no coneurren ninguna de las causas de incompatibilidad establecidas en esta ley y el Reglamento Intexno del Consejo. Parrafo T: Los gastos necesarios para el funcionamianto del ConsejoCONGRESO NACIONAL ITE ASUNTO: de woditicacih €@ la Ley No, 19400, del tercade de Valores de la Repdblica Dominicans, del @ de mayo de 2000. pag,“ constituirén una partide dentro del presupuesto de la Superintendencia en la proporcién que determine el propio Consejo. Parrafo II; Durante el plaze de un (1) allo siguiente al cese de sus funciones, os miembros del Consejo, ¢1 Superintendente y el Intendente, no podrin realizar actividades de direccién, asesoria o representacién legal alguna en antidadas cuyo ejercicio sea incompatible con el cargo desempefado y permanecerdn sujetos 2 la obligacion de guardar confidencialidad y al régimen de incompatibilidades previstos sh esta ley. Coma compensacién por no poder realizar dichas actividades durante ese ano, les cesantes recibiran una indsnnizacion mensu equivalente a su Gltina remuneracién. Articulo 16. Secretaria del Consejo. £1 Consejo contard para el ejercicio de sus funciones, con el soporte técnica de una Secretaria y designaré un Secratario, con dedicacién exclusiva, que deberd ser licenciado o doctor en Derecho, Parrafo: En adicién a las funciones gue sean establecidas en el Reglamento Interno del Consejo, corresponders al Secretario, la notificacién de la convocatoria del Consejo, -custediar la documentacién, levantar ¢1 acta de las sesiones, y en su condicién de Fedatario piblice, emitiré certificacidn de las decisiones adoptadas. Seceién IT Del Superintendente Articulo 17, Superintendente. £1 Superintendente es la maxima autorided ejecutiva de la Supepi ndencia, tenlendo a su cargo la ws wa R =CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Medificacién de la Ley No, 19-00, del Mercads de Valores de la Ropiblica Dominicana, del 4 de mayo de 2000, PAG. = direccién, centrel y representacién de la misma. Seré designado por el Presidénte de la Repiblica, por un periede de cuatro (4) afios. sélo podrén ser propuestos para el carge quienes cumplan con los requisites relatives a capacidad, inhabilidades © incompatibilidades establecidos en esta ley, para lo cual se encuentra investido de las atribuciones siguientes: 1} Bjecutar la politica del mercado de valores conforme a los lineamientos establecidas por el Consejo; 2) Cumplir y hacer cumplir las disposicianes de esta ley y sus reglanentes, asegurando la correcta aplicacién de sus principios, politicas y objetivos; 3) Autorizar a los participantes del mercado de valores, en los cases en qué esta competencia no se haya reservado al Consejo en esta ley; 4) Autorizar € inseribir en el Registro las ofertas publicas de valores: 5) Intervenix y suspender de manera provisional; a los participantes del mercado de valores, en la forma previste en esta ley; 6) Suspender de manera provisional la cotizacién o negociacién de valores objeto de oferta publica: 7) Excluir del Registro los valores de oferta piblica y sus emisares, segiin se establece en esta ley; 8) Superviser, inspeccionar y fiscalizar las actividedes y operaciones de los participantes del mercado de: valorest 3) Conocer y aprobar la fusion y cambio de control de los participentes del mercado de valores: sujetos a su aprobacién, cenforme a lo establecitio en esta ley; aye fee we SsCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Hadigicacién de la Ley Ne, 19-00, ddl Mercaia de Valores de la Repiblica Dendinicana, del @ de mayo de 2000. pac, ~24- 10) Conecer y resolver los recursos edministrativos que le sean sowetides, cuando sean de su competencia, incluyendo las agelaciones interpuestas contra las decisiones de las entidades de autorreguleciéns 11) Requerir las informaciones que deberaén suministrar las personas fisicas y juridicas inscritas en el Registros 12) Requeriz informaciones de personas fisicas y entidades no reguiadas, incluyendo a los inversionistas, directamente o a trevés de sus érganos reguladores y supervisores, cuando éstas posean datos que, @ juicio de la Superintendencia, sean consideradcs necesarios para investigaciones realizadas scbre dichas personas © entidedes dentro del cumplimiento de sus funciones: 13) Orga izar y mantener el Registro del Nercada de Valores; 14) Dictar las resoluciones, cirevlares e instructives requeridos para él desarrollo de esta ley y sus reglamentos; 15) Evaluar, investigar y dacidir respecto de las denuncias © quejas sobre operaciones contrarise a ests ley detectadas en al mercado de valores; 16) Detectar e investigar, mediante procedimiento administrative, les actos contrarios a esta lay y sus raglamentos, en qué incurran los participantes del mercad) de valores, incluyendo a sus aceionistas, miembros de su censeje de administracion, ejecutivos principales y empleados; 17) Sancionar, en la forma prescrita por esta ley y sus regi a los infractores de sus disposiciones; 18) Aeccionar ante los tribunales e instituciones correspondientes en Gofitra de las personas fisicas 6 ridicds objeto de supervisién, que hayan cometico irregularidades con relacién a1 mercado de valores, ¥ OE Bg sr speCONGRESO NACIONAL cacién de ta Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de 1a Repiblica Dominicana, del 8 da mayo da 2000. pag. 7 solicitar el auxilio de la fuerza piblice y judicial cuando lo congidere necesario, sin perjuicio de la potestad sancionadora; 19) Blaborar el presupuesto anual y presentarlo ante el Consejo, para fines de su-aprobacion? 20} Presentar la memoria anual al Poder Ejecutivo, via el Consejo; 21) Cooperar con las autoridades nacionales o de jurisdicciones extranjeras, mediante ¢1 intercambio de informacién relevante para la investigacién de posibles infracciones a las normas del mercado de walores dominicanoe o de la jurisdiccién extranjera de que se trate; 22) Suscribir acuerdos internacionales €n materia del mercado de valores, memorandos y protecelos de entendimiento, acuerdos de eooperacién y cualquier otro conyenic que contribuya con el desarrollo del mercado de valores: 23) Aprobar las normas Ge autorregulacion, acerde a lo dispuesto reglamentariamente; 24) Ejercer las demas funcionss © intervenir en otros asuntos de su competencia relacionados con el desarrollo del mercade de valores, asi como las que le confieran las leyes, decretos y reglamentos apligabless 25) Requerir que la persona(s} que infrinja(n) las disposiciones de esta ley, suspenda(n) las actividades que constituyan tal violacion: y, 26) Cualquier otra funciéna que le sea encomendada por el Consejo y esta ley, Articulo 18.- Intendente. £1 [ntentiente serd designado por el Presidente de la Repiblica, por un periods de cuatro (4) aflos. Sélo podrén ser elegibles para el cargo quienes cumplan con los requisites relatives a capacidad, abilidades @ incompatibilidades tS wae KkCONGRESO NACIONAL ASUNTO: oo. Ty. tia ModiEicaclén de ia Tey Yo. de le Repiblica boa 19-00, del Mercado de Valores mae, 6° establecidos en esta ley, Le corresponden al Intendente las atribuciones siguiente 1} Sustituir y representar al Superintendente en caso de ausencia o impedimento temporal de éste y ejercer sus funciones con todas las responsabilidaties inherentes al cargo? 2) Representar al Superintendente en las sesiones del Consejo, en caso de ausencia temporal de éste: 3) Asistir al Superintendente on el estudic y despacho de los asuntos relativos a su cargo; y, 4) Realizar cualquier otra gestién que el Superintendente le delegue o asigne. Seecién ITI Disposiciones Comunes Articulo 19.- Capacidad de las autoridades de 1a Superintendencia del Mercado de Valores. Para poder ejercer las funcicnes de miembro del Consejo de designacian dire o Intendente, es perintendente ta, & necesario ser dominicano; mayer de treinta (30) afies, estar en posesidh de titulo universitario superior, y tener mas de cinco (5) aflos de acreditada experiencia en materia econémica, monetaria, financiera o dentro del sistema del mercado de valores. Articulo 20.- Obligacién especial de confidencialidad. Los miembros del Consejo, Superintendente y el Intendente, asi como 61 personal al servicio del Consejo y la Superintendencia, que en virtud de sus funciones tengan acceso a infermacién de eardcter reservada, no piblica, confidencial o priyplegiada, tencran la obligacion deCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Hodificacién de la Ley No. 15-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000 PAG. “27° ebservar total discrecion, atin después de cesar en dichas funcicnes. El incumplimiento de esta obligacién seré considerada una falta muy greve y causal de destitucién del cargo, sin perjuicio de otras sanclones que resulten aplicabies. Pérrafo: Igual obligacién recae sobre los consulteres, asesores y cualquier otra persona que en razén de algin servicio, operacién o funcion, tenga acceso a informacion reservada, no ptblica, confidencial © privilegiada. Agticulo 21.- Solicitud de Informaci6én reservada o confidencial. Cuando en las circunstancias opreviamente esteblecidas en la legislacién tributaria, monetaria y financiera o para la sustanciacién de las causas penales, o on el curso de procescs de investigacién en otras jurisdicciones, las autoridades reguladeras o supervisoras o los jueces competentes requieran la remisién de informacién de caracter reservada, no piblica, c¢onfidencial o privilegiada, pédré ser Solicitada de manera directa a 10s participantes del mercado c por escrito por intermedio de la Superintendencia. Pérrafo I: La Superintendencia estara facultada para proporcionar a las auitoridades Neinélagas de jurisdicciones extranjeras, toda clase de informacién que estime procedente, el dmbito de su competencia, para atender los requerimientos que le formulen para el ejercicio de sus facultades de supervisién, inspeceién y sancién, tales cone documentos, constancias, stros, declaraciones y dems evidencias en poder de la Siperintendencia o que se reqiiera de les participantes del mercado, a Wy 2 4 iyCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 15-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del @ de mayo de 2000 PAG, 728 Parrafo II: Para efectos de lo previsto en el parfafo anterior, se deberé suscribir un acuerdo de interéambio de informacién con laa auteridades financieras de que se trate, en el que se contemple el principio de reciprocidad, sin perjyicio de lo que puedan disponer normas especiales pera la prevencién de lavado de actives -y financiamiento del terrorismo y ls proliferacién de armas de destruccién masiva. Pérrafo III: La Superintendencia queda facultada para fiscalizar el uso y acceso a la informacién reservada, no piblica, confidencial o privilegiada. Parrafo TV: ba entrega de informacién que efectte la Superintendencia en los términos de este articula, no implicara transgresion alguna a las obligaciones de reserva, cenfidencialidad y discrecién que se deben obgervar conforme a las disposiciones legales vigentes. Articulo 22.- Inhabilidades. No podran ser designados como miembros del Consejo, Superintendents ni Intendente, quienes se encuentren bajo alguna de las condiciones siguientes: 1) Ser pariente de otre mismkro del Consejo, empleado de la Superintendencia © cualquiera de las entidades sometidas a la yegulacién y supervisién de la Superintendencia, hasta el tercer grado de consanguinidad a sequndo de afinidad, tener vinculaciones o intereses, econémicos o laborales, con 1és miembros del conseja de AS ergCONGRESO NACIONAL Tey de Hodificacién d= la Ley No. 19-00, del Mercado de Valeves de la Repiblica Dominicana, del & de mayo de 2000. -29- PAG. administracién, ejecutivos principales y los accionistas que ejerzan control sobre las entidades sometidas a su requiacién y supervision: 2) les que hayan sido miembres del consejo de administracién o ejecutivos principales de una entidad: a) sometide a la regulaciéa y supervision de la Superintetidencia habientio transcurrido tres (3) aftos desde el cese de sus funciones: b) objeto de revocacién de la autorizacién para operar por causa de infraccion durante los tres (3) afios anteriores a su designacion; c) sometida a un progedimienta de intervencién, disolucién o liguidacién forzosa durante los tres (3) afios anteriores a su designacién; 0, d) objeto de alguna accién de salvamente por parte del Estado? 3) Loe que hayan sido sancionades por infracci6én de las normas vigentes en materia tributaria: 4) Los que hayan sido sancicnades con la separacién del cargo e inhabilitadés para desempenarlo durante el tiempo que dure la sanction; 5) Los gancionados por infraccién muy grave o grave de las normas reguladoras de la Ley Monetaria y Financiera, del Mercado de valores, Seguros y Pensiones; los declarados insolventes; los condenados por delitos de naturaleza econémica o por lavado de actives y financiamiento del terrorismo, durante los tres (3) aflos antertores a su designacion, y los que sean legalmente incapeces o hayan sido objeto de remocién por actuacién antijuridica, de sus cargos en ¢1 Consejo o en la Superintendencia; €) Leg que hayan sido condenados penalmente por sentencia judicial definitiva e irrevocable. Artieule 23.- Incompatibilidades. El desempefio de funciones de miembro del Consejo, Superintendente 0 Intendente, sera incompatible ves:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: . Ley de Hodificacion de 1a Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del @ de mayo de 2000. ae. con lo siguiente: qu) Ser miembro de consejos de administracién, a de cualquier modo participar en el control o direccién de una entidad sometida a la regulacién y supervisién de la Superintendencies y, 2h Tener una participacién directa o indirecta, superior al tres por cienta (3%) en el capital susctito y pegado de las entidades sometidas a las disposiciones de esta ley. Las autoridades designadas que previamente posean participaciones en las entidades sometidas a la regulacién y supervisién de le Superintendencia, deberén poner la administracién de dichas participaciones bajo un contrate de fideiéomiso, durante e¢1 tiempo que dure su mandate y debera abstenerse de realizar cualquier indicacion sobre la administracién de dicho fideicomiso. Parrafo: Los miembros independientes de designacién directa, no podran ser funcionarios electives o desempenar otras funciones piblicas remuneradas, con excepcién de los cargos de cardcter docente © acadéniico. Articulo 24.- Destitucién. Los miembros del Consejo de designacién directa, el Superintendents, y el intendente, podran ser removidos de sus carges por las causales siguientes: 1} Cuando sobrevenga alguna de las circunstancias gue determinan ja existencia de conflicto de interés o causas de inhabilidad e¢ incompatibilidad o fuere declarado judicialmente ineadaz. sheet wn? Lr se.CONGRESO NACIONAL Tey de Hodificaciin de la Léy No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 d= mayo de 2000, pie 3 2) Cuando viclen la obligacién de confidenclalidad o no se inhiban en los casos en que debieren hacerlo; 3) Cuando hicieren uso en provecho propia o de terceros de informacién obtenida en el desarrollo de sus funciones dentro del mec CaSI GS URIBLEYI B, 4) Cuando se ausentaren o injustificedamente dejasen de acudir a mis de (3) Sesiones consecutivas del Consejo, conforme sé determine en el Reglamento Interno del Consejo. Péxrafe I: La propusste de remes: seré agordada por las dos terceras (2/3) partes del Consejo, cuando medie causa de remocién de Jas mencionadas en este articulo o cuando infrinjan les incompatibilidades establecidas en el articule 23 de esta ley. P&rrefo II: En ¢l caso de la destitucién del Superintendente, o el Intendente, @l Consejo presentaré un informe motivado al Presidente de la Repiblica. Parrafo Iz: En el caso de la destituelén de les miembros independientes de designacién directa, ©1 Consejo presentaré un informe motivade al Presidente de la Repiblica, via la Junta Monetaria. Articule 25.- Actes regulateries. £1 Consejo es el organo competente para establecer los reglamentos relatives a las actividades del mercado de valores sefialadas en esta ley. Corresponde a la Superintendencia el desarrollo de las normas técnicas u operatives derivadas de esta ley y de los reglamentos aplicables y normas necesarias, para el ejercielo de su potestad de eute-organizacién interna. WE Ay, Ae fe eeCONGRESO NACIONAL 1 Mercado de Valores le 2000. ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley so, 19-00, de La Repiblica Dominicana, del a de mayo paG. “22° Parzafo I: En el ejercicio de la potestad reglamentaria, €1 Consejo y la Superintendencia cbservarén los principios de legalidad y las reglas de consulta publica, participacién y transparencia contenidos en la Constitucién de la Repfblica y las leyes vigentes. ones normstivas de le Superintendencia Pérrafo II: Las disposi estarén subordinadas jerdrquicamente a les reglamentos que diate el consejo. cCaPiTuLo IT Supervisién, Thvestigacién e Inspeccién del Mercado de Valores Seccion I Disposiciones Ganerales Articulo 26.- Facultades de supervisién. La superintendencia, para supervisar a los participantes del mercado tiene facultad de hacerlo: 1} Directamente, a las entidades que no son reguladas por leyes especiales; 2) En colaboracién o coordinacifn con otras autoridades, nacionales © extranjeras, en los términos previstes en esta ley y aus reglamentos; 9, 3} Mediante splicitud a las autoridades judiciales competentes, Péresfo I: La Superintendencia tendré faculted para evaluar e inspecctonar el funcionamiento, la fortaleza de la estructura =F MS WG 7CONGRESO NACIONAL ASUNTO: ey de Modificacién de la Ley No, 19-00, del Hereado de Valores de 1a Repiblica Dominicana, del @ de mayo de 2000. “3. pag, “9 administrativa y de control interno de los particlpantes del mercado, con el objeto dé prevenir s identificar riesgos que pudieran afectar la integridad y el buen desenvelvimiento dél mercado de valores. Pérzafo IZ: La Supetintendencia, cuando se trate de inspecciones a entidades sujetas a otras regulaciones especiales, coordinara las mismas con las inetancias orrespondientes cenforme a la ley sectorial aplicable, asi como con cualquiera otra eatidad supervisora que se creare al efecto, pudiendo en los cases que procediere, solicitar los tesultades de las iltimas inapeceiones efectuadas a 1as entidades objeto de supervisién y fiscalizacién. Articulo 27.- Potestades inherentes a la supervisién. En el ejercicio de la potestad de supervision, 1a Superintendencia est4 fecultada para: 1) Acceder a cualquier documento, ya sea fisico-o electrénico, bajo cualquier forma y recibir usa copia 6 original del mismo, segin sea el requerimiento de la Superintendencia; 2) Requerir ls remisién de informacién en e¢1 plazo que razonablemente fije la Superintendencia y, si es necesario, citar y tomar declaracién a una persona para obtener informacién relacionada con el objeto de esta leys 3) Realizar inspeccicnes con presencia fisica en cualquier oficina © dependencia: 4) Requerir el cese de toda practica que sea contraria a las disposictones establecidas en esta ley y sus reglamentos; 5} Recabar de los auditores externes de un participante del mercado, le documentacién de auditoria obtenida en ¢1 ejercicio de au OS Sey GPLCONGRESO NACIONAL ASUNTO: a ey da Hodificaciéa de ta ley No. 15-00, del Mercado de Valores Ge la Kepiblica Gominicana, del 8 de mayo de 2000. k= funcién, la cual sustenta 1a opinion expresada en el dictamen del auditor o informe de los auditores externos; 6) Adoptar cualquier tipo de medida, conforme al ordenamiento juridico vigente, para asegurarse que las personas y entidades gometidas a sul supervisién cumplan con las normas y disposiciones aplicables, o con los requerimientos de subsanacién © correccién tealizados, pudiendo exigir a tales personas y entidades, la aportacién de informes de expertes independientes, auditores externos 0 de sus Srganos de control internoz 7) Disponer la suspensién o limitacién del tipo o volumen de les operaciones, transacciones e actividades que las personas regulades por esta ley puedan realizar en el mercado de valores nacional o extranjero, conforme a lo dispuesto por esta ley y sus reglamentos; 8) Disponer la suspensién o exclusién de la negociacién de un valor de oferta pébli¢a, en cumplimiento con lo Aispuesto en esta ley? @, 9) Incoar acciones para el procesamiento judicial de cualquier persona fi a 0 juridica, de conformidad con la legislacion vigente. Parrafo T: En wirtud dé lo dispueste en este articulo, las personas fisicas y juridicas inscritas en 61 Registro, quedan obligadas a permitir al personal designado por la Superintendencia, el acceso inmediato al lugar o lugares ebjete de la inspeceién, a sus oficinas, locales y demas instalaciones, incluyende el acceso irrestricto a la documentecién y demés fuentes de informacién que estos estimen necesaria para el cumplimiento de sus funciones, asi como a Proporcionar el espacio fisico ‘adecuade pare deserrollar le inspeccion y pener a 5u dispasicidn e1 equipa de cémpute, de oficina y de comunicacién que requieran al efecto.CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Tey de Nodificacién de La Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de 1a Repiblica Dottinicana, dei 8 de mayo de 2000. pac, “35- Parrafo II: Hn la documentacién y fuentes de informacién a que se refiere el patrafo anterior, queda comprendida de manera enunciativa més no lisitativa, la informacién general o especifica contenida en informes, registros, libros de actas, auxiliares, correspondencia comercial fisica y electrética, sistemas automatizados de procesamiento y conservacién de dates, u tres precedimientos téenicos y administrativos establecidos para eae objeto, ya sean archivos magnéticos © documentos microfilmados, digitalizados o grabados, conversaciones telefonicas de indole comercial grabadas con #1 consentimiento previe del cliente y procedimientos épticos para su consulta o de. cualquier otra naturale + En adicién, las referidas peréonas estén obligadas a permitir y facilitar las labores de inspeccién eh sus propias dependencias por parte de los supervisores debidamente acreditados por la Superintendencia, que ¢ tales efectos tendrén la consideracién de autoridad poblica. Pérrafo TIT: La persona fisita 6 juridica que, a juicio de la Superintendencia, tenga acceso directo o indirecto a informacion o datos relevantes, esté obligada a comparecer ante citaciones de la Superintendencia para la toma de declaracién y las investigaciones que ésta considere pertinente, Parrafe IV) Para el eficaz ejercicio de las funciones de supervision de la Superintendencia, las personas o entidades que presten cualquier tipe dé servicio profesional 2 las personas fisicas o juridicas reguladas o a les sujetas a un proceso de investigacién por vielacién a esta ley, estén obligadas a facilitar les dates ¢ informaciones que les sean requeridos por ésta, de conformidad con lo FS mm o2 feCONGRESO NACIONAL Tey de Nodificacién de 1a Ley lo, 15-00, del Mercado de Valores Sela RepSblica toninicans, del A de mayo de 2000. pag, 736° aqui dispuesto y en la normativa especifica que regule su profesion o actividad, sin que esto implique una violacién al seereta profesional. Articulo 28.- Autoridad de investigacién. la Superintendencia tentira la facultad de investigar actos que hagan suponer que se estén ejecutando operaciones contrarias a esta ley, sus reglamentos o a les normas de jurisdicciones extranjeras que incidan en los mercados, para lo cual podrd alertar a las autoridades competentes. Parrafo — Para la xealizacion de las Investigaciones, la Superintendencia tendra autaridad para requerir de cualquier persona, fisiea o juridica, la entrega de informaciones o datos, adquiridos de manera directa o indirecta, que puedan contribuir a esclarecer el objeto de una investigacion nacional o internacional, incluyendo la facultad de requerir informaciones de entidades fuera del alcance de esta ley o regida por leyes especiales, ye sea de forma directa 6, cuando aplique, a través de la autoridad competente, cuando éstas sean relevantes para el proceso de investigaclén, La Superintendencia podré tequerir de cualquier persona que realice actividades dentro o fuera del alcance de esta ley, la remision de informacién en el plazo que razonablemente fije la Superintendencia y, si es neceSario, citar y tomar declaracién a una persona para obtener informacién relacionada con la Wweatigacién de que se trate, Parrafo II: En caso de incumplimiento a lo establecido en este articulo, 1a Superintendencia podré solicitar a la autoridad judicial correspondiente que ordene a las personas fisicas o juridicas fuera eS:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley do-Modificsciéa de la Ley tio, 19-00, del Mereade de Valores de la Repoblica Uominicana, del § de mayo de 2000, eggs PAG. del alcance de esta ley, ¢1 cumplimiento del requerimiento realizado por la Superintendencia y 1a adopcidn de las medidas conminaterias correspondientes. Articule 29.- Valor probaterio. Los hechos constatados por el personal autorizadé de la Superintendencia en el ejercicic de sus funciones de supervisién, tendran valor probatorie, sin perjuicio de las pruebas que en defensa de sus respectivés derechos o intereses se puedan sefalar © aportar, por las personas o entidades interesadas y de los requisitos de validez establecidos en la normativa aplicable a los procesos judiciales en los que se utilizaran. Seceién IT Cooperacién entre Jurisdicciones Articule 30.- Cooperacién entre jurisdicciones, fn el ejercicio ce sus facultades de supervisién e investigacién, la Superintendencia tendrd facultad para compartir informacién reservada, no piblica, confidencial a privilegiade con otras entidades homélogas tanto locales como extranjeras, dentro del marco del respeto a las Leyes vigentes de proteccién de data y confidencialidad, asi como, los acuerdos suscritos sobre la materia. Paryafo Ii En e©1 curso de los proceses de investigacién, la Superintendencia podré solicitar 1a asistencia de otras entidades y jurisdicciones, y reciprocaré la cooperacién cuando otras entidades requieran de su asistencia o intervencién, debiendo establecer los necanismos de coordinacién que entienda pertinentes para ¢fectos deCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Hodificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del & de nayo de 2000. PAG. “38° la entrega de la informacién a que se refiere este articulo. Parrafo II: Para efectos de lo dispuesta en este articulo, se deberan celebrar convenios de intercambic de informacién on los que especifiquen la informacicn cbjeto de intercambio y determinen los términos y condiciones a los que debera4n sujetarse para elle. Dichos convenios deberdn definir #1 grado de confidencialidad o reserva de la informacién, asi como las instancies de control respectivas a las que se informaran los casos en que se niegque la entreya de informacién o su entrega se haga fuera de los plazos establecidos. Pérrafo III: Las personas que reciban la informacién a qué se refiere este articulo deberan guardar secreto, confidencialidad o reserva sobie la misma y dérdn responsables administrativa, civil y penalmente, en términos de la legislacién aplicable, par la difusién a tereeros de informacid: reservada, no ptblice, confidencial o privilegiada y, en términos contrarios, al convenio de intercambio de informacién suscrito al efecto. Pérrafo IV: El uso dé la informacién a que se refiere este articulo estara restringido a los fines para los cuales se solicité, por lo que serdé necesario el consentimiento previo de la autoridad que transnitié la informacién, para su suministre a una persona o entided distinta al solicitante. La Superintendencia podra abstenerse de proporcionar dicha infermacién, cuando el uso que se le pretenda dar a la misma sea distinto a aquél para el cual ha sido solicitada, sea contrario al orden piblico, s la seguridad nacional o 3 los términos del convenio de intercambio de informacién suscrito al efecto. ASW yy A —CONGRESO NACIONAL Ley de Modificaci6n de la tay No. 19-00, del Mercade de Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. PAG 2 Seccién IIT Supervision en Base Consolidada Articulo 31,- Supervisién en base consolidada, Cuando un participante del mercado de valores, de forma directa o indirecta, dentrolé o sea controlade por otras entidades naclonales © extranjeras, quedaran sometidas a la supervisidn en base consolidada a ser aplicada por la Superintendencia, en la forma, procedimientos, limitaciones y obligaciones establecidas reglamentariamente. Parrafo I: Se presume que existe control de una entidad de manera directa © indirecta cuando esta expuesta o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su implicacién en la entidad y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta. Parrafo II: La suparvisidn en base consolidada tiene por objeto inies evaluar el riesgo global scbre «1 participante del mercado de valores de que se trate, pera determinar las necesidades patrimoniales a nivel agregado, sin perjuicio y en adicién a las qué le sean requeridas a dicha entidad a nivel individual, no conselidade, por relaciones de patrimonio, en funcién de ios diversos tipos de riesgos. Reglamentariamente se determinaran los procedimientos que deban aplicarse cuando la entidad consolidable esté sometida a la supervisién de otre pais. La Superintendencia podra celebrar convenios de cooperacién @ intercambie dé informacién con organismos supervisores y reguladores nacicnales y extranjercs.CONGRESO NACIONAL ASUNTO: bey de Modificacién de la ley Wo, 79-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, de! 8 de mayo de 2000 pag.” Paérrafo III: Los participantes del mercado de valores en los que de hecho concurran los supuestos que dan lugar a la supervisién en base consolidada, deberan informarlo a la Superintendencia conforme se determine regiamentariamente, indicando las razones que den lugar a Ja inclusién, las relaciones de control y ila entidad que efectivamente contrele al participante del mercado de valores, Cuando tal obligaclén existe, el participante del mercade de valores eatard obligado a presentar el balance consolidade de todas las entidades vineuladas consolidables, asi como otras informaciones de los eccionistas mayoritaries, subsidiarias » deméa entidades vinculadaa o relacionadas. Parzafo IV: Reglamentariamento se establecersn los supuestos que darén lugar a la supervision en base consolidada de les participantes del mereado de valores. Pérrafo V: La Supérintendencia, con €1 objeto dé llevar a cabo les funciones que por esta ley se le atribuyen, estara facultada para fequerir todo tipa de informacian que considere relevante a los erganismes reguladores y Supers isores nacionales o extranjercs, asi cono a las personas y entidades vinculadas o no, que puedan poseer informacién que resulte de interés pata estos fines, Paérrafo VI: Las disposiciones de este articule no serdén aplicables 4 los emisores, auditores externos, calificadoras de riesgos, proveedores de precics y esesores de inversién. P&rrafo VII: La Superintendencia debera establecer acuerdos de intercambio de informacién con los demds entes supervisores del if if SSO HH ACONGRESO NACIONAL ASUNTO: ‘Lay de Modificacién de la Ley No. 15-00, del Mercado de Valores de la Republica Dominicans, del 8 de mayo de 7000. pat sistema financiero, cuyo Ambito de aplicacién alcance a entidades sujetas a supervisién en base consolidada, conforma a lo dispuesto en esta ley. Parrafo VIII: En caso de que entre las vineulaciones de un participante del mercado de valores, existan entidades que esten requladas y supervisadas por otras leyes con alcance de supervisién en base consolidada, en dicha supervisién prevalecerd la regulaecién del ente supervisor correspondiente. Seccién IV Autorregulacién Articule 32.- Facultad de autorregulacién. Las entidades autorizadas por esta ley para ejercer 1a funcién de antorregulacién, deberdn acogersé a las disposiciones establecidas en esta seccién, como condicién obligateria pata su funcionamiento. Parrafo: eran entidades da autorregulacién las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociacién y las entidades de contrapartida central. Artioulo 33.- Atrabuciones de la autorregulacién. La autorregulacién comprende el ejercicio de las atribuciones siguientes: 1) Facultad normativa, que implica la emisién de normas propias que aseguren 61 corrects desempefic de las funciones encomendadas a las entidades de autorregulacién en ests ley y sus reglamentes; SE Keay? ffCONGRESO NACIONAL ASUNTO: de Vodifieacién de la ley Ho, 19-00, del Mercado de Valores de la Repdblics Gominicana, del & de mayo de 2000 pag, “2° 2) Facultad de supervisién, que implica la vigilancia del cumplimienta de la normativa que rige el mercado de valores por parte de sus afiliades y sus corredores de valores; y, 3) Facultad disciplinaria, que implica la aplicacién de sanciones amonestaciones 4 gus afiliados y corredores de valores por el incumplimiente @ sus normas y reglamentos. Paérrafo: En ningtin caso las facultades de autorregulacién Limitan las funciones de = regu Superintendencia. Articulo 34.- Requisitos de funcionamiento, Las entidades de autorregulacién deberdn cumplir ante la Superintendencia con les Yequisitos siguientes: cumplir la normative gue la misma entidad expida, incluyendo la posibilidad de disciplinar y sancionar a quienes utilizan sus servicios de acuerdo con la presente ley, sus reglamentos y sus propias normas; Foseer los mediog técnicos y humanos adecuados para prestar los Servicios incluidos én su cataloge de actividades y, para supervisar y fiscalizar que los miembros de su consejo de administracién, principales ejecutivos y dems empleades, asi como los afiliados y correderes de velorce cumplan con las disposiciones de esta ley, sus reglamentos y sus prop! én, supervieign y sancién de la Disponer dé los mecanismos necesarios y adecuados para hacer ge el mercado de valores y las normas que zt Gontar con una adécuada organizacién administrativa y contable, nermas internas/CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién ce le tey wo. 19-00, de ia Repiklica Dominicana, del 8 de mayo de de de Velores Me: PAG. A. 3) Establecer precedimientos de control interno y de seguridad en el dmbito informético aie garanticen la gestion sana y prudente de 1a entidad: 4) Garantizsr que sus reglamentos y las normas de la entidad estén disefiadas para pr ger a los inversionistas, propiciar 1s transparencia del mercado de valores y reducir el riesgo sistémicor 5) Tmplementar medidas’ para controlar le diseriminacion entre quienes utilizan sus servicios, asi como establecer normas que eviten acverdes y actuaciones que vulneren 61 espiritu y propésites de esta ley y sus reglamentes: 6) Aeogerse a esténdares de equidad, justicia y confidencialidad en el ejercicio de las con ctendias y respensabilidades delegadas; 7) aplicar sanciones de caracter disciplinario que abarquen la Lim expulsién, suspensic cién de actividades, funciones: y operaciones, amonestaciones, censuras y otras que se consideren apropiedas, siempre que no violenten el ordenamiento juridico vigentes y, B) Otros requisites sobre organizacién y administracién interna, reglamentos internés, afiliacién y otras facultades, establecidos reglamentariamente. Parrafo: El consejo de admltistracién de las entidades de autorregulacién estableceré los comités necesarics para el mejor desempefo de las funciones de autorregulacién. Los comités se conformarén por mayoria de miembros independientes, uno de los cuales serd el presidente, seqin se determine reglamentariamente. El consejo administracién, debe establecer con cardcter obligaterio comités VS yy? fvCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Moditicacian de 1a Ley Ho. 18-00, del Hercade dé Valores de la Repiblice Deainicans, del # de mayo de 2000. pac, 4° de apoyo permanentes, en el ambite disciplinario, de cumplimiento y normativo. Articulo 35.- Supervisién. 1a Superintendencia supervisara el adecuado funcionamiento de las entidades de autorregulacion. arrafo I: La Superintondencia avtorizard previamente las normas de autorregulacién, las cuales se elaberarén en cumplimiente con esta ley y sus réglamentos, serén de obligatoric cumplimiento y se presumiraén conocidas por quienes se encuentran sometidas a les mismas. Pérrafo II: La Superintendencia coordinaré los esfuerzos en materia disciplinaria, de suparvisién e investigacién con las entidades de autoreegulacién, de forma tal que no exista duplicidad en el sjercicio de dichas funciones. capiruLo IIT Registro del Mercado de Valores Articulo 36.- Registro del mercado de valores. La Superintendencia tendré un Registro a disposicién del ptblico, que podré ser electrénico, y en é1 se insctibirdn las personas fisicas y juridicas que participen en el mercado de valores, asi como la informacién piblica respecte de los valores inserites en el Registro y de los participantes del mercado de valores regulades por esta ley. Parrafo Reglamantarlamente se establecerén los requisites a que deberan sujetarse ps valores de oferts piblica y las personas ane | f\ wsCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Moti fic: de la Tey NO. 19-00, dél Mercado de welores de la Repiblice powinicana, del 8 de mayo de 2000. pac, 7237 fisicas y juridieas para su inseripeién en el Registro, asi como las informaciones que 4 suministrar su periodicidad, forma y contenido minimo Parrafo II; Los ipantes inseritos @n #1 Registro deberan fealizar una adecuada gestién de riesgo, sbservando las disposiciones sobre ranges patrimonieles, indices, limites, garantias, uso de informacién feservada, no ptblica, confidencial o privilegiada, operaciones con personas vinculadas, separacién fisica y funcional, indicadores de liquidss, sélvencia, rentabilidad, apalaneamients, de gestién, entre otres, que establezcan le Superintendencia o el Consejo, sequin ada, regpetands los principios ce independencia, transparencia, integridad y seguridad. Articulo 37.- Inscripeion voluntaria de las sociedades anémimas. Las sociedades anénimas podran inseribirse en el Hegistro, sin la obligacién de hacer oferta publica. Articulo 38.- Suspensién o exclusién de valores y emisores del Rogietro. La Superintendancia podré suspender, de manera temporal a definitive, o excluir del Registro les valores objeto de oferta pablica y sus emisores an cualquiera de los cagos siguientes: 1] Cuando se haya suspendide del Registro, de manera temporal o definitive, al emisor de dichos valores; 2) Cuando se presenten indicios de que el emisor ha actuado en forma fraudulenta; 3) Cuando la informacion proporcienada no cumple loa requisites deCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Tey de Modificacién de le Ley No. 18-00, del Mercada de Valores de la Repiblics Douinicana, del 8 de mayo de 2000. pac, 46" la ley o sus reglamentos, o si la informacién suministrade es insuficiente 9 no refleja adecuadamente la situacién econtmica, financiera y legal del emisors 4) Cuando haya: ago 81 plaze mixime de suspensién de la negociacién del valor, que hayan sido superadas las razones que dieron lugar a dicha suspensidns 5) Cuando eeurra 1a disolucidén de La sociedad emisora: 6) Cuando ocurran circun encias capeciales que puedan perturbar el normal desarrollo de las aciones sobre ¢! valor, le transparencia e integridad del mercado o para le adecuada proteccién de les inversionistas; y, 7) Guando se Lleven » cebo actos u operaciones contrarios a esta dng 4 IC Ley oa los uses y senas practicas del mercada de valores. Pirxafo I: La suspensién de la inseripelén en el Registro tendré por aw SS efecto la suspension d= 1s negeciaclon de los valores de oferta piiblica, en los mecanismos ceritralizados de negeciaciém y en el Mercado OTC y no likera 1 emisor de dar cumplimiento a lo previsto en esta ley y sus reglamentos, Parrafo II: Depéndicndo de la etapa en que se encuentre el proceso de emisién, la Superintendencia podra: 1) Suspender el proceso de colocacién antes que inicie el pericdo de colocacidn; 2) Revocar 1a autorizacién otergada para un programa de emisiones; 3) Suspender de manera temporal o definitiva la ecireulasién de un valor de oferta pablica ya emitide y que se negocie en el mercado secundaria: 0,CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modi da la Repablica fom de la Ley to. 19-00, del Hercade de Valores icana, del 8 de mayo a6 2000, pag. mente del Registro les valores de una emisién 4) Excluir definitiy de oferta publica o varias amlsiones de un programa de emisién: Articulo 39.- Suspensién de ecotizacién, La Superintendencia podra erdenar la suspensié; temporal de las operaciones sobre les valores de eferta piblica afestades, en caso de que observe desviacicnes © variaciones erratic le cotizacién que puedan llevar razonablemente’ a considerar que ha habido fuga de informacién y que podiian estar llevandpse « cabo operaciones que pudieren representar al use de inform ilegiada, entre otras causales que se determinen reglamentariamente. Articulo 40.- Suspensién o exclusién de los participantes del Registro. La Superintendencia podré suspender de manera temporal del Registro a un participante del mercado, cuando: 1) Deje de satisfacer los requisites exigidos para su inscripcién; 2) Tncumpla cualquicr gacién gie surja da las operaciones contratades; 3) Se encuentre en periods de disolucién, liquidacion, quiebea © cesacién de page: a, 4) Se presenten irragularidades que puedan comprometer la seguridad del mercado. Parrafo: La suspensién temporal de los participantes del mercado de valores no podrd exced tres (3) dias habiles, contados a partir de la notificacién de Resolucién que aprueba la medida. Previo a la conclusién del pla: Suspensitn temporal, la Superintendencia deberé presentar un informe al Consejo, quien tendré facultad paraCONGRESO NACIONAL de la bey We, 19-00, del Mercado de Valores nicana, del 8 de mayo de 2000. pag, “ revocar © prorrogar la suspensién temporal o proceder con la eéxclusién del Registro del participante en cuestidn. Articulo 41,- Suspension y exclusién voluntaria de participantes del Registro. La suspensién y la exclusién de un participante del Registro podra ser velunt solicitare el participante; de conformidad con las disposicianes establecidas reglamentarlamente. Articulo 42.- Verificacién previa a la exclusién del Registre, La Superintendencia deberd comprebar, previo a la exclusien voluntaria del valor en ¢) que los derechos de los valores emitidos por el emisor se hayan extinguide, ya sea por amortizacién, rescate o por cualquiera otra causa. Articulo 43.- Exclusion automatica del Registro, Operard una @xclusién automatics ¢ 1) Be extingan L sobre el valer por amortizacién, Fescate total u otra causa; 2) Cuando, en el caso de las accionés, e1 total de las mismas se encuentre en poder de un sole accionista o de un solo grupo de accionistas claramente i ntificable, que declare su intencién de dejar de cotizar publ mente sus acciones: c, 3) Cuando, vencido ¢1 periedo de vigencia de aprobacién del programa de emisién, el emiser ne haya colocade les valores. Articulo 44.- Efectos de la suspensién. La suspensi6n del Registro no ibera al participante del mercado de dar cumplimients a lo previsto en esta ley y sus re aMentss. ns:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Tay de Modificacién de la Ley Né, 19-00, del Mereade dé Valores de la Repblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000, pace, “9° Articulo 45.- Efectos de la exelusién. La exclusién del Registro de un participante del mercado de valores implica, la revocacién de la autorizacién para operar en el mercado de valores y corresponderd a ja Superintendencia, cuando aplique, la supervisién del proceso da disolucién y liquidacién de la entidad. eiguLo IIT OFERTA PUBLICA DE VALORES ‘CAPITULO I Disposiciones Generales Artioulo 46.- Emisores. Fl emisor que desee realizar una oferta poblica en el mercads de valores dominicano, debe estar constituide bajo alguna de las formas sigutentes 1) Seeiedad anénima de conformidad a la Ley de Sociedades: 2) Sociedad de ponsabilidad Jimitada y sociedad anénima simplificada, de confermidad a la Ley de Sociedades, wnicamente como emisores de valores de renta fi 3) Entidad de intermodiacién financiera autorizada por la ley que la regula; 4) Sociedad anénima extranjera o su equivalence; 5) gmisor diferenciado: y, 6) Otta modalidad de sociedad comercial o persdna juridica que establezca reglamentariamente e©l Consejo. Aes; ey “PTCONGRESO NACIONAL de Ja Gey to. 19-00, del Mercade dé Valores cans, del § de mayo de 2000, ASUNTO: ley de Modigi de ia Reoit pac, 750° di Parrafo: la Superin ia y los participantes del mercada de a valores promoverén acceso al mercado de valores de pequefas y an la medianas empresas, y Nio-488-08, para el Desarrollo y Competitividad de iicro, Pequefias y Medianas Empresas (MIPYMES), estableciende para este efecto tarifas diferenciadas y preferenciales. Articule 47,- Desmaterialisacién obligatoria. Los valores que se inscriban en e@l Regis +o para someterlés 4 un proceso de oferta piblica, previo a su cclocacién en el mercado primario y aquellos que se negocien en el secundario, deben ser desnaterializados mediante un sistema de tacion en cuenta a cargo de un depésita Centralizade de valores autorizedo, Se exceptian de esta disposicién, las cuotas de los fondos abiertos de inversion. Pirrafo I: Los valores de oferta piblica son exigibles y libremente transferibles de acuerdo s lo establecido en esta ley, sus reglamentos y las condiciones particulares de la emislén correspondiente. Pérrafo II: La transformacién de un titule fisico al sistema de anotacién en cuenta, podrd hacerse a medida que vayan siendo presentados con tal objeto ante el depésite centralizado de valores, que practicard las correspondientes inscripciones 2 favor de quienes a@parezcan como titulaces. Parrafo III; Las iedades cotizadas deberan cesmaterializer la totalidad da sus acciones, incluyendo aquellas que no se éfrezcan a través de una oferte publica. eT ws,CONGRESO NACIONAL ASUNTO: | Tay dle wodifieacion de ta ey No. 19-00, del Hercado de Valores aa la Rapiblice Dominicana, del 6 de mayo de 2000 pag, “51 Articulo 48.- Autorizacién de oferta publica, La Superintendencla gerd la Gnica facultada para autorizar la oferta péblica de valores en tode el territorio de la Repiblica Detinicana, previa presentacidn de los requisites establecides en esta ley y sus reglementos. Pérvafe I: El cfrecimiento, anuncio o manifestacién de venta de valores no autorizados y realizados en cualquier forma o por cualquier medio dé difusion que, a juicio de 1a Superintendencia y de conformidad a le esteblecido en esta ley, tenga caracteristicas de oferta piblica de valoves, podré ser éalificada como tal y la Superintendencia podra intervenir al oferente y ordenar la inmediata suspensién del mencionado ofrecimlento, anuncio o intencion de vente, sin perjuiecio de otras acciones administrativas, civiles y penales cables, Parrafo II: La Superintendencia podrd establecer que determinados tipos de ofertas de valotes constituyen ofertas pdblicas, en consideracion a las caracteristicas de los inversionistas y de los valores a emitizse, Articulo 49.- Exeepeiones de loa emisores diferenciados. Los emisores diferenciados, asi como los valores que estos emitan, se regiran por sus propias leyes y quedan exceptuades de la auterizacién de la oferta piblica de la Superintendencia, debiendo remitir 1 respaldo legal que autorice cada emisién una deseripeion de las caracteristicas esenciales de diches valores, para fines de su inseripeiéa en 6] Registre. AS jiCONGRESO NACIONAL ASUNTO: jay de Modificacién de la Ley No, 13-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000 PAG, “52> Parrafo: Los emisores diferenciados quedan exentos del requisito de emitir prospects de emisién y contar con una calificacién de riesgo. Agtioule 50.- Requisitos de auterizac los requisites de auterizacién de una oferta piblica serén — establecidos reglamenitariamente, por tipo de instrumento o emisor, pudiend. 1) Establecer regimenes diferenciados de auterizacién o eximir del cumplimients de alguno de los requisites de esta ley a ciertes emisores y tipos de ofertas piblicas de valores, de acuerdo con las cavacteristicas de los emisores, de los destinatarios de los valores, del némero limitedo de estos, los montos minimos de las emisioness la naturaleza y origen de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que asi lo justifique técnicamente; 2) Establecer regimenes especiales para la auterizacién y mantenimiento en el Registro de les emisores o de los de tipos de ofertas piblicas de valores dirigidas a inversionistas profesionales, que se presume tienen un amplio conocimiente de la evaluacién de viesgos y del mercado de valores; 3) Bstablecer regimenes especiales de auterizacién y de requerimientos de informacion a los emisores y ofertas piblicas de valores, que no cuenten con por lo menos tres (3) afios dé informacién econémica y financiera, previa a la solicitud de auterizacién © inscripcién en el Registro; 4) Bstablecer plazos especiales de autorizacién y definir Gondiciones particulares de auterizacién de oferta piblica a emisores recurrentes que hayan realizado una oferta pibli¢a de valores durante CO at is, MSCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley Ho. 19-00, del Mercado de Valores de la Replica Dominicana, del 6 de mayo de 2000, ae les Oltimos doce (12) meses y siempre que en dicho periodo no hayan sido sanclonades por la Superintendencia. Parrafo I: Los requisites para la solicitud de autorizacién © inscripeién de una oferta piblica en el Registro, deberdn conter, por lo menos; con la documentacién. socistaria del emisoz, su informacion fiflanciera y el prospecto de emisién, asi como otros requisites detera inades reglamenteriamente. Parrafo IZ: La autorizacién de la oferta piblica estaré limitada a verificar que la solicitud cumpla con los requisitos de informacién dispuestos en esta ley y sus reglamentos, sin perjuicio de la facultad y el deber de la Superintencencia de desestimar cualquier solicitud que, en base a elementos determinados, se considere perjudicial para el sistema financiero y 61 mercado de valores. Parrafo ITI: La Superintendencia velaré que la informacién sea veraz, suficiente, oportuna, adecuada y clara, para que ¢1 inversionista pueda tomar una decisién de inversién, evdluando los riesgos que implica dicha inversién. Sin embargo, seré obligacién del emisor velar porque la informacién presentada permita al inversionista hacerse una imagen fiel del emisor, su situacién financiera y legal, asi coma de los valores que se ofrecen. Articulo 51.- Plazo para la autorizacién de la oferta publica. La Superintendenéia deber4 resolver la solicitud de autorizacién dentro de un plazo de veinticince (25) diag habiles, contade @ partir del dia hdbil Siguiente ¢ la recepcién formal y completa de la sclicitud de auterizacién para ja,inscripcién en e@l Registro, sus requisites y OWS +CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Hodificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de ls Repiblica Dominicana, del & de mayo de 2000 PAG. -S4- anexos, pudiendo ser prarrogado en funcién de la complejided de la solicitud u otras ciecunstancias que deberan motivarse adecuadamente. El procedimiento para la recepeién formal de la solicitud sera establecide veglamentariamente. Parrafo I: El plazo de autorizacién establecide en este articulo se suspenders, por uha sola vez, si la Superintendencia, mediante comunieacién escrita, requiere al solicitante que modifique o complements sii Solicitud y sélo se reanudacd a partir del dia une (1), cuande se haya cumplido con dicho trémite de manera completa. En caso de que el emisor no subsane de manera correcta y completa en e] plazo requeride, las observaciones y/o requerimientos realizados por la Superintendencia, la solicitud sera desestimada de manera automatica. Parrafo IT: En caso de que la Superintendencia no adopte su decisién dentro del plazo de autorizacién sefialado anteriormente, la solicitud se considera aprobada y la inscripcién en el Registro serd automatica, debiendo informarse a los inversionistas de que la autorizacion se ha realizado de forma automatica y sin revisién de la Superintendencia por aplicacién del silencio administrative positive. En estes casos la Superintendencia sélo podré resolver sobre dicha solicitud en sentido desfavorable, previo procedimiento administrative. Articulo 52,- Valores objeto de oferta péblica. Los valores objeto de oferta plblica deben ser instrumentos financieros de idéntica naturaleza y suscritos ¢n masa segtin lo dispuesto en esta ley para conformar emisiones o conjuntos de valores. Dehen poseer iguales caracteristicas y ctergar los mismos derechos dentro de la misma tn fe WSsCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley Wo. 19-00, del Mercado de la RepGblica Dominicana, dei a de maye de Z000. je Valores PAG, 79°" emision © clase y pueden ser inmediatamente puestos en ecireulacién en a, 2 mercada de valores, siempre que hayan sido previamente inscritos en el Registra. Artioule §3.- Responsabilidad y riesgo. ta autorizacién de la Superintendencia y la inseripeién en el Registro no implica certificacion, ni responsebilidad alguna por parte de la Superintendencia, respecte de la solvencia de las personas fisicas © jutidicas inscritas en el Registro, ni del precio, negociapilidad o rentabllidad de los valores de oferta piblica, ni garantia sobre las bondades de dichos valores. la informacién presentada sera de exclusiva responsabilidad de quien 1a presenta. Teda publicidad o difusién por cualquier medio, realizeda por emisores, intermediarios de valores y otros participantes del mercado de valores regulados por este ley, debe mencionar obligatoriamente esta salvedad. Phrrafo: La Superintendencia exicirA que los riesgos y caracteristicas de cada emisién de oferta publica queden suficientemente explicitos en el prospecto de emisién y an la publicidad que se realice, pudiendo solicitar la inclusién de todas las advertencias que considere razonables y oportunas para la seguridad de les inversionistas y la transparencia del mareado. Articulo $4.- Responsabilidad scbre la informacién. Las personas designadas por é1 efiisor como representantes, deberdn declarar bajo juramento que la informacién contenida en el prospecte y en toda la documentecién presentada a la Superintendencia para la auterizacién de la oferta ptblica de valores y durante el tiempo que los valores Won yw er wy }CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacion de la Ley No. 18-00, del Mercado de Valores de 1a Repoblica Dominicana, del # de mayo de 2000, pac. 756° estén en circulacion en el mercado de valeres, es fidedigna, real, completa, que no se omite en ella ningin hecho que por su naturaleza pudiera alterar su aleance y que serdén administrativa, penal y civilmente résponsables por cualquier falsodad u omisién en dicha déclaracién, La misma responsabilidad recaerd ent 1) EL consejo de administractéa y el comisarie del emiser, en materia de su competencias 2) 51 Garante dé los valores en rélacién con Ya informacién que debera elaborar, én los casos en que ésto apliquer 3) Las personas que actten como estructuradores de la oferta piblica cuando heyan cometido dole o negligedcia én sus laborés de estructuracién, respecto de las labores realizadas en el ejercicio de sus competencias, entendiéndose que no serén responsables de la autenticidad, veracidad y exactitud de la informacién que les sea provista por #l emisor. Parrafo I: Las personas indicadas en los numerales anteriores, segin el caso, serén responsables de los dafies y parjuicios que hubiesén ecasionado a les tenederes de les valores adquirldos, como consecuencia de las informaciones falsas, inexactas o las omisiones de datos relevantes en la informacién entregada a la Superintendencia y en e1 prospecte de emisién: Parrafo II: Las personas responsables de la informacién que figura en el prospecto de emisién, estarén claramente identificadas en dicho prospecto con su nombre y cargo. Asimiamo, los éxpertés o terceros que opinen sobre algdn aspecte del prespecto o generen documentos WesCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Lay da Medi fieasién de 1s Ley No, 19+00, del Mercado de Valores de 1a Repoblica Dominicana, del de maya de 2000, -S7- PAG. remitidos a la Superintendencia, séla seran responsables por la parte de dicha informacién sobre la que han emi ide opinién, en los casos en que esto aplique. Parrafo IiI: El presidente del consejo de administracién o el ejecutive principal y el ejecutive principal de finanzas, seran responsables de la contabilldad del emisor y seran en todo momento, eesponsables de la informacién financiera enviada a la Superintendencia. Articulo 55.- Actos de manipulacién del mercado. La persona fisica o juridica que actie o relacione con el tietcado de valores, debe abetenerse de preparar o realizar actos de manipulacién del mercado. Reglamentariamente se establecerén los actos que conllevan la manipulacién del mercado. Articul: 56.- Presexipeién. La accién para exigir la responsabilidad, prescribira a los cince (8) anes, desde que el reclamante ha tenido conocimiento del contenido de la informacién producida para la oferta poblica, Articulo 57.- Colocacién primaria. La suscripcién de valores de oferta piblica en mercado primaria, sera efectuada en las bolsas de valores por uno .o mis intermediarios de valores contratados por «1 emisor, de conformidad a lo establecide reglamentariamente. Parrafo: Los emisores diferenciados tendran la potestad de ofrecer sus valores on mercado primario, directamente o a través de uno o més internediarlos de valores contratados en los mecanismos centralizados de negociacién. _ AE Vary gf?CONGRESO NACIONAL ASUNTO; Ley do Modificacién do ta t ge la Repiblica Dominican: y dle Es 19-00, del Mercado de valor Bde mayo de 2000. pag. Articule 58.- Obligaciones convertibles en acciones. Los emisores podr4n emitir sbligaciones de oferta piiblica convertibles en acciones erdinarias o preferidas, en los ttrmines, condiciones y precioa fijados en 61 prospecto de emisién. Seccién I Oferta Piblica de Intercambio Artieuls 59.- Oferta piblica de intercambio. Existe oferta péblica de intercambic, cuando la enajenacién o adquisicién de valores inscrites en el Registro y transados en una bolsa de valores, realizada por un mismo emiser, se ofrezca pagar total 9 parcialmente con otros valores dniserites en el Registro, de conformidad con lo establecido en Cddige civil de la Répdblica Dominicana, cambio o permuta, co én el la normative que le resulte aplicable. Parrafo: £1 intercambio de yalores debera ser cuanto a la ro en naturaleza, valoracién y caracteristicas. de los valores. que se ofrézean en Ganje, asi como en cuanta a las proporciones en que han de producirse. Seccién II Ofertas Publicas de Adquisicién de Accicnes Articule 60.- Oferta publica de adquisicion. Es una operacién mediante lz cual una o ms perecnas fisicas © juridicas ofrecen piblicamente adquirir, directa 9 indirectemente, en un solo acts o en actos os, una cantidad determinada de acciones, a los accionistas de fCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Lay de Medi fieaethn da la Ley No. 15400, del Hereado de Valores de 1a Republics Dominicana, del 8 de-maya de 2000. pag °° una sociedad cuyas accioneg s@ ancuentran inscritas en el Registro y en una boisa de valores, con ¢l propésite de alcanzar una participacién significative en diche sociedad, o incrementar la ya alcenzada Articulo 61.- Proh: icién de negociar valores de oferta publica. Quien disponga de informacién privilegiada, incluyendo los miembros del consejo de administracién, miembros de los comités internos, y enpleados del emisor, fespecto del oferente o dé la sociedad afectada, no podrd adquirir ni vender valores de cualquier clase de la sociedad afectada, su casa matriz o afilieda, a partir del momento en que indicia una accién destinada al estudio, planificacién o decisién de realizar una eferta piblica de adquisicién de acciones, hasta que culmine este proceso. Articulo 62.- Tipos de ofertas piblicas de adquisicién, bas ofertas piblicas de adquisicién, podrén ser voluntariag u obligatorias y estaran sujetas a ic previsto en esta ley y sus regiamentos. Parrafo: Para obtener la autorizacién para realizar una oferta piblica de adquisicién voluntaria u obligateria, se deberd cumplir con los requisites establecides reglamentariamente. Articule 62.- Oferta publica de adquisicién voluntaria. Las ofertas pliblicas de adquisicién de acciones o de otros valores de oferta pOblica que confieran directa o indirectamente derechos de voto en una sociedad cotizada, formuladas de modo voluntario, deberén dirigirse a sus titulares, estar4n sujetas a las mismas reglas de procedimiente que las ofertas establecldas en este capitule y podran realizarse por un niimerg,de valorés inferior al total. AL Vary 7CONGRESO NACIONAL ASUNTO; Ley de Madificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores Ge la Repiblica Dominicana, del @ de mayo de 2000. ~60- PAG. Parzafo I: La oferta obligatoria establecida en ley, no serd exigible cuando el control se haya adquirido tras una oferte voluntaria por la tatalidad de los valores, dirigida a sus titulares y que haya cumplide todos les requisites dispuestes en este capitulo. Pérrafo II: Bl oferente y, en su caso, las personas que formen parte del grupo financiero. al que pertenezca, no poedra directa o indirectemente, celebrar operaciones con los valores objeto de la oferta pUblica fuera de ésta, desde 61 momento én que hayan acerdado © decidide Llevarla a cabo y hasta su conclusién. Parrafo 111: Reqlamentariamente se esatableceran los procedimientes y demas condiciones necesarias para llevar a cabo las #fertas pUblicas de adquisicién voluntarias. Axticulo 6! ~ Oferta piblica de adgquisicién obligatoria. La persona o grupd de personas que pretendan adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del treinta por ciento (30%) © mis de las acciones de uns sociedad cotizada u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su adquisicién, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simulténea o sucesiva, eStard obligada a realizar 1a adquisicién mediante oferta phblica. Parrafo: Reglamentariamente se podran establecer otros supuestes en los que resulte mandatorio formular una oferta piblica de adquisicién obligatoria. Articulo 65.- Incumplimiente. Quien incumple la obligacién de formiler una oferta publica de adquisici¢n, no pedra ejercer los derechos sociales derivados de ningyno de los valores de la sociedad cotizada, FS wae 9CONGRESO NACIONAL Lay de Hodificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de valores de la Repoblica Dominicana, dai # da nayo da 2000, rag, “Ol cuyo ejercicio le corresponda por cualquier titule; sin perjuicio de otras sanciones previstas en esta ley. Esta prohibicién sera también aplicable a los valores poseides indirectamente por el obligado a presentar la ofetta y a aquellos que correspondan a quienes actden concertadamente ton él. Se entenderd que incumple 1a obligacién de formular wna oferta piblica de adquisicién, quien no la presente o la presente fuera del plaz6 mAximo establecide reglamentariamente © con irregularidades materiales. Articulo 66.- Prohibicién. la sociedad cotizada y las personas juridicas que dsta controle, asi coma los miembros del consejo de administracién y sus principales ejecutivos, deberén abstenerse de realizar actos u operaciones en perjuicio de 1a sociedad que tengan por objeto obstaculizar ¢l desarrollo de la oferta, desde el momento en que sea de su conocimiento y hasta la conclusién del periods de la misma, sin perjuicio de gue sus estatutes sociales establezcan medidas tendlentes a prevenir la adquisicién de acciones que otorguen el control de la sociedad, por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directs o indirecta. Articulo 67.- Supuestos de control de una sociedad, A los efectos de este capitulo, se entenderé que una persona Fisica o juridica tlene, individualmente o de forma conjunta, con las persenas que actien en acuerdo con ella, ¢1 control de una scciedad cotizada cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al treinta por ciento (30%); © cuando haya alcanzado una participaciém inferior y designs, en las términos que se estableacan reglamentariamente, un nimero de miembros del consejo de AE ya Pe FeCONGRESO NACIONAL ASUNTO: “ley de Modificacién de la Lay Wo. 19-00, del Mercado de Valores de le Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. 4 PAG, 7" administracion que, sumados a los que ya s¢ hubieran designado, fepresenten mis de la mitad de los miembros del consejo de administracién de la sociedad. Artioule 68.- Nulidad de voto y de adquisicién. La persona que adquiera una patticipacién significativa o tome control de una sociedad, incumpliendo cualquiera de los requisites esteblecidos en esta ley, no podré ejercer derecho de voto derivado de las acciones adquiridas, sin perjuicie de otras sanciones previstas en este ley les acuerdes adoptades con su participacion seran nules, La Superintendencia queda facultada para ejercer las acciones de impugnacién correspondiente, Articulo 69. Normativa complementaria. Reglamentariamente se estableceran los procedimientos y demas condiciones necesarias para llevar a cabo las ofertas piblicas de adquisicién obligatoris, incluyende las reglas y plazos del porcentaje de yotos que otorga el control dé una sociedad, la persona que estaré obligada a presentar la oferta piblica de adquisicién, los términas en gue la oferta piblica sera irrevocable, condicionada o todificada, las garantias exigibles, el régimen de Jas posibles ofertas competidoras, las reglas de prorrateo, entre otros. Seecién IIT Oferta Piblica de Acciones Articulo 70.- Acciones de oferta publica. Las acciones de oferta publica Gnicamente podraén ser nominativas y transmisibles mediante anetacién en cuenta en depdsitos centralizados de valores. OO a el /CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Lay de Medificacién de la ley No. 19-00, gel Mercado de Valores de la RepOblics Dominicana, del 8 de mayo de 2000, pag, ~~ Barrafo T: El valor nominal de las aceiones de oferta piblica se expresa en pesos dominicanos 6 en una moneda de libre convertibilidad. Las acciones de una misma clase deben tener iguales caracteristicas y octoryar los mismos derechos sociales a sus titulares, excepto el caso de acciones preferidas. Pérrafo II: Reglamentariamente se establecerén las disposiciones complementarias de la oferta piiblica de acciones. Articulo 71.- Condiciones de las acciones preferidas. La oferta piblica de acciones preferidas estan sujetas, en adicién a las establecidas por la Ley de Soctedades, a las condiciones siguientes: 1) Deberan tener ¢1 mismo valor nominal que las acciones ordinarias 5 communes? 2) gstablecer derechos preferentes en la percepcién de dividendos y en la parti¢ipacién en el activo liquidable de la sociedad cotizadar 3) No podran tener vencimientos 4) No podrén establecer restricciones a la asistencia y derecho de voz en las Asambleas de Accionistas, independientemente de la limitacion a derecho de voto; 5) Hstablecer si las acciones preferidas seran redimibles y transformadas en acciones ordinarias: yy 6) Ottas condiciones establecidas. reglamentariamente. Parrafo I: A las acciones preferidas se asignaré un dividends no mayor al establecido por los estatutes. Cuando en un ejercicio social ho se paguen dividendos o sean inferiores 1 fijade, estos o la diferencia se cubriran en, los anes siguientes con la prelaciénCONGRESO NACIONAL Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del & de mayo de 2000. ASUNT rag, indicada. En la liquidacién de la sociedad, las acciones preferidas se reembolsardn antes que las ordinarias. Las accicnes preferidas con dividendes no repartidos por mis de tres (3) ejercicios, aunque no sean consecutivos, adquiriran el derecho de voto y les demas derechos de las acciones ordinarias, hasta que desaparezca el adeudo referido. Parrafo II: La medificacién de los derechos de las aceiones preferidas deberd realizarse conforme a lo establecido por la Ley de Sociedades, Artieulo 72.- Restricciones a la negoeiacién, Sera nvla cuslquier clausula de los estatutos de 1a sociedad cotizada a disposicién contractual suserita entre los accionistas que establezcan restriceiones © condiciones a 1a Libre negociacién de las acciones. Parrafo: Reglamantariamente se establecerd el periode de bloqueo o de restriccién de megociacién de las acciones de las sociedades cotizadas, incluyendo aquellas aplicables 4 los accionistas, miembros del consejo de administracién de la sociedad cotizada, principales ejecutivos, empleados, ayentes estructuradores y aseseres, que participen en el procese de estudie, estructuracidn y colocacién de la oferta pablica, asi como a quien poses o se presuma que tenga informacién privilegiada. Agticulo 73.- Derecho a conocer 1a identidad de los accionistas, Los depésitos centralizados de valores estan chligades a comunicar a la sociedad cotizada, en cualquier momento que lo selicite, los datos necesarios para la identificacién de los accionistas para facilitar la comunicacién con estos, segin establezca la Superintendencia. AE hg ge ACONGRESO NACIONAL Tey de Modificactén de la Ley No, 19-00, del Mereada de Valerea de la Repiblica Dominicana, dsl $ de mayo dé 2000. pag. “© Seccién Iv Adquisicién de Acciones de Tesoreria acticqulo 74.- Adguisicién de acciones de tesoreria. Las sociedades cotizadas, s6le podrén adquirir sus propias acciones ordinarias u otres valores que confieran derechos sobre las mismas, cuando se cumplan las condiciones establecidas en la Ley de Sociedades y siempre que: 1) La adquisicién se xréalice mediante una oferta piblica de adguisicién a través de una bolsa de valores: 2) Las acciones estén pagadas al momento de la adguisicién; 3) El saldo de las acciones en tesoreria no exceda el saldo de las utilidades no distribuidas y no afectadas por los estatutos o por la ley para fines especificos, més el saldo de las reservas libres o facultativas, conforme al altimo estado financiero anual aprobade por 21 consejo de administracién: 4) Se cuente con la altorizacién previa de la Asamblea de Aceionistas; y, 5) Otros establecidos reglamentariamente. Pérrafo I: La adquisicién de accianes propias en contravencién de lo dispueste en este capitulo es nula y serdn responsables por loa dafos y perjuicios que hubleren causado, la sociedad cotizada, su consejo de administracién, princivales ejecutivos y sus representantes legales Pérrafo II: Ne e aplicaran las condiciones establecidas en el numeral 3}, cuando Ya adquisicién de acciones se efectde en wirtud de le Baus aeCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley Na. 19-00, del Mercado de Valores de la Repitlica Doninkeana, del E de maya da 2000. -66- PAG. decisién de la Asawblea de Accionistas de reducir el capital secial mediante €l rescate y posterior amslacién de acciones, siempte y euande se cumplan las condiciones establecidas reglamentarianente. Articulo 75.- Financiamiente para la compra de acciones de tesoreria, las sociedades cotizadas no podrén constituir fideicomisos, anticipar fondos a tereeros, concederles préstanmes, otergarles garantias, ni faciliterles ningin tipo de asistencia financiera para la adquisicién de acciones emitidas por la sociedad que aporte los recursos a por la sociedad deminante de ¢sta. Esto no aplicard.a las operaciones que. se realicen de acuerdo con programas dirigides a faciliter a los trabajadores d= la seciedad cotizeda, la edquisicién de las acciones de ésta, en los términcs y condiciones que se determinen reglamentariamente. Articule 76.- Derechos sociales. Las acciones en tesareria no se tomargn en cuenta para la distribucién de utilidades, ni en el reparto del patrimonio resultante de la liquidacion de la secledad cotizada Ne otorgaran derecho de voto, ni de concurrir a la formacién del quérue en las Asambleas de Accionistas, ni otorgard4n derecho preferente a suscribir nuevas acciones y, en general, mientras mantengan tal condicién, quedara en suspenso el ejercicio de los derechos inherentes a las mismas. CAPITULO IT Registro de Valores Extranjeros Articule 77.- Negociacién de valores extranjeros. El Registro y las bolsas de valores podrén estgHflecer un listado especial de valores Ae rs:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modizicacion de la Ley Ne. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del # de mayo de 2000, PAG, 77" extranjeros. En el caso de las bolsas de valores, se denominaré “Rusda de negociacién de valeres extranjeros”. La negociacién de valores de oferta piblica en la mencionada rueda, nicamente podré realizarse por ititertiediarios de valores inscritos en sl Registro. Parrafo I: Los intermediaries de valores que inscriban en el Registre les valores extranjeros referides, tendran la carga de probar que Los mismos cumplen con los requisites de admisién y debexdn tener a disposicién de los inversionistas toda 1a documentacién necesaria para ese propésito. Parrafe II: Los emisores diferenciados podrén inscribir sus valores extanjaros en el Registro ¥ en los mecanismos centralizades de negeciacién. Artioulo 78.- Valores extranjeros admitidos. finicamente podrén listarse en el sistema de negociacién de valores extranjeros, los valores de oferta piiblica que sean promevides por un intermediario de valores inscrito en el Registra y que satisfagan los requisites establecides reglamentariamante y, an @1 reglamento interno de las bolsas de valores y del depésito centralizade de valores. Parrafo I: Los valores extranjeros emitidos por emisores diferenctado: podrén ser inseritos y promovidos por su emiser 6 por un intermediari de valores. Pérrafo II: Reglamentariamente se estableceran los aspectos de registro y negociacién de valores extranjeros de oferta piblica en el pais, para le cual se deberé contar con la aprobacién de la Junta Monetaria. AE Dan PFCONGRESO NACIONAL ASUNTO: 7 Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Reptblica Dominicana, del # de mayo de 2000. nee cAPiTULO T1z Valores Representados por medic de Anotaciones en Cuenta Artioulo 79.- Represantacién de los valores de oferta publica, Los valores objeto de oferta publica susceptibles de ser negociados en ¢1 territerio nacional, deberdn representarse por medic de anotaciones en cuenta. Articule 80.- Reserva de denominacién. Las sxpresiones “valores representados por medio de anotaciones en cuenta”, u otras que puedan inducir a confusién con ellas, solo podran utilizarse con referencia a valores deswaterializados con arregla a lo establecido en esta ley y sus reglamentos. Articulo 81.- Inmovilizacién de los valores. Los valores fisicos que documentan y conforman una emisién de valores de oferta publica seran inmovilizades en un deposito centralizado de valeres para que puedan ser representados y transferidos mediante anotaclones en cuenta. Agrticnle 82.- Aete auténtico. Le resresentacién de valores de oferta piblica por medic de anotaciones en cuenta, requerird siempre un acto auténtico cuye contenido deberé cumplir con los requisites minimos establecidos reglamentariamente. La representacién de valores por medio de anotaciones en cuenta serd irreversible. Articule 83,- Del registro contab: La Superintendencia estableceré les normas de organizacién y funcionamiento del correspondiente registro contable, las garantias, los sistemas de identificacién y control de los valores representados mediante anataciones en cuenta y demas requisites que les sean exigiblee el depésito centralizade de valores. aCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Nodificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. pag, “2 - Parrafo: a llevanza del registro contable de ios valores representades por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una misma oferta piblica de valores, seré atribuida a un tnico depésite centralizado de valores. Seceién T Régimen de Propiedad Registral Articulo 84.- Régimen de propiedad registral. Los valores representados mediante ¢1 sistema de anotacién en cuenta, estan sujetos a1 régimen de propiedad registral que se establece en la presente ley. Pirrafo I: Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, sé reputan como tales desde su inseripeidn © anotacién en el correspondiente registre contable, Paérrafo II: La transmisién de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendré lugar por transferencie contable. La inscripe’én 6 atetacién en cuenta de la transmisién a favor del adquirente producird los mismos efectos que la entrega de les titulos: la transmisian de propiedad tendra fecha cierta y sera openible a tereeros desde el momento en que se haya registrado la inseripcién 9 anotacién en cuenta en un depésite centralizado de valores. Pérrafo III: £1 tercero que adquiera a titulo oneroso valores representados por medio de anctaciones en cuenta de la persona que, segiin los asientos del registro contable, aparezca como titular, no FE aeCONGRESO NACIONAL icacién de la Lay No, 19-00, del Mercado de Valores dela Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. -70- PAG. estaré sujeto a reivindicacién, a no ser que en el momento de la adguisicién haya ebrada de mala fe © con culpa grave, sin menoscabo de lag acciones que pueda ejercer el titular desposeide contra las personas responsables de los actos en cuya virtud haya quedado peivado de los valores. Articulo 85.- Principio de prioridad. £1 registro contable de las anotaciones ¢n cuenta ge regird por el principic de prioridad, en virtud del cual el acta que acceda primero al libro de propiedad seré preferente sobre los que accedan con posterioridad, debiends el depésito centralizedo de valores registrar las operaciones correspondientes segiin el orden de presentacion. Articulo 86.- Principio de tracto sucesivo. El registro contable de las anotaciones en cuenta se regiré por e©l principio de tracto sucesivo, en virtud del cual, para e} reconocimiento y registro contable de la transmisién de valores, ser4 preciso el reconocimiento y registro contable previo de les mismos valores a favor del cadente. Igualmente, el reconocimiento y registro contable de la constitucién, modificacién © extineién de derechos reales sobre valores depositados, requerird del previo reconocimiento y tegistro contable de los valores en la cuenta de custodia del disponente. Articulo 87.- Prohibicién de scbregiros y saldos dendores en las cuentas de custedia, Quedan prohibides los sebregires y saldoa deudores en las cuentas de custodia que conforman el registro contable @ cargo de los depésites centralizades de valores, con 61 objeto de impedir la creacién no autorizada de valores. CS MaeCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modizicacion de la Ley No. 19-00, del Mercado de Yalares dé la Repiblica Dominicana, del @ de mayo de 2000, pag. “71 Articule 88. Fungibilidad de les valores. Los valores que consten en anotaciones en cuenta correspondientes a una misma emisién, tienen eardeter fungible a efecto de todas las operaciones que versen sobre valotes. La persona que aparezca como titular en el registro centable lo seré de una cantidad determinada de los mismos sin referencia que identifique individualmente los valores. El depésita centralizada ce valores actuaré como agente de pago de los derechos patrimoniales inherentes a los. valores depositados en nombre del emisor, de los intereses, dividendos, reajustes y el capital de los mismos. Pirrafo: Los depésitos ¢centralizados de valores no estén autorizades para ejercer los derechos patrimoniales o extra patrimoniales inherentes a los valores depositados en cuentas en representacién de los titwlares de los mismos, tales como intervenir en Asembleas de Accionistas o Tenedores, impugnar acuerdes sociales u otros, ni siquiera en ejercicio de mandatos conferidos para el efecto. Seccién IZ De los gravémenes de los valores anotados en cuenta y su ejecucién Articulo 89.- Constitucién de derechos reales limitados y otros gravamenes. La constitucién de derechos reales limitados u otra clase de gravaémenes sobre valores representados por medio de anctaciones en cuenta, deber4n inscribirse en la cuenta correspondiente. Parrafo T: La inscripcién de la prenda equivale al desplazamiento de la posesién del valor, D4 ye ess SCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Nodificacién de la Ley Ne. 19-00, del Mercado de Valores de 1s Repiblice Dominicana, del 9 de mayo de 2000. Tae PAG. Parrafo II: La constitucién del gravamen ser& oponible a terceros -| partir del momento en que se haya realizade la correspondiente inscripeién. Acticulo 90.- Garantia prendaria. Los valores representados mediante anotaciones en cuenta pedran sec objeto de prenda especial segun las disposiciones de este articulo. Parrafo I: £1 contrata de prenda deberé constar por escrite y deberé identificar las partes y 1s cuenta de valores en la que se encuentran depositados los valores objeto de la prenda, Los valores representades por medio de andtacienes on cuenta deberan estar identificades en el contrato de prenda. Se requerird la identificacién por emisor, emisién, clase, valor nominal y cantidad, y demis caracteristicas que identifiquen los valores qué son objeto de la prenda. Pérrafo II: La prenda quedard perfeccionada, tendra fecha cierta y gerd oponible a terceros, desde @1 momento en que e1 depésito centralizado de valores haga la anotacién correspondiente en el registro, conforme a lo pactado entre #1 propietario de los valores y el beneficiario de la prenda, sin requetir acto notarial. Pirrafo III: Los depésitos centralizados de valores deberan esteblecer en su reglamento interno, los sistemas y procedimientos para instrumentar los procesos requeridos pata inscribir garantias prendarias de valores. Articulo 91.- Bjecucién de las garentias. La ejecucién de la garantieCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Nodificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de ia Replica Dominicana, del 6 de mayo de 2000. PAG. -B- las partes, notificacién previa, mi a su aprobacién por un tribunal, cualquier plazo adicional. Aigquidacién por compensecién exigible anticipadamente, si conformidad con lo establecido por esta ley y sus reglamentos. contableé, deberan establecer en sus reglamentos internos, deberdn ser aprobados previamente por la Superintendencia. prendaria sobre valores anotados en cuents, se realizara directamente por las éntidades encargadas de la llevanza del registro contable, en cumplimiente con las disposiciones de esta ley y de lo pactado entre Parrafo I: La ejecucién de una garantia se hard de conformidad con lo previsto en el acuerdo suscrito entre las artes, sin que pueda supeditarse, salve pacto en contrario, a ninguna exigencia funcionario pablico u otra persona; ni a que deba efectuarse mediante subasta pUblica a de cualquier otra modo establecido reglamentariamente, ni qué deba aubordinarsé a1 cumplimiento Parrafo II: Se considera como supuesto de ejecucién 21 incumplimiento de obligaciones 0 cualquier hecho pactado entre las partes que, cago de producirse, permite al beneficiario de la garantia, en virtud del acuerdo de garentia o de la ley, realizar o apropiarse del objeto de dicha garantia que produzca la aplicacién de una clausila cléugula estuviera prevista por el acuerdo de garantla y Parrafo III: Las entidades encargedas de Ja llevanza del registro procesos necesarios para la ejecucién de garantias, los cuales Articulo 92.- Pacto comisorie. la prohibicién de pacto comisorio Fe bap SLCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Hodificacién de la hey Ne. 18-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del 6 de mayo de 2000, pac, “74 prevista en el Cédigo Civil de ia Repdblica Dominicana, ne es aplicable a las garantlas prendarias constituidas de conformidad con esta ley. Articulo 93.- Embargos retentivos sobre valeres xepresentados mediante anctacién en cuenta. Todo acreedor podré, en virtud de actos auténticos o bajo firma privada, embargar retentivamente los valores representados mediante anotacién en cuenta en poder del depésito centralizado dé valores pertenéciente a su deudor y les dereches patrimeniales inherentes a dichos valores. Las disposiciones del derecho comin relativas al embargo retentive, seran de aplicacion al embargo retentive sobre valores cepresentados mediante anotacién en cuenta en todo Lo que no sea contrario a lo establecido en esta ley. Parrafo I: En ningin caso podré el embargo afectar valores o derechos que, al momento de notificado el embargo al depésito centralizado de valores, no se@ encuentten inscrites a su favor, Tampoco podra ser aplicado sobre velores representados madiante anotacién en cuenta que sean objeto de una cperacién pactada en los mecanismos centralizados de negociacién o en el Mercado OTC, cuando la orden de transferencia haya sido aceptada por el sistema de compensacién y liquidacion. Parrafo II: El embargo retentive w oposicién hecho en manos del depésito centralizado de valores no serd vAlido si el acte original no se encontrare visado por dicha entidad o, en caso de negativa de @sta, por la Superintendencia. Parrafo III: £1 acto de embargo debera contener, a pena de nulidad, wsCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No, 19-00, del Mercado de Veiores de la Repiblica Dominicana, del @ de mayo de 2000. -15- PAG. eleccién de domicilio en el lugar de demicilio del depssito centralizado de valores en manos de quien se realiza el embargo; las qenerales del embargado, de tratarse de una persona fisica; y, el nombre, 1 domicilis y el nimero da inscripcién en el registra mercantil y nacional de contribuyentes, de tratatse de una persona juridica domiciliada en el pais. Sera nulo y no surtiraé efectos el embargo sobré valores representados mediante anotacién en cuenta realizada en manoa del emisor de diches valores. Artioule 94.- Constancia. Los depésitos centralizades de valores, no serén citades en declaracidn afirmativa. Sin embargo gna actuaren en calidad de tercer embargado, esterén obligados (a~empedir una constancia si se debiere a la parte embargada, con indicacién de la suma debida, si fuere liguida, cuando tal constancia le sea tequerida por ¢1 embargante, siempre que exista titula autentico o sentencia que declaren la validez del embergo. Parrafo : En caso de que el depésito centralizade de valores correspondiente fuera citado a presentar su declaracién por ante la secretaria del tribunel competente, podra realizar la misma por medio df un mandatario especial. La declaracién contendré, al menos lo siguiente: 1} Mencién del monte de los valores embargados, si hubiere valores susceptibles de ser embargedos de conformidad con esta leyy 2) EL acto o log actos mediante e1 cual o los cuales se haya interpuesto el embargo de que se trata en sus manos; y, 3) Bl acto o las causas de liberacién, si ya no fuere dender del embargado. =< AS Wg, ACONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repéblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. pac, ~76- Parrafo II: Para cualquier easunte no previsto en lo relativo al procedimiento descrite, de manera supletoria quedara sujeto a las normas del Cédigo de Procedimienta Civil, Articule 95.- Otras medidas que afecten valores dopositades. Las medidas conservatorias que afecten los derechos derivados de valores representades mediante anotacién en cuenta, sérdén efectivos tnicamente mediante notificacién al depésito centralizado de valores, de acuerds a lo establecido en el derecho comin. Parrafo I: La notificacién qué sé haga al emisor por cualquier medida que afecte valores representados mediante anotacién en cuenta, no tendré efecto alguno. Parrafo II: La cbligacién de pago generada por la emisién de los valores realizada por el emisor, no se ver& afectada por dichas medidas u embargoes. Parrafo IIT: Bh ningin caso Jos valores representados mediante anotacién en cuenta estaran sujetos a embargos ni medidas judiciales interpuestas contra cl depdsito centralizedo de valores. Articule 96.- Legitimacién registral, La persona que aparezca inscrita en los asientos del registro contable, se presumiré titular legitime y, en consecuencia, podré exigir al emisor de les valores que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor representado por medio de anotaciones en cuenta. Parrafo I: El titular deberé contar con inscripcién previa para la transmisién y 1 ejercicio de los derechos que lé corresponden. Pring yw 7CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercada de Valores iar cal RapabLd oe Sania teatie, Had Bde maw ae IRD? pac, ~ 77 Parrafo II: Toda anotacién en cuenta en el registro de la entidad debera contener expresién de la titularidad, identificacion de los valores y de la operacién correspondiente, asi coma los derechos reales, gravamenes y dems circunstancias inscribibles que afecten a la situacién de les mismos. Pérrafo III: Las anotaciones o inscripciones derivadas de las operaciones de compraventa, a efectos de legitimacién registral, se realizaran en el momento de la liguidacién de la operacién. Articulo 97.- Certificaciones. Los valores pertenecientes a un determinado titular, se acrediten frente a terceros mediante las certificactones que emiren los depésitos centralizedos de valores de manera nominativa, intransferible y no negociable. Parrafo: Los certificados de legitimacién deberdn cumplir con los requerimientos establecidos reglamentariamente. tular de los valores es Articulo 98.- Obligaciones fiecales. Fl t responsable de las obligaciones fiscales que deriven de la tenencia, disposicién o pago de los valores. Articulo 99.- Respensabilidad de los depésitos centralizados de valores. La omisién de inscripciones o anoteciones en cuenta, las inexactitudes y retrasos en las mismas, la disposicién arbitraria de los valores répresentados mediante anotacién en cuenta y, en general, las infracciones de los deberes. legales y reglamentarios relativos a la custedia, liquidacién y registro, por parte de los depésitos centralizados de valores, fard derecho @ los titulares perjudicados a > ei AS MA eg yoCONGRESO NACIONAL ASUNTO: v: Ley dé Modificacién dé la Ley He. 19-00, del Mercado de Valorés de la Repablica Tominicana, del # de mayo de 2000. pag, *78° reclamar a dichas entidades la indemmizaci6n de los dafios sufridos, sin perjuicio de las acciones administrativas, civiles y penales aplicables. Articulo 100.- Derecho de separacion de entidades encargadas de la Mlevanza del registro. En caso de procedimiento de intervencién o liguidacién de una entidad encargads del registro de valores, los titulares de valores representados mediante anctacienes y registrados en la entidad intervenida y/o liquidada, gozaran del derecho de separacién respecto a los valores inscritos a su favor y podran solicitar su trasiado a otra entidad encargada de registro contable. TiTuLo Iv SEPARACION PATRIMONIAL cariruLe I Patrimenies Auténones Articulo 101.- Tipos de Patrimonios auténomes. Para efectos de esta ley, se Yeconocen los siguientes tipos de patrimonios auténomes: 1) Les fondos cde inversién administrades per una sociedad administradoca de fondos de inversién; 2) Los patrimenios fideicomitides de oferta publica de valores administrados por una sociedad fiduciaria, autorizada a fungir como tal: vy 3) Los patrimonies separades administradee por una sociedad titularizadora. ae FC uCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley dé Modificacién de la Ley Na. 19-00, del Hercado de Valores de la Repéblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000 tis: PAG. Parzafo: Cada tipo de patrimonio auténomo consta de una denominacién y caracteristicas propias, ademés de cualidades particuleres segin su aplicacién en el 4mbite de fendes de inversién o titularizacién. bArticulo 102.- Patrimonies auténomes, Los bienes que formen parte de los patrimonios auténomas, para tados los efectes legales, no forman parte de los bienes de las entidades que los originen © administren, y constituirén un patrimenio, sin personalidad juridica, independiente y separado, afectado especificamente al pago de las obligaciones que con respaldo y por cuenta de dicho patrimonio contraiga el administrader, que tenga la capacidad de representarlo, sin perjuicio de la responsabilidad profesional de éste por la gestién y el manejo de dicho patrimonic auténome. Parrafo I: Los bienes que formen parte de los patrimonios auténomos, no constituirdn prenda general de los acreedores de quiénes los ofiginen o administren y estarén excluidos de la masa de bienes que pueda conformarse para efectos de cualquier procedimiento judicial u otra accién que pudiera afectarlos, tampoco pueden sujetarse a ningdin tipo de medida cautelar o preventiva de parte de los acreedores o de ningin tercero relacionado directa o indixectamente con ellos. Pérrafo IZ: Cuando #1 administrador da un patrimonio auténome actie por cuenta de dicho patrimonio, se considerara que compromete dnicamente los recursos del respectivo patrimonio auténomo, tiuLe v FONDOS DE INVERSIGN ¥ SUS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS Hi « WSCONGRESO NACIONAL SUNTO: ASUNTO: 0 de Hadi ticactén de 1a Tey tle, 19-00, del Nerceda de Valores de 1a Repiblica Dominicans, del 8 de mayo de 2000. PAG, ~*~ CAPITULO I Disposiciones Generales Axticule 103.- Auterizacién. La administracién e inversién del fondo de inversién, esta cénfiada a uaa sctiedad administéadora de féndos de inversion autorizada e inscrita en el Registro, Pérrafe: La solicitud de autorizacién ¢ inaeripcién de fondos de inversién y de la respectiva oferta piblica de sus cuotas de participacién en ©] Registro, debera contar con la aprobacién previa de la Superintendencia, para le cual deberd cumplir con los requisites establecides reglamentarianente. Articulo 104.~ Conformacién. las fondos de inversién se constituyen mediante acto auténtico. Una ver constituidos, todos los aspectos relacionados con su funcionamiento estaran establecidus y regulados por su reglemento interno, al que quedarén sujetos todos sus aportantes. Articule 105.- Clasificacién. os fontos de inversién estan clasificados en: 1) Fendes de inversién abiertos o fondos mutuos: Son aquellos que admiten la incorporacién y #1 retiro de aportantes conforme las reglas establecidas en el reglamento interno, por 16 que el monto del patrimonio y el nimero de las cuotas emitidas es variable, continue ilfinitada, Su plato de duracian es indefinide y las cuctas de participacién colocadas entre el pibiico no son negociables niCONGRESO NACIONAL INTO: ASUNTO; «ade woditicacisn de la Ley No. 19-00, dil Hareato de Valores de le Repdblica Dominicana, cel 6 de mayo de 2000. pag. transables, ya que son redimibles directamente por ©] mismo fondo que los emite, a través de la sociedad administradora que los: gesticna, excepto en los casos que se establezcan mediante reglamento; y, 2) Fondos de inversién cerrados: Son aquellos cuyo nimero da cuotas de partickpacién colocadas entre #1 plblico es fijo y ne sen redimibles a solicitud de los aportantes directamente por e€1 mismo fondo que los emite, excepto en les cases establecides en esta ley, par lo qué son negoclables a través de las bolsas de valores. Estos fondos pueden tener un plazo de duracién determinada o indeterminado, segin el tipo de fondo de que se trate, conforme a lo dispuesto reglamentariamente. Parrafo: Cuando en esta ley y en sus reglamentos se haga referencia a fondos de inversién, sin precisar una clasificacién determinada de la que se trate, se éntenderé que 1a referencia se aplica a todas las clases de fondos. Aztioulo 106,-Cuota de participacion, La cucta de participacion es cada una de las partes alicuotas, de igual walor y caracteristicas las que se divide el patrimonio de un fondo de inversién, que expresa les apertes de los aportantes, y gue otorga a estos dltimos, derechos sobre dicho patrimonio, Los rendimientas de un fondo de inversién se establecen en funcién de los resultados colectives del fonda. Parrafo: Las cuotas de los fondos de inversién cerrados sé representarin mediante anotaciones en cuenta, Artienlo 107.- Calidad de aportante. La calidad de aportante de uw: fonde de inversién se adquiere mediante la suscripcién o compra 4: cuotas de participacian.CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacion de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de'la Regiblica Doninicaray cel @ de mayo d6 2000, pac, “®- Parrafe: La suscripcién de cuotas de participacién de un fondo de inversidn abierto, o la compra de cuetas ce participacién de un fondo de inversién cerrado, implica la tacita aceptacién y sujecién del aportante a todas las condiciones establecidas en el reglamento interne dé diche fondo dé inversién, asi comd a lo dispusste por esta ley y sus reglamentos, Articuloe 108.- Actives de inversién autorizados, El portafolio de inversién de los fondos de inversién abiertos estara constituide po 1) Valores de oferta publica; 2) Depésitos en entidades de intermediacién financietar y 3) Otros valores segin se determine reglamentariamente. Pairrafo I: El portafolio de inversion de los fondes de inversion cerrades, estara constituido por: 1) Valores de oferta piblicas 2) Depésitos en entidades de intermediacién financiera; 3) Bienes inmuebles ubicados. en el territorio nacional y les contratos sobre bienes inmusbles conforme a los criterios establecides reglamentariamente; 4) Proyectos inmobiliarios en distintas fases de disefe y construceién, para su conclusién y renta, © arrendamienta; y, Otros valoves segin se determine reglamentariamente. Parrafo II: Los fondos de inversién serdn invertides diversificando su riesgo, para lo cual deberaén conformar un portafolio de inversion, de acuerdo con Log neamientos generales previstos en la a neCONGRESO NACIONAL cacion de la Ley No. 15-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicans, del @ de mayo de 2000. 83 PAG. reglamentacion de esta ley y en el reglamento interno de cada fondo de inversion Parrafe TIT: Les fondes de inversién podrén especializarse en determinadas actividades conforme a bjetivos especificos. El porcentaje minimo del portafolio de inversién que deberé ser invertida por dichos fondos especializados en determinados activos, sera establecido en esta ley y sus raglamentos. Articule 109.- Endeudamiento. [os fondos de inversién podran acceder, a través de su sociedad administradora a facilidades de crédito de entidades de intetmediacién financiera, para hacer frente al rescate de cyotas, caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida, conforme a lo establectdo reglamentariamente por el Consejo. Barrafo I: La politica de endeudamiente de cada fondo de inversién deber4 estar establecida en su reglamento interne. Parrafo II: Los fondos de inversién cerrados podrén endeudarse por razones distintas a las establecidas en este articulo, cuando e1 endeudamiento forme parte de la estrategia y funcionamiento del fondo, @a cuyo caso podrén otorgar como garantia sus activos. La politica de endeudamiento de dichos fondos y #1 porcentaje maximd de activos a ctorgarse en garantia; deberdn estar de conformidad con le que establezcs reglanentariamente el Consejo y contenidos en el reglamente interno de cada fondo cerrado. Articulo 110.- Medios electrénicos. La sociedad administradora deberd FRG ye eis:CONGRESO NACIONAL PEUNTOE 5 de Modificactén de la Ley No. 19-00, del Mercade de Valores de’ le Republica Dominicano, del 8 de mayo de 2000, pac. implementar el uso de medies electrénicos para tremitar las solicitudes de suscripcién y rescate de cuotas de fondos de inversién abiertos, ex¢epta en el caso de la suscripcién in Pérrafo: La Superintendencia determinara los requisitos y condiciones de seguridad electrénica minimos que las sociedades adm: istradores @eberén implementar para realizar transacciones por medios electrénicos. Articulo 111.- Recompra y nueva emisién de cuctas de fondes de inversién cerrades. Los fondas de inversién carrados solo podran recomprar sus cuotas conforme a los procedimientos que sefale la Superintendencia y en los casos siguientes: \ 1) Para su liquidacién programada segin se establézca en sit 4 reglamento interno; & 2) fare su liquidacién anticipada previa autorizacién de la dj asamblea de apartantes; y, ‘ 3) De manera programada segin se establezca en su reglamento interno. Parrafo: los fondos de inversién cerrados podrén también realizar aumentos de capital mediante la emisién de nuevas cuotas de participacién, previa auterizacion de la asamblea de aportantes, siempre que esté establecida en su reglamenta interno y deberd llevarse a cabo de conformidad a lo establecida reglamentariamente. Articule 11 Derechos y responsabilidades. Los aportantes de un fondo de inversién sen titulares de las cuotas de participacién pero no de los acyivos que conforman e€1 portafolio del fondo deCONGRESO NACIONAL ASUNTO: de Hoditicactén ag Ie Ley No. 19-00, del wancade de Valores de ia Bepiilions Dominioanay Geld da nave, de 2000: pac, ~85- inversién, No obstante, los aportantes tienen derecho 2 su parte alicucta del patrimonio del fondo én caso de su liquidacién. Le responsabilidad de los aportantes queda limitada al monto del aporte comprometi oy en ningin caso eran responssbles por las ebligaciones y compromises contraides por la sociedad administradora. Articulo 113,- Gravamenes. Los bienes y derechos que integren los activos de los fondos de inversién no podrén estar afectados por Gravamenes, medidas cautelares o prohibiciones de cualquier naturaleza, salve que se trate de garantias otorgadas que surjan de las operaciones propias de los fondes. Articule 114.- Fusién. Previa aprobacién de la Superintendencia, une o mas fondos de inversion de su misma clasificacion pedran fusionarse bajo la administracién de una sociedad administradora de fondos de inversién. Pirrafo: Las modalidades y el procedimiento de la fusién seran determinados reglamentariamente. Articulo 115.- Sustitucién de la seciedad administradora. tna sociedad administradora do fondes de inversién podrd ser sustituida los fondos administrados pedrén ser traspasados a otra sociedad administradora, tnica y exclusivamente por las causales siguientes: 1) Cuando la autorizacién de functonamiente y la inscripcién en el Registro de la sociedad administradera de fohdes de inversién sea cancelada; ane? FP Se wsCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de le Ley Ho, 15-00, del Mercado de Valores ae in Segihilon oslahGaney Gat @ dacaee ie RNG PAG, *86- 2) En el caso de fendas de inversién cerrados, cuando la asambiea de aportantes asi lo determine por causas qzaves, previa aprobacién de la Superintendencia mediante acto administrativo motivado; Cuando la sociedad administradora so: cite la transferencia de un fondo de inversién y asi 16 acepte y lo autorice 1a Superintendenci: 4) Cuando la Supérintendencia asi lo determine mediante resolucién motivada por las causas establecidas en esta ley y sus reglamentoss 5) Cuando le sociedad administradora de fondos de inversién ineumpla con ¢1 mantenimiento de la garantia requerida para el fondo de inversién correspondienter y; 6) Otras ciusas deterninadas en el reglamento interns de cada fondo de inversién. Articulo 116.- Liquidacién. Son causales de liquidacién de un fondo de inversion, las siguientes: 1) la Solicitud de traspaso de un fondo de inversién a otra sociedad administradora y que transcurrido un plazo de sesenta (60) dias Calendario no exista otra sociedad administradera que acepte la tranaferencia del fondo dé inversién; 2) El vencimiento de su plazo de duracién o vigencia, en el case de fondos de inversién cerrados de plazo determinado; 3) ba decisién de 1a asamblea de aportantes, en el caso de fondes de inversién cerrados; 4) No haber logracdo adecuarse totalmente a su reglamente interno en la fase operativa; y; 5) Qtras causas determinadas en #1 reglamento interno de cada fondo de inversién. eS mia fe =CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacion de ls Ley No, 19-00, del Mercado de Valores: Ge la Repoblica Dominicana, cel 8 de maye de 2000. pag. “87 Reglamentariamente se Articule 117.- Normativa complementari: establecera la forma de funcionamiento y liguidacién de los fondos de inversién. CAPITULO II Sociedades Administradoras de Fondos de Inversién Articulo 118.- Objeto, naturaleza juridica y denominacién. Las sociedades administradoras de fondos de inversién, son sociedades anénimas que tienen como objeto tnice y exclusive la prestacién de servicios de administracién de fondos de inversién y otras actividades conexas. Para su funcionamiento, dichas entidades deberan estar inseritas en el Registro. Parrafo: La denominacion de la sociedad auterizada como administradora de fondos de inversién deberé tener antepuestas o agregadas, segin corresponda, la expresién “Sociedad Administradora de Fondos de Inversién”. jf Articulo 119.- Emisién de cuctas de participacién. Las sociedades administradores de fondos de inversién en cumplimiento de eu objeto, gestionaran la emisi6n de cuotas de participacién con carga a cada fonds de inversion que administren, an el mareo d@ una oferta publica de valores. Articulo 120.- Requisitos para la autorizacién, Pare chtener autorizacién de la solicitud de inseripeién en @1 Registro cons seeiedades administraderas de fondos de inversién, las sociedades anénimas deberén cumplir los requisitos siguientes: 7 diay GF ws:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley Ho. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Deminicans, del & de nayo de 2000, pac, “S** 1) Poseer un capital suserito y pagado minimo de treinta millones de pesos dominicanos [RD§30,000,000,00), totalmente en efectivo, indexado anualmente conforme al indice de precios al consumidor publicado por el Banco Central de la Repiblica Dominicana y una garantia por riesgo de gestién requerido en funcién al tipo de operaciones y actividades que realice; 2} Cumplic con las disposiciones de gobierno cerporativo establecidas en esta ley y sus reglamentos; 3} Contear con oficinas, instalaciones, sistemas contables y sistemas informatices adecuadeos para desarrollar sus actividades; 4) Conter con miembros del consejo de administracién y principales ejecutivos aptos para ejercer el comercio y habilitados para actuar de acuerdo a lo establecico en esta ley: y, 5) Los demas requisitos que se establezcan reglamentariamente, Qearticulo 121.- Garantia por riesgo de gestién. Las sociedades administradoras de fondos de inversién deberan constituir y mantener, en todo momento, una garantia en faver de cada fonde de inversi6én administrade para asegurar el correcto y Cabal cumplimiento de sus funciones, obligaciones y prohibiciones establecidas en esta ley Parrafo: Reglamentariamente se establecer4 el monte, la forma de constitucién, las causales y procedimiento de ejecucién de la garantia por fiesgo de gestion. Articulo 122.- Comité de inversiones, la sociedad administradora tendré un comité de inversiones encargado de establecer estrategias y lineamientos de inversién de cada fondo de inversion administrads.CONGRESO NACIONAL Ley de Modificacién de la Ley Yo, 15-00, del Mercado de valores de la Repiblica Doninicana, del § de mayo de 2000, ASUNTE PAG. Pérrafo I: ics miembros del comité de inversiones seran responsables correspondientes, funcionamients del comité de inversiones. Articulo 123.- Inhabilidades de los ejeoutivos principales. inversién, deberdn ser personas califieadas profesionalmente, experiencia comprobada en el dérea financiera. Parraf del comité de inversiones, al ejecutivo de control interna mercado de valores. establecer contractualmente y de forma clara las obligaciones a que se encuentran sujetos los promatores de inversién. ————— = 89 por todos los actos que ejecuten en el ejercicio de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidad civil, administrative o penal gue hubiera lugar por sus actos u omisiones, excepto sn aquellos cases que hayan salvade su voto, lo cual deberdé constar en las actas Parrafo II: Reglamentariamente se estableceré ls composicién y ejecutives principales de las sociedades administradoras de fendos de $on aplicables al administrador de fondos, a les miembros aquellas personas que participen en Ja gestién de la sociedad administradora de fondos de inversién, las inhabilidades establecidas en esta ley para los ejecutives da las entidades participantes del Articulo 124.- Pramotores de inversién. los promotores de inversidn, serin personas fisicas o Juridicas contratadas por la scciedad administradora para realizar las actividades de promocien de los fendos de inversién abiertos. La sociedad administradora deberA Parrafo: Los promotores de inversién deberan ester inscrites en el ws ny we A Registro y cumplir con tedas las disposiclones establecidasCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién da la Ley flo, 19-00, del Mercada de Valores de la Republica Dominicana, del # de mayo de 2000 PAG, “90° reglamentariamente. Articulo 125.- Comisiones. Las sociedades administradoras de fondos de inversiéh determinaran libremente los montos de las comisiones que cobraran por la administracion de los rondos de inversién, debiendo ser éstas distribuidas de manere homogénea entre las ctotas de participacién, El reglamento interno de cada fondo de inversion detallara las comisiones por edministracién, rescate de cuotas y por éxito que se pagarén a la sociedad administradora por su labor de administracién y gestion de los actives del fonda. Parrafo I: £1 Consejo reglamentariamente estableceré los conceptos y tipos de comisienes que podran ser cargadas a los fondos de inversion administrados. Pértafo If: No se cobraréi a los aportantes comisicnes que no hayen sido previamente establecidas por el Consejo y trasparentadas en el teglamento interno y el prospects de emisién del fondo correspondiente. Artieulo 126.-Costes y gastos. Con cargo a cada fondo administrado, la sociedad administradora sufragaré los costos y gastos de la administracién y gestién de lo& actives de dicho fondo Parrafo I: El Consejo reglamentariamente establecerd los conceptos y tipos de costos y gastos que podrén ser cargados a los fondos de inversién administrados. Parrafo IT: No se cobraran a los aportantes costos y gastos que no fs min we I mesCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificaciin de la Ley Ne, 19-00, del Mercado de Valores de la Repablics Dominicana, Gel 8 ce maye de 2000. PAG, “9t- hayan sido previamente establecidos por el Consejo y trasparentados en el reglamento interno del fondo y el prospecto de emisién. Articuloe 127.- Obligaciones. Las sociedsdes administradoras, en el marco de la administracién de fondos de inversién, daran cumplimiento @ las obligaciones siguientes: 1) Administrar los recursss del fords de inversian con la diligencia y tesponsabilidad que corresponde a su cardcter profesional, con conociniente especializado en la materia; 2) Registrar los valores y otras inversiones de propiedad del fondo de inversién, asi como las cuentas bancarias abiertas con recursos del mismo, 5 nombre del fondo de inversién al que pertenezean; 3) Registrar las operaciones de los fondos de inversién en contabilidades separadas, tanto de las operaciones propias de la sociedad administradera como de los otros fondos que se administren, con sujecién a las disposiciones reglamentarias establecidas al efectos 4) Ofrecer toda la informacién requerida sobre les fondes de inversién en un lenguaje apropiade, a los fines de garantizer la comprensi6n por parte de sus aportantes. e inversionistas de los riesgos que involucra ls compra de las cuctas de los fondos de inversién que adninistre: 5) Mantener a los aportantes adecuadamente infexrmados sobre los Fondos de inversién que administre; 6} Dispener de les medios adecuados para realizar su actividad y tener establecidos los controles internos oportunos, para garantizar una gestién prudente y prevenir les incumplimientos de los deberes y obligaciones que esta ley y sus reglamentos impouen; y, ws:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del @ de mayo de 2000 pac, “92° 7) Las demas que se establezcan reglamentariamente. Articulo 128.- Responsabilidades. La sociedad administradora de fondos de inversién, administraré los fondos de inversién a su cargo, con el cuidado exigible a un administrador profesional con conocimiento especializado en la materia. Pérrafo I: La responsabilidad de la sociedad administradora por la administracién de fondos es indelegable. No obstante, la sociedad administradora, manteniendo la responsabilidad sobre las funciones contratadas, podra celebrar contratos de servicios para la ejecucién de determinados actos 0 += negocios = que_—s se_~—estableceran veglamentariamente. Pérrafo II: La sociedad administradora asumira una responsabilidad de medios y no de resultado, sin perjuicio de la responsabilidad profesional que le corresponda por el ejercicio propio de sus funciones y actividades. Articulo 129.- Prohibiciones. Las sociedades administradoras de fondos de inversién no podran realizar las operaciones siguientes: 1) Adquirir, enajenar o unir los activos de un fondo de inversién con los de otro fondo de inversién o con sus propios activos; 2) Garantizar un resultado, rendimiento o tasa de retorno especificas 3) Bfectuar transacciones con valores entre los distintos fondos de inversion que administren, o tr pasar valores de su propiedad o de su propia emisién a tales fondos de inversién; YS Onn 9 KCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de 1s Ley No, 19-00, del Mercado de Valores de le Repdblica Cominicana, del 8 de mayo ce 2000. PAG. ages 4) Otorgar ¢ vecibir dinero en préstemo de los fondos que administre; 5) Entregar en garantia los fondos que administre; 6) Mantener en custodia fuera de las entidades que ofrezcen el servicio de depésite centralizado de valores, los valores de los fondos que administre, excepto en aquellos casos establecidos reglamentariamente; 7) Recibir dinero en depésitos 8) Participar en 1a administracion y asesotamiento @n aquellas sociedades en las que un fondo de inversién que administre tenga inversiones, exceptuando cuando sé trate de fondos de desarrollo de sociedades; 9) Administrar carteras de valores no pertenecientes a los fondos de inversién que administra; 10) Dar prioridad, directa o indirectamente, a sus propios intereses, los de sus personas vineulades, Su personal o terceros, en desmedra de les intereses de los fondos que administra y de sus aportantes; e, 11) Invertiy en e1 capital de otéas ehtidades participantes del mercado de valores. Parrafo: La sociedad administradora y las personas vinculadas a éstas no podrén adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar, de manera dixecta o indirecta, los bienes, derechos u otros actives de los fondos que administren, Articulo 130.- Normativa complementaria. Reglamentariamente se establecers forma de funeisnamiento y liquidacién de lag sociedades administradores de fondos de inversién. ACE OW AM oeCONGRESO NACIONAL Ley de Moditicacion de la Ley No, 19-00, del Mercado de Yaleres de la RepOblica Dominicana, del € de mayo de 2000. rirune vr TITULARIZACION: pac, “4 DEL PATRIMONTO SEPARADO ¥ DEL FIDEICOMISO DE OFERTA PUBLICA. CAPITULO T Disposiciones Generales Articule 131.- Disposiciones generales. Las disposiciones de titularizacién establecidas en esta ley, seran aplicables y complementarias a todos los aspactos reférides a los patrimonios auténomos en procesos de titulsrizacién, sean estos realizades mediante fideicomisos de oferta publica por sociedades fiduciarias o mediante patrimonios separades por sociedades titularizadoras, de cenfarmidad a lo establecide en la Ley de Fideicomiso y esta ley, segén corresponds. Articulo 132.- frincipales participantes. Todo procesa de titularizacién se realizara con la participacion obligatoria de uno o varios originadores o fidelcomitentes y uns sociedad titularizadera o una fidueiaria, sagdn correspenda. Articulo 133. Emisores. Se consideran smisores para los procesos de titularizacién y les fideicomises de oferta piblica de valores a: 1) ba séeledad fiduelaria que eWita valores de Fideléomiso con cargo a un patrimonio fideicomitide constituide, en el marco de una oferta piblice de valores; y;CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacion de la Ley No, 19-00; del Mercado de Valores de la Repdblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000, PAG. 2) ba sociedad titularlzadora que emita valores titularizados con valores. Parrafo I Patrimonio separado, segin corresponda. sélo pedrén perseguir el reconocimiente y cumplimiento fideiconiisa 6 del patrimonie separado, segin corresponda. Sobre los mismos, que sean generadores de flujes de caja: todos estos la fuente de pago exclusiva para atender las obligaciones emergentes de la amisién. Parrafo I: Fl flujo de caja debera ser mateméticamente determinable y estadisticamente medible y calculable con base a periedos histéricos y/a proyecciones debidamente documentadas. Pérrafo IT: Los bienes o activos podra4n soportar cargas; gravémenes o limitaciones de dominio, Gnicamente cuando se eatablezca come parte cargo a un patrimonie separade, en ©] marco de una oferta piblica de La emisién de valores de oferta piblica sera respaldada y pagada con los recursos del fideicomiso de oferta piblica o del Parrafo II: La sociedad fiduciaria y la sociedad titularizadora no respenderan con su propie patrimonio por los resultados obtenidos de los procasos de titularizacién; en consecuencia, los inversionistas de prestacion de sus derechos en el patrimonio del mencionado Articulo 194.- Bienes o actives susceptibles de titulerizacién. Podré estructurarse un proceso de titularizacién a partir de bienes o actives, presentes o futures, flujos de pago, o derechos existentes a CS yg fyCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacion de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valeres de la Repoblica Dominicana, del @ de mayo de 2090, PAG. “9 del proceso de titularizacién la cancelacién de dichas cargas, gravamenes 0 limitaciones. Parrafo III: Reglamentariamente se estableceran las caracteristicas de homogeneidad y los requisites minimos de los bienes o activos susceptibles dé titularizacién. Articulo 135.- Notificacién. Las transferencias de crédites y sus garantias dentre de un proceso de titularizacion, no requerirén para su perfeccionamiento del consentimiento ni notifieacién a los deudores, si los hubiere y se sujetarén a lo dispuesto en la Ley de Fideicomiso. CAPITULO II Proceso de Titularizacién Articulo 136,- Proceso de titularizacién. La titularizacién es un proceso que se inicia con la transferencia irrevocable de bienes o actives con caracteristicas homogéneas a un fiduciario 6 a una scciedad titularizadora, para la constitucién de un fidelcomise de oferta piblica o wn patrimonio separado, segin corresponda. Dicho procesa contin#a con la emisién y colocacién de los valores y termina con la extineién del fideicomiso © del patrimonis separado correspondiente. Esta extincién se dara una vez que se hayan redimido tedes les valores emitides y se hayan terminade de pagar, en dinero o en especie, todas las obligaciones de dicho fideicomise o del patrimonio separads y 22 haya eculminade con au liguidacién. proceso de titularizacién se inicla: AS yf ceCONGRESO NACIONAL ASUNTO: ley de Wodificacién ce la ley Ne. 19-00, del Mercado de Valores dela Rapoblica Dominicana, del @ de maya de 2000, pa, “97° 1) Gon la suscripcién de los contratos de compraventa,; mediante los cuales la sociedad titularizadora adquiere del originader los bienes 9 activos con la obligacién de constituir un patrimonio separado que emita valores titularizados de oferta piblicar o, 2) Con la suscripeién del acte constitutivo del fideicomise entre el fiduciario y el fideicomitente. Articule 137.- Acte constitutive. Bl patrimonio separade quedaré constituido de pleno derecho con la expedicien del reglamento de emisién por parte de la sociedad titularizadora. El fideicomiso de oferta publica quedaraé constituido de plene derecho con ¢l acto constitutive del fldelcomiso suserito entre el fiduciaria y e1 fideicomitente. Axrticulo 138.- Separacién patrimonial do los biones o activos. Fs la transferencia plena del derecho de dominio sobre los bienes © activos a favor de la fiduciaria o de i. sociedad titularizadora, segin corresponda, con la totalidad de sus beneficios y riesgos inherentes 2 dorivades, incluyendo sus garantias y todos sus accesorios. La transferencia de dominio permite al fiduciaria o a la sociedad titularizadora correspondiente, sjercer plenamente 61 derecho de administracién y disposicién sebre les bienes y actives mencionados, en cumplimiento de sus atribuciones legales y contractuales. Parrafo I: La transferencia de dominio es plena, en términos juridicos, contables y oponibles a terceros desde la separacién patrimonial, no pudiendo los biencs o actives ser usados para Satisfacer obligaciones a favor de acreedores del originador oCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Mediticacién de la Ley No. 18-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Doninicana, del Ede mayo de 2000. FAG. segin corresponda, se emitan con cargo al patrimonio separada a fideicomi oferta piblica a través de un precesa de titularizacién. irrevocable. de carteras de créditos hipotecarios. Parrafo I: Una vez colocados los valores correspondientes, inserites en 61 Registro. 9B fideicomitents ni de le fiduciaria o de la sociedad titularizadora, Pérrafo II: £1 derecho de dominio implica que tanto la sociedad titularizadora como el fiduciarlo ejercen la calidad de titular de Jos mencionades bienes o actives, con la finalidad especifica de que 0, valores de Parrafo III: La separacién patrimonial de los bienes © actives es Articulo 139.- Inscripcién de los bienes o activos. Los bienes o activos sujetos a registro podrdn set inscritos en los registros de propiedad correspondientes a nembre del fideicomiso o del patrimonio separado, segén corresponda, y en lo que aplique, de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso para el procedimienta especial de transferencia de propiedad en procesos de titularizacion eriginador, el fideicomitente, la sociedad titularizadora, o fiduciario, no podran solicitar la resolucién del reglamento de emisién o del acto constitutive del fideicomiso, segin corresponda. Tampoco se podra declarar la nulidad total o parcial o revocatoria de la transferencia de dominio dé los bienes © activos en procesos de titularizacién, cuando los valores respectivos hayan sido debidamente OOS yy ae “Cy efCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modiricacion de la Ley Ne. 19-00, del Mercado de Yalores de 1a Repoblics Dowinicana, del 8 de mayo de 2000. pag, ~39- Parrafo If: En ningin caso ¢l originador o el fideicomitente, en fideicomises de oferta publica, podré tener facultades potestativas de disposicién, control, limitacién, afectacidn o sustituei4n, Yeadquisicién, uss aprovechamiente respecte de los bienes o actives transferides, Parrafo III: En casa de no poder realizarse 1a emisién, 0 que no se lograre la colocacién de 1a totalidad o parte. de los valores emitides, los bienes o actives subyacentes qua constituyen e1 fideicomiso de oferta piblica 9 ¢] patrcimonio separado, podran ser vestituides total 6 paréialmente a la sociedad titularizadora, al eriginador o al fideicomitente, en los casos y en la forma que se haya previsto en el reglamento de emisién 9 en el acte constitutive del fideiconiso, seqin corresponda. Paérrafo IV: El traspaso de derechos registrables se perfecciona luego de la imseripeién del cambio & titolar en el registro correspondiente. Articwlo 140,- Reglamento de omiaién para patéimonics separades. £1 reglamento de emisién se redactara por acto auténtico 9 bajo firma privada y serd aprobade por la Superintendencia. Parrafo I: Los derechos que otorgen los valores titularizados se ejerceran de conformidad a lo que determine el reglamento de emisi6n, que velaré por el adecuado funcionamiente de las relaciones entre los tenedores, ta sociedad titularizadera, y entre estos y el originador, si correspondiera.CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Medificscién de le Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repablica Deninicana, del 8 de mayo d= 2000. pag. *100- Férrafo II: Los inversionistas, al adquirir valores titularizades, se adhieren automadticamente al correspondiente reglamento de emisién, lo cual implica la aceptacién técite de todos sus términos y condiciones. Parrafo III: Una vez realizada la colocacién de los valores titularizades de une determinada emisién, este reglamento de emisién no pedra ser modificado por la sociedad de titularizacién sin el previo consentimiento de la asanblea de tenedores de valores titularizados y la aprobaciéa de la Superintendencia. Parrafo IV: El contenide minimo del reglamente de emisién sera establecido reglamentariamente por el Consejo Articule 141,- Acte constitutive del fideicomiso de oferta publica. Les derechos que otorgan los vélores de fideicomiso, se ejerceran conforma lo determine 21 acto constitutive del fideicomise, que velaré por el adecuado funcionamiento de las relaciones entre los tenedores y €1 fiduciario, y entre estos y #1 fideicomitente. Parvafe Ii Al adquitir valores de fideicomiso, los inversionistas, se adhieren automaticamente al correspondiente acta constitutive del fideicomiso, lo cual implica la aceptacién tacita de tedes sus términes y condiciones. Parrafo II: Una vez vealizada la celocacion dé los valores de fideicomise de una determinada emisidn, este acto constitutive no podraé ser modificado por el fiduciario sin el previo consentimiento Aa i et deh eeCONGRESO NACIONAL ASUNTO: - “ Ley de Moditicacion de la Ley Mo. 18-00, del Mercado de Valores de la Replica Dominicana, del 6 de mayo de 2000. PAG. ~ iot- de la asamblea de tenedores de valores de fidetcomiso y la aprobacién de la Superintendencia, Parrafo III: £1 contenidc minimo del acte eonstitutive del fideicomiso de oferta piblica esta4 determinado por la Ley de Fideicomiso, esta ley y lo establecido reglamentarianente. Artiowlo 142,- Tipos de valores. Los valores titularizados y los valores'de fideleomiso, podran ser de renta fija o de renta variable. Parrafo: £1 balance residual del patritenio separado o del fideteomiso, podré ser expresado a través de valores de renta variable y deberén ser adquiridos tnmicamente por inversiomistas profesionales, el originader o 41 fideicomitente. Artictlo 143.- Mecanismos de cobertura. La emisién podré contar con mecanismos externos o internes de cobertura segin establezca reglamentariamente el Consejo. Estos mecanismos deberén estar claramente identificados en 1 acts constitutive, e1 reglamento de emisién, segin corresponda, y los avisos de oferta piblica. Parraf de los inversionistas ante la presencia de cualquier riesgo, evento o siniestro, que pueda afectar el flujo de caja de los bienes o activos transferidos 9 de la operacién misma del fideicomiso de oferta piblica o del patrimonio separado, segiin correspanda. Acticulo 144.- Transferencia voluntaria. la sociedad titularizadora o Ra Aer” i mw S: Los mecanismos de cobertura constituyen el respaldo en favorCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificaclén de le Ley tio. 18-00, del Mercado de Valores de la Repiblica fominicana, dol & de mayo de 2000 pag. * 102° la fidueiaria podra, previa auterizacion de la asamblea de tensdores Ge valores correspondiente y dé la Superintendencia, transferir voluntariamente los patrimonios separades 6 fideicomisos que administra, a otra sociedad titularizadora o fiduciaria, segun corresponda, previe cumplimiento de los requisites establecides reglamentariamente. Artioulo 145.- Causales de liquidacién. Un patrimonio separade, o en su caso, un fideicomiso de oferta piblica, no podra ser declarado en quiebra, sino que entraré en liquidacién forzose previa aprobacién de la asamblea de tenedores de valores correspondiente y la no objecién de la Superintendencia, al presentarse cualquiera de las causales siguientes: 1) Si no hubiere sido posible su transferencia a otra sociedad titularizadora o fiduciaria, segin corresponda; 2) Cuando por resolucién, la Superintendencia disponga 1a cencelacién de la autorizacién y registro de la socledad titularizadora o del fiduciario, y no hubiere side posible la transferencia del patrimonio separado o del fideicemisa a otro administrador: 3) Cuando se hayan destruido los bienes © activos objeto de la titularizacién de moda tal que se efecten de manera significativa los flujos de cajaz 4) Cuando se presente una situacion o cambio imprevisible que altere los ingresos proyectades, con €l consecuente riesgo de imposibilidad de cumplimiento adecuado de los valores emitidos; ae a Me.CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Lay de Medificacion de le Ley Ne. 19-00; del Mercado de Valores de La Repiblica Dominicana, del 6 de mayo de 2000. PAG, 103- 5) Cuando se produzcan modificaciones al marco requlaterio tributaria que perjudiquen de manera significativa a1 patrimonio separado o al fideicomiso, segin corresponda; 6) Cuando se agoten los mecanismos de cobertura y ¢l flujo de caja sea insuficiente para cubrir el page de los valores emitidos; 7) Otras especificadas en el acto constitutive y el prospecto de emisién: y, @) Otras causas que se establezcan reglamentariamente, Parrafo: Cuando se contemplen en el acte constitutive y en el reglamento de emisién, segiin corresponda, constituirdn causales de liquidacién de un patrimenio separedo © un fideicomiso, sin necesidad previa de autorizacién de la asamblea de tenedores de valores ni de la Superintendencia, las siguientes: 1) Cuando no se lograre alcanzar ¢1 objetivo de colocacién o punto de equiliprio necesario; 2) Cuando se produjere la resolucién del acto constitutivo o el contrato de compraventa, antes de la emisién de los valores; y, 3) Cuando se hubiere redimido el total de los valores colocados y s@ hayen pagado por completo todas las obligaciones, CAPITULO TTT Sociedades Titulerizadoras y Fiduciarias de Fideicomises de Oferta Publica Articulo 146.- Administraderas de procescs de titularizacién. Sélo las sociedades titularizadoras y las luciarias habilitadas para ‘Aif KK ay SsCONGRESO NACIONAL ASUNTO: iey.de Modificacién da le ley ko. 19-00, del Mercado de Valores de La RepGblica Doningcana, del € de mayo de 2000. pag. ~!04- realizar fideicomisos de oferta piblica de valores autorizadas por la Superintendencia ¢ inscritas en el Registre, podrén desarrollar y administrar procesos de titularizacién. Parrafo I: En ningin caso la sociedad titularizadora podra adquirir la eondicién de originader Pérrafo IIi En ningun caso el fiduciario padra adquirir la condicién de fideicomitente. Articulo 147.- Objeto, naturaleza y denominacién. Las sociedades titularizadoras tendrén como chjeto exclusive estructurar, constituir, representar y administrar patrimonios, en proceses de titwlarizacién, para realizar la emisién de los valores correspondientes y administrar integralmente el praceso de titularizacién, Para administrar fideicomisos de oferta piblica, las acciedadés fiduciarias deberan contemplar estas atribuciones en su objeto social. Parrafo T: Adicionalmente, las sociedades titularizadoras tendrin per objeto la adquisicién, con recursos ‘propios, de activos’ a bienes dentro de un proceso de titularizacion, para mantenerlos en su balance en desarrollo de su objeto social. Parrafo IT: Tanto las sociedades titularizadoras como las fiduciarlas tendran a su cargo la administracién, la representacién legal y la defensa de los intereses de uno mis patrimonios separades o fideicomisos de oferta piblica, segin corresponda. ws: DG eF aCONGRESO NACIONAL ASUNTO: A ley de Mogificacion de 1a Ley to, 19-00, del Mercado de Valores ds 1a Republica Comisicana, del 9 de mayo de 2000. PAG. _~105- Pércafe IIIi La carén social y nombre comercial, luego de ser autorizada como sociedad titularizadora e inscrita en el Registro, deber4 anteponer o agregar las palabras “Sociedad Titularizadora”. Articulo 148,- Requisitos para la autorizacién, Para obtener la autorizacion de inscripcién y funcionamiente come sociedad titularizadora o camo fiduciatia de fideicomisos de oferta piblica ¥ la correspondiente inscripcién en el Registre, las sociedades anénimas interesadas deber4n cumplir los requisitos siguiente. 1) Poseer un capital suserite y pagado minimo de treinta millones de pesos dominicanos con 00/100 (RDS30,000,000.00), totelmente en efectivo, indexado anualmente, conforme al indice de precios al consumidor publicads por 61 Sanco Central de la Repiblica Dominicana: 2) Cumpliz cen las disrosicionss de gobierno corperativo establecidas en esta ley y sus reglamentos; 3) Contar con oficinas, jinstalaciones, sistemas contables y sistemas informiticos adecuades para desarrollar sus actividades; 4) Contar con miembros del consejo de administracién habilitados para actuar de acuerde a lo establecide en esta ley; y, 5) Los demas requisitos que se esteblezcan reglamentariamente. Articulo 149.- Remuneracién de las sociedades titularizadoras. Las sociedades titularizadoras determinarén los montos de las comisiones que cobraran por la estructuracién y constitucion del patrimonio separado, la administraciéa del mismo y otros aspectes relacionados que deberan consignarse 147- 1) Revisar y orientar la estrategia de la empresa, incluyendo los principales planes de actuactén, la politica de riesgos, les presupuestos anuales, él establecimiente de objetivos en materia de resultados y la suipervisién de los desembolsos de capital, las atiquisiciones y desinversiones de mayor cuantias 2) Controlar. la eficacia de las practicas de gobierno de la sociedad y la introducci6n de los cambios necesariosr 3) Seleccionar, retribuir, controlar y, en su caso, sustituir a los principales ejecutivos, asi como supervisar los planes de sucesidn, cuando apliquer cuando 4) Alinear la retribucién a los principales ejecutivo: aplique, y miembros del consejo de administtacién, ton los intereses a largo plazo de la sociedad y de los accdionistas: 5} Controlar y¥ solucionar conflictos petenciales de interés entre los principales ejecutives, miembros del consejo de administracién y aceionistas, incluida la utilizscién indebida de los actives de la empresa y los abuses én operaciones de partes vinculadas, conform a esta ley y sus reglamentos, los estatutos sociales y reglamentos internos de los participantes del mercado; 6) Garantizar la integridad de los sistemas de presentacién de informes contables y financieros de la sociedad, incluida la auditoria independiente y la disponibilidad de sistemas de control adecuados y, en particular, de sistemas de gestién de riesgos: yy 7) Establecer comités de apoyo permanentes, como minima, de auditoria, de nombramiento y remuneraciones, y de manejo de riesgos. Articulo 217.- Miembres del consejo de administracién. £1 consejo de administracién de los participantes del mercado de valores, estara vs:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley He, 19-00, del Mercado de Valores de la RepSblica Dominicana, del & de mayo de 2000. - 148 - PAG. integrade por un ndmero impar de miembros, que no podré ser menor de einco (5). Articule 218.- Actua de les miembros del consejo de administracién. A los miembros del consejo de administracién de los carén altos niveles de participantes del mercado de valores, les apl Stica y actuardn de manera completamente informada, de buena fe y con la debida diligencia y cuidado, disponiende de informacién completa y en resguardo de los intereses de la sociedad y de los accionistas. Parrafo: Los miembros del consejo de administraciédn y los principales ejecutives de los participantes del mercado de valores, deberan poner en conocimiento del consejo de administracién y de la Asamblea de Accionistas, cualquier interés material que pudieran tener de forma directa, indixecta o por cusnta de terceres, on cualquiera dé las transacciones o asuntes que afecten directamente a da sociedad. Artioule 219,- Inhabilidades, No podré ser mienbra del consejo de administracion, gerente general, administrador o ejecutive de un participante del mercado de valares quien: 1) Sea asesor, funcionario © empleado de las Superintendenclas del Mercado de Valores, de Bancos, de Seguros o de Pensiones, del Banco Central o de la Junta Monetari, 2) No se encusntre en no ejercicio de sus derechos civiles o impedides de manera expresa por cualquier ley, reglamento o resolucién, emanada de cualquier poder del Estado u organismo Dept ony vs.3) 4) Ea} 6) n 8) CONGRESO NACIONAL ASUNTO: ley de Hodificadién de Ia Ley No. 19-00, del Mexcado de Valores de le Repiblice fominicana, del 8 de mayo de 2000, PAG. ae auténoma descentralizado; Sea persona fisica que formen parte del consejo de administracién o ejerza funciones dentro de otro participante del mareado de valores, excepto que pertenezca al mismo grupo Financiero: Haya sido condenado, mediante sentencia definitiva cen el caracter de la coss irrevocablemente juzgada, por la comisién de cualquier hecho de cardcter penal o por delitos contra la propiedad, el orden piblico y la administracion tributaria: Haya sido dect, rado en estado de quiebra o bancarrota, Insolvencia o cesacién de pagos, durante los tres (3) aflos anteriores a su designacién: Sea responsable de quiebras, por culpa o dolo, en sociedades en general y qué hubiera ocasionado le intervencién de sociededes del sistema financiera, durante loa tres (3) afos anteriores a su designacién;: Haya cometide una falta grave o negligencia én contra dé les disposiciones de la Junta Monetaria, de las Superintendencias del Mercado de Valores, de Bancos, de Seguros, de Pensionés u otras instituciones de similares competencias, durante los tres (3) aflos anteriores a su designacion; o, Haya sido declarado, conforms a procedimientos legales, culpable de delites econémicos. Articulo 220.- Prohibiciones a les miembros del consejo de administracién, Los miembros del consejo de administracién de los participantes del mercado de valores, deber4n abstenerse de realizer cualquiera de las conductas que se establecen a continuacién: Wa VE:CONGRESO NACIONAL ley de Moditicacién de la Ley Mo. 19-00, del Mercado de Valores de la Repdblica Dominicana, del 8 de nayo de 2000. pag, ~150- 1) Destruir u ordenar destruiz, total o parcialmente, informacién, documentos o archivos fisicos o electrénicos, con ¢1 propésito de impedit u obstruir los actos de supervisién de la Superintendencia: 2) Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, informacién, documentos o archives fisicos o electrénicos, con el propésite de manipular u ocultar dates o informacién relevante de la sociedad a quienes tengan interés juridico en conocerlos; 3) Presentar a la Superintendencia documentos o informacidén falsa o alterada, con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexta; a) Alterar las cuentas activas © pasivas o las condiciones de los contrates, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos dnexiatentes, exagerarlos o realizar intencionalmente cualquier acto u operacién ilicita o prohibida por la ley, generande en cualquiera de dichos supuestos un perjpicio en patrimonio de la sociedad de que sé trate, en beneficio econémico propio, ya ses directamente o a través de un tercero; 5] Generar, difundir, publicar 9 proporcionar informacién al Pliblico en general, a sabiendas de que es falsa o induce a error, sobre la sociedad o personas juridicas que éste controle o en las que tenga una influencie significative, o bien, sobre los valores de cualquiera de ellas u ordenar que se lleve a cabo alguna de dichas eonductas; 6) Ordenar u seasienar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la sociedad o las personas juridicas que ésta controle, asi como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdedera naturaleza de las operaciones celebradaa, afectands cualquier concepts de los estadas financieros; 4 ‘CONGRESO NACIONAL Tey de Modificacién de la Ley Ho. 19-00, del Mercado de Vi de la Repiblica Dominicana, del § de mayo de 2000. ASUNTE + 1ST PAG. 7) Geultar, omitir u ocasionar que se oculte u omita revelar informacion relevante que en términos de esta ley deba ser divulgada 4 la Superintendencia y al pablico en general, excepto lo establecido en esta ley como hecho reservados y, 8) Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos @n la contabilidad de la sociedad o personas juridicas que ésta controle: Se presumizd, salvo prueba en contéario, que los datos incluidos en la tontabilidad son falsos o inexactos cuando la Superintendencia, en el ejercicio de sus facultades, requieran informacién relacionada con les registros contables y la sociedad o personas juridicas que éata eontrale no cuenten con ella, y nose pueda acrediter la informacion que Sustente les registros contables. Parrafo: La realizacién de actividades en contravencién a lo digpuesto en este articulo sera considerada infraccién muy grave. Aeticulo 221.- Informe anual de gobierno corperative. El consejo de administracién dé los particlpantes del tetcado de valores debera aprobar, remitir y publica por los medios que disponga la Superintendencia, un informe anual de gobierno corporative. Dicho informe serd de cardcter piblico y la Superintendencia establecera su contenide minimo. Articulo 222.- Normativa complemsntaria. Reolamentariamente se requlardn todos los aspectos relatives 41 gobierno corporative de los participantes del mercado de valores. Seccién TIT Disposiciones relativas a las sociedades cotizadasCONGRESO NACIONAL ASUNTO: , Ley de Modificactan de la Ley Ne, 19-00, del Mereado de valores ge 1a Republics Dominicana, del 4 de mayo de 2000, pag, 7 152- Articulo 223.- Diwalgacién de informacién. En adicién a las obligaciones sobre divulgacién de datos y transparencia establecidas en aste capitulo, las seciedades cotizadaa deben divulgar la informacion siguiente: 1} La titularidad de los grupos de control de aceciones y de derechos de vota; 2) bos objetives de la sociedad) 3) Informacién: relativa a les miembros del consejo de administracién, incluidos sus mérites, el proceso de seleccién, los cargoes directives desempenades en otras sociedades y si son o no considerados como miembros independientes; y, 4) La politica de distribucién de dividendos de la sociedad. Parrafe La informacién deber& ser elaborada y divulgada de acuerdo con lo establecido en esta ley, sus reglamentos y la Ley dé Sociedades, Articule 224.- Miembros del consejo de administracién, Bn adicion a lo establecido en este capitulo, una quinta parte (1/5) de los miembros del consejo de administracién de las sociedades cotizadas debera ser independiente. Parraf Reglamentariamente se podran establecer porcentajes mayores de miembros independientes, en base a la cantidad de aceiones efrecidas a través de oferta piblica u otros eriteries establecidos por ¢1 Consejo. Articulo 225,- Calidad de independiente. [os miembros independientes ¥, em su caso, los respectivos suplentes, deberd4n ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerandoCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No, 19=00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del ¢ de mayo de 2000, pac, *153- ademés que puedan desempenar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditades, directa o indirectamente, a intareses personales, patrimoniales © econémicos. Para los fines de esta ley, no se considerarén miembros independientes las personas relacionadas a la sociedad cotizada y a sus vineulados. Férrafo f: La asariblea de accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del consejo de administracién o, en su caso, aquélla en la ie se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificaré la independencia de sus miembros. Parrafo TI: Los miembros independientes que durante su mandato dejen de tener tal caracteristica, deberan hacerlo del conocimionte dol consejo de administracion a m4s tardar en la siguiente sesién de dicho Conseja. Articulo 226.- Actuacién de les miembros del consejo de administracién. Los miembros del consejo de administracién de las sociedades cotizadas seran responsables, cuando causen dafios patrimoniales a is sociedad o 3 las personas juridicas que deta tontrole © en las que tenga una influencia significativa, cuando: 1) Se abstengan de asistir, salvo causa justificada a juicio de la asamblea de accionistas, 4 las sesiones del consejo de administracion Yr en su caso, comités de los que formen parte, y que con motivo de su inasistencia no pueda sesionar lepalmente €1 Srgano de que se trates 2) Wo revelen al consejo de administracién o, en su caso, a los pee ass:CONGRESO NACIONAL Tey de Modificacida de 1a Ley No. 19-00, del Hercado de Valores de la Repoblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. ASUNT pac. —!*4- cemités de los que formen parte, informacién relevante que cenozean y que sea hecesaria para la adecuada toma de decisiones en dichos érganos socialés, salvo que sé encuentren obligades legal o contractualmente a quardar secrete o confidencialidad al respecto; e, 3| Incumplan los deberes que les impone esta ley, sus reglamentos de aplicacién o los estatutes de la sociedad. Parrafe: Las funciones de presidente del consejo de administracién y de presidente de la sociedad deben estar separadas y no recaer sebre la misma persona, Seccién IV & Dispesiciones relativas a las sociedades administradoras de £ mecanismos centralizados de negociacién Articulo 227.- Incompatibilidades, No podran ser miembros del conseje |“ de administracién, principales ejecutivos, comisarios de cuentas, » gerentes de una sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociacion, las personas fisicas que ne téngan experiencia en materias econémicas, financieras o mercentiles o conocimiento del mereads de valores, en grado compatible con las funciones a desempefiar. Articulo 228.- Comités de apoyo, £1 consejo de administracion de las |*\., sociedades administradoras de mecanismos centralizados de X negociacién, deber4n designar comités permanentes de apoyo, coma minim . de ética, de auditoria y riesgos, y de gobierno corporative. Articule 229,- Reglas internas de conflicto de interés. @1 consejo deCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley Ho. 19-00, del Mercado de Valores de la Reptblica Dominicans, del & de mayo de 2000. PAG, 7155 administracién de las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociaclén, deberaé contar com un Cédige de manejo de conflictos de interés y de operaciones entre partes vinculadas aprobado por la Superintendencia. Parrafo Gbligatoriamente los miembros del cansejo de administracién deben excusarse de votar sabre asuntos de su propio interés, las personas juri icas a quienes las representen, o de sus parientes hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad. Parrafo IT; Las dos terceras partes (2/3) del consejo de administracién, deberS estar compuesto de miembros independientes. Articule 230.- Asamblea de tenedores de valores. Los tenedores de valores de oferta piblica de una misma emisién, estaran agrupados en masa con personalidad juridica de caracter civil, para la defensa de sus intereses comunes, en una asamblea que tendré un reprasentante designado. Se reconoceih las asambleas de tenedores de valores siguientes: Sociedades: capiTuLo IZ \ Aeamblea de Tanedores de Valozes y i Representante de Tenedores de Valores f Seceién I “4 Asamblea de Tenedores de Valores \. Asamblea de obligacionistas, establecide en la Ley de Asamblea de tenedores de valores de procesos de titularizacion, integrada por tenedores de valores titularizades o valores deCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la RepSblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. fideicomiso, segin corresponda; y, 3) Asamblea de aportantes de fondos de inversién cerrados, integrada por los aportantes de fendos de inversién cerrados. existencia del representante de tenedores de valores, y serd: 1) EL cepresentante de la masa de cbligacionistas, es establecido en la Ley de Sociedades; de titularizacién. 8u designacién ii la asamblea de tenedores de valores titularizades ¢ valores fidsicomiso, segan corresponda; y, da dichos aportantes. Seceién IT Representante de Tenedores de Valores Articule 231.- Designacion. Sera obligatorio ¢1 nombramiente y 2| Bl representante de la masa de tenedores de valores de procesos jalmente es realizada por la sociedad titularizadora, en su caso; por el fiduciario, mediante la suseripcién dél contrato entre éste y su representante. Representa a 3) Bl representante de la masa de aportantes en tondos de inversion cerrados. Su designacién inicialmente es realizada por la sociedad administradora de fendos de inversién mediante la suseripeién del contrate con dicho representante. Representa a la masa de aportantes de fontos de inversion cerrados y actiia en defenga de los intereses Articulo 232.- Normas aplicables. Fl representante de tenedores de valores estaraé sujeto a todas las disposiciones que se establecen respecto a 41 en la Ley de Sgpiedades, esta ley y sue reglamentos, yCONGRESO NACIONAL ASUNTO: ley de Modificacién de 1a Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, cel 8 de meye de 2000. PAG. > 187 - a las que le corresponden como mandatario, de conformidad con lo previsto en el Cédigo Civil de le Republica vominicana y a las que prevean los contratos respectives y las asambleas Ge tenedores de valores. Articulo 233.- Inhabilidades para los representantes de la masa do tenedores. No podrén fungir como representantes de la masa de tenedores de valores: 1) Bl emisor o las personas juridicas o fisicas vinculadas a éste, asi como sus ascendientes y descendientes hasta sl tercer grado de consanguinidad y cényuges; 2) Quienes tengan conflicto de interés confarme lo define esta ley; 3) Las sociedades que garanticen 1a totalidad o parte de les compromisos del emisor, u ctorguen mecanismos dé cobertura a garantias a las emisiones; 4) Las personas, sociedades o asociaciones que na tengan domicilio en el territorio nacional; 5) Las personas a las cuales les hayan sido retizade el derecho de dirigiy, administrar o géstionar una sociedad s cualquier titule; 0, 6) Quienes hayan incumplido sus obligaciones como representantes de la masa de tenedores de valores en otra emisién de valores. Articulo 234.- Remuneracién, La funcién de representante de la masa Wanye? eS: de tenedores de valores seré remunerada con cargo exclusivo al emlsor hh 0 al patrimonia auténomo, segtn corresponda, aspecto que deberd onstar en los respectiyos contratos. Articulo 235.- Accién legal del representante a nombre de la masa dq tenedores de valores. Las demandas incoadas, que persigan iCONGRESO NACIONAL ASUNTO; Lay de Mecificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. - 158- PAG. exigibilidad y cobro de una o més obligaciones de uns emisién, por causa de mora en ¢1 pago, por infraccién de las demas obligaciones establecidas en les contrates, prospectes de emisién o actos constitutives respectives o por cualquier otra causa, podran realizarse por el representante, previc acuerdo de la asamblea de tenedores de valores, de conformidad con lo establecido en esta ley, sus reglamentos y la Ley de Soctedades. Seccion III 0 de la Asamblea de Tenedores de Valores Articulo 236.- Aviso, convocatoria, votacién y reglas de funcionamiente, El aviso, convocateria, votacian y reglas de funcionamiento de la asamblea de tenederes de valores, seran realizades de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades. Parrafo La Superintendencia podré convocar a la asamblea de tenedares de valores u ordenar su convocatoria al emisor, cuando ocurran hechos que deban ser condcides por los inversionistas 0 que puédan determinar que se le impartan instrucciones al representante, © que se reveque su nombramiento. Parrafo ZI: La Superintendencla podra suspender, por resolucien fundamentada, la convocatoria a la asambléa de tenedores de valores o la asamblea misma, cuando fuere contraria a la ley, las disposiciones reglamentarias, normativas o ¢1 acto constitutive, segin corresponda. Parzafo III; Para el caso de titularizacién y fondos de inversion DI 49 nf SeCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de 1a Ley Nd. 19-00, del Mercato de Valores de 1s Repéblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. = 159+ PAG. serrados, la asamblea podré también sex convocada por el administrador de procesos de titularizacién o la sociedad administradora de fondos de inversién, sedin corresponda. La Superintendencia podré establecer mayorias decisorias especiales para tratar temas especificos de relevancia segin las caracteristicas de los procesos de titularizacién o-de los fondes de inversién cerrados y la importancia de las decisiones a tomarse, Articule 237.- Derechos de los tenedores de valores. Son derechos de las tenedores de valores: 1) Percibir el monto que representen los valores conforme a lo establecido en los respectivos contrates, en el reglaniente de emision, ei prospecto de emisién y otros documentos constitutivos de la oferta publica de valores; 2) Particlpar con voz y vote en las asaibleas de tenedores de valores, con los derechos que establecen esta ley, sus reglamentos, las normas aplicables, los respectivos contratos, en él reglamente de emisién, el prospecto de emisién y otros documentes constitutivos de la oferta piblica de valores; 3) Ser titulares y ejercer los derechos yesultantes de una liquidacién del emiser de obligaciones; del patrimonis auténomo, conforms con los derechos que establecen esta ley, sus reglamentos, las normas aplicables, los respectivos contratos, en el reglamento de emisién, el prospecto de emisién y otros documentes constitutivos de la oferta piblica de valores, y, 4) Los dem&s derechos descritos en esta ley, sus reglamentos, las normias aplicables, los respectives contrates,; en el reglemento de emisién, el prospecto de emigian y otros documentes constitutivos deCONGRESO NACIONAL ley de Moditicactén de ta Ley Wo, 15-00, dal Neréadb de! Valores de’ 1a Repblica Doninicana, Gel 8 de mayo de 2000; ASUNTE pag, 7 160- la oferta piblica de valores. Parrafo: En ninglin caso los tenedores de valores titularizados, de valores de fideicemise o los participantes de los fondos de inversidn cerrados, serén responsables por las cbligaciones y compromisos contraidos por 1s sociedad titularizedora, la fiduciaria, el originador o la sociedad administradera de fondos de inversion, segun corresponda. CAPITULO ITT Revelacién y Uso de la Informacién \ t Articulo 238.- Informacién. las personas fisicas y juridicas a dnseritas en e@1 Registro, estén obligadas a remitir a la Superintendencia la decumentacién que ésta le xequiera en materia | - financiera, administrative, econdmica, contable y legal. La Superintendencia podré requerir la ecorreccién, precisién o complementacién de teda la informacién que déba ser inscrita en el Registro, cuando estime que la misma es incompleta, inexacta o falsa, sin perjuicie de la aplicacién de las sanciones establecidas en esta ley. Pérrafo I: Los participantes afiliados a las entidades de autorregulacién, estaran igualmente obligados a remitir a diches entidades cualquier informacién qué les sea requerida en €1 ambito de sus faciltades de supervisién. Pérrafo 11: La obligacidn dé informar del participante del mercado de valores, inicia a partir de eu inscripcién en el Registre y concluysCONGRESO NACIONAL ey ide odititactén’ de 1a tey Ho. 19400, del Hercado de Valores dela Repdblica Deminicana, del # de mayo de 2000, PAG. * lot. con su exclusién del mismo, Parrafo III: En el caso de emisores, la suspensién de la negociacién de un valer no los exime del cumplimisnto de la obligacién de remisién de informacién a que se refiere este articulo, Articulo 239.- Informacién financiera. £1 registro, la elaboracién y presentacién de los estados financieros de los participahtes del mercado de valores, deberé llevarse con apego a los principies contables de alta calidad que recenozca la Superintendencia. Articulo 240.- Archives y registros. Los participantes del mercada de valores deben conservar adecuadamente su documentacién y sus registros contables. La informacién, el tiempo y la forma de conservacién de estos archivos y sus reqistres, seran establecidos reglamentariamente. Articulo 241.- Hecho relevante., Los participatites del mercado de valores estén obligados a hacer de conocimiento piblice tode hecho relevante, en forma veraz, suficiente y oportuna. Fl hecho relevante términos formales, por parte de las distintas instancias administrativas internas del participante del mercado de valores, negativamente su posicién juridica, econémica o fihanciera © el precio de los valores en el mercade. Parrafo I: Los hechos relevantes se haran de conocimiento piblico a través de su comunicacién a la Superintendencia y a las entidades de autorregulacién, segin aplique, dentro el plazo establecido por la Superintendencia para su publicgeién. necesatiamente debe corresponder a wna decisién adoptada en que es cualquier evento. que pudiera afectar positiva oCONGRESO NACIONAL ASUNTO: fey de Modificacién dela Ley No, 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica fominicana, del de mayo de 2000. pag, *'2- Parrafo 1. + Reglamentariamente se estableceran los hechos y la informaciéh que se consideraran como hecho relevante para la aplicacidn de este articule. Articulo 242.- Informacién reservada. La informacién reservada se mantendré como tal, hasta el momento que sea informada como hecho relevante, en cumplimiente con lo que establecen esta ley y sus reglamantos. Axticulo 243.- Presuncién de informacién privilegiada. Se presume que tienen acceso a informacién privilegiada, excepto prueba en sentraria, los miembros del conseja de administracién, principales ejecutivas de los participantes del mercado y sus empleados, asi como aquellas personas vinculadas por el hecho o razén de su cargo, empleo y posicién, Articule 244.- Obligacion de reserva. Osberén guardar estricta Teserva de la informacién y absténerse de negociar, hasta tante dicha informacién tenga cardécter pablico: n los miembros del consejo de administracién, gerentes, accionistas controlantes, comisaries de cuentas, auditores externos y profesionales intervinientes de cuaiquier entidad autorizada a la oferta publica de valores o personas que hagan una oferta publica de adquisicion © intercambio de valores respecte de una entidad autorizada a la oferta poblica; 2} Cualquier persona que en general, en raz6n de su cargo 6 actividad tenga informacién acerca de un hecho ain no divulgado pablicamente y que por su importancia sea apto para afectar laCONGRESO NACIONAL ASUNTO: lay de Hoditicacién de ia Ley No, 18-00, dei Nercada de Velores de la Republics Dominicana, del # de mayo de 2000. pag, ~163- colocacién © el curso de la negociacién que se realice con valores de oferta publica autorizada; 3) os funcionarios pablicos y los principales ejecutives y demas personal de las entidades calificadoras de riesgo y de los ofganismos de control piblicos o privados, incluidos el Consejo, la Superintendencia, los depSsitos centralizadcs de valores y cualquicr otra persona gue en razén de sus cargas tenyan acceso a similar informaci6n; y, 4) Todas aguellas personas que per cualquier tipo de relacién con la sociedad o con los sujetos precedentemente citados hayan accedido a la mencionada informacién y, asimismo, a los subordinados y terceros que por la naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso @ la informacién. Parrafo: Toda persona que tenga acceso a informacién privilegiada o reservads y utilice dicha informacién para obtenér para si o para terceros, ventajas mediante la compra o venta de valores sobre los que recaiga dicha informacion o instrumentos financieros cuya rentabilidad esté determinada por esos valores, serd responsable de Ja devolucién a los directamente perjudicados de toda utilidad, ganancia, comisién a ventaja que obtuvieren con esta transaccién, sin perjuicio de las respansabilidades administrativas, civiles y penales a que diere lugar. Articulo 245.- Negociaciones objeto de revelacién. Se establecen las obligaciones de revelacién para las sociedades cotizadas, camo hecho relevante las siguiente: 1) La persona que por si © mediante terceros adquiera acciones oCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modigicacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. PAG, 164 instrumentos derivados que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripcién o adquisicién de acciones de un participante del mercado, y como resultado de dichas operaciones, tenga una participacién del diez por ciento (10%) o més del capital suscrito y pagado de la sociedad, deberd informar de estos hechos como hecho relevante, a la sociedad afectada y a las bolsas de valores donde estas acciones se negocien. Para estos efectos, se considerara que \ pertenecen al adquirente, todas las acciones que estén en poder del grupo financiero al cual pertenece o por cuenta del cual actia; 2) La persona o grupo de personas relacionadas a un participante del mercado, que directa o indirectamente incrementen o disminuyan en un cinco por ciento (5%) su participacién en el capital suscrito y pagado de la sociedad, mediante una o varias operaciones, simultaéneas o ap sucesivas; 3) La persona o grupo de personas, que directa o indirectamente Ss, tengan el diez por ciento (10%) o més de las acciones de sociedades Vv cotizadas inscritas en el Registro, asi como los miembros del consejo de administracién y apoderados de dichas sociedades, deberdn informar a la Superintendencia como hecho relevante las adquisiciones o enajenaciones que efectten con dichos valores; y, 4) Otros que se determinen reglamentariamente. Articulo 246.- Normas complementarias. eglamentariamente se establecera todo lo relacionado al requerimiento, tratamiento y uso de la informacion. CAPITULO IV PublicidadCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de valores de 1a Republica Dominicans; del 8 de mayo de 2000, PAG. 7 165- Articulo 247.- Disposicién general. Se entiende por publicidad el acto realizado por cualquier medio de comunicacién para promover el mercado de valores, a sus participantes o a las actividades reguladas por esta ley. La publicidad realizada por los participantes del mercado de valores no debe inducir a confusién, eguivoco ni error, Articulo 248.- Contenide de la publicidad. sélo podran difundirse con fines promocionales o de comercializacién de la oferta publica de valores, mensajes relatives a los valores de oferta plblica inserites en el Registro cuyo contenide esta incluido en los documentos de autorizacién de la oferta publica y en los respectivos prospectos o docunentes informatives auterizades por la Superdnvendencia, Parrafo: La Superintendencia podré ordenar 1s rectificacién, Suspension o cancelacién de la informacion que a su juicio se difunda en contravencién 4 lo sefalado en este articule Articulo 249.- Normativa complomentaria. Reglamentariamente se determinarén los casos cuando la publicidad de las actividades contempladas en esta ley estard sometida a autorizacién o a otras modalidades de contral administrative capiTuLo Vv Conflicto de Interés, Vineulacién y Grupos Financieros Articulo 250.- Conflicte de interés. Los participantes del mercado de valores inscrites en el Registro, estan obligados en todo momento aCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Nodificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. PAG, ~165- respetar y hacer prevalecer los intereses de los inversionistas y de sus clientes, respectivamente, sobre los propios y de sus partes vinculadas. Articulo 251.- Separacién fisica y funcional. Los participantes del mercado de valores tienen la obligacién de establecer las medidas necesarias para impedir el flujo de informacién privilegiada entre sus distintas 4reas de actividad, de forma que se garantice que cada una de éstas tome sus decisiones de manera auténoma referente al émbito del mercado de valores que corresponda, conforme a los criterios que se establezcan reglamentariamente. Articulo 252.- Empresas vinculadas. Para efectos de esta ley, se consideran empresas vinculadas al conjunto de entidades gue, aunque juridicamente independientes, presentan vinculos de tal naturaleza en su propiedad o administracién, que hacen presumir que la actuacién econémica y financiera de estas empresas esta afectada por intereses © riesgos comunes. Parrafi Reglamentariamente se determinarén los criterios de vinculacién por propiedad, gestién, presuncién y otros, asi como la forma, contenido y periodicidad de la informacién que deberdn remitir los participantes del mercado de valores acerca de las empresas vinculadas a fin de difundirla al mercado. Articulo 253.- Participacién © significativa. Se considera participacién significativa, al control de manera directa o a través de terceros, del diez por ciento (108) o més del capital suscrito yCONGRESO NACIONAL Ley de Modificacian de 1s Ley Mo, 19-00, del Mercads de Valores de 1a Regdblica Uoninicana, del # de mayo de 2000, ASUNT! pag. ~!87- pagado de una sociedad mediante ja adquisicién de acciones o instrumentos derivacos sobre las acciones de dicha sociedad. Articulo 254.- Presuncién de vinculacién. ba Superintendencla presumiraé la existencia de vinculacién entre el inversionista y el participante con quien realice transacciones de valotes de forma directa, cuando se determine cualquiera de los supuestos que, de manera enunciativa y no limitativa, se detallan'a continuacion: 1) Cuando el inversionista sea una sociedad, cuyas acciones sean al portador y donde no exista informacién suficiente respecte de las actividades que desarrella la sociedad y sus accionistas; 2) Cuando el inversionista sea una sociedad constituida en el pais, cuyos socies o accionistas que en conjunto representen un veinte por ciento (20%) 9 mis del capital, sean personas juridicas censtituidas en el extranjero, de las cuales no existan antecedentes respecto de sus propietarios, la situacién patrimonial de estos y su campo de actividad; 3) Cuando las inversiones que realice el inversionista sean pagadas con recursos de una persona fisica o juridica vinewlada con el intermediario de valores acreeder; y, 4) Cuando un participante haya vendido o compradd valores a un inversionista por un valor significativamente menor o mayor que el valor de mercado, siompre que no exista un detericro debidamente documentado del bien y se hayan realizado gestiones de venta o compra infructuosas,. Parra. La Superintendencia notificara La existeneia de un indicic de vinculacién en el momento que lo identifique y stergara un plazo al participante ra demostrar, a entera satisfaccién de laCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Lay de Modificacién de ia Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repablica Dominicana, del 8 de maye de 2000. pag, 7 les Superintendencia, la inexistencia de vinculacién. Habiéndose vencido ese plazo, sin desvirtuar la presuncidn de vinculacién, la Supexintendencia procedera a calificar la operacién come vinculada y podrd efectuar las accicnes correspondientes conforme a esta ley y sus reglamentos. Articule 255.- Acuerdo de actuacién conjunta, Se entenderd también como vinculacién, e1 control ejercido por una o mas personas en una sociedad, con el objeto de influir decisivamente, en forma directa o indirecta, en las decisiones de la misma, o que sean capaces de asegurar la mayoria de yotes én las asambleas de accionistas y tengan la capacidad de elegir a la mayoria de los miembros del consejo de administracién de la sociedad, Paérrafo: La Superintendencla determinard si entre dos o mas personas existe un acuerdo de actuacién conjunta, expresa o técita, en consideracién a las relaciones de representacion, de parentesco, da participacién simultdénea en otras sociedades y la frecuencia de su votacién coincidente en la eleccién de los miembros del consejo de administracién y en los acuerdes de asambleas de accionistas, y podr& efectuer las acciones correspondientes conforme a esta ley y sus reglamientos. Articulo 256.- Operaciones con partes vinculadas. Los participantes del mercado, deberan contar con una politica de operaciones con partes vinculadas, la cual deberdé estar aprobada por la asamblea de accionistas, donde se establezcan los requisitos minimos dispuestas reglamentariamente, asi como medidas de control de las operaciones que realicen, con caracter personal, sus miembros del consejo de Wn VeCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modifieacion de la Ley Ho. 19-00, del Mercado de Valores de la Rapiblica Dominicana, del B de maya de 2000. pag. ~169- administracion, asi como los empleades y demds- personas vinculadas a la empresa, cuando tales operaciones puedan entrafar conflictos de interés o vulnerar, en general, lo establecide en esta ley y sua disposiciones reglamentarias Axticulo 257.- Obligacién de informacién. Las entidades inscritas en #1 Registre, estén obligadas a préporcionar @ 1a Superintendencia informscién sobre las operaciones realizadas cen sus partes vinewladas, sin que sea oponible ninguna clauaula de confidencialidad © exclusién. Parrafo: Para efectos del cumplimiento de le dispueste en esta ley, la: ehtidades inscritas en el Registra estan facultadas para requerir 4 sus accionistas informacion que identifique si corresponden a persona: vinculadas, estando ellos obligados a proporcionar dicha informacién. TITULO xv MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACION ¥ MERCADO OTC CAPITULO T Mecanismos Centralizados de Negociacién y Mercado OTC Articulo 258.- Mecanismos centralizados de negociacion y Mercado OTC. Los mecanismos centralizades de negociacién y ©] Mereads Orc autorizades en la Repiblica Dominicana y regulados por esta ley, son les siguientes: 1) Mecanismos centralizados de negeciacién: Son lee bolas de valores y los sistemas electrénicos de negociaci6n directa, las fi is,CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modifieacién de la Ley Ne, 18-00, del Mercado de ¥ de la Repéblica Pominicana, del #-de mayo de 2000. pag, *170- cuales permiten la negociacién multilateral de las partes: y, 2) Mercado OTC: Permite la negociaclén bilateral entre partes fuera de los mecanismos centralizados de negociacién, Todas las operaciones Tealizadas en @l Mercado OTC seran obligatoriamente registradas en un sistema de registro de operaciones sobre valores. Paerafo: Los mocahiames centralizados de negodiacién y los sistemas de registro del Mercado OTC y sus administradores, estaran sujetos a la autorizacién del Consejo y supervisién de Superintendencia, para asegurar la integridad, transpatencia y equidad de los mismos, previniendo la manipulacion y las précticas irregulares, con sujecion en todo caso a abligaciones de informacién que permitan cumplirc con las condiciones necesarias para apoyar la adecuada publicidad de los precios y la liquidez del mercado. Artioulo 259.- Precios. Las sociedades administradaras de mecanismos centralizades de negociacién estableceran en sus reglamentos internos, el sistema y la metodologia de la formacién del precio de los respectivos valores; y los mecanismos de publicidad inmediata de los mismos. Dicha informacién debera ponerse a disposicioén del piblico de acuerdo a lo establecido en esta ley y sus reglamentos. Parrafo I: las sociedades acministraderes de sistemas de registro de operaciones sobre valores, publicarén les precios de las transacciones una vez que hayan sido realizadas por sus usuarios, de acuerdo a lo establecide en esta ley y sus reglamentos. Pérrafo II: Las operaciones celebradas en los mecanisnos tentralizados de negociacién y las registradas en los sistemas de 4 yp? ws:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificaciéa de 1a fey Wo. 19-00, del Mercada de Valores de 13 Reptblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. PAG. -171- registro de operaciones sobre valores, seran consideradas para cAlculos de los precios de mercado. Articule 260,- Infermacién péblica, Al momento en que se realice dicha transacelén tendré cardcter de informacién ptklica, en el se inclulraé minimamente 1 tipo de valor o instrumento, el monto, precio y el momento en que se completa la transaccién. mediante mecanismos centralizados de negociacién y registradas en autorizadds de acuerdo a esta ley, demds leyes y normas aplicables. Articulo 262.- Requisitos minimos. Los mecanismos centralizades nagociacién y las sistemas de registro de operaciones que la plena vigencia de los principies de proteccién a riesgo sistémico, Articulo 263.- Inseripeién en los mecanismes centralizados centralizado de negociacién y Jos usuarios de los sistemas fegistro de operaciones sobre valores, deberan obtener del sistema en su respective reglamento. les una transaceién de valores en un mecanismo centralizado de negociacién o se registre en un sistema de registro de operaciones sobre valores, que el Articulo 261.- Compensacién y liquidacién. Las operaciones realizadas los sistemas de registro de operaciones sobre valores, seran compensadas y liquidadas en los sistemas de compensacién y liquidacién de valores de se desarrollen @ implementen en el mercado de valores, deben garantizar los inversionistas, equidad, eficiencia, transparencia y reduccién del de negociacién y en los sistemas de registro de operaciones sobre valores. Las sntidades que deseen afiliarse a un mecanisme de la autorizacién de conformidad con lo establecide por ¢1 administradorCONGRESO NACIONAL Ley de Moditiescién de la Ley Ne. 19-00, dal Mercado de Vslores de ls Reptblics Dominicana, dei 8 de naye de 2006, pag, ~ 172 Articulo 264.- Prohibiciones. Sin perjuicic de las prohibiciones que emanan de otras disposiciones de esta icy, los afiliados a ios mecanismos centralizados de negociacién y les usuariog de los sistemas de registro de opetaciones sobre valores, no podran: 1) Divulgar directa o indirectamente informacién falsa, engafiosa, imprecise o privilegiada sacbre sus actividades en el mercada de valores? 2) Coludir con uno o mas participantes del mercado de valores, con @1 objeto de causar dafos: 3) Reéalizar actos o efectuar operaciones ficticias o inducir a efectuarlas, apelandeo a prdcticas 9 mecanismos engafioses 0 fraudulentos; y, 4) Propiciar transacciones en beneficio propia o de terceros, con el objeto de fijar o hacer variar artificialmente los precios. Y's. Articule 265.- Irrevocabilidad. Las operaciones efectuadas a través de los mecanismos centralizados de negociaclén, seran irrevocables una vez dicho mecanismo las haya recibido y acaptado, de conformidad ton sus normas de funcionamiento. Pérrafo: Las operaciones realizadas en el Mercado OTC y registradas en los sistemas de registro de operaciones sobre valores, serén irrevocables una vez sean aceptadas por les adiinistradores de los sistemas de compensacién y liquidacién. Articulo 266.- Interconexién. Keglamentariamente se estableceran Los requisitos para la interconexién entre les mecanismos centralizados de negeciacion, los proveedores de precios y los sistemas de registro de operaciones sobre valores, entre si y con los sistemas de compensacién y liquiacién y las entidades de contrapartida central.CONGRESO NACIONAL ASUNTO: . ay de todificacién de 1 Ley No. 19-00, del Werteddo de Yelores de la Repiblica Deminiesna, del 8 de mayo de 2000. pag, 7 173° Articule 267.- Archive y custodia de rastros de auditoria. Los administradores de mecanismos centralizados de negeciacién y de sistemas de registro de operaciones sobre valores, deberaén contar con procesos de archivo y custedia de rastros de auditoria para asegurar la tragabilidad de todas las érdenes y operaciones que se realicen a registren 4 través de ellos. Articulo 268, Planes de contingencia y continuidad. los administradores de mecanismoa centralizados de negociacién y de sistemas de registro de operaciones sobre valores, deberan implementar planes de contingencia y continuidad para las operaciones bajo su administracion. Artioulo 269.- Transparencia de los mecanismos centralizados de negociacién. La informacién relative a las ofertas multilatereles de compra y venta de valores, los precios, volumen y otras de las operaciones, deben estar disponible a sus afiliados, a la Superintendencia, al mercado y 61 piblico en general, de manera amplia, detallada, oportuna y suficiente, de acuerdo a lo establecida en los reglamentos internos de las sociedades administradoras. Articulo 270.- Transparencia en los sistemas de registro de operaciones sobre valores. La informacién relative @ los precios, yolumen y otros dé las operaciones bilaterales realizadas, debe estar disponible a sus usuarics, al mercado, a la Superintendencis y al piblico ¢n general, de manera amplie, detallada, oportuna y suficiente, de acuerdo a lo establecide en les reglamentos internos de los administradores de sistemas de registro de operaciones sobre valores. Articulo 271.- Obligacién de negociacién. Todas las operaciones con D917 yp? wisCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificscion de la Ley No, 19-00, del Mercado de Valores da la RepOblica Dominicana, del @ de mayo de 2000, pag. “174 valores de oferta ptblica, solo seran negociadas a través de los mecanismos centralizados de negociacién o en el Mercado ote y registradas en los sistemas de registro de operaciones sobre valores, segin corresponda. CAPITULO IT Sociedades Administradoras de Mecanismos Centralizades de Negociacién Articulo 272.- Sociedades administradoras de mecanismes centralizados de negociacién, las scciedades administradoras de mecanismos centralizados de pegociacién, estan a cargo de instrumentar y administrar la operatividad del mereade de valores, y tienen como objeto exclusivo facilitar la negociacién de valores inscritos en el Registro mediante la provisién de infraestructura, servicios, medios informéticos, mecanismes, normas y procedimientes adecuados para realizar las transacciones u operaciones, Parrafo I: Una sociedad administradora de mecanismos centralizades de negociacién, podré crear y administrar uno o m4s mecanismos éentralizades de negociacién conforme a lo establecido en esta ley. Parrafo II: Los sistemas electrénicos de negociacién directa podran ser también administrados por entidades del Estado autorizadas para ello por las autoridades competentes. 1a Superintendencia podrd administrar sistemas electrénicos de negociacién directa, mientras dicha actividad no sea ejercida por un tercero. Articule 273.- Auterizacién ds funcionamiento. Las sociedades administradoras de los mecanismos centralizados da negociacién, deber4n contar con 1g Autorizacién del Consejo para operar como tal y py wsCONGRESO NACIONAL y de Modificacién de la Ley Ne. 19-00, del Mercada da Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. pag, 7 !75- obtener la inseripeién correspondiente en el Registro. Articulo 274,- Requisitos para la autorigacién. vara obtener autorizacién de Ja solicitud de inscripcién en €1 Registra como sociedades administraderas de mecanismos centralizados de negociacién, las sociedades anénimas deberan cumplir los requisites siguientes: 1) Contar con un capital suscrito y pagado minima de cincuenta y cuatro millones de pesos dominicanes (RDSS4,000,000.00), totalmente en efectivo, indexado anualmente conferme al indice de precios al cansumidor publicade por el Banco Central de la Repiblica Dominicana; 2) Cumplir con las disposicienes de gobierno corporativo establecidas en esta ley y sus reglamentos; 3) Contar con oficinas, instalaciones, sistemas contables, operatives e informaticos adecuades para desarrollar sus actividades: 4) Contar con miembros del consejo de administracién, principales ejecutives y empleados que no. se encuentren impedides o prohibides para ejercer el comercio ni estar inhabilitades para actuar de acuerdo a lo establecido en esta ley: y, 5) Los demde requisites que se establezcan reglamentariamente. Articulo 275.- Aecionistas, Cualquier persona fisica o juridica podra ser acefonista de una sociedad de mecanismos centralizados de negociacién. Parrafo; No se requiere ser accionista de la sociedad para ser afiliada o acceder a sus servicios Articule 276.- Participacién significativa. Ninguna persena fisica o juridica, excepto otra sociedad administradora de mécanismos PS Oar yeCONGRESO NACIONAL Ley de Modificactin de la Ley No. 19-00, del Mercade de Valores dé la Repablica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. ASUNTS pac, ~'76- centralizados de negociacién, puede ser propietaria, directa o indirecta, de una sociedad administradora de mecanismos centralizadss de negociacién que representen mis del diez por clento (108/ del capital suscrito y pagade, y m&s de treinta (30%) como grupo financiers. Parrafo: Las sociedades administradores de mecanismos centralizados de negociacién constituidas previo a la entrada en vigencia dé esta ley, deberan realizar los aumentes a su capital necesarios para ajustar las participaciones accicrarias que superen los limites establecidos por este articulo. Articu! 277.- Reserva legal. Cada sociedad administradora de mecanismos ‘centralizades de neguciacién, deberd constituir una reserva legal con el veinte por ciento (20%) de sus beneficios. Articulo 278, Normativa interna. Las sociedades administradoras de mecanismos centralizades de negociacién emitirdn cu propia normative interna para regular sus operaciones y reglas de négociacién dentro del marce de esta ley y sus reglamantos, la cual debe ser aprobada por la Superintendencia: normativa debe Gontener por le menos los aspectos siguientes: 1) Cédigo de ¢tica para los miembros de su consejo de administraci6n, empleados y sus afiliados; 2) Causales de suspensién y cancelacién de los valores: 3) Derechos de los afiliados, tarifas y remuneraciones por los servicios que prestan, 1o8 cuales eben ser iguales y no diseriminatorios entre los que utilicen el mismo servicio;CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Moditieacién de la Ley No, 19-00, del Mercado de Valores de la RepGblica Dominicana, del & de maye de 2090, pag, 7177 4) Beglamento general ds procedimientos, funcionamiento de los comités del consejo de administracién en materia de admisién de afiliados, registro de emiseres, auditeria, normativa y de sanclones. Los comites de avditoria, admisién de emisores y afiliades, serdn presididos por un miembro del conseja que sea independiente; y, 5) tras normas que garanticen el normal y eficiente desarrollo de sus actividades, requeridas y previamente aprobadas por la Superiatendencia. Avticule 279,- Punciones y atribuciones. bas funciones y atribuciones de las seciedades administradoras de mecanismos centralizados de negociacién, serdn las siguientes: 1) Genocer las solicitudes elevadas por personas juridicas para constituirse en sus afiliados; 2) Reglamentar sus actividades y las de sus afiliados, vigilando su estricto cumplimiento; 3) Supervisar que sus afiliados den estricto cumplimiento a todas las disposiciones legales y reglamentarias vigentes: 4) Celebrar convenios con otras sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociacién y con administradores de sistemas de registro de operaciones sobre valores, previa aprobacién de la Superintendencia? 5) Actuar como entidad de autorregulacién; 6) Administrar sistemas de registro de operaciones sobre valores; Ye 7) Resolver en primera instancia leg controversias que se susciten entre sus afiliados. Articulo 280.- Obligaciones. Son obligaciones de las sociedades 2? avsCONGRESO NACIONAL ASUNTO: ‘Ley de wedificacién de la Ley No. 19-00, del Mercada de Valores de 1a Reptblica Dominicana, del & de mayo de 2000 PAG. > 178 - administradoras de mecanismos centralizados de negoctacion: 1) Mantener pexmanentemente un patrimonio nete igual © mayor al capital minima requerido, asi como mantener los pardmetros e indices y prudencia financiera que determine la Superintendencia; 2) Contar con una plataforma tecnolégice adecuada y un sistema de informacién autematizads para realizar operaciones, garantizando la seguridad de la informacida y la continuidad de sus operaciones, 3) Batablecer reglas de negociacién, clares y transparentes, en relacion a la admision a negociacion de valores, que aseguren que estos puedan ser negociades de modo correcto, ordenado y eficiente y que sean libremente transmisibles: 4) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el vegistro de los precios y de las negociaciones; 5) Asegurarse da que el precisa, las tasas, los voliimenes y otros datos relevantes de las transacciones realizadas sean de conocimiento de la Superintendencia y del publico en general; 6] Proporcionar y mantener a disposicién del piblico las Informaciones histéricas sobre los valores inscrites, sus emisores, sus afiliades y las operaciones realizadas; 7) Establecer medidas para proteccién de los inversionistas: 8) Asogutar la confidencialidad de las operaciones qué se realicon, salvo la informacion requerida por ley y sus reglamentos; y, 9) Suministrar a la Swperintendencia la infermacién que ésta le requiera. Arcticulo 281.- Prohibiciones. Las sociedades atiministradoras de mecenismos centralizados de negociacién no podra Di aye YS ifCONGRESO NACIONAL ‘Ley de Modificacién de 1a Ley Na. 19-00, del Mercado de Valores de la Repdblica Porinicana, del 6 de maya de 2000, pAG. “179° 1) Imponer a sus afiliados requisitos de admisién u operacion no razonables; 2) Discriminar injustificadamente entre afiliados o en la admision de nuevos afiliados? 3) Imponer limitaciones 4 la libre competencia o restricciones 4 la libertad comercial que no sean necesarias ni cenvenientes, para lograr los objetivos de esta ley; 4) Establecer requisitos y condiciones que no quarden relacién con esta ley y sus reglamentos, ni con los objetivos de estos? 5) Establecer normas internas contrarias @ la normativa vigente: y, 6) Otras establecidas en esta ley y sus reglamentos. Articulo 282.- Suspensién de la negociacién de valores. Sin perjuicio de la facultad de supervisién dé la Supérintendencia, las sociedades administradoras de mecanismas centralizades de negociacién, padran suspender le negociacién de aquellos valores que dejen de cumplir las nornas del mercado, de acuerdo con las condiciones previstas en sus reglamentos internos. En tedo caso, inmediatamente después de adoptar la decisién, debera comunicarla como hecho relevante. Articulo 283.- Tarifas. Los montes de las tarifas cobradas por las sociedades administradoras de los mecanismos centralizados de negociacién, se determinarSn libremente segiin lo eatablezean ous estatutos y reglamentos, y deberén darse a conocer al piblico de conformidad con le que disponga la Superintendencia. Los conceptos y tipos de tarifas deberan ser establecidas reglamentariamente por el Consejo y deberan estar fundamentades en los costos administratives y operatives, guardando un margen de rentabilidad razonable. ‘ny mesCONGRESO NACIONAL ASUNTO: . ey de Modifieaciin de 1e Ley NO, 15-00, det Mercado de Valores de la RepGblica Dominicana, del @ de mayo de 2000. PAG, 7 180 Articwlo 284.- Objeto. Las bolsas de valores, son mecanismos centralizados de negociacién que tienen por objeto prestar todos los servicios necesarios para la realizacién eficaz de transacciones con valores de manera continua y ordenada, asi como efectuar actividades y servicios conexes que sean necesarios para el adecuado desarrollo del mercado de valores, previa aprobecién de la Superintendencia, Parrafo: Las operaciones de negociacién de valores en las bolsas de valotes, se realizarén a través de las ruedas, sistemas electrénicos u otros, conforme a las disposiciones contempladas en sus reglamentos internos, y observando los requisitos de informacién y transparencia establecidos para la oferta piblica Articulo 285.- Denominacion. Una ver sea aprobada la solicitud de autorizacién, 1a denominacién de la sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociacién de la bolsa, deberd incluir una combinacién de las siguientes palabras, segin corresponda: Bolsa de: “Valores”, “Productos”, “Futures”, “Opciones”, “Derivados”, u otras similares o combinaciones de éstas, o de los activos subyacentes financieroa @ ho financieros que se negocien y reflejen de manera precisa los yalores transados en la respectiva bolsa. Articulo 286.- Afiliados. Serdn afiliados a las bolsas de valores, inicamente loa intermediarios de valores, actuando por cuenta propia 9 de sus clientes. P92 £9 pF Si,CONGRESO NACIONAL ey de NodiPicactéh deta tay No. 19-00, del twitado de valores de la Republics Dominicens, del € de mayo de 2000. ~1Bl PAG. Articulo 2¢7,- Valores admisibles a negociacdén. Son admisibles para ser negociados en las bolsas de valores todos los valores de oferta piblica, ya sea en mercado primario 0 secundario, con excepcién de instrumentos derivados no estandarizados. Parrafo: Podrén negociarse en las balsas de valores, valores admitidos a megeciacién en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras, en les términos establecidos en su reglamento interno ¥ de acuerdo a lo dispueste por la Supérintendencia. En estos casos, se debera prever la necesaria coordinacién entre los respectivos sistemas de compensacién y liquidacién de valores. Articulo 288.- Funciones y atribuciones. Las funciones y atribuclones de las bolsas de valores seran las siguientes: 1) Auterizar a los corredores de valores en las negociaciones que 8¢ tealicen en la bolsa en representacién de los intermediaries de valores; 2) Realizar la inscripcién de las emisiones de valores de oferta piblica previamente inscritas en el Registro; 3} Administrar sistemas de compensacion y liquidacion de los valeres de oferta piblica que se establezcan reglamentariamente; 4) Realizar conexiones automatizadas con los mercadoa de valores internacionales? 5) Vigilar que los Intermediarios de valores cumplan con los reglamentos dictades por la respectiva bolsa; 6) Invertir an sociedades, tales coma depésitos centralizados de valeres, entidades de contrapartida central y proveedoras de precios: 7) Fomentar la transeccion de valores; He he is WeCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. pac, ~182- 8) Proponer a la Superintendencia la introduccién de nuevos productos financieros en la negociacién bursdétil; 9) Realizar la inspeccién de los libros, registros y operaciones a sus afiliados; y, 10) Realizar cualesquiera otras actividades que contribuyan al desarrollo del mercado de valores, previa aprobacién de la Superintendencia. CAPITULO IV Sistemas Electrénicos de Negociacién Directa Articulo 289.- Objeto. Los sistemas electrénicos de negociacién directa, son mecanismos centralizados de negociacién, integrados por sistemas informdticos que tienen por objeto permitir la negociacion multilateral de valores directamente entre sus afiliados, sin intermediacién. Articulo 290.- Afiliados. Seran afiliados a los sistemas electrénicos de negociacién directa, los inversionistas institucionales en las condiciones siguientes: 1) Los intermediarios de valores, actuando por cuenta propia; 2) Las sociedades administradoras de fondos de inversién, las sociedades titulerizadoras y los fiduciarios de fideicomisos de oferta ptiblica, actuando por cuenta de los patrimonios auténomos que administren; 3) Las.administradoras de fondos de pensiones, actuando por cuenta de los fondos de pensiones que administren; 4) Los demas inversionistas institucionales, actuando por cuenta propia; y 717 “CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicans, del @ de mayo de 2000. PAG. 183 5) Ottes determinades reglamentariamente. Artioulo 291.- Valores adnisibles a negociacién. Son admisibles para ser negociados en un sistema electrénico de negociacién directa, Gnicamente valores da renta fija en mercado secundario. Podrdén ser admitidos a negociacién en mercado primario, tinicamente valores de emisores diferenciados. capiruLo v Sistemas de Registro de Operaciones sobre Valores Axticulo 292.- Objete. Los sistemas de registro de operaciones sob: valores tienen por objeto recibir y registrar informacién de transa aterales sobre valores celebradas en el Mercado orc, @ivulgando informacion al mercado de valores sobre dichas transacciones u operaciones haja Jas reglas y condiciones establecidas en esta ley y sus reglamentos. Articulo 293.~ Administradoras de sistemas de registro de operaciones sobre valores. Podran fungir como administradoras de sistemas de registro de operaciones sobre valores, las administradoras de mecanismos centralizados de negociacién, los depésites centralizados de valores y las entldades de contrapartida central. La Superintendencia podrd administrar sistenas de registre de operaciones sobre walores mientras dicha actividad no sea ejercida por un tercero. Articulo 294.- Usuaries. Serén usuarios de les sistemas de registro de operaciones sobre valores, los intermediarios de valores actuando per cuenta propia clientes, y los demés inversionistesCONGRESO NACIONAL ASUNTO: . ey dé Nodificacitn de 1a Ley Yo. 19-00, del Mercado dé Vetores de 1a Repiblica Doninicens, del @ de mayo de 2000. hie, = institucionales, actuando Unicamente por cuenta propia, Articulo 295.- Valores admisibles a registro. Son admisibles en el sistema de registro, finicamente los valores de oferta piblica de renta fija « instrumentas derivades no estandarizados. Articulo 296.- Obligacién de xegistrar operaciones, Todas las operaciones y transacciones realizadas en el Mercado OTC, deben ser vegistradas en el sistema de registro de operaciones sobre valores por las partes intervinientes. Dicho registro, serd ¢ondiciéa necesaria € indispensable para que les operaciones y transacciones celebradas sean compensadas y liquidadas. Parrafo I: El registro de las operaciones y transacciones debera efectuarse en el tiempo, forma y condiciones que se establezean reglamentariamente. Parrafo II: La omisién en el cumplimiento de la obligacién de registrar oportuna y adecuadamente las operaciones y transacciones por parte de los usuarios, asi como la ejecucién de transacciones en violacién al deber de mejor ejecucién, se consideran como conductas contrarias a la integridad y transparencia en el mercado de valores, constituyéndose en una infraccién muy grave. Articulo 297.- Obligaciones de los inversionistas institucionales. Los inversionistas institucionales que operen en el Mereade OTC por cuenta propia, debér4n contar con procedimientes, controles ¥ sistemas de gestién de transaccionés y operaciones que les permitan acreditar que sus transacciones y operaciones fueran ejecutadas: de conformidad con la politica de ejecucién de la entidad, la cual deberé contemplar los suguestos en los cuales la entidad realizardCONGRESO NACIONAL Ley de’ Modificacién de le ley No. 19-00, del Mercado dé Valores de la Repiblica Oominicana, del @ de mayo de 2000. pag, 7 H5- transacciones u operaciones en condiciones de mercado diferentes. La documentacién que avale las tramsacciones realizadas, deberé estar disponible a la Superintendencia, las auteridades competentes y las administradoras de los sistemas electrénicos de negeciacién directa y de los sistemas de registro de cperaciones sobre valores, cuando se la soliciten. Articulo 298.- Operaciones con partes vineuladas. Las operaciones en el Mercado OTC realizadas entre partes vinewladas se realizarén en condiciones de mercado, TITULO XVI DE LOS SISTEMAS DE COMPENSACTON Y LIQUIDACIGN DE VALORES Y DE LOS DEPOSITOS CENTRALIZADOS DE VALORES CAPITULO T Compenzacién y Liquidacién Articule 299.- Sistemas de compensacién y liquidacién de valores. Para efectos de esta ley, log sistemas de compensacion y Liquidacdén de valores son el conjunto de actividades, acuerdos, agentes, nocmas, procedimientos y mecanismas que tengan por objeto la confirmacién, compensacién ¥ uidacién de operaciones sobre valores sujetes a la reglamentacién y autoriracién de la Superintendencia. Parrafo I: Se entiende por compensacién, el proceso mediante el cual sé establecen las obligaciones de entrega ae valores y transferencia de fondes de los participantes de un sistema de compensacién y PI 17 pe Ss. ahsCONGRESO NACIONAL ASUNTO: ‘Ley de Modificacién de la Ley Ne, 19-00, dal Mercade de Valores de la Repibilcs Dominicans, del 6 de mayo de 2000. ~ 186- PAG. liquidacién de valores. La compensacién podré hacerse a través de mecanismes bilaterales o multilaterales. Parrafo II: Se entiende por liguidacién el proceso mediante 21 cual se cumplen definitivamente las obligacienes provenientes de una opéracién firme € irrevocable sobre valores de oferta publica, donile una parte entrega valores de oferta piblica y la otra efectta la transferencia de los fondos. Pérrafo III: Los sistemas de compensacién y liquidacién de valores de oferta piblica seran administrados por entidades prevlamente auterizadas por la Superintendencia y la Junta Monetaria, en el ambito de sus respectivas competencias. Dichos sistemas deberan incorporar en sus reglamentes, oriteries objetives y equitatives para la participacién en el mismo. Pérrafo IV: La liquidacién de los montos en efectivo de las operaciones de los sistemas de compensacién y liquidacién de valores, deber& ¢fectuarse en cuentas del Banco Central de la Repiblica Dominicana, en sujecion a las normas y procedimientos que la gunta Monetaria determine, Articulo 300.- Acceso. Los participantes del mercado de valores autorizades por la Supsrintendencia, podrén acceder a los sistemas de compensacion y liguidacién de valores previa firma del contrato de servicios entre 1 solicitante y 61 administrador del sistema. Articulo 301. Firmeza de las érdenes de transferencia. Sé entiende por orden de transferencia, la instruccién incendicional dada por un participante e un sistema de compensacién y liquidacién de valores de He tay pee ws:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacion ge la Ley No. 19-00, del Mercada de Valores de la Rapiblics Dominicana, del § de mayo de 2000. PAG. - 187- oferta pablica a través de un mecanismo centralizado de negociacién o un sistema de registro de operaciones, sobre valores, para que se efectie la entrega de un valor o valores de oferta piblica. Parrafo: Las érdenes 0 instrucciones de transferencia; la compensacién que tenga lugar entre ellas, las obligaciones Tesultantes da dicha compensacién, y las érdenes o instrucciones que tengan por objeto liquidar cualesquiera otros compromisos previstes por ¢1 sistema de compensacion y liguidacién de valores, para asegurar el buen fin de las mismas, seran firmes, vinculantes y legalmente exigibles para la parte cbligada a su cumplimiento, y oponibles frente a terceros una vez sean liquidadas, no pudiendo ser anuladas ni impugnadas per ninguna causa. Articulo 302.- Efectos de la orden de transferencia. Una ver aceptada una orden a instrucci6n de transferencia por el sistema de compensacién y liguidacién, los valores y los respectivos fondos, no podraén ser objeto de medidas judicisles o administrativas, incluidas las medidas cautelares, érdenes de retencién o similares, asi como las derivadas de normas de disoluci6n, o acuerdos globales de reestructuracion de deudas, gue tengan por objeto prohibir, suspender o de cualquier forma limitar los pagos que deban efectuarse a través de dicho sistema, hasta después ce la fecha de liquidacién de las operaciones. Parrafo I: Las Grdenes o instruccianes de transferencia aceptadas, los actos necesarios para su cumplimiento y las operaciones que de aquellas se derivan no podraén impugnarse, anularse © déclararse ineficaces, D9 ey ype? ws.CONGRESO NACIONAL ASUNTO: ‘Ley de Modificacién de 1a Ley Ne, 15-00, del Mercado de Valores de la Repéhlies Pominicsna, del 8-de maya de 2000. pag, 7188 Parrafo II: La impugnacion o anulacién de una orden o instruceion de transferencia, sole surtiré sus efectos respecto a 6rdenes o instrucciones de transferencia no firmes ¢ partir del momento en que sean notificadas al administrador del sistema de compensacion y liquidacién de acuerde con las nocmas aplicables. La notificacion dabera hacerse mediante acto de alguacil al representante legal del administrador de dicho sistema. Articulo 303.- Garantias entregadas por cuenta de los participantes. Las garantias entregadas por cusnta de un participante a un sistema de compengacién y Llquidacién de valores, sean propias o de un tereero, que estén afectas al cumpliniento de opersciones u ordenes de trensferencia aceptadas por el sistema, asi como de la compensacién y liquidacién que resulten de éstes, no podrén ser objeto de reivindicacién, embargo, secuestro, retencién u otra medida cautelar similar, administrativa o judicial, hasta tante no se cumplan enteramente las ebligaciones derivadas de tales operaciones u ordenes. Parrafo Los actos por virtud de los cuales se constituyan, inerementen o sustituyan dichas garantias seran irrevocables y no podran impugnarse, anularse o declararse ineficaces. Parrafo JI; Las garantias entregadas por cuenta de un participante en un sistema de compensacién y liquidacién de operaciones, podran aplicarse a la liquidactén de jas cbligaciones garantizadas, ain en el evento en que el otorgante sea objeto de un proceso concursal o de liquidacién o de un acuerdo de reestructuracién. Se entenderd, sin embergo, que el sobrante que resulte de la liquidacién de las obligaciones correspendientes,con cargo a las citadas garantias, sera Wnty pe? WSR:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: . ‘Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercade de Valores ao la Republica Dominicana, del @ de maye de 2000. pag, 189- parte del patrimonio del otorgante para efectos del respective proceso. Pérrafo TIT; Las garantias a que se refiere este articulo se podran hacer efectivas, sin necesidad de tramite judicial alguno, conforme a les reglamentos del correspondiente sistema de compensacién y liquidacién de valores, los cuales serén de obligado cumplimiento. CAPITULO IT Depésitos Centralizados de Valores Articule 304.- Depésitos centralizados de valores. Sélo se reccnocen los depésitos centralizados de valores y el Banco Central de la Replblica Dominicans, come entidades facultadas pare crear y llevar el libre contable que conforma el registro de propiedad de los valores entregados en depésito, mediante el cual se instrumenta el sistema de anctacién en cuenta. Pérrefo: Los depésitos centralizados de valores se regiran por esta ley y sus reglamentos, que determinaran el régimen de funcionamiento de los depésitos centralizados de valores, los servicios prestades, su régimen econémico, los procedimientos de fijacién y comunicacién de tarifas y las condiciones y principios bajo los cuales dicha sociedad prestaré los referidos servicios, los procedimientes para asegurar la entrega de valores y #u pago, asi como las garentias de tedo tipo que deban cunstituir las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociacién y sistemas de registro de operaciones sobre valores en ios sistemas gésticnadss por los depésitos centralizados de valores. a > oeCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modifiescign de la Ley Na, 18-00, del Mercado de Valores de la Reptblics Pominicena, del 8-de mayo de 2000. pag, *!20- Articulo 305.- Supervision y Vigilancia. Los depésitos centralizades de valores estaran sujetos a la supervisién de la Superintende ¥ a la vigilancia del Banco Central de la Repiblica Dominicana, en sus respectivos dmbitos de competencia, Parrafo: En caso de confluencia de competencias de supervisién y wigilancia entre la Superintendencia y el Banco Central de la Republica Dominicana, ambas Instituciones coordinaran sus actuacienes bajo el principio de la tutela del funcionamiento de los mercados de valores. Se entiende que los aspectos de organizacién interna de los depésitos centralizados de valores, corresponden a la BSuperintendencia; y, la wigilancie del sistema de pagos y liquidacion de valores al Bando Central de 14 Repiblica peminicana. Articulo 306.~ Requisites para la autorizacién. Le autorizatién de la Solicitud de inscripeién en el Registro de una sociedad andnima para fungiz como depésito centralizado de valores, requiere del solicitante el cumplimiente previo de las condiciones minimas siguientes: 1) Poseer un capital suserite y pagado minimo de cincuenta y cuatro millones de pesos dominicanos (RD$54,000,000.00), totalmente en efectivo, indexado anualmente conforme al indice de precios al censumidor publicado por el Banco Central de la Republica Dominicana, y los indices patrimoniales y garantias de riesgo requeridos? 2) Reflejar contablemente en la llevanza de sus libros #1 principio de separacién patrimonial que requiere identifiear y distinguir los valores depositades en la sociedad, bajo el sistema de anotacién en f aCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No, 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. paG, 71> cuenta de les actives registrados en el balance del depbsite centralizado de valores; 3) Cumplir con las disposiciones de gobierno corporative establecidas en esta ley y sus reglamentos; 4) Contar con miembros del consejo de administracién, principales ejecutivos que no se encuentren impedidos o inhabilitados para ejercer el comercio, de ecuerdo a lo esteblecido en esta ley y sus reglamentos; 5) Contemplar obligatoriamente en su reglamento interno los mecanismos que aseguren la apropiada y oportuna difusién a los titulares y al mercado en general, de todas las decisiones relevantes que adopte el depdsito centralizado de valores; 6) Contar con instalaciones y sistemas que permitan asegurar el resguarde y seguridad de los valores encargados para su custodia y transferencia; 2) Cumplir les demas requerimientos establecidos reglamentariamente. Articulo 307.- Participacién significativa. Ninguna persona fisica o Juridica puede ser propietaria, directa o indirecta, de un depésite centralizado de valores que representen m4s de treinta por ciento (30%) del capital suscrito y pagado de la entidad. No obstante, las sociedades administredoras de mecanismos centralizados de negeciacién podran pressntar hasta el treinta y cuatro por ciento (348) del capital suscrito y pagado de Ja entidad. Pérrafo: Los depésites centralizados de valores constituidos antes de la entrada en vigor de este ley, deberén realizar los aumentos a su WSs toCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modifieactén de la Ley Ne, 19-00, dal Mercado de Valores dé la Repablica Dominicana, del B de nayo de 2000. pac, “192- capital necesaries para ajustar las participaciones accionarias que Buperen los limites astablecidos por éste articulo. Articulo 308.- Funciones y atribuciones, El depésito centralizado de valores tendra las funciones y atribuciones. siguiente: 1) Llevat el registro contable correspondiente a valores representados por medio de anotaciones en cuenta’ inseritos en el Registro; 2} Llevar a cabo la desmateriolizacién de titulos. valores fisicos previamente inscritos en el Registros 3) Prestar servicios técnicos y operativos directamente relacienados con los dé registro y cuslesquiera otros requerides para que el depésito centralizado de valores colabore y coordine sus actuaciones con otros ambitos y sistemas de registra, compensacién y liquidacion de valores dé oferta piblica, y pueda participar en estos iltinos; 4) Desarrollar funciones registrales relativas a los valores de oferta piblica inscritos en el Registro, cuande sea necesario para factlitar la liquidacién de operaciones sobre los mismos; 5} Crear y llevar como registrador, 1 libro contable que conforma el registro de propiedad de los valores entregados en depésito, mediante el cual se instrumenta el sistema de. anotacién en cuentas 6) Administrar sistemas de compensacién y liquidacién de valores de oferta publica, asi como liquidar operaciones de valores de oferta piblica en los mecanismos centralizados de negociacién y en el Mercado OTC, que hayan sido previamente listadas én los sistemas de registro de operaciones;CONGRESO NACIONAL fey de Modi tleélan de te hey No. 19-00, del Werdedd de valores de la Repiblica Dominicana, del & de mayo de 2000. pag, ° 893+ 7) Instrumentar transferencias de valores entre sus participantes, bajo la modalidad de entrega libre de pago; 3) Registrar gravSmenes y otros derechos reales sobre los valores depositades: 9) Actuar come agente de pago de valores de oferta piiblica inscritos en el Registro; 10) Administrar sistemas de registre de operaciones sobre valores; y, 11) Las demAs que se determinen reglamentariamente. Articule 309.- Servicios ofrecides. los depésitos centralizados de valores ofreceran sus servicios a los emisores, los mecanismos centralizados de negociacién, los sistemas de registro de operaciones scbre valores, las entidades de contrapartida central, las sociedades anénimas que inscriban sus acciones en el Registro voluntariamente y aguellas entidades que califiquen para ser consideradas como participantes. Parrafo T: Se otitiende por participante dal depésito centralizade de valores, una persona juridica que ha suscrito un contrate de servicios con el depésite centralizado de valores para acceder a los servicios de custodia, ligquidactén y demds servicios asociados a estes, estando el participante obligads eumplir cen las reglas y procedimientos establecidos por el depésito centralizado de valeres, en sus reglamentos internos respecto de dichos servicios. Parrafo II: Podran acceder a los servicios de los depdésites fentralizados de valores en calidad de participantes, siempre que cumplan con los requisites de acceso establecidos en sus reglamentos internos, las personas juridicas siguientes: V9 9 gg wos.CONGRESO NACIONAL ASUNTO: ; Ley de Modificacién de ia Lay Mo, 19-00, del Mercado de Valores Ge la Republica Dominicana, del 2 de mays de 2000. pac, ~14- 1) los intermediarios de valores, actuando por cuenta propia y por cuenta de clientes: 2) Las entidades de intexmediacién financiera, actuando por cuenta propia? 3) Las sociedades administradoras de fondes de inversion, las sociedades titwlarizadoras y las fiduciarias, actuando por cuenta propia y de 1o8 patrimonios auténomos que administrany 4) Las administradoras de fondos de pensicnes, actuando por cuenta propia y de los fondos de pensicnes que administran; 5} Bl Gobierno Central de la Repiblica Dominicana; 6) #1 Banco Central de la Reptiblica Dominicana, ectuando por cuenta propia, 7} Otros paises scberancs y sus respectives Bancos Centrales} B} Organismos multilateralés de los cuales Reptblica Dominicana sea mienbro; 9) Las sociedades administradoras de macanismos centralizados de negociacion: 10} Depésitos centralizatos de valores autorizados por la Superintendencia y equivalentes en el exterior: 11) Custodios calificados del exterior; 12) Entidadés de contrapartida central; 13) Las sociedades anénimas que inscriban sus acciones en e1 Registro de manera voluntaria; ¥, 14) Otres que sean calificados como tales en esta ley y sus reglamentos, actuando per cuenta propia. Axtioulo 310.- Valores admisibles en depésite. Los valores inscrites en el Registro son admisibles para ser depositados en un depésito centralizado de valores mediante el sistema de anotaciones en cuenta.CONGRESO NACIONAL Ley de Modificacién de 1a Ley No. 19-00, del Mercada de Valores de la Repblica Dominicana, del § de mayo de 2000, pac, *19- Articulo 311. Cuentas de custedia. Los depdsites centralizados de valores abriran cuentas dé custodia a faver de sus participantes, en las que se registrarén los valores de oferta piblica propiedad de estos. Paérrafo I: Los intermediarios de valores deberan requerir 21 depésite centralizado de valores la apertura de cuentas de custedia a favor de sus clientes. Paérrafo II: Log intermediagios de valeres podran ordenar al dapésito centralizado de valores debitar o acreditar las cuentas de sus clientes, coma consecuencia de operaciones pactadas en el mercado de valores, en base a las instrucciones u érdenes recibidas de sus clientes, conforme lo establecide en esta ley y sus reglamentes. En este caso, dicho débito o crédito seré realizado a través de los sistemas de compensacién y liquidacisn administrades por el depésito centralizado de valores. Parrafe III: Los depésitos centralizados de valores, estableceran en su reglamento interno los requisitos gue deberén cumplirse para realizar la transferencia de la propiedad de valores inscritos en <1 Registra, que impliquen el pago de una contraprestacién monetaria o fo, dé acuerdo al paérrafo anterior, Articule 312.- Informacién al emisor y al representante da tenedores. Los depésitos centralizados de valores estan obligados a comunicar a los emiscres y a los representantes de los teredotes de los valores anotados on cuenta, poriédicamente o a poticién do estos, la informaci6n relativa a la identidad de los propletarios de dichos valores, de conformidad con lo establecido reglamentardamente. Esta abligacién seré sin peyjuicio de que estos deben guardar los we 0CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley Ne. 19-00, del Mercado de Valores de 1s Republica Dominicans, el @ de mayo de 2000. pag, ~ 196 correspondientes niveles de confidencialidad sobre 1a informacion recibida y su uso respecto o en relacién a terceros, Pérrafo: Sin perjuicio de otras obligaciones dé informacion a que sé refiere esta ley, el depdsite centralizado de valores facilitara a la Superintendencia y a través de ésta, a los distintos organismos supervisores en el dmbito de sus competencias, la informacién que le sea requerida sobre las actividades de registro, compensacién y liquidacién en los sistemas gestionados por ellos, siempre que dicha informacién esté disponible. Articulo 313.- Tarifas que aplican al depésito centralizado de valores. Los montos de las tarifas cobradas por depdsitos sentralizades de valores, se determinarén libremente segin lo establezcan sus estatutos y reglamentes internos, y deberan darse a conocer al piiblico de conformidad con lo que disponga la Superintendencia, Pérrafo: Los conceptos y tipos de las tarifas deberan ser establecidos reglamentariamente por el Consejo y deberan estar fundamentadas por los costos administrativos y operatives, guardands un margen de rentabilidad razonable, Articulo 314 Convenios. £1 depésito centralizado de valores podra establecer convenios con entidades nacionales y extranjeras, piblicas privadas, que desempenen tedas © algunas funciones aridlogas, entidades de contrapartida central u otras, con sujecién a lo dispuesto @n esta ley y sus réedlawentos, para la apertura y llevanza de cuentas o para otras actividades del depésito centralizado de valores:CONGRESO NACIONAL ey de Modificacién de 1a Ley No. 18-00, del Mercado de Valores de la Replica Dominicana, del 8 de mayo de 2000, pag, -187- Parraf + Estos convenios no alterar4n el régimen de responsabilidad respecto del cumplimiento de sus cbligaciones, ni podran implicar la pérdida del control de ja actividad por parte del depésite centralizado de valores, Articule 315.- Normative interna. Hl depfsito centralizado de valores tendré un reglamento interno, que ser4 de obligade cumplimiento, oponible y vinculante @ sus participantes, el cual requerird de la aprobacién de la Superintendencia. Articulo 316.- Noxmativa complementaria, Los requisitos necesarios para la constitucién y funcicnamiente del deposito centralizado de valores, incluyends lo referente a sus participantes y sus categorias y las cuentas de custedia, asi como los manuales de contabilidad y planes de cuentas contentivos dé las politicas contables que han de aplicar al registro de transacciones y a la elaboracién de estados financieros de los depdsites centralizados de valores, se establecerin reglamentariamente. capiTuLo IIT Entidades de Contrapartida Central Artioulo 317.- Organizacién. Las entidades de contrapartida central, adends de regizse por las normas previstas en esta ley y sus reglamentos, se regirén por su reglamento interno, que tendrd el carécter de norma de ordenacién y disciplina del mercado de valores. Articnlo 318.- Requisitos para la autorizacién. Para las sociedades anénimas adquirir autorizacién, deberan fungir como entidad de contrapartida central y deberan cumplir los requisites. siguientes: “ iSCONGRESO NACIONAL ciéh de ls Ley Ho, 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica foninicans, del é de mayo de 2000. 198 PAG. a) Poseer un capital suscrito y pagado minimo de cincuenta y cuatro millones de pesos dominicanos (RD$54,000,000.00), totalmente en efective, indexaco anualmente conforme al indice de precios al csonsumidor publicade por el Banco Central de la Repiblica Dominicana, © indices patrimoniales y gatantias de riesgo requeridoss 2) Cumplir con las disposiciones de gobierno corporative establecidas en este ley y sus reglamentos; 3) Contar con oficinas, instalaciones, sistemas contables y sistemas infermiticns adecuados para desarrollar sus actividades; \ 4) Contar con miembros del consejos de administracién, principales ejecutives y empleados que no se encuentren impedidos o prohibides para e@jercer el comércio ni star inhiabilitades para actuar de sg acuerde a le eatablecide en este ley: y, 5) hos demas requisites que se establezcan reglamentariamente. : YW Articulo 319.- Participacién significativa. Ninguna persona fisica o * juridica puede ser propietaria, directa o indirecta, de una entidad de contrapartida central que representen mds del treinta por cienta (304) del capital suscrité y pagacio de la entidad, exceptuando a las seciedades adminiatradoras de mecanismos centralizados de negeciacién ya los depésitos centralizades de valores. Articulo 320.- Funciones y atribuciones. Las funciones y atribuciones de las entidades de contrapartida central son las siguientes: 1) Constituirse como acreedoras y deudoras reciprocas de los derechos y obligaciones que deriven de operaciones que hubieren sido previamente aceptadas para su compensacién y liquidacién, asumiendo tal cardcter frente a las partes en le operacién de formaCONGRESO NACIONAL ASUNTO: ‘Lay de Modificacion de la Ley No. 19-00, del Mercade de Valores de la Replblica Oominicana, del 2 de mayo de 2000, pac, ~199- irrevocable, quienes, a su vez, mantendran el vinculo juridico con le contraparte central y fie entre si; 2) Administrar sistemas de compensacién y liquidacién de lps valores de oferta péblica que se establezcan reglamentariamente; 3) Administrar sistemas de registro de operaciones sobre valores: 4) Exigit, recibir y administrar les garantias ctorgadas para su adecuada funcionamiento; 5) Exigir a los participantes del mercado de valores que actuen como sus contrapartes, respecto de las opetaciones en las que se constituyan come deudora y acreedora reciproca, constituir garantias en dinero, valores u otros activos que le permitan a dichos participentes el cumplimiento de las obligaciones frente a ella; 6) Expedir certificaciones de les actos qua realicen en el ejercicia de sus funclones, Las certificaciones de sus registros en las que conste el incumplimiente de sus contrapartes frente a la sociedad, tendrén fuerza de titule ejecuteric, para los efectos judiciales correspondientes; 7) Ejecutar en nombre y por cuenta de las entidades contratantes, las obligaciones derivadas de operaciones realizadas sobre instrumentos financieros; 8) Fungir como entidad de autorregulaciah; y, 3) las dem’s que se establezcan reglamentariamente, Artioulc 321.- Superviaién y vigilancia.- La entidad de contrapartida central estara sujeta a la supervision de la Superintendencia y la vigilancia del Banco Central de la Repiblica Pominicana, en sus raspectivos dmbitos de competencia. Parrafo: En caso de confluencia de competencias de supervision y We ay YCONGRESO NACIONAL ASUNTO: ‘Lay de. Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de ls Republica Dominicana, del 8 de maye de 2000. pag, “200 vigilancia entre la Superintendencia y el Banco Central de la Repiblica Dominicana, ambas Instituciones coordinaraén sus actuaciones bajo el principio de la tutela del funcionamienta de los mercados de valores. Se entiende que los aspectos de orgenizacién interna de les entidades de contrapartida central, corresponden a la Superintendencia; y, le vigilancia del sisteme de pagos, al Banco Central de la Repiblica Dominicana. Articulo 322.~ Garantias. Las yarantias que los miembros de las entidades de contrapartida central y les clientes de éstas conetituyan de conformidad con le establecida en su reglaienta interne y én relacién con cualesquiera operaciones realizadas en el ambite de su actividad, solo responderan frente a las entidades a cuyo favor se constituyeron y Gnicamente por las obligaciones derivadas, tante G& talés opéraciohes para con la entidad de contrapartida central © gon los miembros de ésta, como por la condici6én de miembro de la entidad de contrapartida central. Pérrafo T: Si un miembro de las entidades de contrapartide central o un cliente de estos dejara de atender, en todo o en parte, las obligaciones contraidas frente a la entidad de contrapartida central o frente al miembro, estos podran disponer de los bienes aportados en garantia por el ineumplidor, pudiendo s tal fin adoptar las medidas necesarias para su satisfaccién en los términos que se establezcan en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central. Parrafo II: Sin perjuicic de lo anterior, #1 sobrante que reste después de la liquidacion de las operaciones, se incorporard a la masa patrimonial concursal del cliente en cuestién,CONGRESO NACIONAL ASUNTO: hey de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Republica Dominicana, del 8 da mayo da 2000. pac, ~20l- Articulo 323.- Acuerdos. Con sujecién a le dispuestoa en é@sta y otras leyes que les sean aplicables, asi como a lo que se establezca reglamentariamente, la entidad de contrapartida central podra establecer acuerdos con otras entidades macionales o extranjeras, cuyes funciones sean andlogas o que gestionen sistemas de compensacién y Liquidacién de valores; participar en el accionariado de dichas entidades o admitir a las mismas como accionistas, Dichos acuerdos, requerirén la aprobacién de la Superintendencia y deberan cumplir con ios requisites que se determinen en el reglamento interno de la propia entidad. Artioulo 324.- Normativa interna. La entidad de contrapartida central tendré un reglamento interno, que sera de obligado cumplimiento, opotible y vineulante 4 sus miembros, ¢1 cual requeriré de la aprobacién de la Superintendencia. Parrafo: Dicho reglaments regularé 1 4égimen de funcionamiente da la entidad, los servicios prestados por la misma, les requisites de acceso a la condicién de miembro, las clases de miembros, con especificacién de los requisitos téenicos y de solvencia exigibles, las gaxantias exigidas a les mbres y en relacién a les riesgos asociados y la informacién que deberaén facilitar estos en relacién con las operaciones que comuniquen a aquélla, asi cono el régimen econémico de la entidad de contrapartida central y cualesquiera otros aspectos qué se precisen reglamentariamente. Articulo 325.- Normativa complementaria. Los requisitos necesarios para la constitucién y funcionamiento de las entidades de contrapartida central, imcluyendo lo referente al régimen de garantias, sus miempfos y sus manuales de contabilidad, y planes de wa ,2 ws: SCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacion de la Ley No, 19-00, Gel Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. PAG. 7702- cuentas contentives de las politicas contables que han de aplicar al registro de transacciones y a la elaboracién de estados financieros, se establecerén reglamentariamente. TITULO XVII DEL FONDO DE GARANTIA Y LAS MEDIDAS JUDICIALES CAPITULO T Disposiciones Generales Articulo 326.- Fondo de garantia. Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociacion, los depdsites centralizados de valores y las entidades de contrapartida central, podran constituir un fondo de garantia con cargo a sus afiliados, participantes o miembros, conforme apligue, en relacién a las obligaciones asumidas por su participactén en diche mécanismo centralizade, deposito centralizado o entidad de contrapartida central, en calidad de administradores del sistema de compensacién y Liquidacién. Parrafo: Este fondo esstaréa destinado para hacer frente a los compromises no cumplidos por sus afiliades, participantes o miembros, conforme aplique. La forma dé censtitueién del fondo de garantia, su administra yo osu funcionamiento serén — establecidos reglamentariamente. Articulo 327.- Administracién del fondo de garantia. #1 fondo de garantia podra ser administrado por las seciedades administradoras de mecanismos centralizados de negociacién, los depésitos centralizados ay? vw Ss:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién da la Ley No, 19-00, del Mercado de Valores de la Repéblica Dominieana, del 4 de mayo de 2000. FAG, 7203- de valores y las entidades de contrapartida central de manera conjunta o por la Superintendencia, en caso de no existir un acuerdo de administracién entre las partes interesadas, conforms a lo establecido reglamentariamente. Seecién T Embargos y Medidas Judiciales Articulo 328.- Embargos y medidas judiciales. En virtud de que las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociacién, los depdsitos centralizados de valores y las entidades de contrapartida central prestan un servicie al piblico, antes de la ejecucién de cualquier embargo, secuestro u otra medide judicial scbre actives propios de dichas scciedades, ¢1 juez debe notificar a la Superintendencia, todo lo que sea conducente para formar criterio acerca del asunte, a fin de que dicha Institucién adopte les previsiones necesarias para que no se interrumpa la actividad o servicio de la sociedad afectada, en un plazo miximo de veinticuatro (24) horas a partir de 1a notifieacién. En este casa 61 process se suspenderé haste tante se adepten las medidas que le Superintendencia considere convenientes, durante ¢1 cual no se podran movilizar los actives de 1s entidad en perjuicie de sus acreedores. La violacién al procedimiento antes indicado ocasiona la nulidad del mismo. TITULO XVIII ASPECTOS TRIBUTARIOS DEL MERCADO DE VALORES CAPETULG T Disposiciones Generales VD. 1 03 iy? 7CONGRESO NACIONAL ASUNTO: ‘Ley de Hodificacién de la bey 0, 19-00, del Mercado de Valoces de la Repiblica Dominicana, del § de mayo de 2000, PAG, 7204 Articulo 329.- Sujecién régimen ordinario. Los rendimlentos y las transacciones realizadas en el mercado de valores se encuentran sujetas al régimen ordinario de tributacién establecido en el Codigo Teibutario, salve las excepciones contenidas en esta ley. Artiowlo 330.- Tributacién de patrimonios auténemos. La transferencia de bienes o actives para la conformacién de un patrimonio auténemo, no estaré sujeta al impuesto sobre transferencia de bienes industrializados y servicios (ITBIS), ni al impuesto sobre transferencia inmobiliaria. Parrafo I: Para fines tributarics, en «1 caso de los fondoa de inversién, se considerard como periodo de conformadion del patrimonic, los tres (3) aiios contados desde la inscripcién del fondo en el Registro del Mercado de Valores, a los fines de aplicar ia exencién de los impuestos seflatados en la parte capital de este articulo. Paérrafo II: Las rentas obtenidas por el patrimonio auténomo no estan sujétas al pago del impuesto sobre la renta. Ne obstante, ls sociedad que administre 1 patrimonio autenomo o aquel que disponga la Administracién Tributaria mediante norma general, deberé tetener el impuesto sobre la renta aplicade a los rendimientos que obtengan los inversionistas en dicho patriimonio autdnomo, de acuerdo # la tasa de tributacion que dispone el Codigo Tributario para las rentas. de capitales. Pérrafo TI: La restitucién o devolucién de bienes o actives que conforman e1 patrimonio auténomo, al momento de su extincién, no estara sujeta, segin,la naturaleza del bien o activo, al impuesto deCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién dela Ley No, 18-00, del Mercado de Valores, Ge la Reptblics Lominicana, del @ da mayo de 2000. PAG. ~208- ganancia de capitel, impuesto sobre transferencia de bienes industrializados y servicios {ITSIS), impuesto sobre transferencia inmobiliaria, impuesto sobre emisién de cheques y traneferencias bancarias, siempre que sean transferidos a los beneficiarios del patrimonio auténome, Parrafo Iv: fl 4gimen tributario especial establecido en este articulo sélo alcanza al patrimonio autonomo y no a terceros que contraten con el patrimonia. Artioule 331.- Transacciones con valores, Las transacciones electrénicas realizadas con valores inseritos en el Registro, no estén sujetas al impueste sobre emisién da cheques y transferencias banearias. Articulo 332.- Registro de actos auténticos sobre valores y constitucién de patrimonios auténomos. £1 registro de los actos auténticos de constitucién de los patrimonios auténomos, asi como de los actos auténticos mediante les cuales sé hagan constar los valores de una emisién, estaran exentos de pagar las tasas que la ley prevea para el registro de contrates sin cuantia por ante las oficinas de Registre Civil que correspondan. TETULO XIX INFRACCIONES, SANCIONES ¥ PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS CAPITULO T Infraccicnes Articulo 333. Sanciones administrativas. La Superintendencia esté tacultada para Lyponer sanciones adhinistrativas, directamente a las oeCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, dei Mercado de Valores de la Republica Dominicana, del 8 de mayo de 2000, pag, *76- Personas fisicas o juridicas, sujetas o ne 2 su regulacién, por la comisién de una infraccién establecida en esta ley. Las sanciones administrativas no tendrén naturaleza indemnizatoria ai compensatoria, sind meramente punitive, debiendo el sancionade cumplir la sancién y ademas cumplir con las disposiciones cuya infraccién motivé la sancién. Articulo 334.- Ambito subjetivo. Las sanclones administrativas contempladas en este capitulo aplicables a las personas fisicas © juridicas sujetas al ambite de aplicacion de esta ley, incluyen a quienes ostenten de hecha 6 de derecho cargos de administracién o direcci6n de estas Gltimas, que infrinjan las disposiciones de esta ley y sus reglamentos, sin perjuicio de las sanciones civiles y penales de objeto y naturaleza diferente que pudieran corresponderle. Parrafo I: A los efectos de le dispuesto en este capitulo, ostentan cargos de administracién o direccién en las personas juridicas a que se refiere este articulo, los miembros de sus consejos de administracién, asi coma sus gerentes y principales @jecutivos, entendiéndose por tales aquellas personas que, de hecho o de derecho, deserrollen en la entidad funciones de alta direccien, Pérzafo II: las personas juridicas inseritas en ¢l Registra seran solidariamente responeables por lag actuaciones de sus empleados. Articulo 335.- Categorias de infracciones y concurrencia. Las infracciones administrativas tipificadas en esta ley, se clasifican en my graves, graves y leves. Articulo 336.- Infracciones muy graves. Constituyen infracciones muy graves, ademas de fs previamente establecidos en esta ley, los actos = VS. Da ip yeCONGRESO NACIONAL Lay de Modif icacién Gala Ley No. 19-00, del Mercado de. Valores de la Rapiblica Dominicana, del @ de mayo de 2000. pag. 7707 u omisiones siguientes: 1) Bealizar actividades o utilizar las denominaciones exclusivas el mercado de valores sin contar con la autorizacién de la Supetintendencia o ¢1 Gonaejo, segin corresponda, o ain observar las condiciones establecidas en la autorizacién; 2) Realizar oferta piblica de valores sin obtener la autorizacién previa de la Superintendencia o sin observar las condiciones establecidas en la correspondiente autorizacién; 3) No revelar informacion material o relevante o hacerla de manera inexacta en el prospecto de emisién de oferta piblica; 4) Bjecutar operacionss dé cambio de control, fusién, disolucién y liquidacion que afecten a entidades inscritas en el Registro, sin contar con la autorizacién del Consejo o de la Superintendencia, cuando corresponda, o no cumplir con el proceso establecido para estas operaciones; 5) Realizar operaciones, transacciones o actividades pronibidas en virtud de esta ley o que no estén dentro del objeto social de la entidad o actividades én forma 6 bajo condiciones no autorizadas al participante del mercado de valores que se trates 6) Realizar actos fraudulentos o utilizar a terceras personas fisicas o juridicas con 1a finalidad de tealizar operaciones prohibidas o para eludir esta ley, sus reglamentos, 9 la normativa aplicable al mercado de valores; 7) ‘Incumplir 1a xreglamentacién establecida para el registro contable de las operaciones que conlleven irregularidades o inexactitudes relevantes que impidan cenacer la situacién financieta del participante del mercado de valores: BAF en ee HgCONGRESO NACIONAL ASUNTO; ‘ley de Nodifieacién de la Ley Ne. 19-00, dei Mercato de Valores dela Repéblica Dominicana, del § de maya de 2000, PAG, - 208 - &) Incumplir los requerimlentos de adecuacién eateblecides en esata ley, sus reglamentos o normas complementarias, en los plazes transitarios establecides; 9) Realizar actos de disposicién y administracién de actives de ua participante del mercado de valores sujeto a1 procedimienta de disolucién una vez. iniciade el mismo; 10) Incumplir la cbligacién de someter sus operaciones anlales a una avditoria independiente por auditeres debidamente inscrites en el Registro: 11) Infringir el deber de comunicacion de los hechos relevantes en los términos de esta ley y sus reqlamentos; 12) Incumplir wna sancién impuesta por la comisién de una infraceién grave; 13) Inobservar de forma reiterada las disposiciones sobre gobierno corporative establecidas en esta ley y aus reglamantes; 14) Inobservar los requerimientos establecidos en esta ley y sus reglamentos para la colocacién y negociacién de valores de oferta publica; 15) Inobservar las prohibiciones establecidas en asta ley a los participantes del mercado de valores, los afillados de los mecanismos centralizados de negociacién y a los usuarios de los sistemas de registro de operaciones sobre valares en el Mercado OTC; 16) Real zar operaciones con valores de oferta piiblica fuera de los Mecanismos centralizados de negociacién o mo registrar las operaciones pactadas con valores de oferta piblica on el Mercado OTC, en los sistemas de registro de operacicnes sobre valores establecidos en esta ley; Peony? essCONGRESO NACIONAL TO: ASN OL de Modificaciou ue ie Ley No. 19-00, del Mercado de Valores dele Bapiblicn Doninicann, gel §.de mayo de 2000. PAG, 7 209- 17) Liguidar y compensar operaciones o transacciones realizadas fuera de los mecanismos centralizados de negociacién o pactadas en el Mereada OTC, sin estar registradas en los sistemas de registro de operaciones sobre valores; 18) Incumplir con el deber de mejor ejecucién de las operaciones o transacciones realizadas cen sus clientes en les mecanismos centtalizados de negociacién y/o el Mercado OTC; 19) Utilizar metodologias de calificacién de riesgo diferentes a las registradas en la Superintendencia; 20) UWtilizar metodologias de valuacién de instrumentes financieros diferentes a las registradas en la Superintendencia; 21) Incumplir con la obligacién de reserva sobre la informacion establecida en esta ley: 22) Ejecutar, por cuenta propia e@ ajena, operaciones con valores de oferta publica haciendo uso de informacion privilegiada; 23) Resistir o negarse a la imspeccién de las ateridades competentes facultadas por esta ley y/o demestrar falta de ealaboracién en la realizacion de tareas de inspeccién que se ejecuten de confermidad con las disposiciones reglamentarias; 24) Wo proporcionar a la Superintendencia oh el plazo establecido, les decumentes, datos o informaciones que le vtequiera dicha Superintendencia en el ejercicio de sus funciones de investigaci6n e inspeccién: 25) Eliminar, alterar, modificar, ocultar o destruir registros, documentos, soportes tecnolégicos o antecedentes de cualquier naturaleza, impidiends o dificultando con ello la fiscalizacién de la Superintendencia; SO ae ows26) las inexactitudes y sus retrasos, asi como él incumplimiente de las reglas establecidas para la llevanza del registro contable por parte de les depésites centralizades de valores; 27) No ejercer las facultades de autorregulacién establecidas en esta ley; 28) No ejercer la obligacion de inspeccién de is afiliados por parte de las entidades auterreguledoras: 23) de las entidades de autorregulecién; 30) ofertas piblicas de adquisician; 31) ranges patrimeniales requerides; 32) esta ley a favor de los fondos de inversién administrados; 33) financieros auditades; 34) base consolidada establecida en esta ley; 35) que conformen el registro contable a cargo del depésite centralizado de valores; 36) fondo de inversién por parte del administrador del fondo de inversién, comité de inversiones y la sociedad administradera de fondos de inversiéi CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Medificacién de le Ley No. 19-00, del Mercado de Valores da la Repiblica Dominicana, del & de mayo de 2000. PAG, ~210- No practicar las correspondientes inscripciones sobre valores, No-ejercer la facultad disciplinaria de los afiliados por parte Incbservar las prohibiciones establecidas en esta ley para las Realizar operaciones o actividades sin cumplir con los indices y No constituir las garantias de gestién de riesgo requeridas en Incunplir con la publicacién y/o la remisién de los estados Incumplir con la obligacién de someterse a la supervisién en Sobregirar o mantener saldos deudores en las cuentas de custodia Incumplir con lo establecido én @1 reglamente interno de unrc CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Hoditicacitn de le Ley No. 19-00, del Mercado de valores de la Reptblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000 pa FAH 37) Incumplir con los requisites de contingencia y continuidad de operaciones establecidos por esta ley y Sus reglamentos; y, 38) Realigar prdcticas de manipulacién de mercado. Parrafo: los participantes del mercada de valores que incumplan con los limites, indices y ranges patrimoniales requeridos por esta ley, sue reglamentos y demés normas de la Superintendencia, seraén objeto de una sancién equivalente a un cinco por ciento (5%) del monto del capital no cublerto. Bh casé de que no repongan inmediatamente e1 capital correspondiente, seran objeto de wna sancién equivalente al doble de la anterior, Articulo 337.- Infracciones graves. Constituyen infracciones graves, les actos u omisiones siguientes: 1) Inobservar las disposiciones sobre gobierno corporativa establecidas en esta ley y sus teglamentos; 2) Inobservar las normas de conducta establecidas en esta ley y sus reglamentos, asi como la realizacion de practicas abusivas con los elientes; 3) Incumplir con las cbligaciones establecidas en esta ley, para les participantes del mercado de valores y los afiliados o usuarios de los mecanismos centralizades de negociacién y/o los sistemas de registra de operaciones sobre valores; 4) Incumplir la obligacién de obtener la autorizacién o aprobacién de los estatutos, reglamentos internos, manuales y contratos, prevista en esta ley y sus reglamentos: 5) Realizer publicidad engaficse sobre valores de oferta piblica o sin cumplir con los requisitos establecidos;CONGRESO NACIONAL ASUNTO) ., de’ tod ticaci én de ta tay tio. 19-00, del iaarendo de Valores de/la Repiblice Doninicana, tel 8 de mayo de. 2000. PAG, 212 - 6) Incumplir la aplicacién de una sancién por la comisién de una infraccién leve; 7) Inobservar los requerimisntos sobre participacién significativa, composicién e incompatibilidades de los @zganos de administracién establecides en esta ley, por parte de la sociedad administradora de mecanismos centralizados de negesiacién, depisites centralizades de valores y entidades de contrapartida central; 8) Incumplir con Ja reserva legal, garantias y mecanismos de cobertura dispuestos por esta ley para los participantes del mercado de valores; 9) Incbservar las disposiciones sobre © endeudamiento = -y apalancaniento establecidas para los participantes del mercado de valores en asta ley y sus raglamentos: 10) Suministrar por parte de los participantes del mercado de valores informacién inexacta o no verar a los auditores externos y calificadoras de riesgo: 11) Presentar deficiencias en los procedimientos administrativos y contables; en 168 mecanismos de control interne, jincluidos los relativos a la gestién de riesqos; o en su estructura organizativa, cuando tales deficiencias pongan en peligro la solventia ¢ la viabllidad de la entidad; 12) No establecer las medidas necesarias y requeridas para impedir @1 flujo de informacién privilegiada entre sus areas de actividad, incluyendo las disposiciones establecidas en esta ley y sus reglamentos sobre la separacién fisica y fuscional; 13) Incumplir con la entrega de valores y del pago del precio de las operaciones que hayan pactado en dichos mecaniamos, por parte de los afiliados y/o usuarios de mecanismes centralizados de negeciacién o Ns, Dae (PyeCONGRESO NACIONAL AO de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valorea de ia Repiblica Dominicans, dél 8 de mayo de 2000. los gistemas de registro de operaciones sobre valores; 14) Percibir comisiones o terifas en cuantia superior a le publicado y comunicado a la Superintendencia o sin haber cumplido el requisite de previa publicacién y comunicacién de las tarifas y comlsiones a dicha institucién? 15) Celebrar cohtratos con otras entidades pertenecientes a su mismo grupo financiero o en los que uno © mas miembros de su consejo de administracion tenga interés, sin contar con la aprobacién previa del Consejo dé administracién 6 én cendiciones que no sean equitativas o similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado; 16) Mo -conservar informacion y documentacién relativa @ las operaciones de la entidad y 28u contabilidad por e1 tiempo y en la forma establecidos en esta ley, sus reglamentos y sus normas complenentaria 17) Incumplir les limites de participscién en el capital establecidos en esta ley por parte de las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociacién, depésites centralizades de valores y entidades de contrapartida central; 18) Infringir las normas en materia de prevencién sobre lavado de activos, cuando esto no constituya una infraccién leve; 19) No publicar la informacién diarda requerida sobre el valor de las cuotas de los fondos de inversién que administren, en sus oficinas o pégina web, por parte de las sociedades administradoras de fondos de inversién; VS ny?CONGRESO NACIONAL ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repablica Bominicana, del 8 de mayo de 2000 PAG. -214- una infraccién muy grave; mercado de valores; que sustenten sus dictamenes: © conelusicness ingtrumentos financieros derivados e indices; para los auditores externos: y, modificaeiones y ‘cancelacicnes, a través de los medios comunicacién establecidos. los actos u omisiones siguientes: oe 20) No comunicar a le Superintendencia las informaciones o supuestos requeridos en esta ley y sus reglamentos, cuando esto no constituya 21) Incumplir con les requisitos de capacidad, idoneidad, incompatibilidades e ifhabilidades establecidas por esta ley para los miembros del consejo de administracién, miembros de los comités de apoyo, principales ejecutivos y empleados de los participantes del 22) No suninistrar a la Superintendencia, por parte de los auditores externos, los informes, opiniones y demas elementos de juicio en lo 23) No comunicar a le Superintendencia, por parte de los proveedores de precios, los cambios que se lleven a cabo a los precios actualizados para la valuacién de valores de oferta publica, 24) Prestar servicios a los participantes del mercado de valores inobservando el principio de independencia establecido en esta ley 25) No publicar las ecalificacienes de riesgo realizadas sobre valores de oferta piblica inscritos en el Registro, asi como sus Articule 338,- Inf€racciones Leves. Constituyen infracciones leves, 1) altar eon la remisién a la Superintendencia, en el plazo establecido reglamentariamente o en las normas complementarias otergade por dicha Institucion, particularmente los documentos, datos eeCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de ¥oleres de la Repiblica Dominicans, del @ de mayo de 2000. pag, ~215- © informaciones periédicas u ocasionales que dehan remitirsele en wirtud de lo dispuests en esta ley, sus reglamentos de aplicacién ¥ sus normas complementarias, o requiera en el ejercicic de sua funciones; 2) Faltar al deber de colaboracién ante actuaciones de supervision de la Superintendencia, incluyendo la no comparecencia personal ordenada por dicha Institucién ante una citacién para la toma de la declaracion, cuando fuere necesaria; 3) Incumplir con el deber de veracidad informative a la Supetintendencia y al piblico en gefieral, cuando no sea considerado muy grave 9 gravez e, 4) Infracciones de preceptos de obligada cbservancia comprendides en las normas generales de ordenaci6n y disciplina del mercado de valores que sean subsanables, no ocasionen perjuicios a terceros o al mercado y no constituyan infraccién muy grave o grave, conforne a lo dispuests en los articulos precedentes. Articulo 339.- Tipos de sanciones administrativas. las sanciones a aplicar por la comisién de laS infracciones establecidas por esta ley, podrén ser multas, suspensién de actividades o de la negociacién, revocacién de le autorizacién pera operar y exclusién del Registro e inhabilitacion. Arcticulo 340.- Sanciones Muy graves. Por 1s comisidn de infracciones may graves, se impondra al infractor una o més de las sanciones siguientes: 1} Multa por importe de dos millones une de pesos dominicanos (RDS2,000,001.00) hasta cinco millones de pesos dominicanos (RD$5,000,000.00), indexade anualmente cenforme al indice de precios PRG AF yO eyCONGRESO NACIONAL Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. ASUNT -216- PAG. al consumider publicado por el Banco Central de la Repiblica Dominicanay 2) Multa equivalente a la ganancia obtenida por la realizacidn de la conducta infractora, en los casos donde dicho monto sea mayor al monto méximo gancionable indicado en el numeral 1) anterior. 3} Suspensién o limitacién del tipo o volumen de las operaciones o actividades que pueda realizar el infractor en los mercados de valores, dufante un plazo no superior a cinco (5) afos; 4) Suspensién de la condicién de afiliado o usuario a un mecanismo centralizado de negaciacidn o los sistemas de registro de operaciones sobre valores, por un plage no superior a cinco (5) aflear 3) Suspensién de la negeciacién de un instrumento financiero en los mecanismos centralizados de negociaciéns 6) Revocacién de la autorizacién para operar y exclusién del 7) Suspensién en el ejercicio del cargo de administracion o direecion, o come corredor de valores, administraderes de fondos de itwereién, gestores fiduciaries, asesores de inversién y promotores de inversién, qué coupe el infractor en un participente del mercado, por un plazo no superior a cinco (5) aflos; ¥, 8) Separacién del cargo dé administracién a diteceién, 6 coimo corredor de valor 8, administradores de fondos de inversidn, gestores Fiduciarios, asesores de inversién y promotores de inversién, que ceupe el infractor en un participante del mercado con inhabilitacién para ejercer cargos de administracién o direccién on cualquier participante del mercado, por un plazo no superior a cinco (5) afios. Parrafo: De manera excepcional, queda previsto que ademas dé la sancién que corresponda jmponer al infracter por la comisién de SD. py? wvCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Hodificacibn de la Ley No. 19-00, del Mercads ds Valores dala Ropiblice Dominicans, del @ de mayo de 2000 -217- PAG, infracciones muy graves, cuande la infractora se2 une persona juridica, podré imponersée una o més de las siguientes sanciones a quienes, ejercienda cargos de atministracién o direccién, o como corredor de valores, administradores de fondos de inversién, gestores fiduciarios, asesores de inversitn y promotores de inversi¢n, sean responsables de la infraccién: 1} Suspensién en el ejercicio del cargo que ccupe el infractor on la entidad, por uh plazo no superior a tres (3) afos; , 2) Separacién del cargo con inhabilitacién para ejercer cargos de administracién 0 direceién en un participante del mercado, por un plazo no superior a cinco (5! afios, Articulo 341.- Sanciones Graves. Por la comisién de infracciones graves, 52 impondra al infractor una o mis de las sanciones siguientes: 1) Multa per importe de guinientos mil un peses dominicancs (RDS500,001.00) hasta dos millones de pesos dominicanos (RDS2, 000,000.00), indexado anualmente, conforme al indice de precics al consumidor publicado por el Banco Central de la Republica Dominicana: 2) Suspensién o Limitacién del tipo o volumen de las operaciones © actividades que pueda realizar el infractor en los méréados de valores, duranta un plazo no superior a un (1) afc; 3) Suspensién de la condicién de afiliado o usuario de un mecanismo edntralizads dé negeciacién 5 los sistemas dé registro de operaciones sobre valores, por un plazo no superior a un (1) afo; 4) Suspensién én el ejercicio del cargo de administracién o direscién, o came corredor dg valores, administradores de fondos dé Nee 2CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley'de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercade de Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. -218- PAS. inversion, gestores fiduciarios, asesores de inversion y promotoces de inversién, que ocupe el infractor en un participante del mercado pox plazo no superior a un (1) aflor y, 5) Revocacién de la autorizacién para operar y exclusién del Registro. Artioulo 342.- Sanciones Leves. Por 1a comisién de infracciones leves, se impondra al intractor: 1 Multa por importe de hasta quinientes mil pesos dominicanas (RD§500,000.00), indexado anualmente, conforme al indice de precios al consumidor publicado por el Banco Central de la Repiblica Dominicana; 2 En el caso de las infracciones por no envio o retraso de informaciones a la Superintendencia, la persona de que se trate serd objete de una sancién pecuniaria qué estaré eh funcién de sus actives netes en la forma que le determine reglanentariamente el Consejo, sin que en ningtin caso pueda ser mayor dichs monto fijade por reglamento al montc a que se refiere este articulo. Articulo 343.- Criterios para imponer sanciones. Al imponer las sanciones previstas en este titulo, Ia Superintendencia tomaré en quenta los criterios siguientes: 1) Antecedentes del infractory 2) Resistencia, nagativa u obatruceidn de la adeién investigative y de supervisién; 3) Renuencia a aplicar las disposiciones de la Superintendencia; 4) EL impacto de la infrgecién para el mercado de valores; Oe,CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de valores de ls Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. gag? = 5) Las circunstancias en las que tuvo lugar la infraccién; y, 6) El pérjuicio causado. Pérrafo I: $i un mismo hecho u omisién fuere constitutivo de dos (2) © mis infracciones administrativas, se tomaraé en consideracion la mas grave, y si las dos (2) infracciones son igualmente graves, la que genlleve una sancién de mayor valor pecuniaric. Parrafo II: A la persona culpable de dos (2) o mas infraccicnes administrativas, se le impondrén todas las sanciones correspondientes a dichas infracciones, Parrafo III: Al imponer las sanciones, la Superintendencia debera contemplar que las sanciones pecuniarias aplicables a las infracciones tipificadas no caan m4s beneficiosss para el infractor que el cumplimiento de las normas infringidas. Articulo 344,- Pago de multas. Los cargos pecuniarios que la Superintendencia. imponga como sancién deberan ser pagados dentro de les quince (15) dias habiles siguientes a su notificacién y deberan ser depositados en una cuenta especial a favor de la Superintendencia. Parrat 2 La ejecucién de sanciones pecuniarias se practicaré mediante al procedimiento de apremia establecide en el Cédigo Tributario. Articulo 345.- Prescripcién de infracciones. Las infracciones muy graves prescribiraén a les cinco (5) afios, las graves @ los tres (3) alos y las leves al aio ( El plazo de prescripcién de las infracciones comenzaré a contarse desde él dia en que la infraccién Way v-sCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Medificacién de la Ley Ho. 19-00, del Mercado de Valores de la fepiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. pag, 22- hubiera sido cometida. Bn las infracclones derivadas de una actividad continuada, la fecha inicial del cémputo seré la de finalizacion de la actividad 6 la del Witime acto con e1 que la infraccién se consumes Parrafe: La pteseripcién se interrumpiré por la iniciacién, con conseimiente del interesado, del procedimiento sancionador, renovéndose el plaze de prescripcién si ¢1 expediente sancionador permaneciera paralizado durante tres (3) meses por causa no imputable a aquellos contra quienes se dirija. Articule 346.- Publicidad de sanciones. Las sanclones administrativas impuestas por la Superintendencia seran inscritas en el Registro una vez sean definitivas en sede administrativa, téendran carécter pablico y serén publicadas por ésta en su pagina web y en cualquier otro medio que estime pertinente. Articulo 347.- Recursos administrativos. las — sancicnes administrativas impuestas por la Superintendencia por la comisién de infracciones administra ivas previstas en esta ley, podraén ser objets de un recurso de reconsideracién ante el Superintendente o recurso jerarquice por ante el Consejo. Parrafo I: La forma y plazo de los recursos administrativos, se fegiran por lo establecido en la Ley sobre los Derechos de las Personas en sus Relaciones con la Administracién y de Procedimiente Administrative. Parrafo II: La interposicién de les recursos administrativas no suspendera la ejecucién del acto impugnado. oe we:CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la ley No, 19-00, dél Mercado de Valores de 1a Repiblics Dominicana, del B de mayo de 2000. -2- PAS. fe Articule 348.- Procedimiento administrativo. ba aplicacién de sanciones administrativas por parte de la Superintendencia, estera sujeta a los prineipios del procedimiente sancionador administrative contenides en la Ley sobre los verechos de las Personas en sus Relaciones con la Administracion y de Procedimiento Administrative y dem4s normas que le sean aplicables. Articulo 349.- Recurso jerarquico contra las decisiones de las entidades autorreguladoras. Las decisiones de las entidades autorreguladoras, podrén ser apeladas por ante le Superintendencia, dentro de los diez (10) dias hd4biles siguientes a la notifica n de la decisién de la entidad a1 afectado, debiendo la Superintendencia responder en un plazo no mayor de treinta (30) dias habiles, contado desde el momento de ser interpuesta dicha apelacién. CAPITULO IT Delitos Penales Articulo 350.- Competencia. Las acciones consideradas delictivas, consignadas en esta ley, son de competencia de los Tribunales Colegiados de los dJuzgados de Primera Instancla de la Repiblica Dominicana, de acuerdo a lo establecide en la normativa procesal vigente. §u ejercieia es indepen Hente de las acciones administrativas que puedan llevarse a cabo, y como tel, no tienen influencia una decision en ovr Pétrafo: El Ministerio Piblicn tendré las més amplias facultades para requerir informacién, investigar y perseguir les delitos econémicos y financieros contra el mercado de valores previstos en la presente ley. 4 ArCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Wedificacién de la Ley No. 19-00, dei Mercado de Valores de la Repblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. pag “22° Articulo 351.- Delitos de accién piblica. Se considerarén delitos de accién piblica y seran sancionados con las penas de tres (3) a diez (10) afos de prisién mayor, asi como con el pago de multas de cien (100) hasta quinientos (50D) salarios minimos correspondientes al sector financiero, las acciones punibles que sé detallan a continuacién: 1) Las autoridades, funeionaries y personal ce ls Superintendencia o del Consejo, empieades, acclonistas y miembros del consejo de administracién y principales ejecutivos de las personas y entidades sometidas a la requlacién de esta ley, asi como cualquier persona Fisica © juridica, que consciéntemente difundan por cualquier medio, falsos rumores u organiven campaiias difamatorias relativas a emisiones, emisores, intermediarios de valores o cualquier otro participante del mercado que comprometa la estabilidad del mercado; 2) Las auteridades, los funcionarios y el personal de la Superintendencia o del Consejo, empleados, accionistas y miembros del consejo de administracién y principales ejecutives de las personas y entidades sometidas a la regulacién de esta ley, que divulgaren o revelaren cualquier informacién de caracter privilegiado, reservado 0 confidencial sobre las operaciones del mercado de valores o sobre los asunteé comunicados a la Sparintendencia, 6 ce aprovecharen de tales informaciones para su lucro personal, efectien o instruyan 1a celebracién de operaciones, por si o a través de otra persona, sobre valores de oferta piblica que tengan. Parraf Quedan exentos de este Ordinal, los intercambios de informaciones a los cuales esta cbligada la Administracién en virtud de esta ley y otras disposiciones legales que le apliguen, vigentes 52 uy BeCONGRESO NACIONAL ASUNIO: Ley da Modificacién de le Ley Wo, 18-00, del Mercado de Valores de la Kepiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. pag 28> al momento de la entrada en vigor de esta ley, siempre que estos intercambios na sean utilizedos para encubrir las acciones enunciadas en este numeral. 3) Los miembros del consejo de administracién, principales e@jecutivos, auditores, comisarios y empleados de las personas y entidades sometidas a la regulacién de esta ley que: i. Destruyan, alteren, desfiguren u oculten datos o antecedentes, los sistemas, docunentes fisices o electrénico, libros, estados de cuentas, correspondencias u otros documentos a que consientan la realizaci6én de estos actos y omisiones cen el fin de obstaculizar, dificultar, desviar o evadir la fisealizacién que corresponda efectuar 2 la Superintendencia o para oculter o disfrazar las operaciones realizadas; di, Hubieren elaborado, aprobado o presentado un balance o estado financiero adulterado o falso, © que hubieren ejecutado © sprobado operaciones para encubrir la situaclén de la persona juridica o fisica que se trate; iid. Omitan registrar en la contabilidad las opéraciones sfectuadas o alteren los registros contables, o aumenten o dismlnuyan artificialmente los estados financieros de las citadas entidades, para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones realizadas © su registra contable; iv, Inserinan u ordenen que se dates falsos en la contabilidad; ¥ Proporcionen dates falsos u omitan datos en les documentos, informes, dictémenes, opiniones, estudios © calificactén de riesgo, determinacién de precios, que debsan presentarse a la VE Oy Nay?CONGRESO NACIONAL ASUNTO: . Lay de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repblica Dominicana, del 4 de mayo de 2000. -204- PAG. Superintendencia y al pablico en general; y, vi. Presenten a la Superintendencia y al piblico en general documentos o informacién falsa o alterada con el objeto de ccultar su verdadero contenido o contexto de un valor, producto, a actividad, o bien, asienten o declaren ante ésta hechos falsos. 4) Log accionistes, miembros del consejo de administracién y principales ejecutives de una empresa, sociedad o institucién, o cualquier persona fisica que @ sabiendas, realicen actividades propias del mercado de valores y/o requladas por esta ley, sin conter con la debida autorizacién de la autoridad competenter y, 5) Las personas que participen directa © inditectamente, en actos de manipulacién de mercado en los términos establecidos en esta ley. Articulo 352.- Desviacién de bienes. Incurren en un delita de accién piblica y seran sancionades con una pena de cinco (5) a diez (10) aflos de prisién mayor, asi como al pago de multas de doscientos (200) hasta mil (1,000) salarios minimos respondientes al sector Financiero, los micmbroe del consejo de administracién, asi come les directivos, empleados, accionistas, y principales ejecutivos de les personas y entidades sometidas a la regulacién de esta ley que dispongan para si a para un tercera de los bienes recibidos de un cliente o de sus vslores, para fines distintos a los ordenados o contratades por éste, causandole o no con elle un Gafio patrimonial a1 cliente en beneficio econémico propio o a favor de un tercero, y sea directamente 6 a través de otra persona. Articulo 353.- Delitos de accién piblica a instancia privada. Serén saneionados con prisién de dos (2) a cince {5) afos y multa de 42 WS: g ZCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley dé Medificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de 1a Repiblica Dominicana, del 4 de mayo de 2000. =223- PAG. cincuenta (50) a cien {100} salarios minimos del sector financiers, las personas que con motive de una oferta publica de adquisicién forzosa de atciones de una sociedad andénima o titules de erédito que representen dichas accicnes, jinscritos en el Registro, paguen, entreguen o proporcionen cualquier contraprestacion, por si o a través de otra persona, por encima del precio que en el mercado tiene el walor, en favor de una persona o grupo de personas determinado que acepten su oferta o de quien estos designen, con la finalided de adquirir el control o dominio de la sociedad cotizada. Paryafo I: Se impondr4n las mismas penas a las personas que acepten la oferta en les términos sefialados en este articule, reciban el premio o sobreprecio. Parrafo TI: las conductas tipificadas en este articule, se consideraran delitos de accién piblica a instancia privada y seraén de la competencia de jueces unipersonales de primera instancia. Articulo 354.- Divulgacién de informacién. Serdn sancionadas con prisién de seis (6) meses a dos (2) atios y multas de cincuenta (50) a cien (100) salarios minimos del sector financiero, las personas qu 1) A sabiendas © debiendo saber, difundan por si ova través de un tercero, informacién falsa acbre yalores, o bien, respecte de la situacién financiera, administrativa, econémica o juridica de un emisor, a través de prospectos de emisién, suplementes, felletes, reportes, revelacién de eventos, hechas relevantes y dem&s documentos informatives y, en general, de cualquier medio masive de comunicacién: 2) A sabiendas o debiendo saber, oculten u omitan revelarCONGRESO NACIONAL ASUNTO; Ley de Modificacién d= la Ley No. 13-90, del Mercado de Valores de la Repiblice Dominicana, del @ de mayo de 2000. - 226 - PAS. informacién @ eventos relevantes, que en tdrmincs de este ordenamiente legal deban ger divulgados al pablico o a les accionistas o tenedores de valores, salvo que se haya diferido su divulgacién en los términos de esta ley? y, 3) Por si o a través de otra persona o por medio de nombres comerciales, por cualquier medio de publicidad se ostenten como patticipantes del mercado de valores, sin contar con la attorizacién de la autoridad competente conforme a ésta u atras leyes que les sean aplicables. Parrafe: Las conductas tipificadas en este articulo, se consideraran delitos. de accién piblica a instancia privada y serén de la competencia de jueces unipersonales de primera instancia. Articule 355.- Prescripcién. La accion penal en los delitos a que se refiere esta ley, prescribira conforme a lo establecido en el Cédiga Proeesal Penal Articulo 356.- Disposiciones supletorias. Para lp no contemplado en este ley en materia de delitos, tendra caracter supletorie lo dispuesto en el Cédigo Penal y el Cédigo Procesal Penal Dominicana tirono x DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS CAPITULO I Disposiciones Finales Articulo 357.- Las celacicnes Isborales establecidas por laCONGRESO NACIONAL HEUTE de Modificaciéa de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores dela Repdblice Bominicana, del 8 dé mayo ce 2000, 37. PAG. Superintendencia previo a la entrada en vigencia de esta ley, deberaén ejecutarse de acuerdo a las condiciones acordadas entre dicha institueién y su personal. Articulo 358.- usta Ley deroga y sustituye la Ley No.19-00 del Mercade de valores de fecha @ de mayo de 2000 y todas las disposiciones Llegales, reqlamentarias y toda narma en cuanto se opongan 4 le aqui dispueste. Articulo 359.- Se derogan de la Ley No.189-11 para el Desarrollo del Mereade Hipotecario y e1 Fideicomise en la Repiblica Dominicana, de fecha 16 de julio de 2011, los articulos e incisos siguientes: 1) Articulo 29 Pérrafo T inciso a): 2) Articulo 31 Pérrefo III inciso b); 3) Articulo 72 Parrafo I ineiso 9); y, 4) Articulos 93, 107, 108, 109 y 118. Articule 360.- Se modifica la Ley No.1@9-11 para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la Repiblica Dominicana, de fecha 16 de julio de 2011, para que en lo adelante: 1) Toda referencia a valores titularizados, se refiera a valores titularizados y valores de fideicomiso, segin corresponda; 2) Toda referencia a titularizadoras, se refiera a saciedades titularizadoras y a fiduciarias de fideicomisos de oferta piblica de valores y productos, segin corresponda; y, » Toda referencia al articule 107 de la Ley de Mercado de Valores No.19-00 6h la Ley para el Desarrollo del Mercado Hipotecario ‘4 BsCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modifieaci6n de la Ley Na, 19-00, dal Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 de maya de 2000. 228 - PAG. y el Fidelcomiso en la Reptblica Dominicana, se refiera definicién dada en esta ley sobre titularizacién. Articule 361.- Se modifican los siquientes’ Articules de la Ley No.189-11 para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomisa en la Repiblica Dominicana, de fecha 16 de julio del 2011, para que en lo adelante se lean: “articulo 25.- Personas juridicas facultadas a fungir como fiduciaries. $6lo podrdn fungir como fiduciarios y realizar el negocio de fideicomisa las persones juridicas constituidas de eonformidad con Jas leyes de la Repiblica Dominicana, cuyo fin extlusive sea actuar como tales, los bancos miltiples, las asociacionss de ahorres y préstamos, y otras entidades de intermediaciéa financiera previamente autorizadas a esos fines por la Junta Monetaria. Partafe T.- Las personas juridicas constituides en Ia forma de sociedades de confermidad con las leyes de la Repiblica Dominicana, cuyo fin exclusive sea fungir como fiduciarios, deberdn registrarse en la Direccién General de Impuestos Internos, informer sobre el inicio de sus operaciones y cumplir con tedas las disposiciones establecidas en este Capitulo, asi como las que sean establecidas en el reglamento y normas complementarias, qué en un plazo no mayor de sesenta (80) dias calendarie deberd adoptar la Direccién General de Impuestos Intetnos para estos Fines, éorrespondiendo a ese Organisno 4a supervisida de esos fideicomisos, sin perjuiclo de la supervisidn que correspenda al tipo de eatidad de que se trate, da Ys 2 seCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Tey de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Republica Dominicans, del # de mayo de 2000. page 9 Pdrrafo II.- En el case de que el uso del fideicomiso esté asociado a actividades vinculadas a oferta piblica de valores y productos, la supervisién estard a cargo de 1a Superintendencia del Mercado de Valores, acorde a lo establecide en el férrafo 1 del Articulo 60 de este ley.” “artiqulo 53, Pérrafo IT,- Para fines de inscripciones o registro del acto por ante el Registro Civil, aplicardn Unicamente les tases previstas para centrates sin cuantia. Con posterioridad a dicho registro, una copia certificade de este acto deberd ser registrada en @l Registro Mercantil. Cuando se trate de entidades de intermediacidn financiera, éatas deberdn notificar dicha inscripcién a Ja Superintendencia de Bancos.” “Articulo 56 Pdrrefo I,- El © Jes fidedcomitentes deberdn instrumentar este tipo de fideicomise por acto conetitutivo, conforme a lo dispuesto en esta ley. fara fines de inscripciones o registro de este acto por ante el Registro Civil, aplicardn Gnicamente las tasas previetss para contrates sin cuantia. Con posterioridad a dicho registro, una copia certificads de este acto deberd ser registrada en el Registro Mercantil, Cuando se trate de entidades de intermediacién financiera estas deberdn notificar dicha inseripcidn a a Superintendencia de Bancos.” “articulo 57.- Fideicomisa de jinversién. Es la modalidad de fideicomiso celebrado por un fidueierie con sus clientes, para beneficia de estos, a de terceros designados por ellos, en el cual se consagra como finalidad principal le inversién o colocacién, @ » WCONGRESO NACIONAL ASUNTO:, ao odificaciin de 1a tay He. 19-00, del Mercado de Valores de la RepSblica fowinicana, del & de mayo de 2000. PAG, -230- cualquier citulo, de sumas de dinero de conformidad con las instrucciones contenidas en el acte constitutive. Parrefo IfI.- Para fines dé inseripeiones o registro del acto constitutive correspondiente por ante e! Registre Civil, aplicardn Jas tasas previstas. Con posterieridad a dicho registro, una copia certifieads de esta acto deberd ser registrada en el Registro Mercantil. * “Articule 72 incisos: h) Valores de fideiconiso: Son aquelics valores que estén respaldades por fideicomisos de oferta publica dentro de un proceso ae titularizaciéa, al ampaco de la Ley sobre Mercado de Valores y las disposiciones que se establecen en el capitulo del Fideicomiso de esta ley. i) Valores titularizades: son valores de oferta piiblica originados mediante procesos de titularizacién, emitides por una sociedad titwlarizedora cor cargo a un patrimonio separado, al amparo de la Ley sobre Mercado de Valores y las disposiciones que se establecen en esta ley.” Articulo 362.- Se modifica el literal b} del Articulo 56 de la Ley Monetaria y Financiera No.183-02, del 22 de noviembre de 2002, para que donde se indique Secrete Baneario se sustituya por Obligacién de Confidencialidad y en lo adelante establezca lo siguiente: "“b) Obligacién de Confidencialidad. [as entidades de {htermediacion financiera y les participantes del mercado de valores, an atencién a Jas buenas prdcticas y usos benceries o financieros, tienen la ebligacién legal de mantener Ja confidencialidad sobre las \ £ & ¥ xCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacian de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores dela RepSblica fominicana, del 8 de mayo de 2000 -231- PAG. captaciones, inversiones, y demds operaciones financieras que realicen con ¢] piblico, que revelen la identidad de sus clientes o los detalles de las transacciones. Silo podrén proporeienar informaciones personalizsdas © desagregadas sobre dichas operaciones a su titular o a la persona que éste autorice expresamente, por cualquiera de los medios fehacientes admitidos en Derecho. Loe dispuesto anteriormente, se entiende sin perjuicio de la informacion que deba suministrarse a la Administracicn Tributaria, la Unided de Andlisis Financiere, ei Banco Ceatral, le Supertatendenciea de Bancos y ia Superintendencia de Valores, en el dmbita de sus sespectivas competencias 0 en virtud de aozmas legales, tratades internacionales 0 en cumplimiento de acuerdos de intercambio de informacién. Dichas instituciones podrén solicitar informaciones de manera directa, caso por caso, en forma agregada o desagregeda, sin autorizacién judicial previa, o a través de la Superintendencia de Bancos o de Valores, debiendo ser respondidas en un plazo no mayor de diez (10) dias laborables, por 1a entidad regulada a la que les fueren requeridas o en el plazo dispwesto por 1a autoridad requirente en funcién de la urgencia, especificidad, antigiedad y volumen de la informacién requerida. Los tribunales podrdn ordenar le entrega, de manera directs, de la informacidn bancaria o financiera que resulte necesaria en el cono¢imiente de los cases de cualquier naturaleza que ventilen. £1 Ministerio Piblico, previa autorizacién judicial, podré requerir informacion de manera directa a Jos entidades de intexmediacidn Sn oo 4CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Wodificacién de La Ley No. 19-00, del Hercado de Valores de le Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000 232. PAG. Tinanciera o a los participantes del mercado de valores, a través de la Superintendencia de Bancos o de Valores, segiin corresponda. la obligacidh de confidencialidad no impedird 1a remisidn de ia infermacién que. precisen el Banco Central y Jas Superintendencias de Bancos o de Valores, en el ambito de sus respectives competencias, en la forma que regiamantariamente se determine. La violacién al deber de confidencialidad en los términos de este articuio, asi como Ja negative @ entregar Ia informacién legalmente requeride, serd castigada conforme a las disposiciones del Cédigo Penal sobre secrete profesiénal y las leyes especiales sobre la materia de que se trate. Bl retardo en la entrega de la informacidn requerida serd Sancionado conforme a las disposiciones de las leyes sectoriales que rijan la materia. Le dispueste en el presente Articulo, aplica también para las demds entidades del mercado financiero que realicen 0 registren operaciones con el piblico. Artioulo 363.- Todo proceso de titularizacién realizado en el marco de las disposicionés contenidas sobre este esquema en la Ley No.183- 02, Monetaria y Financiera de fecha 21 de noviembre del 2002, deberd realizarse acogiéndose a las disposiciones establecidas @n la Ley No.189-11 para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la Repiiblica Dominicana de fecha 16 de julio del 2011, esta ley y wier otra reglamentacién sobre la materia. Articulo 364.- Se deroga el Parrafo del Articulo 186 de ta ley No.479-08, General de las Sociedades comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, de fecha 11 de diciembre del 2008, modificada pop, la Ley No.31-11, del @ de febrero del 2011,CONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Modificacién de la Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Repiblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. -233- PAG. para permitir la emisién de valores de renta fija a las Sociedades Anénimas Simplificadas. Artioulo 365.- Se deroga el Partafo del Articulo 211 de la Ley Na.479-08, General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, de fecha 11 de diciembre del 2008, modificada por la Ley No.31-11, del 8 de febrero del 2011. Articulo 366.- Plazo de adecuacién. Los participantes del mercado de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores a la fecha de promulgacién de esta ley, se regiran por esta ley y se adaptardn a las disposiciones de la misma en la forma y en les plazos parciales de adecuacién previstos por el Consejo, los cuales no podrén exceder de veinticuatro (24) meses, contados a partir de su publicacién. Articulo 367.- Actualizacién de montos absolutes, Para mantener actualizados os montos absolutes previstos en esta ley, la Superintendencla debera, anualmente, cealizar les ajustes per inflacién, si procediere, conforme al indice de precios al consumidor publicado por el Banco Central de la Republica Dominicana. De iqual forma, el Consejo tendra la facultad de revisar, aumentar o disminuir anualmente los capitales susctitos y pagados minimos establecidos en esta ley, conforme a las condiciones del mercado, CAPITULO IT Disposiciones Transitorias Transitorio Primero: Integracién del primer Consejo. Fara integrar el primer Consejo de conformidad con esta ley, #1 Poder Ejecutive nembrara cuatro (4) miembros independientes de designacién directa, otCONGRESO NACIONAL ASUNTO: Ley de Medificacién de la Ley Ho. 19-00, del Mexcado de Valores de la Reptblica Doninicang, del @ de mayo de 2000. -234- PAG. de ternas que seran presentadas por la superintendencia via le Junta Monetaria, quien procuraré que dichos Miembros cumplan con las capacidades y competencias estipuladas en esta ley. Pérrafo I: A los fines de asegurar la renovacién parcial y escalonada de los miembros del Consejo de designacién directa, dos (2) de les miembros cumpliran un pericdo de tres (3) afos y las restantes dos (2), un periodo de dos (2) anos. Pérrafo IZ: Vencidos las plazos de los miembros del primer Consejor aste ira completande sus vacantes con nueves miembros designades por cuatro (4) afios prorrogables de conformidad con lo dispuesto en esta ley y él reglamento interna. Pérrafo TIT: Los primeros miembros intdependientes de designactén directa del Consejo seran nombrades en un plazo m4ximo de sesenta (60) dias cor ados a partir de la entrada en vigencia de esta ley, conférme al procedimiento establecide. Transitorio Segundo: Silencio administrativo positivo. Las disposiciones relativas al silencio administrativo positive, aplicable al plage de auterizacién de las solicitudes de oferta pdblica de valores, entrarén en vigencia a partir del vencimiento del plazo de los veinticuatro (24) meses otergados en sta ley para la adecuacién reglamentaria. Transitorio Torcero Adecuacién xeglamentaria. £1 Consejo deberd completar la emisién de los siguientes Reglamentos que desarrollan la aplicacién de esta ley, a mas tardar a los veinticuatro (24) meses posteriores a la fecha de su entrada en vigor: YOS* 29 tp yDCONGRESO NACIONAL Ley de Modificacién de la Ley No. 18-00, del Nercado de Valores de 1s Repblica Dominicana, del @ de mayo de 2000. ASUNT! pag, 25° 1} Reglamento sebre Procedimlento Administrative Sancionador; 2) Reglamento de Tarifas; 3} Reglamento de Intermediarios de Valores; 4) Reglamento de Oferta Publica; 5) Reglamento para establecer y operar Mecanismos Centralizados de Negociaciény 6) Reglamento para establecer y operar en el Mercado OTC y Sistemas de Registro de Operaciones sobre Valores; 7) Reglaménté para los Depésitos Centralizades de Valoresr 8) Reglamento para las Socledades Callficadoras de Riesgos; 9} Reglamento de Proveedores de precios: 10) Reglamento de Sociedades Administraderas y Los Fondos de Inversién; 11) Reglamento para las Fiduciarlas de Oferta Piblica y 1as Sociedades Titularizadoras y el Proceso de Titularizacién; 12) Réeglanento de Intervencién y Supervisién o los Participantes de1 Mercado de Valores: 13) Reglamento de Gobierno Corporativo; 14) Reglamente de Gestién de Riesgoss 15) Reglamento sobre Hechos Relevantes, Informacién Privilegiada y Reservadar y, 16} Reglamento de Prevencién de Lavado de Actives y Financiamienta del Terrorismo. Transitoric Cuarto: Vigencia normativa. Esta ley entrard en vigencia a partir de su promulgacién y publicacién. En tanto se publiquen los Reglamentos para #1 desarrollo de esta ley, seguiran en vigor las disposiciones reglementatias existentes a la fecha de publicacién de esta ley, en las partes qug no resulten expresamente derogadas por laCONGRESO NACIONAL ASUNTO: ey de Modificacién de 1a Ley No. 19-00, del Mercado de Valores de la Reptblica Dominicana, del 8 de mayo de 2000. paG, ~236- misma, 3i existiere conflicte en cyanta al elcance de la derogacién, el Consejo dictaminaré al respecto, sin ulterior recurso hasta la publicacién de los nuevos Reglamentos, DADA sn la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Sante Domingo de Guzndn, Distrito Naclonal, Capleal de la Repdblica Dominicana, a los cuatro (04| dias del mes de octubre del aflo dos mil diecisiete (2017); afos 173 de la Independencia y 155 dé la Restauracién. DIONIS ALFONSO 5: % CARRASCO, Viespreaidente ¢h\ funciones. i . 40 CALDERSN MARTINEZ, MANUEL DE Secretario ad-hoc, 3 ECHARDO VARGAS, Lie ad-hoc, Smim AS Mera ig?vena CONGRESO NACIONAL Ley de Modificacién de la Ley No.13-0¢, del Mercado de Valores de la Repfblica Reminicana, del @ de mayo de 2000. PAG, 237 Dada en la Sala de Sesiones de la ¢fmara de Diputades, Palacio del Cangreso Nacional, en Santo Domnco de Guzman, Distrito Nacional, capital de la Repdblica Dominicana, a los doce (12! dias del mas de diciembre del afc des mil d@iecisiete (2017); afies 174.¢ de la Independencia y 155.¢ dé la Restanracién aa Rt ‘io Maldonado Diaz Presidente Zak) Miladys earie HGfisz Pantaleén Juan’ Suazo Mdrte ecretaria Secretario RAPG-EOM/ap-rg DANILO MEDINA Presidente de la Repiiblica Dominicana . En gjercicio de Jas atribuciones que me confiere el amiculo 128 de la Constivuckin de la Republica PROMULGO le presente Ley y mando que sea publicada en la Goceta Offeial, para su conocimiznto y cumplimiento . DADA en San Domingo de Gueman, Disirite Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a tos diecinueve (19 ) dias del mes de dictembre — del aflo das mil diecisiete (2077); afio 174 de la Independencia y 155 de la Rescauracion.