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SiNTESIS GRÁFICA

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CAPITULO XIV
SOCIEDADES PERSONA U STAS
(o "Sociedades d e Inleres")

CARACTEnlSTICAS y ENUMItKACIÓN.·
Las socied ades de personas (o soeicd.des de inle~s) son "aquelllls en las CUll-
les predoml1lan /lIS e{lraclerist;cfls persollales (le los socios por sobre el cupi.

:~:
MI q/le uporfflll" (conf. NisRn).
Debe quedar c laro que estas sociedades poseen capita l, al igual que cual-
quier olra sociedad. Pero se las denomina "de persollas" porque, al momento I" i
de constitui rse, se tienen muy en cuenta las carilcleristicas persoflales de cada
uno de los socios. l. ¡
Tamb ién se IHs denomina ".focierlntle.f ,le I"lc,·és" o "porpa/"tes de i"fe- "
1, '
rés" e n base a la forma en que se representa el capifal social. Las p:lrtes de
lnle,·és son fracciones alicuotas (es de.;;r que entre todu ronnan la lotati,Jad del capit31
social) no necesariamente iguales, y de transmisibilidad rest rin gida (ya que $610
pueden l/"IInsrerirse can el cOn5Cnlill1icnlOun[minle de lodos los socios, salvo pacto en rontn.rio).
Forlo tanlo, se diferencian de otros tipos de sociedades donde el capita l se ,
representa por cuotas (SRL); o por acciones (por ej; SA l .
Las sociedades de personas son las siguienles:
1.- Sociedlldcs Colee Uvas -~rt, 12J . 1}3 de 11 Ley de Sociedndes_.
2.- Sociedades en Co m a ndita S imple -arLS IJ4 11 140-.
3.· Sociedades d e Capital e IndustrIa .lrI$1 41 a 145-.
4.- Sociedades Accidentales o ell P:lI"tlclración -.rIS 361 a 366-.
S.· Sociedndes C iviles -estas sociedades .. mb-i~n son "pcrsonaFisms"; . ""que no SOn
eonlCrciales, y. q"e se eneuclllwn reguladas ruera de: la Ley de Socicc!oocs Comerciales, en el An.
1648'1 siguientu Oc! CódilrO Ciyil_.

, SOClEDAOES COa..¡':CT IVAS


CON CI!: I'1 ·0,~
A grandes rasgos, definimos n In sociedad colectivn como "aquel/(/ soc/¡:-
dad (fe pe/"SD/las I!/lla que (olfos 1m; socios SOl! respo/lsnMes llimftnda J' soll-
,I(lr/amell/e pm'lns obligaciones tle la socle/I(/(/".
ANTEcmENTES H LSTÓ RICOS.·
Este tipo de sociedad tiene Sil origen en la época romana; pero Sil auge es
durante la Edad M.e dia. Se trataba de sociedades c¡ue vinculaban a los socios en
un Mquehacer cOmÚn'~(gcne".rmenle rer adonado I Ln ~,rtesa n ¡as). y en las cuales era
fundamen ta l e l elemento confianza.

!'O"tOCOPIAR ESTE ~l nRO ES DI!.L.ITo. "lOS tNP,""crous LItS COI\.a ESI'ONOfN


l,,5 PEN"S DEl NlT. 111 DEL COOICO Pfl'j"L (\.LY 11.11)'" PII.OP1EOJ\D tNl"fLfCJ"UA4
15U 151
EnlTOIUAI~ ESTUD IO
(
Al principio estaban compucstas sólo entre f;1ll1iliares, pero con el correr del CONl>T1T UClÓN.~
( liempo se fucroll acept¡lIldo socios no parientes (~o" los cu~le. e~jslja un v;"culo L:15 socicd:1des colectivas podrán con:;ti tuirsc o \110di liearsc a Inlvó; de il1';-
I arccli\'o). Esto le dio un carácter "illtuitll persol/(/ ti, el cual"limilaba el acceso de trumc nto IJlt blico o privado (arlo 4). -
nuevos socios. Pucden :tcluar bajo denominación soc ial o rilzó u social:
( Lo sociedad colectiva fue incorporada. como "tipo social " en el Código de
a) Dellomjll(lciúlI sociu/: es un nombre de fantasía, inlcgrndo GO l! ]¡IS p a h, -
Comercio frtl ncés de 1804. En ntleslro p:1ís, fue regul¡¡d:1 a través del Cód igo dc
I C01l1cn.;io ($m'CiOIl"do en 1861), y más larde cn la Ley de Sociedades Comerci:1les
brus "sociedad colectiva" o su lIbreviotura. I'or ci: "E!l'amp" aIlO Sodcda(! C"lcdiv;¡"""
~EI PIlIllPCPll0 so;;:. Coke!.".
19.550 (aill) 1972) en los nrts. 123 a 133.
Las sociedndes colectiv¡¡s (y COl I:cnclllllollns las "soci~dades d e Jlerson;IS~), fueron b) RllUJII socilll: sc componc con elnolllbre de a lguno, algllno~ o t(,dos los
( p~I1s;Hlas para lu cOllslitl1ción dc "PC(lIlClli1s clllJln'sas", donde lodos los so· socios. S i no figumn fas 1I0mlll"<.'s de lodo::; los socios, deber:\ cUlllpleturse con
cios se conocen y COnfiml11110 en el 011"0. Sin enlbargo, In clecc ió n {le este Li]lo las palnbras "y compnllfa" O su abreviatura. !Y.[.8: "i'trc~, Zcluy;o y ~"nlp¡II1t:.",,, "I'("c~..
(
soc iill se fue tornando cllda vez menos fi·ecue nte, debido u lil ulllp lia ;·esponsab i ~ Zclay~ y d~", 1) "Pcrez, ZclaYfl}' Rnmj~z" ¡eU ~"so ole que SCU II 3 sod"s).
( lidad de los socios por los obligacioncs sociales. C ua ndo sc modifique la razó n social, csto deberá a clamrse ,mtes de su C Ill"
Es por e llo que, en In ac tualidad, quienes prctenden constitu ir una sociedad pleo. Quien firme a nombre de la sociedad violando estas I"c¡~ la :>, será rC:;pOllsa-
( sllclcn optar por un tipo social en e l cua l su rcsponsabilidad sea limitada, como blc en forma solidaria (ju nIo Con la !;odellad) por las obligacioncs así cOlllra ídils.
( lo son la SRL o la Sociedad Anónima.
CA I'ITA l, SOCI.... L.~
( ASI'¡'; CTOS FUN I)A~ I ¡;:NTALES.- En [us sociedades colect ivas cstá penllitido aportar clla 1qtlie r tipo (le bicIlc.",
Algunos illltores (con,o Mui,lo) destacoll] aspec tos fllndamentoles de la socie- para conformar el capita l social.
(
dad colectiva: A l sllscribir e integrar el cnpitnl social, los socios P¡¡Si1Il a ser titulares de parti-
( :1) Es una sociedad en la quc todos los socios tienen acceso a la dirección y cipaciones societarias dcno1l1 illUdas '~)Ilr(es dc il/te¡·és". P,Ul1 h <H1~fcrir las p:lrl~~s
IlHlnejo oe los as untos soci:11es ·s"lvo pado en "Onl<1.1';o,: de intcrés, tanto n un tcrccro COIllO a olro :>ocio, es IIcec:;llrio refurl\mr el '::0.1111,,,1,,
( social. Es poreUo que se neccsila el conscntimiellto llll:lllillle dc los rcst:1nlcs so-
b) Es una sociedad personalista, ya que las caracteristiclls pcrsonales dc
( cadH llllO dc los socios es un facto r determinante clmOlllento de dar el consen- cios (salvo paclo en conl'7Ir;o).
timiento pnnl la· constitución de la sociedad . En base a lo dicho, podcmos dcfini)" a las partes d e inferés C0l1 10 ':/hlcdo -
( l/es a!iclIo,"s l/O lIeCf!Sm·¡mllclltc ¡gullles,.I' (/c (J"{lIIsmi.\·ibilitllUf r estringi/fu ".
e) Es l'll<\ sociedad de rcsponsrlbilidad ilimitada, solidad\"! y subsidim·ia; CQmo
( vcrcmos \"! contilll1:1cióll. AOM!I'I' STI~ACIÚI'I y REI'RI':SENTAC IÓN.-

( R r-;SI'ONS,\lJ lLlO AI) 1)[LOS SOCIOS.-


La administración)' 1:1 reprcsc ntnción se rigcn 1)01' las siguientes rc¡; flls:
La respo ns~bilida~\ de los socios frcnle a las obligaciones sociales es: 1) Aquellos que c Ul11planla fUllció n de adlllillistradores, son t:lIl1bi én rep¡ e-
r :1) lIi1l1itada: los ac reedorcs sociales podrán cobrnrse tanto del patrimonio
scntantes de la sociedad. Por lo 1:11110, obli¡;arllll a la soc icd"d cnt!n vc:!. quo
(
contraten a su !lombre.
de la sociednd como del patrimonio pcrsonal de los socios. Es dccir que los
soc ios responden con todo su patrimonio por fils obligacioncs de 1:1 sociedad. 2) Sc pucde designar eomo administradores (y rcpl"cscn(;I"I~~) tanto :t sod!..'.!!
( como a !.~ ·arl. 129•.
b) Subsidiaria: los socios pueden oponcr, ante el acrccdor, e l bClleficiQ de
3) El régimcn de adminis tración estun\ reguludo po r el contrato so<.:inl. n~;
( 1!."\"clIsiúll. Esto significa que el ncrecdo r soc inl sólo podl";\. ejecutar el pa[rimo~
decir que los socios ticnen p1ellil libcrtnd para desig nar ni administradu r )' par;¡
nio personal de los socios luego de hRber cjecutado el putrimollio de lil socic-
r dnd. Para que el beneficio de excusión caiga, e l ¡¡creedor sociul dcbení demos-
fijar sus funciones ·nrl. 127-.
4) Si se encarga la atllllinistración a va rios sociOS,s in detem¡illar SIlS fUllc io··
( Imr que el palrimol1 io de 1:1 sociednd es ins ufi ciente.
nes, se ent icnde que: pueden rculiznr indist inlamenlc cl1;dquic r acto de aJl1Iin is ~
c) So lid~ria: el acreedor social pOdní reclamar la totalidad de la deuda a tración o represcntación ·arlo 123-.
(
eua lquief3 de los socios. Luego, aquél socio que haya pagndo la deuda tendrá 5) En CllSO <le que estipulen que \\11 administrador no puedc hacer llad,1 s il\ el
( acciones de reintegro contra los dcmás socios, por 10 q ue le correspondía pagar aI ro, ninguno de el los POdríl actuar individualmente . En CI1S0 de que lo h ~lg¡¡n , b
a cnda uno de ellos.
( socicdad [lO será rcs ponsable por 1m; obligaciones tlsi contwklas ·,nl. I ;' N_

FOTOCOI'IAIt ESTE. 116ltO ES OE.L1To. A L05 1NFIt,IICTORES lfS COIUI.ES)' ONOEN


l ll ~ HNIIS UH MT. lJlDEl CO DlGO PENAL (LEY IU/) de rlt,OPIEOIIO !NTELECTlJN.i fOTQ CO I'If\1l ESTE L/URO ES OfU1"O. A l O~ INFHACr OllE' tES CO I\l<fS ¡ ' vl ~[>E N
LAS PENA S DEL Mn. 111 DEL COD IGO rENAL ILEY I H 1} ,k PI\ Of'IEOIIO l~r n, L Ec r UIII ~
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"
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EorrORIAL E STUDIO GUIA DE ESTUDIO : SOCIEDADES

6) Si e l con.fRIO nada c!\lablecc, todos los socios tendrán derecho a pdminis- Muerte de IIn soclo.- El principio generol, en ltls sociedades de personas,
trar y representar a la sociedad en fOOlla indistinta -11ft. 127-. sea socio o no es que la muerte de un socio resuelve parcia lmente el contralo de sociedad. Por
lo lanlo, la sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del socio
IlemoclOn del Adminlstrador,- m admi nistrador puedo ser removido ¡Xlr rallecido a sus herederos .al1. 90-.
decisión de la mayoría en cualquier momento y sin necesidad de invocar justa Sin embargo, la Sociedad colectiva y la Sociedad en comandita s imple
causa, siempre que el contrato no establezca lo con trario _.rt· 129., presentan una excepción a este principio: los soc ios podrán pactar en e l
C\mndo el contrato requiera la invocación dejusra causa para la remoción,
contrato socia l que, en caso de que uno de e llos fallezca, la sociedad conti-
y e l administrador niegue su existencia, se necesitará de IIna sentencia judicial
núe con sus herederos (siendo obtlga'o.-io para éstos). La mayoria de los autores
de remocion. Hasta ese entonces el administrador permanecerá en su cargo,
considera que esta obligación impuesta a l heredero es violaloria de l Art.

~l
Sll lvo que los dc mas soc ios (o alg"OIo de dios) pidan su separación provisional y la
1195 del Código C ivil.
design;\cióLI de un "inlcl'ventor jllllicial" .
Los socios que esten disconformes con la remoción clellldlllinislrddor ten- Excl usión de UII soeto.- En 1115 Sociedades colect ivas. cualquier socio pue-
drán derecho d e rcceso, só lo en el caso de que la designación de ese adminis- de ser excluido si mediare justa causa _111 . 91 -.
I~
trador haya si(lo condición expresa pafll la constitución de la sociedad. Si bien existen diyersos actos que constituyen j usta ca usa -con'o lo vimos en el
C'l,hulo XII -, el At·t. 133 (refcrido Q 11'15 s~¡tdadn colectivas) sei'ia la a los "actos en '~
Renuncia del Administl'ador.- 61 administrador puede renunciur en cunl- I
competellcia" como justa causa para la exclusión de un socio. Este IIrtículo
quie r momento, salvo que el contrato constituti vo establezca lo contrario. En
establece: "u" socio 110 puerle rer,lft/lr I,or c" ,mtn propia o ajllllll lIctOl q/l/! imI'0/1""
caso de que l¡¡ renunciA sea f/ol osa (bt'SCD causar un dai\o) O Il/tempestIva (50rpl"Cllin "
competIr COII/U socle//ud, l llfl'O COll$l!/ltfmlt!lIto e.V/ITClO Y IIIIIIIIillle Ife los cOlIsocios... ".
e inoporllllla), ellidministrador deberá resarcir los perjuicios que ésta provoque.
Aquel socio que realice "actos en competencia" podro ser excluido de la "
Responsabilidades d el Adl1llnbl l·ador.- Las respollsabilid¡¡des de los ad- 1 ,
sociedad; y también se le podrá ex igir:
min istmdores se rigen por las reglas generales, explicadas en el CapItulo VUI. • la incorporacióll a la sociedlld los beneficios obtenidos con la realizac ión
Por lo tanto, se les apl ica el Ar!. 59 (obligueiondelullldydiligenct.)y el Art. 274 de dichos actos, y .
(cumptir con la te)')' el ull'UIO. nO ocn ionar d. 1Ios con dolo, elc). En caso de no cumplir • el resnrcimiento de los dai'ios causados.
con est3s disl)Osiciones, serán respons3bles en forma ilimitada y solidaria frente
a la sociedad y terce ros, por los daños y perju icios ocasionados.
Actos en Competencia- Art.133: un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos
n. ....sOLIlCIONI!S SOCI" LIt.'ii.- q importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los con_
El órgano de gobiemo de las sociedades colecti vas, donde se adoptan las
socios.
resol uciones sociales. es la "rem/ió" de socios".
R esoluciones que no modifica n el contrato social.- Las decisiones socia· Sanción: la violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación
les que no impliquen modificación del contrato, se adopta rá n por m nyorla. de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños,
\'0.- ej: I'Iprol",ción de 10l balanct:1 y e$llI.Jol oonlables. desil.naciJn y ,,'nllmeración de los
ndminis'nulon:s. etc.
Por "mflyor/u" se entiende la mayoría absoluta del cnpitRl (voto fitvornl1tc do
tos 5Ocioll)lI~ reptelen ten el 50% + t riet c~pilnt soct~t), excepto que el contrato fije una
mayoría di stinta.
Resolucio nes que Illodlncnn el contrato social.- Aquell ns decis iones so-
c iales qlle impliquen la modificación del contrato, deberán adopt3rse porunani.
midad, sa lvo pacto en contrario. Por ei: Inmsferencia de · partes tlc inlerés-, c/lmbio de
domicilio soci ~ l. cnnlbio de objelo. etc.
RESOLUCiÓN ¡'An C IAL Dr. L CONTRATO DI': SOClI;:¡)AO.-
L3S 2 fom1<ls m{¡s comunes de "resolución parcial" del contrato de sociedad
°
son: la muerte la exclusión de II lgím socio.

POTOCOI'I/lR F.S 1'l! LlnRO ES DP.LlT(), /1 LOS INfUcrO RES LE! COlI.lESr O NDp.N FOTOCOPIAR I!STE LlD ItO I!.S 02LI1'()' "LOS ¡NnACTOU5 l.lS COIl ItISI'ONDEN
LAS ~ fN AS D n M T. I n DEL eoo lco P!N"L (Lf:Y . '.nJ de rll.OI'IDlAD II'O'tU!eru,,1.) LAS P1Nh$ DI!!. AIIT. '12 DI!L COOICO PI"'A!. (U:v ' 1.111. rllorll D...., INTELfCTUN,J