Derecho Comercial I

Unidad 14
Sebastián Chamorro - Fabián Serrano

UNIDAD N° 14 Sociedad Responsabilidad Limitada

1. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA

Concepto
La ley no define a la sociedad de responsabilidad limitada, solo da su caracterización en el art. 146, pero dicha
caracterización es insuficiente.

ARTICULO 146: Caracterización. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la
integración dejas que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el art. 150.
Número máximo de socios. El número de socios, no excederá de cincuenta.

La mayoría de la doctrina sostiene que la SRL es un tipo intermedio ya que presenta algunas características de las
sociedades de personas (por ejemplo cierta injerencia activa de los socios en la sociedad) y otras características
de las sociedades por acciones (por ejemplo la limitación de la responsabilidad de los socios).
Otro de sus elementos diferenciadores es que su capital se divide en cuotas, no representables en títulos
negociables y cuya transferencia se opera mediante el mecanismo de la cesión de derechos.

Profesora: La SRL no tiene un tipo líder, está sola, no integra un grupo (ni personalistas, ni de capital),
entonces cuando la cuestión en cuanto al capital o dentro de la responsabilidad, los abogados miran lo que
la ley dispone respecto de las sociedades anónimas y aplican por analogía; y cuando se refiere a los socios
o la transmisibilidad de los socios, miran a las sociedades de personas.
La SRL es un tipo de sociedad.
La ley salió en el año 1972, y se reformó casi todo el capítulo de SRL en el año 1984 el cual sigue intacto
hasta hoy.

Caracteres
La doctrina ha calificado a las SRL como una sociedad de carácter mixto, en el sentido de que si bien la
personalidad del socio no es esencial para su constitución, como en la colectiva, tampoco es indiferente como
sucede en las SA.
1) El capital se divide en cuotas de igual valor.
2) Los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de
la garantía a que se refiere el artículo 150.
3) El número de socios no excederá de cincuenta.
4) La administración y representación está a cargo de una gerencia, que puede ser unipersonal o plural,
integrada por socios o terceros.
5) Todos los socios garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en
dinero, así como la efectividad y valor asignado a los aportes en especie.
6) Las cuotas no pueden ser cedidas sin el acuerdo de los otros socios.

Derecho supletorio aplicable:

Corresponde-aplicar supletoriamente las normas establecidas para las SA.

Régimen de control:
ARTICULO 158: "Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se
regirá por las disposiciones del contrato.
Fiscalización obligatoria. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital
alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).
Normas supletorias. Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las
reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los
establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria".
Art. 158:

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Fiscalización optativa: Puede ser ejercida en forma individual por cada uno de los socios o puede implementarse
un órgano de fiscalización: sindicatura (art. 284) o consejo de vigilancia (art. 280).
Fiscalización obligatoria: La sindicatura o consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital
alcance el importe fijado en el art. 299 inc. 2, es decir, $ 10.000.000 (diez millones de pesos).

ELEMENTOS TÍPICOS

Responsabilidad de los socios

Profesora: No es la sociedad la que limita la responsabilidad. Por el principio de la universalidad el
patrimonio, ninguna sociedad puede limitar su patrimonio. No es la sociedad la que limita (el nombre
puede confundir), los integrantes son los que limitan su responsabilidad. ¿Qué limitan? Al aporte, y nada
más que al aporte.
Hay una sola ocasión en que la ley le establece a los socios una responsabilidad ilimitada (o sea, con su
bolsillo) cuando sobre valúan el aporte (nunca infra) porque la sobrevaluación perjudica al acreedor.

¿A qué aporte se limitan?

A los que ellos:
- Lo suscribieron (cuando es plata) a ese compromiso adquirido, o
- Lo integraron.

Capital social

El capital actúa como una cifra de retención de valores del activo, en garantía de los acreedores y de los mismos
socios.
La ley 19.550 no exige un capital mínimo para la constitución, esto significa que los fundadores pueden
establecer cualquier cifra como capital. Si este es irrisorio (grotesco, burlesco) se estará ante la imposibilidad de
cumplir con el objeto y entonces la sociedad será nula por tal motivo, pues le estará faltando un requisito
esencial. El capital social está compuesto por cuotas.
La ley tampoco establece un capital máximo.

Caracteres:
1) Las cuotas son iguales: Todas ellas poseen el mismo valor, representando idéntica parte alícuota del capital
social y que atribuyen en la misma medida idénticos derechos. Tendrán un valor de diez pesos o sus
múltiplos.
2) Las cuotas son acumulables, un mismo socio puede ser titular de varias.
3) La indivisibilidad de las cuotas presupone que no pueden dividirse en partes de valor inferior.
4) Las cuotas se identifican parcialmente con las acciones y todo lo que ellas representan para el capital social.
5) Cada una otorga derecho a un voto, no pudiendo haber cuotas "sin derecho a voto".
6) A su integración se limita la responsabilidad del socio.
7) No están representadas cartularmente y su titularidad resulta del contrato social.

Suscripción e integración:
ARTICULO 149: "El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
Aportes en dinero. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como
mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la
inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Aportes en especie. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al
artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la
valuación que les impone el artículo 150".

No se establece un capital social mínimo (como en las SA), tampoco uno máximo. No obstante, el capital social
debe ser suficiente y permitir el cumplimiento del objeto social.

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Al constituirse la sociedad, los socios deben suscribir la totalidad del capital social, lo que significa la adquisición
de todas las cuotas que representen ese capital y el compromiso de realizar —en contraprestación- su
integración. El capital social debe permanecer suscripto en su totalidad durante la vigencia del ente, motivo por
el cual todo aumento de capital debe ser suscripto también en su integridad. La suscripción de cuotas otorga al
suscriptor la calidad de socio, en los términos del contrato.
El aporte puede ser en dinero o de bienes. En el primer caso la integración será del 100% al momento de la
inscripción. Sin embargo, el contrato social podrá establecer que la integración de cada socio sea —como mínimo
legal- del 25% y que el 75% restante sea integrado dentro de un plazo que no podrá exceder de 2 años. La
integración del capital se acredita ante el RP, como requisito previo a la inscripción del contrato social, mediante
la presentación de la boleta de depósito, efectuado en un banco habilitado a tales fines. Inscripta la sociedad, el
depósito es devuelto. En relación con el plazo de dos años, se cuenta desde la fecha que disponga el contrato, en
su defecto, desde la fecha de su inscripción ante el Registro Público.
Si se tratara del aporte de bienes, estos deben ser determinados, susceptibles de ejecución forzada y en
propiedad. Asimismo la integración debe ser del 100% al momento de la constitución (no admiten integraciones
parciales). Para la transferencia de la propiedad de los bienes habrá que estar a la naturaleza de los mismos.
Si hubiera integración en dinero y bienes, puede establecerse que la primera se haga en un 25% y la segunda,
necesariamente en un 100%.

Profesora: ¿Cómo funciona el capital?

Los socios hacen un aporte, el aporte puede ser en dinero, pero siempre tiene que ser obligaciones de
dar, en carácter de propiedad (no en uso y goce).
Si es en dinero, el Estatuto dirá cómo se debe integrar (pero no menos del 25% para comenzar), depende
del tipo de actividad se va a dedicar esta sociedad.
Ese aporte de dinero va a integrar el capital directamente.
Los aportes en especies deben ser valuados (socios, peritos, juez), ese valor se suma y se suma todo. La
sumatoria total se llama “el capital” de la sociedad.
El capital de la sociedad funciona como patrimonio (compuesta por deudas y créditos) para la persona
jurídica SRL. Capital, para el derecho comercial, es prácticamente equivalente al patrimonio. El capital
está integrado por el valor de los aportes.
El capital es intangibles, pero la ley en cada una de las sociedades le permite en las formas, en las
condiciones y oportunidades que la ley en cada caso prevea, le permita aumentarlo o disminuirlo.

Los aportes en bienes deben ser valuados, de manera de verificar que coincidan con el monto que representan
las cuotas suscriptas. La valuación se puede hacer:
1) Por los socios, en el contrato social, indicando los antecedentes justificativos de la misma, es decir los
criterios tenidos en cuenta para realizar la valuación. En este caso los socios son responsables solidarios e
ilimitados frente a terceros, por el valor asignado, en caso de insolvencia o quiebra de la sociedad y por un
periodo de 5 años de haberse realizado el aporte.
2) Por peritos designados por el juez de la inscripción, en cuyo caso los acreedores no podrán impugnar la
misma (liberando a los socios de responsabilidad) sin perjuicio que lo puede hacer el socio afectado por la
misma.

Profesora: El aporte de un bien determinado se evalúa de tres maneras:

1) Por todos socios en asamblea constitutiva le otorgan el valor;
2) Por peritos calificados o instituciones que realicen esa tarea (catastro, rentas, automotores, tasadores,
martilleros);
3) El juez en un juicio determina el valor.
Los dos primeros son atacables por los acreedores, pero el tercero no.
(Lo anterior corresponde a la parte general, se aplica a todas las sociedades).

División en cuotas y el valor de las mismas:

ARTICULO 148: “Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos".

Profesora: Este capital está totalmente dividido en cuotas (está integrado por dinero, o bienes
determinados –casa, autos, acciones- estos deben ser valuados) cada socio saca de su patrimonio y lo
traspasa al patrimonio societario, con las formas y requisitos (según el bien determinados) que la propia
ley establece. Ese capital está totalmente dividido en cuota. La cuota es una porción abstractas. Las cuotas
son todas de igual valor (algunos tienen más cuotas que otros, pero el valor de las cuotas son iguales),

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¿Cuál es el valor? Nosotros llamamos “denario” (significa múltiplo de 10). O sea que 10 es el valor
mínimo.

Garantía de los aportes:

ARTICULO 150: “Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie. La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la
constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los
terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo..."

En el primer párrafo se prevé la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios frente a terceros, garantizando
la integración efectiva de los aportes comprometidos (efectivo o bienes), pero hasta el valor de las mismas, no
más allá. De manera que no son responsables solidarios por los daños y perjuicios que el incumplimiento del
aporte haya generado. En este caso la responsabilidad será individual de quien incumplió el aporte. En el
segundo párrafo, se establece la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por sobrevaluación de los
aportes en especie, por un plazo de 5 años de realizados. Esta responsabilidad cesa si la valuación fue por
peritos.

Cuotas suplementarias:

ARTICULO 151: “El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles
solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la
mitad del capital social. Integración. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social
haya sido publicada e inscripta. Proporcionalidad. Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que
cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir
de la inscripción".

Disolución
Profesora: Art 94, cuando disminuye el capital se disuelve (ministerio legis), entra en disolución. La ley les da la oportunidad a
los socios de reintegrar ese capital. Lo integra y se recompone. Cuando se disminuye, la ley no quiere que se disuelva, la ley
quiere que se conserve, entonces le da la oportunidad de llenar el patrimonio. Esto es posible, salvo que la sociedad ya esté en
quiebra (una cosa es la insuficiencia de capital, otra cosa es el estado de cesación de pago. Tema de otra materia: Quiebras). El
administrador se da cuenta de que está en crisis, cando hace el balance, únicamente en el Balance.

Administración

Art. 157: "La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no,
designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá
elegirse suplentes para casos de vacancia.
Gerencia plural.
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la
administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede
realizar indistintamente cualquier acto de administración.
Derechos y obligaciones.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de
la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad.
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la
reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participó en los
mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la
reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

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Revocabilidad.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de
la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de
receso".

Profesora: De los tres órganos que se admiten (administración, fiscalización y gobierno) el único
obligatorio en todos los tipos societarios es el de administración, los otros dos son opcionales.
El órgano de administración es la gerencia (unipersonal o colegiada) (Art. 58 y 59).
Se elige por mayoría simple (Art. 160), no obstante, a diferencia de la anónima (que dura dos años) acá
no se pone esta exigencia. Todo está previsto en el contrato.

En este tipo societario, la ley pone principio general que vale para toda la ley 19.550 (Art. 157) porque lo
llama “órganos societarios”, es decir, sigue la “Teoría del órgano”.

Esta sociedad tiene una particularidad doble:

1) La cantidad de socios (única que tiene cantidad máxima), la ley dice no más de 50 socios.
2) Somete a un elenco de sociedades a una fiscalización estatal permanente (Art. 299). En el inc 2:
cuando tengan un capital superior a diez millones de pesos (se va actualizando).

La gerencia es el órgano necesario y permanente, ejercido por uno o más gerentes que administran la sociedad,
lo que significa que toman decisiones y ejecutan actos vinculados con los negocios ordinarios y el cumplimiento
del objeto social. También representa legalmente a la sociedad frente a terceros, adquiriendo derechos para la
sociedad y coligándola con su firma, dentro de los límites del art. 58.
La designación de los gerentes se hace en el acto constitutivo o eventualmente por elección posterior que hagan
los socios. Es requisito para ser gerente:
1. Persona física, civilmente capaz.
2. No estar encuadrado dentro de los supuestos del art. 264 (fallidos, declarados en quiebra, penados,
etc.).
La calidad de socio no es requisito para ser gerente, y la cesión de las cuotas no implica la transferencia del
cargo.
La duración en el cargo de gerente puede ser determinada (por el contrato o por los socios) o indeterminada
para toda la vigencia del contrato social (a diferencia del directorio que el plazo es de 3 ejercicios) o hasta tanto
el gerente renuncie, fallezca, sea removido, etc. La designación del gerente se inscribe en el RPC, previa
publicación de edictos.

La remoción del gerente es libre (no requiere justa causa) y se decide por las mayorías del art. 160. La excepción
a esta regla es que el gerente haya sido designado como condición expresa de algún o algunos socios para la
constitución de la sociedad, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto por el art. 129, y se necesitará justa causa,
pudiendo el gerente -si rechaza la misma- continuar en el cargo hasta la sentencia judicial, salvo que se ordene
en el proceso la separación provisional mientras se resuelve el caso.
La renuncia al cargo de gerente puede ser presentada en cualquier momento, sin necesidad de justa causa, sin
perjuicio de la responsabilidad que le pudiera corresponder en caso que resultare intempestiva y/o causare un
daño a la sociedad.

En cuanto a la organización, la gerencia puede ser:

1. Unipersonal: Un solo gerente ejerce la administración y representación social.
2. Plural: Si el contrato nada dice o si así lo establece expresamente, la actuación de los gerentes es indistinta;
por el contrario, el contrato puede establecer las funciones que a cada gerente le corresponde en la
administración; puede establecer la actuación conjunta; eventualmente el contrato podrá organizar la gerencia
plural como órgano colegiado, en cuyo caso se aplican las disposiciones del directorio de las sociedades
anónimas (presidencia, reuniones periódicas, etc.), debiendo el contrato reglamentar su constitución y
funcionamiento. En todos los casos, se puede elegir suplentes para el caso de vacancia.
Los gerentes tienen los mismos derechos y obligaciones que los directores de las sociedades anónimas (art. 255 a
279). En materia de responsabilidad resultan aplicables los artículos 58 y 59. La responsabilidad de los gerentes
dependerá de la forma de organización de la gerencia. Si es unipersonal no hay dudas. Si es plural, hay que
distinguir:

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• Indistinta o conjunta: Son solidariamente responsables, pero si una pluralidad de gerentes participaron en los
mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde —
individual o solidaria- en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal y a la organización
de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecido en el contrato, siendo el régimen de
directores de sociedades anónimas.
• Colegiada: Se aplican las disposiciones relativas a los directores de sociedades anónimas. Art. 274.

Los órganos de una sociedad - la gerencia - el administrador (en todas las sociedades el administrador
puede ser socio o no) tal cual dice el art. 129, el mismo se repite en todas las sociedades. Así, como se lo
designa al administrador, también se lo puede remover, el plazo de su función se lo establece en el
contrato y puede ser por tiempo que deseen los socios porque no tiene límites, son reelegibles.
Otros elementos, que no son tipificantes o relevantes para este tipo societario. Por ejemplo: la
fiscalización, la misma no es obligatoria, entra en juego la autonomía de la voluntad, (lo que abunda no
daña).

Transmisión de la calidad de socio

ARTICULO 152: Cesión de cuotas "Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del
contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen
a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si
obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a
lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo
segundo. La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público
de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el
adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la
gerencia".

Las cuotas son transmisibles en la formas y condiciones que la ley establece (Art. 150). (En las S.A. la
transmisión es libre). El estatuto puede prever: transmitir a otro socio es libre (es plenamente capaz), pero
cuando es a un tercero puede estar previsto en el contrato puede establecerse la preferencia para la
sociedad.
La incorporación de un extraño debe estar prevista en el contrato, sino está prevista, es libre (Art. 152).

Las cuotas se pueden embargar. El acreedor de la sociedad embarga el capital total de la sociedad, nunca
las cuotas (las cuotas son del socio). Pero el acreedor personal de uno de los socios, no puede embargar a
la sociedad, pero sí puede embargar la de él.
Las cuotas, igual que las acciones, pueden ser embargadas y sacadas a “remate” (Venta forzada) (Art.
153).

La transmisión de la cuota, significa la transmisión de la calidad de socio.

Incorporación de herederos

ARTICULO 155: Incorporación de los herederos "Si el contrato previera la incorporación de los herederos del
socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando
acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán
ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la
gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y
por medio fehaciente".

Profesora; Este tipo societario puede prever en su contrato que si muere uno de los socios, la sociedad
pueda continuar con los herederos que pasan todos a ocupar un lugar por la cuantía de la cuota del socio
que murió. La ley dice, cuando está previsto en el contrato la continuidad de la sociedad con los herederos

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del socio premuerto, y tuviera una cláusula limitacionista para transmitir, y los herederos declarados (que
no conocen la cláusula) tienen 3 meses para incorporarse.

En las otras sociedades ponemos como se transmite la calidad del socio pero en esta sociedad (SRL) al
compararla con la anónima, dijimos que es “libre”. La calidad de socio se transmite con libertad total pero
en el contrato puede establecer alguna limitación, ya sea, (SRL Y ANONIMA). Limitación que nunca
puede significar la prohibición, se puede poner con la aprobación de un 60, 75, 80% pero nunca
unanimidad porque eso significa impedir, esto es para las dos sociedades, SRL Y ANONIMA. También,
se puede poner la preferencia o la posibilidad de transmitir, es decir, el que quiere transmitir su calidad de
socio y si el contrato no dice nada, se notifica a la gerencia que transmitió (siempre en la totalidad de la
calidad de socio y no en la división).
Los otros elementos caracterizantes de la sociedad, ya no son tan importantes.

Mayorías

ARTICULO 160: Mayorías "El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por
objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al
extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo
dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su
defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de
gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo,
salvo que el contrato exija una mayoría superior".