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INTRODUCCIÓN

La búsqueda de escenarios idóneos para el desarrollo de actividades económicas ha


generado que exista en nuestro ordenamiento una serie de mecanismos jurídicos que
permiten a los empresarios formalizarse, reduciendo los riesgos y costes inherentes a la
misma iniciativa de negocio. Se busca con ello que sean los propios empresarios quienes
elijan, dentro de este abanico de posibilidades y de acuerdo a sus necesidades e intereses,
la forma jurídica en la que han de participar en el mercado. Tenemos así, dentro de estos
mecanismos, a las sociedades anónimas, las sociedades civiles de responsabilidad
limitada, entre otras reguladas en la Ley General de Sociedades. Pero la que en estos
momentos nos interesa, y a la que muchas veces no se le da la atención que merece, es la
Empresa Individuad de Responsabilidad Limitada.
¿Qué es una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?

La EIRL es una persona jurídica de Derecho Privado, constituida por voluntad


unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su titular, que se constituye para el
desarrollo exclusivo de actividades económicas de pequeña empresa. La importancia de
este mecanismo radica en el hecho de permitir a una sola persona natural participar en el
mercado restringiendo su riesgo de fracaso al aporte que realiza para constituir a la EIRL,
es decir, que en caso de no funcionar el negocio propuesto, las consecuencias adversas
no impactarán en todo de su patrimonio, sino únicamente en el del mecanismo jurídico.
Este es pues, el denominado derecho a la responsabilidad limitada del que goza el titular
de la EIRL. La limitación de la responsabilidad del titular de la EIRL le permite no
responder personalmente por las obligaciones que esta asuma, salvo: cuando la empresa
no esté debidamente representada; si hubiere efectuado retiros que no responden a
beneficios debidamente comprobados; o, si producida la pérdida del 50% o más del
capital no actuase conforme al inciso del artículo 80 o no redujese este en la forma prevista
en el artículo 60 de la Ley de la EIRL.

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es la más utilizada por


empresarios que buscan iniciar un negocio y tomar todas las decisiones individualmente,
sin socios. Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben
estar pagadas en no menos del 25 % de cada participación. Estas deberán ser depositadas
en una entidad bancaria a nombre de la sociedad.

¿Cuáles son las características de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada?

 Es una persona jurídica de derecho privado.


 Constituida por la voluntad de una sola persona (voluntad unipersonal).
 El capital de la empresa deberá estar íntegramente suscrito y pagado al momento
de constituirse la empresa.
 La empresa tiene patrimonio propio (conjunto de bienes a su nombre), que es
distinto al patrimonio del titular o dueño.
 La responsabilidad de la empresa está limitada a su patrimonio. El titular del
negocio no responde personalmente por las obligaciones de la empresa.
 El titular será solidariamente responsable con el gerente de los actos infractorios
de la ley practicados por su gerente. Siempre que consten en el libro de actas y no
hayan sido anulados.
 Las acciones legales contra las infracciones del gerente prescriben a los dos años
a partir de la comisión del acto que les dio lugar.
 Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de pequeña
empresa.

¿Cómo se constituye una EIRL?

El proceso de constitución de una EIRL se inicia con el otorgamiento de la escritura


pública de constitución por parte de su titular, que necesariamente tiene que ser una
persona natural, y culmina con la inscripción de esta en los Registros Públicos. La
escritura pública de constitución deberá contener el estatuto y el documento que acredite
el aporte, según su naturaleza, del titular de la EIRL, debiendo contener como mínimo lo
siguiente:

 El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado, y


domicilio del titular.
 La voluntad del otorgante de constituir la EIRL y de efectuar sus aportes.
 La denominación y domicilio de la EIRL.
 El objeto de la EIRL.

Se entiende que están incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con este
y que coadyuven a la realización de sus fines empresariales, aunque no estén
expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto.

 El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorización.


 El capital de la EIRL.
 Los órganos de la EIRL.
 El nombramiento del primer gerente o gerentes.
 Las otras condiciones lícitas que se establezcan. Esta escritura se presentará ante
los Registros Públicos mediante una solicitud de inscripción (distribuida gratuita-
mente), debiendo pagarse únicamente los derechos de calificación (S/. 39.00) y
de inscripción (3 x monto del capital social/1000)

¿Cómo funciona la responsabilidad en la EIRL?

El propietario de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada responde con su


patrimonio sólo de los aportes efectuados a la empresa. La EIRL por su parte, responde
con todos sus bienes de las obligaciones contraídas dentro de su giro, dando de esta
manera cumplimiento al objetivo establecido por la ley.

Los aportes para la constitución de la EIRL

Los aportes constituyen los bienes dinerarios o no dinerarios susceptibles de valorización


económica que la persona natural transfiere por concepto del capital en la constitución de
la EIRL. Nuestro ordenamiento posibilita solo el aporte de bienes dinerarios o no
dinerarios, prohibiendo de manera indirecta los aportes en servicios y de forma expresa
el aporte que tenga carácter de inversión extranjera directa.

Aportes dinerarios

El aporte dinerario necesariamente se debe realizar a través de un depósito en algún banco


a nombre de la EIRL, luego de esto, el comprobante de depósito se insertará, según
corresponda, en la escritura pública de constitución.

Aportes no dinerarios

En el caso de los bienes no dinerarios, específicamente hablando de bienes muebles e


inmuebles, ellos deben ser previamente valorizados por el aportante, luego de ello, el
notario, bajo responsabilidad, insertará el inventario detallado donde conste la
valorización efectuada de los bienes. La transferencia opera en el caso de los bienes
inmuebles con la inscripción de la escritura pública en el Registro, y en el caso de bienes
muebles, previamente habiendo hecho una declaración jurada del aporte, en el momento
de su entrega, la cual la norma no impide que sea ficta o real. Para acreditar ante el
Registro Público la efectividad de la entrega de los aportes de bienes muebles no
registrados (como son las computadoras, impreso-ras, etc.) basta con la certificación del
gerente general o del representante debidamente autorizado de haberlos recibido y la
declaración jurada del aportante. En la valorización efectuada por el gerente deberá
indicarse la información suficiente que permita la individualización de los bienes, como
sus características, número de serie, marca, etc. Una vez transferidos los bienes a la EIRL,
el riesgo sobre lo que pueda suceder con ellos está a cargo de la persona jurídica y no del
aportante.

LOS ÓRGANOS INTERNOS DE LA EIRL

Como toda persona jurídica, la EIRL requiere de órganos internos para adoptar y ejecutar
las decisiones relativas a su objeto social. Estos órganos son: el titular y la gerencia.

1. El titular

El titular es el órgano máximo de la EIRL, el cual si bien se asemeja a la junta general de


accionistas se diferencia de esta debido a que no es un órgano de formación de la voluntad,
sino es uno en donde se mezcla la voluntad del titular con la voluntad de la EIRL. Se ha
establecido así, en el artículo 39 de la Ley de la EIRL, que corresponde al titular decidir
sobre los siguientes asuntos:

o Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio


económico.
o Disponer la aplicación de los beneficios, observando las disposiciones legales; en
particular en lo referente a la participación de los trabajadores.
o Resolver sobre la formación de reservas facultativas.
o Designar y sustituir a los gerentes y liquidadores.
o Disponer investigaciones, auditorías y balances.
o Modificar la escritura de constitución.
o Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la EIRL.
o Aumentar o disminuir el capital.
o Transformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa.
o Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la empresa o que la
ley determine. Según se aprecia, el titular se encarga de decidir sobre el destino
de la EIRL; siendo las decisiones que tome manifestaciones auténticas de la
persona jurídica

2. La gerencia
Es el órgano que tiene a su cargo la administración y representación de la EIRL, el cual
puede ser desempeñado por una o más personas naturales. La persona o personas que
ejerzan la gerencia se llaman gerentes, no pudiendo conferirse esta denominación a
quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El cargo de gerente es personal e
indelegable. Cabe precisar que el titular puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso
asumirá las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear
para todos sus actos la denominación de “titular-gerente”. Respecto a la designación de
los miembros de la gerencia, esta se hará por primera vez en la escritura de constitución
de la EIRL, y las posteriores lo hará el titular mediante acta con firma legalizada, para su
inscripción en el Registro Mercantil. Debemos señalar, finalmente, que la gerencia cuenta
con las siguientes competencias respecto de la EIRL:

 Organizar su régimen interno.


 Representarla judicial y extrajudicialmente.
 Realizar los actos y celebrar los con-tratos que sean necesarios para el
cumplimiento de su objeto.
 Cuidar de su contabilidad y formular las cuentas y el balance.
 Dar cuenta periódicamente al titular de su marcha.
 Ejercer las demás atribuciones que le señale la ley o le confiere el titular.

PROCEDIMIENTO PARA TRANSFORMAR UNA E.I.R.L.

TRANSFORMACIÓN DE UNA EIRL EN UNA SOCIEDAD

Existirán determinadas situaciones (por ejemplo, la necesidad de captar nuevos


inversionistas para expandir la empresa) que motiven al titular de una EIRL a
transformarla en alguno de los tipos societarios regulados en la Ley General de
Sociedades.
1. Decisión del titular

En el caso de la EIRL, su titular puede modificar en cualquier momento la escritura


pública de constitución de esta persona jurídica. No obstante, la decisión del titular, para
el caso específico de una transformación, deberá contener lo siguiente:

 El tipo de forma societaria que adopta por motivo de la transformación. Puede ser,
por ejemplo, una sociedad anónima cerrada, una sociedad civil de responsabilidad
limitada u otra de las reguladas en la ley societaria.
 Las disposiciones del pacto social y del estatuto que correspondan a la forma
societaria adoptada, necesarias para su funcionamiento y la relación entre sus
miembros. Aquí se deberá precisar los datos del o los nuevos socios, así como las
acciones o participaciones suscritas de las que serían titulares en la sociedad, el
valor nominativo de estas, el porcentaje del capital social que representan y el
monto que ha sido pagado de este capital.
 Cualquier otra disposición necesaria para la estructura o el funcionamiento de la
sociedad adoptada. Se deberá también establecer, entre otras cosas, si se mantiene
la misma denominación y objeto social de la EIRL. La decisión que tome el titular
de la EIRL deberá constar en el Libro de Actas de Decisiones del Titular.

2. Reserva de la denominación

En caso se opte por cambiar el nombre de la EIRL, se recomienda que, mientras dure el
procedimiento de transformación, se reserve la preferencia registral de la nueva
denominación. La solicitud de reserva puede ser presentada ante los Registros Públicos
por el titular de la EIRL o por uno de los nuevos socios. Debe tenerse en cuenta, no
obstante, que el plazo de vigencia de la reserva es de 30 días naturales contados a partir
del día siguiente de su concesión, este plazo puede ser prorrogable a solicitud de quien
pidió la reserva antes de su vencimiento.

3. Publicación de la decisión

La decisión de transformación de la EIRL en una sociedad debe publicarse en el diario


oficial El Peruano por tres veces con intervalos de cinco días calendario entre cada aviso.
La primera publicación debe hacerse dentro de los diez días siguientes a la adopción de
la decisión.

4. Escritura pública de transformación

Luego de publicarse los avisos de transformación, el acta que contenga la decisión de


transformación deberá ser presentada ante el notario público respectivo para que se eleve
la escritura pública correspondiente, en la cual se insertará la constancia de las
publicaciones. Asimismo, la escritura pública deberá estar firmada por quien fuera el
titular de la EIRL transformada y los nuevos socios, toda vez que la transformación
entrará en vigencia a partir del día siguiente de la fecha de la escritura. Se deberá también
realizar un balance de transformación al día anterior a la fecha de otorgamiento de la
escritura pública, el cual no es obligatorio que sea insertado en esta.

5. Inscripción de la decisión

Una vez transformada la EIRL en una sociedad, para efectos de su reconocimiento ante
terceros, se deberá solicitar su inscripción en un plazo de 30 días contados a partir de la
fecha de otorgamiento de la escritura pública. Para la inscripción de la transformación de
la EIRL, se deberá presentar ante los Registros Públicos los siguientes documentos:

o Formato de solicitud debidamente llenado y suscrito.


o Copia del testimonio de la escritura pública.
o Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber
sufragado en las últimas elecciones.
o Pago de derechos registrables S/. 9, por derechos de calificación; y S/. 9, por
derechos de inscripción.

Preguntas frecuentes con relación a la EIRL


1. ¿Una persona natural puede constituir más de una EIRL?

Conforme al artículo 5 de la Ley de la EIRL, cada persona natural podrá


ser titular de más de una EIRL. Sin embargo, se debe advertir también,
que el uso de este mecanismo jurídico no puede dar pie para que se
desconozcan derechos legítimos de terceros, por ejemplo, de los
trabajadores o consumidores. De apreciarse una finalidad ilegítima del
empresario de valerse de la EIRL, se podría extender la responsabilidad
a él.

2. ¿Toda EIRL debe tener un libro de actas?

Sí, es necesario que una EIRL tenga un libro de actas legalizado conforme a ley. En este
libro se anotarán todas las decisiones relevantes que adopte su titular, en específico,
aquellas establecidas en el artículo 39 de la Ley de la EIRL.

3. ¿Qué sucede si fallece el titular de la EIRL?

Ante el fallecimiento del titular de una EIRL se ha previsto que la titularidad sobre esta
empresa se transfiera a su sucesor o sucesores. Así, pues, los sucesores deberán seguir un
procedimiento de sucesión intestada, ya sea ante un notario o un juez de paz, para que se
les reconozca como tales. Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho
del titular de la EIRL pertenecerá a todos los sucesores en condominio, en proporción a
sus respectivas participaciones en la sucesión, hasta por un plazo improrrogable de 4 años
contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante. Durante este plazo, todos los
condominios serán considerados como una sola persona natural, cuya representación la
ejercerá aquel a quien corresponda la administración de los bienes de la sucesión.

Publicaciones de la decisión de transformación Escritura pública de transformación


Solicitud de inscripción en los Registros Inscripción de la transformación en los Registros
Concesión de la reserva.

Decisión del titular de la EIRL de transformarla 3 publicaciones por intervalos de 5 días


Plazo máximo de 30 días Plazo de 30 días, prorrogables.

¿Cuáles son las ventajas de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada?


Los beneficios de optar por esta forma de organización comercial, es decir, por una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, son evidentes: ya no es necesario
contar con otra persona o socio para iniciar una actividad mercantil, además de que
tiene limitación de responsabilidad del titular, el denominado “patrimonio de afectación”,
que permite asumir los riesgos inherentes a toda actividad comercial, sin el temor de
aventurar, y eventualmente perder, la totalidad del patrimonio como consecuencia del
derecho de garantía general de los acreedores.

Los bienes con los que se forma el capital de empresa, es decir, el patrimonio de la misma,
están conformado obligatoriamente por los aportes del propietario.

Los bienes que se aportan a la E.I.R.L. implican que el fundador goza de la libre
disposición de los mismos, lo que implica, una transferencia a favor de la persona jurídica
y que los bienes aportados forman parten del patrimonio de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada.

¿Cuántas personas se necesitan para formar una Empresa Individual de Responsabilidad


Limitada?
La EIRL se forma por la voluntad de una persona a fin de desarrollar actividades
económicas. A diferencia de las otras sociedades, en las que será necesario la
manifestación de varios socios.

En el caso de las E.I.R.L. solamente las personas naturales pueden constituir o


ser titulares de la misma.

La persona que constituye una Empresa de Responsabilidad Limitada debe tener


capacidad legal. Sin embargo, la persona natural, puede tener un representante legal o en
el caso de un menor de edad, éste puede ser representando por sus padres o un tutor.

¿Cómo será la denominación de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada?


La Empresa deberá tener una denominación que permita individualizarla, seguida de las
palabras «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada», o de las siglas «E.I.R.L.».
La Empresa debe ser constituida en el Perú, y tener su domicilio en territorio peruano
quedando sometida a la jurisdicción de los tribunales del Perú.

¿Cómo se constituye una E.I.R.L.?


La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada se constituirá por escritura pública
otorgada en forma personal por quien la constituye y deberá ser inscrita en el Registro
Mercantil.

La inscripción es la formalidad que le otorga


personalidad jurídica a la Empresa, considerándose
el momento de la inscripción como el de inicio de
las operaciones.

¿Cuáles son los órganos de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada?


-El Titular

-La Gerencia.

¿Cuál es el órgano máximo de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada?


El Titular es el órgano máximo de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada y
decide sobre los bienes y actividades de ésta.

¿Cuál es la función de la Gerencia en una Empresa Individual de Responsabilidad


Limitada?
La Gerencia es el órgano que tiene a su cargo la administración y representación de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

La Gerencia puede estar compuesta por una o más personas naturales, con capacidad para
contratar y que han sido designadas por el Titular.

A los que ejerzan esta actividad se les llamará Gerentes, este cargo es personal e
indelegable.

Asimismo, el Titular puede asumir el cargo de Gerente, es decir, asumirá las facultades,
deberes y responsabilidades de ambos cargos, y en este caso, deberá emplear para todas
sus actividades la denominación de «Titular-Gerente».
¿Cómo se puede establecer una Sucursal con respecto a una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada?
El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el Perú y éstas deberán ser
inscritas en el en Registro Mercantil del lugar del domicilio de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada y del domicilio de la sucursal.

En este caso, las sucursales de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no


tienen personalidad jurídica distinta a la de aquélla. Es decir, esto no implicaría una nueva
persona jurídica distinta, por lo que, estarían obligadas a designar representantes legales
a fin de que pueden ser adecuadamente administradas.

En el caso de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es importante definir


que no se permite más de una persona como Titular de la misma, es decir, la empresa sólo
puede ser de propiedad de una persona. Sólo caben algunas excepciones, como la
sociedad conyugal por ejemplo.

Una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es aquella que se


constituye por la decisión de una sola persona, cuyo patrimonio es distinto al de su
propietario y para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de pequeña empresa.

Una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es aquella que se


constituye por la decisión de una sola persona, cuyo patrimonio es distinto al de su
propietario y para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de pequeña empresa.
A continuación, te presentamos los requisitos para formar una EIRL.

- Formato de solicitud de inscripción de título (formulario de distribución gratuita en las


oficinas de la Sunarp) debidamente llenado y firmado por el presentante.

- Copia simple del Documento Nacional de Identidad (DNI) del presentante, con la
constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.

- Parte notarial de la escritura pública de constitución de empresa, expedida por el notario


público (conteniendo el estatuto, el nombramiento del gerente y los documentos que
acrediten el capital).
- Pago de derechos registrales.

- El plazo de calificación no superará las 24 horas.

Se recomienda realizar previamente una reserva de nombre (no es un trámite obligatorio


para la constitución, pero sí es altamente recomendable, para evitar observaciones del
Registro así como gastos notariales adicionales porque el nombre ya esté registrado o
concedido a favor de otra persona).

OJO: La escritura pública de tu futura EIRL deberá contemplar lo siguiente:

o El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge (si fuera casado) y
domicilio del titular (otorgante).
o La voluntad del titular de constituir la empresa y de efectuar sus aportes.
o Domicilio de la empresa.
o Una denominación que permita individualizarla, seguida de las palabras
"Empresa Individual de Responsabilidad Limitada" o de las siglas "E.I.R.L.", no
pudiendo adoptar una denominación igual a la de otra persona jurídica
preexistente o un nombre que cuente con reserva de preferencia registral.

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