Glosario de términos en materia de Derecho de Sociedades

1.- sociedad
1 ... se entiende por sociedad el negocio jurídico mediante el cual dos o más
personas (socios) organizan sus relaciones (entre sí y con terceros), y contribuyen al
desarrollo de una actividad colectiva, dirigida a alcanzar una finalidad común". (Mercedes Sánchez
Ruiz)

"contrato plurilateral por medio del cual se adopta alguna de las formas de sociedades mercantiles
reconocidas por la ley y en el cual los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus
esfuerzos para la realización de un fin común que constituye una especulación mercantil". (Material
de enseñanza de la UNAM)

"El que obliga a dos o más personas a poner en común dinero, bienes o servicios, para la
consecución de un fin común, normalmente lucrativo". (Víctor Manuel Alfara Jiménez)

- Sociedad mercantil es jurídicamente una persona distinta a la de los socios y no puede confundirse del acto jurídico
del cual encuentra su nacimiento, su origen. Raúl Cervantes Ahumada

- Señala a la sociedad, como un contrato asociativo y de organización con intereses coincidentes en una dirección u
proporcionen ventajas económicas, a los socios del fondo común. Rodríguez y Rodríguez

- Observa que la sociedad mercantil, se origina en un contrato con intereses de sus socios coordinados a un fin común.
De Pina Vara Rafael

- Se refiere a la sociedad mercantil como una nota o característica determinante del negocio constitutivo de una
sociedad , y es la relación reciproca de las partes, para la realización de un fin común. Mantilla Molina

2.- constitución de una sociedad

"El requisito o formalidad indispensable para la constitución de una sociedad es el otorgamiento de

la escritura pública de constitución. Aún cuando en la actualidad, nuestra legislación contempla
una serie de modalidades o mecanismos para facilitar la formación de sociedades, tales como los
sistemas de constitución promovidos por el Estado para que puedan simplificar los trámites, siempre se
mantiene el requisito de la escritura pública”. (Cristhian Northcote Sandoval)

3.- personalidad jurídica

“La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurídica distinta de los socios. Quiere
esto decir que la sociedad, una vez otorgada su escritura de constitución y registrada ésta, es entonces
una persona jurídica capaz de adquirir derechos y contraer obligaciones y de ser representante judicial y
extrajudicialmente. Es un ente distinto de los socios que la conforman. Una persona, ante la cual han de
supeditarse los intereses particulares de cada socio relacionados con el contrato y para la cual, debe
darse toda esa colaboración implícita en el mismo . (Jesús Ángel Linares Vesga)

"..., la doctrina reconoce a las sociedades, en tanto personas jurídicas, los atributos de la persona física
o natural: nombre, nacionalidad, domicilio, patrimonio, capacidad, ocupación (objeto social), voluntad,
responsabilidad y hasta lazos de parentesco (sociedad matriz y filial), entre otras y es el propio maestro
Ripert quien explica que ésta nace sin patrimonio —durante su vida lo forja, y recién al fallecer sus
bienes se transmiten a sus sucesores (art. 660 C.C.); en cambio, en aquéllas, el patrimonio precede, es
sine qua non a) nacimiento, y antes de la muerte (simbólicamente extinción), transmiten sus bienes o el
producto de ellos a quienes ostenten los derechos para recibirlos, llámense acreedores, socios o
accionistas (proceso liquidatorio)”. (Ricardo Beaumont Callirgos)

"..., la sociedad adquiere la naturaleza de persona jurídica con su inscripción en los Registros Públicos.
Antes de dicho momento, la sociedad existe como un ente colectivo, como un grupo de personas que se
han unido para desarrollar una actividad empresarial, pero que no tienen personalidad jurídica”.
(Cristhian Northcote Sandoval)
4.- pacto social
"Una somera descripción nos dice que el Pacto Social es el documento originario que inserta
la identificación de los fundadores, la manifestación de la voluntad de los socios de
constituir sociedad, el monto del capital suscrito y la forma de su pago, el nombre _e
identificación de los primeros administradores y el estatuto; y el estatuto propiamente
dicho, es la sociedad, su objeto, la descripción e integración del capital, el régimen
del órgano formador de la voluntad social la administración de la sociedad, el
directorio y la gerencia, requisitos para' la modificación de sus estatutos, el directorio
y la gerencia, requisitos para la modificación de sus estatutos, balance general y anual y
aplicación de utilidades, y normas para disolución, liquidación y extinción de la
sociedad". (Ricardo Beaumont Callirgos)

"... es el acto jurídico por el cual los socios manifiestan su voluntad de de conformar
una sociedad, para ello a través de sus respectivos aportes, conforman el capital
social, el cual se divide en acciones con un valor nominal que será divididas entre los
accionistas en función del aporte dado". (Cristhian Northcote Sandoval)

5.- estatuto
"En los Derechos Civil y Comercial se llaman estatutos las normas
reglamentarias que rigen la formación, el funcionamiento y la disolución de las
asociaciones y sociedades". (Manuel Ossorio)

"los pactos, convenciones, ordenanzas o estipulaciones establecidos por los fundadores

o por los miembros o socios de una entidad, para el gobierno de una asociación, sociedad,
corporación, sindicato, club, etc.". (Guillermo Cabanellas)

6.- sindicato de acciones

"Contrato en virtud del cual una pluralidad de accionistas acuerdan la forma en
que ejercerán sus derechos en futuras asambleas de accionistas, sea
decidiendo previamente la forma en que votarán sobre ciertos asuntos, sea acordando
votar en el sentido que decida la mayoría de los miembros del sindicato
accionariado así formado". (Manuel Ossorio)

"Es un acuerdo privado celebrado entre socios o entre socios y terceros, en virtud del
cual, los socios convienen diversos asuntos de interés particular, respecto a la
sociedad. Los pactos para societarios o también denominados pactos extra estatutarios,
pueden consistir en realizar determinados actos o abstenerse de realizarlos, así como
la fijación de políticas de actuación conjunta respecto a su tenencia accionaria y de su
intervención en los actos celebrados por los órganos societarios ... ". (Christian Alberto
Robleto Arana)

"... son manifestaciones de los accionistas en querer afectar sus acciones a través de
acuerdos internos que los vinculen y como consecuencia, generen obligaciones de hacer
o no hacer en actuaciones coordinadas de acuerdo a lo pactado". (Ornar Jesús Valle Vera
y otros)
7.- denominación
"Una denominación social es el nombre aplicable a las sociedades en las que
predominan el factor capitalista, es decir, aquellas sociedades en los que_ lo importante
o característico es el aporte realizado por los socios al capital social, sin que tenga
relevancia la identidad ni las cualidades personales de los socios.
Por tal motivo la denominación social puede estar conformada por los nombres de alguno
o todos los socios, por una denominación arbitraria o de fantasía.
Poseen denominación social las sociedades anónimas, en todas sus modalidades y las
sociedades comerciales de responsabilidad limitada". (Cristhian Northcote Sandoval)

"Para la ley, la denominación social es aquella que le queda asignada a las sociedades de responsabilidad
limitada en tanto que la razón social es aquella que le queda asignada a las sociedad de
responsabilidad ilimitada. En ambos casos, el nombre que la sociedad adopte tiene por propósito
exclusivo individualizarla, distinguirla de las demás sociedades que existen en el mercado y, a partir
de tal identificación y responsabilidad en algunos casos que los accionistas, los socios o los
directivos pudieran tener por las deudas sociales o por estar en la obligación de asumir las
responsabilidades generadas por la sociedad". (José Barreda Zegarra)

8.- razón social

" ... las sociedades en las que predomina el elemento personal, es decir, en las que tiene mayor peso
las cualidades personales de los socios y no sus aportes al capital social de la sociedad, se identifican
con una razón social. La razón social es el nombre que identifica a la sociedad y debe estar compuesto,
necesariamente, por el nombre de alguno o alguno de los socios. No puede consistir entonces en un
nombre arbitrario o de fantasía. La razón social tampoco puede ser abreviada, a diferencia de la
denominación social. El factor que justifica que en las sociedades personalistas se utilice una razón social
es la atribución de responsabilidad". (Cristhian Northcote Sandoval)

"el nombre social que incorporando el nombre de uno o más socios está mentando una
responsabilidad (deuda) subsidiaria, ilimitada y solidaria". (Gervasio Colambres)

"Denominación de las sociedades con responsabilidad solidaria de los socios, formada por el nombre de
uno o más de éstos, ... ". (Manuel Ossorio)

9.- objeto social

"Actividad o actividades para cuya realización la sociedad se constituye. El objeto social delimita los
actos y negocios a los que se puede dedicar, la inversión de su patrimonio y la capacitación de
los administradores. Ha de constar en los estatutos constitutivos de la sociedad y para que pueda
figurar como objeto social, la actividad ha de ser lícita, determinada y posible". (Víctor Manuel Alfaro
Jiménez)

"... la determinación del objeto social es uno de los requerimientos más importantes para una
sociedad. El fin social es la razón misma por la que la sociedad se constituye". (Enrique Elías Laroza)

" ... son los. socios fundadores quienes delimitan y definen el objeto social,
cuando conviene en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de una
determinada actividad económica, la que viene a constituir el fin propio de la
sociedad . (Osvaldo Hundskopf Exebio)

- Broseta Pont lo define como la actividad o las actividades para cuya realización la
sociedad se constituye.
- la concreta y específica actividad económica que los socios acuerdan desarrollar a
través del ente societario y como consecuencia del contrato constitutivo o su eventual
modificación (Fargosi)
- El objeto social está constituido por los actos o categorías de actos que por el contrato
constitutivo podrá realizar la sociedad para lograr su fin mediante su ejercicio o actividad
(Halperin, Isaac)
- Aquel que caracteriza y constituye la razón de ser de cada compañía que la particulariza
y distingue de otras.
Posee una gran transcendencia en virtud de que el mismo puede llegar a determinar el
tipo de sociedad que debe ser constituida, por ejemplo las compañías dedicadas a
operación de seguros podrán ser constituidas exclusivamente bajo la modalidad de
compañía anónima. Reglamento a la Ley General de Seguros del Ecuador, 1998,
artículo 4)

Ramos
(2003)
sintetiza diciendo que
:
El objeto social ha sido entendido de dos maneras: la primera, como actividad
que desarrollará la sociedad, y la segunda, como el supuesto de hecho de la
 norma estatutaria que constituye el marco jurídico dentro de la cual la sociedad
desarrollará sus actividades

10.- actos ultra vires

"Se denominan actos ultra vires aquellos que realizan los apoderados de una sociedad mercantil y que
no están contemplados expresamente en el objeto social". (Enrique Elías Laroza)

Gonzales
(2005):
Los actos ultra vires son, entonces, aquellos actos notoriamente extraños al objeto social realizados por la
sociedad ya sea por acuerdo de los socios o por sus representante; no
surtiendo por su propia naturaleza efectos jurídicos ya que tales actos ultra vires son nulos.

Miranda (2004)

En un principio, en Estado Unidos se definió el acto ultra vires como aquel acto que estando en los
límites de la actividad estatutaria excede los poderes de representación de los administradores,
por lo que desconoce los derechos de terceros involucrados en el acto que se declaraba fuera de la
capacidad de la sociedad. Pero en 1898 la Corte Suprema declaró que una de las partes violaba la ley tato
como la otra

Según la jurisprudencia societaria aplicada en Inglaterra, para definir todo acto de la

sociedad que no encaje en el objeto social o no este razonablemente vinculado a
dicho objeto es nulo, sin que pueda ser convalidado por decisión unánime de los accionistas

Actuación de una sociedad fuera de los límites de su objeto social se consideraba ultra vires (Reino Unido)
Actividades se considerará ultra vires porque estarán fuera de la competencia de la sociedad.
(GRIFFIN, Stephen.)
"En el ejercicio de la representación legal, sus titulares pueden celebrar con terceros
actos jurídicos o contratos no encuadrados en el objeto de la sociedad representada. Son
los denominados actos ultra vires. Según esta tradicional posición doctrinaria, con raíces
en el derecho anglosajón, los actos cumplidos por los representantes sociales son
válidos en tanto y en cuanto respondan al cumplimiento del objeto social y no excedan
el contenido de éste (F. H Mascheroni)

11.- domicilio social

"El de una empresa o establecimiento. Lugar en que se halla establecida su
representación legal o en donde radique alguna de sus explotaciones o ejerza las
actividades propias de su objeto". (Víctor Manuel Alfare Jiménez)

"El domicilio de las sociedades comerciales es el lugar donde está situada su dirección
o administración, o el señalado expresamente en los estatutos". (Manuel Ossorio)

12.- sucursales
"Establecimiento mercantil o industrial que depende de otro, llamado central o principal,
cuyo nombre reproduce, ya esté situado en distinta población, ya en bardo distinto de una
ciudad importante. Las sucursales mantienen la unidad de firma social, no poseen capital
propio ni responsabilidad separada, aunque puedan gozar de relativa independencia
dentro de la estructura interna de la institución". (Manuel Ossorio)

"Una sucursal es un establecimiento de una sociedad, fijada en un lugar distinto al lugar en el

que se encuentra la sede principal de la sociedad. Las sucursales pueden constituirse
tanto en distintas localidades del país como en el extranjero. También es posible que una
sociedad extranjera forme una sucursal en el Perú. Es importante tener en cuenta.que el
tratamiento de las sucursales implica que la sucursal y la sede principal son jurídicamente
una sola persona jurídica, no son personas jurídicas distintas ... ". (Cristhian Northcote
Sandoval)

13.- aportes
"Es la obligación de los socios contraída cuando se constituyó la sociedad
consistente en realizar las aportaciones prometidas. Los partes integran el capital
social con el cual se realizarán las actividades para las cuales fue constituida la
sociedad, allí reside su trascendencia. Las aportaciones pueden consistir en bienes,
derechos y servicios". (Material de enseñanza de la UNAM)

"El concepto de capital social está vinculado estrechamente al de aportación. El capital

social se constituye precisamente con las aportaciones de los socios.
·Aportación equivale a "toda prestación y, por tanto, a cualquier cosa que tenga un valor
de uso o en cambio, a cualquier derecho, ya sea de propiedad, de uso,
de usufructo". (Rafael De Pina Vara)

"... se usa esta palabra para referirse indistintamente al "compromiso" ( de aportar), a

la prestación (de dar o hacer) y al bien .(como contenido de la prestación)". (Alonso
Morales Acosta)

14.- patrimonio social .

"En un principio, el patrimonio de la sociedad sólo consiste en las aportacrones
de los socios, las que en conjunto integran el capital social de la sociedad. Con el
transcurso del tiempo, la sociedad realiza actividades que le generan ganancias o
pérdidas, unas y otras van modificando el patrimonio, de tal manera que el capital social pasa
a formar sólo una parte del patrimonio de la sociedad". (Material de enseñanza de la UNAM)

"El patrimonio es el conjunto de derechos y obligaciones de una sociedad que constituye

una universalidad afectada a su actividad económica. Su cuantía está sometida a las mismas
oscilaciones que el patrimonio de una persona individual: aumenta si la actividad
económica es próspera, disminuye en el caso contrario. En el primer caso, el valor de los
bienes y derechos del activo (dinero, cosas, derechos, valores económicos de toda clase)
será superior al pasivo (deudas). En el segundo caso la diferencia entre el acto y
pasivo será negativo. El patrimonio de la sociedad en un inicio se forma por el capital
aportado, más tarde, por los bienes y derechos que ha ido adquiriendo y/o las deudas
que contrae, dicho patrimonio puede aumentar o disminuir". (César Eusebio Ramos Padilla)
"El patrimonio social se integra inicialmente con las aportaciones de los socios y, después,
sufre las variaciones que le imprime la marcha de los negocios de la sociedad". (Ignacio
Quevedo Coronado)

15.- capital social

"Es el conjunto de aportaciones suscritas por los socios o accionistas de una empresa, las
cuales forman su patrimonio, independientemente de que estén pagadas o no ... Cuando el
capital social acumula utilidades a pérdidas, recibe el nombre de capital contable". (Víctor
Manuel Alfare Jiménez)

"el capital social es la cifra en que se estima la suma de las obligaciones de dar de los
socios, y señala el nivel mínimo que debe alcanzar el patrimonio social para que los socios
puedan disfrutar de las ganancias de la sociedad". (Mantilla Melina)

"Genéricamente, cabe entender por capital social la totalidad de los bienes pertenecientes a
una sociedad civil, industrial o mercantil. De modo más particular, la masa de bienes
con la cual se constituye. Y la que ulteriormente se amplíe, para desenvolver sus actividades y
responder en su caso de las obligaciones". (Guillermo Cabanellas)

16.- capital suscrito

"Es el capital que se han comprometido a pagar los socios a accionistas en una sociedad de
capital variable. El capital suscrito es igual al capital social de las sociedades constituidas
bajo el régimen de capital fijo". (Víctor Manuel Alfare Jiménez)

"Expresión cuantitativa del total del valor nominal de las participaciones de los socios en
una · sociedad que han sido efectivamente suscritas. Generalmente coincide con el
capital social". (Manuel Ossorio)

"suscripción: declaración de voluntad del socio por la que expresa su intención de adquirir
la propiedad de determinadas acciones, comprometiéndose a hacer la aportación de capital
necesaria". (Fernando Diez Estel/a)

17.- capital pagado

"desembolso: pago mediante aportación de dinero bienes de capital
comprometido". (Fernando Diez Estella)

18.- Beneficios
"Utilidad, provecho. Ganancia que loqrael empresario". (Guillermo Cabanellas)

"Ganancias, concretadas en dinero, de una empresa comercial o industrial o de persona

dedicada a actividades comerciales". (Manuel Ossorio)

19.- Pérdidas
"Cantidad o suma que se pierde. Déficit. Saldo negativo en una actividad o negocio".
(Guillermo Cabanellas)

"Balance negativo en un negocio o actividad, por superar los gastos a los ingresos.
Déficit". (Manuel Ossorio)

20.- Utilidades
"Provecho material. Beneficio de cualquier índole. Ventaja". (Guillermo
Cabanellas)

"Provecho material. Beneficio de cualquier índole. Ventaja. Interés, rédito. Fruto". (Manuel
Ossorio)

"Las utilidades es el resultado positivo de un determinado ejercicio, sobre el cuál, los

titulares de la sociedad (esto es, los socios o accionistas) pueden disponer luego de
haber hechos las detracciones que impone la ley, ... ". (Revista Asesoría
Especializada, Informativo Caballero Bustamante)

21.- Dividendo
"En lenguaje mercantil, ganancia o producto de una acción; o sea, beneficio que una
compañía o sociedad entrega a sus componentes o socios según el número de acciones
que posean y en que esté dividido (de aquí el nombre) el capital social". (Guillermo
Cabanellas)

"Cuota que corresponde a cada acción, proporcional a su monto, al dividir sus ganancias
una sociedad comercial". (Manuel Ossorio)

"El dividendo es aquella parte de las ganancias correspondiente a cada acción, en un

ejercicio social determinado, que la sociedad decide pagar al socio por acuerdo de la
junta. La participación en el reparto de las ganancias adquiere el carácter de derecho
subjetivo en tanto la junta acuerde la distribución de dividendos. Tal derecho con un
contenido concreto y definido, coloca al accionista en posición de acreedor de la
sociedad, quedando obligada ésta a satisfacerle la parte de las ganancias
correspondientes al número de acciones que posea". (Amico Anaya)

22.- Dividendo provisional

"Dividendo distribuido por una sociedad antes de haber cerrado el ejercicio al
que corresponde, y susceptible de ser modificado posteriormente en función del resultado que
arroje dicho ejercicio". (Manuel Ossorio)

23.- Dividendo pasivo

" ... la figura del "Dividendo Pasivo" significa que el socio aportante, no ha
cumplido hasta el momento con cancelar el íntegro de su aporte societario, estando
sometido a un régimen especial conforme el artículo 78 de la Ley General de
Sociedades". (Revista Asesoría Especializada, Informativo Caballero
Bustamante)
"Los dividendos pasivos constituyen la parte no pagada del valor de las acciones
suscritas al momento de la constitución de la sociedad o con ocasión de un aumento de
capital. Como sabemos, es posible que una persona suscriba acciones sin pagar la totalidad
de su valor, pues la Ley General de Sociedades permite que las acciones se suscriban
pagando por lo menos el 25% de su valor''. (Cristhian Northcote Sandoval)

24.- reservas
"Las reservas son aquellas inmovilizaciones en las utilidades, impuestas por la ley
(reservas l_egales) o por los estatutos de la sociedad (reservas estatutarias), y que
eventualmente acuerdan los socios (reservas voluntarias), para asegurar la estabilidad del
capital social frente a las oscilaciones de valores que puedan producirse en algún
ejercicio". (Rafael De Pina Vara)

25.- acciones
"Título que establece la participación proporcional que su poseedor tiene en el capital de
una empresa". (Víctor Manuel Alfare Jiménez)

"Títulos representativos de las partes de capital que integran las sociedades mercantiles
o industriales, constituidas como anónimas, en comandita por acciones ... ". (Manuel
Ossorio)

"En el comercio se denomina acción una de las partes o porciones en que se divide el
fondo o capital de una compañía o sociedad. Surge así la existencia de sociedades por
acciones, como en el caso de la sociedad anónima. Las acciones se reputan, en
general, como bienes muebles; pues se traduce en una cantidad de dinero el valor que ellas
representan. Acción es también el título en que consta esa participación en el capital
social". (Guillermo Cabanellas)

26.- sociedad irregular

"Las sociedades que no cumplen con algún requisito de forma son denominadas por la
doctrina y la ley como "sociedades irregulares". Las sociedades irregulares no son
sociedades ilícitas pues las primeras son aquéllas que para su constitución no se
cumplieron los requisitos de forma, mientras que para las segundas, el fin o el motivo
para el cual se constituyeron es ilícito". (Material de enseñanza de la UNAM)

"La irregularidad de las sociedades mercantiles puede derivar del incumplimiento del
mandato legal que exige que la constitución de las mismas se haga constar en escritura
pública o del hecho de que, aun constando en esa forma, la escritura no haya sido
debidamente inscrita en el registro de Comercio". (Rafael De Pina Vara)

“... el concepto de sociedad irregular lógicamente ha de ser la antítesis de la sociedad

regular. Ésta última nace de la concurrencia de un doble requisito: el otorgamiento de
una escritura pública y la inscripción de esa escritura en el registro mercantil. Más aún a
esta inscripción se la dota de un efecto adicional al de la publicidad material positiva y que
consiste en otorgar personalidad jurídica a la sociedad convirtiéndola en sujeto de derecho.
Las sociedades que cumplen ese doble requisito son sociedades regulares o legales. Las
que no lo cumplen, son irregulares, pero no ilegales". (Joaquín Garrigues)

"Una sociedad irregular se ha dicho, es la que no llena los requisitos exigidos por la ley
respecto de su constitución y funcionamiento, conforme a alguna de las formas aceptadas
por la legislación comercial (Moreno)
La causa principal de irregularidades en las sociedades es, precisamente, el incumplimiento
del mandato legal que exige que la. Constitución de una sociedad se haga constar en
escritura pública y esté debidamente inscrita en el Registro
. . . Las sociedades que inician en forma no apegada a derecho tiene el
calificativo de irregulares, y pueden tener en el futuro una sanción indirecta". (Ignacio
Quevedo Coronado)