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LABORATORIO 1

Instrucciones: Responder de forma correcta cada caso.

Caso 1:

Un acreedor de la sociedad colectiva “Castillo y Castillo y Cía. S. C.” demanda a esta


última por daños y perjuicios ocasionados del incumplimiento de un contrato mercantil.
No habiendo más patrimonio de la sociedad colectiva que responder ante el acreedor,
éste exige que los socios respondan por el monto faltante. El señor Andrés Ramírez,
socio de la sociedad colectiva, le comenta a usted que el contrato mercantil se celebró
en el año 2014, habiéndose cometido el incumplimiento en diciembre de 2016. El señor
Miguel Pérez, le continúa comentando que él ingresó como socio de “Castillo y Castillo
y Cía. S. C.” en mayo de 2017, por lo que en su opinión no es su obligación responder
por el monto faltante, si él no era socio a la fecha en que la sociedad colectiva celebró
el contrato ni cuando ésta incumplió el mismo.
¿Qué respondería usted? Fundamente su respuesta.

Todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de


las obligaciones sociales.

Articulo 59 Código de Comercio.

Caso 2:

El señor Alfredo Castro desea aportar un bien inmueble a la entidad “Siga, S. A.”,
valorado en Q.350,000.00. Usted como Abogado y Notario que información necesita
para poder llevar a cabo la aportación del bien inmueble. Fundamente su Respuesta.

ARTICULO 91. Aportaciones en Especie.


Las acciones podrán pagarse en todo o en parte mediante aportaciones en
especie, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en el artículo 27.

ARTICULO 27. Aportaciones no Dinerarias.


Los bienes que no consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al
dominio de la sociedad, sin necesidad de tradición y se detallarán y justipreciarán
en la escritura constitutiva o en el inventario previamente aceptado por los
socios, el que deberá protocolizarse.

Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios
responderán solidariamente en favor de terceros y de la sociedad, por el exceso
del valor que se hubiere asignado y por los daños y perjuicios que resulten,
quedando así mismo obligados a reponer el faltante.

Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes
de invención, los estudios de prefactibilidad y factibilidad, los costos de
preparación para la creación de empresa, así como la estimación de la
promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.

No es válida como aportación la simple responsabilidad por un socio. Los ocios


quedan obligados al saneamiento de lo que aporten a la sociedad.

Caso 3:

El señor Fernando Paredes, le comenta a usted su abogado de confianza que es


accionista de la entidad Tellso, S.A, y que en una reunión de negocios el Administrador
Único y Representante Legal de la sociedad, le comento que por ciertas situaciones que
expondrá en la asamblea que fue convocada, deben reducir el capital de la sociedad a
través de Amortización de Acciones y antes del día citado para la realización de la
asamblea, desea que lo asesore y le aclare los siguiente puntos: (Fundamente su
Respuesta)

1. En qué consiste la reducción del capital

ARTICULO 203. Aumento o Reducción de Capital.

El aumento o reducción del capital social deberá ser resuelto por el órgano
correspondiente, en cada una de las sociedades en la forma y términos
que determina su escritura social, cuya resolución incluirá el monto del
aumento o reducción y la forma de pago.

ARTICULO 210. Formas de Reducción.

El capital podrá reducirse por disminución del valor de las aportaciones


sociales, por disminución del valor nominal de todas las acciones o por
amortización de algunas de ellas.

Bajo la responsabilidad personal del administrador o administradores y


del órgano de fiscalización, si lo hubiere, la resolución se comunicará por
el correo más rápido, con aviso de recepción a todos los acreedores de
la sociedad cuya dirección sea conocida.

2. ¿Qué es Amortización de Acciones? (art. 112 del código de comercio)

Dentro de las formas de reducir el capital social en una sociedad anónima,


la amortización de acciones es uno de los procedimientos reconocidos por
la ley. Consiste ésta en la cancelación de un cierto número de acciones
que pierden su calidad de títulos representativos de parte del capital;
pagándole al socio que sufre la amortización, el valor contable de la
misma. Para amortizar una acción es requisito indispensable que esté
totalmente pagada, ya que, como se dijo, es una reducción del capital. El
procedimiento puede estar previsto en la escritura y constar en los títulos;
o bien acordarse en una asamblea general, en cuyo caso deberá hacerse
un sorteo ante notario, para establecer que socio sufrirá la amortización.

Reglas para la Amortización de acciones: (art. 112 del código de


comercio): solo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas,
debe ser acordada por la asamblea general previa formulación de un
balance general, la designación de las acciones amortizadas se hace por
sorteo frente a notario, el valor de amortización de cada acción será su
valor en libros salvo disposición en contrario. Los títulos de acciones
amortizadas quedarán anulados y en su lugar, podrán emitirse
certificados de goce. El derecho del tenedor de acciones amortizadas,
para cobrar el precio de las acciones y, en su caso, de recoger los
certificados de goce, prescribirá en diez años.

3. ¿Toda reducción de capital implica amortización de acciones? (art. 203 y 210


del código de comercio)

Reducción de capital: Las formas de reducción dependen también del tipo


de sociedad. Si se trata de sociedades en las que el capital se divide en
aportaciones, se autorizará la escritura en la que se haga constar la
reducción acordada. Si la reducción es en sociedades accionadas, la
operación se hace reduciendo el valor de las acciones o por amortización
de algunas de ellas. La resolución de disminución debe comunicarse por
correo, con aviso de recepción, a todos los acreedores de la sociedad. El
acuerdo de reducción se publica por medio del Registro Mercantil, y si no
hay oposición dentro de los 30 días siguientes a la última publicación, se
produce la inscripción en el registro.
La reducción se podrá dar también cuando los accionistas no pagan el
valor de su acción en la época convenida y cuando la sociedad no logra
vender sus acciones que adquirió en un plazo de seis meses.
4. ¿En la amortización de acciones, puede un accionista solicitar que sean sus
acciones las que deben ser amortizadas? Art. 112 C.Com Numeral 4to.

No.

La amortización de acciones no regulada en la escritura social se hará en


la forma que determine la asamblea general extraordinaria, al resolver
sobre reducción de capital y de acuerdo con lo que dispone el artículo
210. La designación de las acciones que deban ser amortizadas, se hará
por sorteo ante notario.

5. ¿Cuáles son las reglas para amortizar acciones? Art. 112 C. Com.

Para la amortización de acciones se observarán las siguientes reglas:

1º Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas.


2º Si la amortización es por reducción de capital deberá ser acordada por
la asamblea general, previa la formulación de un balance general, para
determinar el valor en libros de las acciones.
3º Si la amortización de determinada clase o serie de acciones estuviera
prevista en la escritura social, la amortización se hará en las condiciones
que determina dicho instrumento, las que deberán constar en los títulos
de las respectivas acciones.
4º La amortización de acciones no regulada en la escritura social se hará
en la forma que determine la asamblea general extraordinaria, al resolver
sobre reducción de capital y de acuerdo con lo que dispone el artículo
210. La designación de las acciones que deban ser amortizadas, se hará
por sorteo ante notario.
5º Salvo disposición en contrario de la escritura social, el valor de
amortización de cada acción será su valor en libros, según el balance que
se mencionó en el inciso 2º.
6º Los títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar,
podrán emitirse certificados de goce, cuando así lo prevenga
expresamente la escritura social o la resolución de la asamblea general.
7º El derecho del tenedor de acciones amortizadas, para cobrar el precio
de las acciones y, en su caso, el de recoger los certificados de goce,
prescribirá en diez años, a contar de la fecha de publicación del acuerdo
de reducción de capital.