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¿Qué aspectos hay que tener en cuenta antes de

asociarte con alguien?


27 de agosto de 2014 0
Si estás emprendiendo un nuevo negocio, pero sentís que tenés que sumar a un socio a tu plan hay algunos aspectos que
no podes dejar de considerar. En esta nota te contamos cuáles son.

Fuente: Shutterstock
Antes de tomar la decisión de asociarte con otra persona tenés que considerar algunos aspectos que pueden dificultar tu trabajo o
generarte conflictos futuros. Por eso y por qué queremos que tengas éxito en esta nueva etapa, a continuación te contamos qué
cosas tenés que hacer y qué otras tenes que evitar para lograr una buena sociedad.

Lee también
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¿QUÉ PREGUNTAS DEBO HACERME ANTES DE ELEGIR A MI


SOCIO?
1. ¿REALMENTE NECESITO UN SOCIO?
En primer lugar tenés que pensar cuán necesario es que te asocies y empieces a realizar tu trabajo en conjunto. En caso de que
tomes la decisión de ir en busca de un socio, tenés que pensar que éste debe ser diferente a vos para balancear la ecuación.

2. ¿CUÁL ES LA SITUACIÓN ECONÓMICA DEL FUTURO SOCIO?


Si hay algo que no podés dejar de saber sobre tu socio potencial es su estatus económico y sus compromisos financieros, ya que
tarde o temprano esto puede llegar a traerte problemas.
3. ¿QUÉ TAN COMPROMETIDO ESTÁ?
Hay algo que está claro: ambos socios deben estar igualmente comprometidos, ya que en caso de que esto no suceda, pueden
surgir muchos obstáculos que entorpezcan el trabajo.

4. ¿CÓMO SE COMPORTARÍA EN SITUACIONES DIFÍCILES?


Si vas a arriesgarte es importante que sepas qué puede suceder en caso de que las cosas no salgan tal como fueron planeadas.
¿Cómo se puede saber esto? Hablando con el socio potencial y conociendo cómo se comportó en situaciones pasadas.

¿QUÉ CARACTERÍSTICAS DEBE TENER EL SOCIO ADECUADO?


Si bien todo depende del negocio que se esté iniciando y de la personalidad del emprendedor, existen algunas características que
los socios no pueden dejar de tener. Un buen socio debe:

- Tener ética profesional

- Tener motivación por los negocios e impulsar tu idea


- Tener cualidades y competencias que vos no tenés

- Debe ser leal

- Saber manejarse en el mundo empresarial

LOS “NO”
Por lo general se discute acerca de las cosas que se deben hacer a la hora de elegir un socio, pero ¿qué cosas no pueden hacerse?

1. Asociarse con alguien que no tenga experiencia en los negocios.

2. Asociarse con una persona con la que no tengas confianza.

3. Hacerle la vida imposible a tu socio.

4. No priorizar la capacidad de trabajo y compatibilidad.

5. Dejarse llevar por la ambición.


7 errores al emprender con un socio
Previo a firmar un contrato, sigue estas recomendaciones para evitar malentendidos y problemas en el largo plazo.

Brad Sugars•Guest Writer


Crédito: Depositphotos.com

Desde en grandes retailers como Baskin-Robbins, hasta en pioneros tecnológicos como Hewlett-Packard, las sociedades de negocios han sido
una parte importante del éxito de los negocios. Las razones son simples: habilidades complementarias, gastos compartidos y la idea de que una
persona con capital económico puede crear sinergia con el capital intelectual de otra persona, de manera que ambos se beneficien.

En teoría, una sociedad es una buena forma de iniciar una empresa. Sin embargo, en mi experiencia, no siempre es la mejor forma en la que un
emprendedor puede organizar su negocio.

Lo difícil de la mayoría de las sociedades es que son como los matrimonios, y si conoces las estadísticas, sabes que más de la mitad no
sobreviven. Hacer que un matrimonio funcione involucra manejar una serie de asuntos de pareja: ego, dinero, estrés y manejo de gastos. Piénsalo
y tendrás una idea del trabajo que se requiere para conseguir que una sociedad se mantenga a flote.

Si estás pensando en atraer a un socio para emprender, considera los siguientes errores que debes evitar:

1. Compartir capital en lugar de ganancias: Cuando compartes tu propio capital (ya sea dinero, recursos, información o propiedad) estás
automáticamente dando parte de tu empresa. En un mundo perfecto, tu socio es una persona íntegra y no se sentirá tentada a huir con éste. Sin
embargo, el mundo no es perfecto, por lo que debes ser muy cuidadoso. En el contrato especifica que compartirán los gastos; así será más difícil
que el otro no ‘se lave las manos’ si las cosas salen mal.

2. Asociarte con alguien sólo porque no tienes presupuesto para contratar personal:Éste es un asesino de la sociedad desde el principio. La
escena casi siempre es la misma: Bob tiene una idea de negocios y Fred tiene habilidad empresarial, pero Bob no tiene dinero para contratar a
Fred como empleado, por lo que deciden compartir responsabilidades, gastos y ganancias. Si éste es tu caso, considera contratarlo o realizar un
contrato independiente.

3. No tener un contrato por escrito y firmado: Debido a la naturaleza de las sociedades, todo detalle y obligación debe definirse con claridad y
ponerse por escrito, siendo aceptado por ambas partes. Es recomendable hacerlo con la ayuda de un abogado profesional con experiencia en el
ramo, elegido por todos los socios.
4. Omitir una sociedad limitada: Uno de los principales obstáculos de los acuerdos entre socios es la suposición de obligaciones el uno sobre el
otro. Una forma de evitar estos problemas es crear sociedades limitadas, donde un socio no es responsable de las acciones y obligaciones del
otro. De nuevo, para conseguir este punto lo recomendable es contratar a un abogado especializado.

5. No tener una estrategia de salida: Los matrimonios entre personas con muchos recursos inician con un acuerdo prenupcial. Lo mismo debes
hacer en tu sociedad de negocios. En el acuerdo define los términos de salida que permiten que tú o tu socio abandonen la empresa, así como
opciones para la otra parte de comprar el resto del negocio, de manera que te beneficie a ti en esa situación.

6. Esperar que la amistad sobreviva al rompimiento de la sociedad: Nuevamente veámoslo como si fuese un matrimonio: ¿Cuántas ex
parejas siguen siendo verdaderos amigos? No muchas. Así que no te asocies con un amigo esperando que lo sigan siendo si dejan de ser socios.
Puede sonar bien hacer negocios con tus amigos, pero recuerda que en el mundo de los negocios, éstos van primero y después los amigos.

7. Tener una sociedad 50/50: Todo negocio, incluso las sociedades, necesita un jefe. Si apuestas por incluir a un socio, divide el negocio 60/40
ó 70/30. Así, tú y el negocio tienen a una persona que se encargue del control en general.

Como nota final, te dejo una solución interesante a un problema de sociedad de una de las marcas antes mencionadas: Baskin-Robbins.

Cuando Burton Baskin e Irvine Robbins consideraron asociarse en el negocio de helados, el padre de Robbins advirtió en contra de ello,
pensando que los compromisos que cada uno haría matarían el potencial del producto. Así que ambos hombres trabajaron en sus propios
negocios antes de combinar las cinco tiendas de Robbins y las tres de Baskin bajo un solo nombre, el cual fue decidido tirando una moneda.
Únicamente después de lanzar y dirigir sus propios negocios por separado notaron que la sociedad funcionaría.

Ésta es una fórmula para elegir al mejor socio muy efectiva. Y si funcionó para estos dos pioneros que tuvieron mucho éxito en el retail, también
podría funcionarte a ti
Las 6 Mejores Respuestas Sobre Un Pacto De Socios
El inicio de una startup siempre viene acompañado de ilusión y muchas ganas por sacar adelante una idea de negocio que estamos
convencidos que será un éxito. Pero a veces nos olvidamos de que también debe ir acompañada de la prevención ante situaciones
complicadas que se puedan dar en el negocio. Por eso es tan necesario conocer de qué forma actuarán los socios antes determinados
escenarios. Un Pacto de Socios puede garantizar la seguridad jurídica de la startup, pero también la prevención de posibles conflictos
que podrían poner en riesgo la continuidad del proyecto de negocio. Pablo reúne en este post las 6 mejores respuestas para entender
un Pacto de Socios:
1. ¿Qué es un Pacto de Socios?
El Pacto de Socios es ante todo un contrato privado que suscriben voluntariamente todos los socios de un proyecto con el objetivo de
regular sus relaciones, sus obligaciones y derechos, así como el funcionamiento de una Sociedad.
Conocido en el argot jurídico también como “Acuerdo entre Socios” o “Pactos Parasociales”, el Pacto de Socios no está regulado en
ninguna ley. Su validez y eficacia no depende de ningún requisito formal, es decir, no es necesario inscribirlo en el Registro Mercantil ni
ante ninguna autoridad pública. No obstante, para una mayor seguridad es recomendable que una vez firmado entre todas las partes,
sea elevado a público ante Notario.
El contenido de un Pacto de Socios dependerá de la situación o circunstancias particulares de cada proyecto o Empresa, pudiendo
abarcar una serie de aspectos muy amplios relacionados con el funcionamiento, organización, actividad de la empresa o relaciones entre
los socios.
Por otra parte, cabe mencionar que es un contrato con autonomía propia, es decir, el Pacto de Socios es independiente a los Estatutos
Sociales de la Sociedad, suele ser complementario e incluso se le suele otorgar una preeminencia sobre estos.
2. ¿Qué importancia tiene el Pacto de Socios para mi Startup?
El camino que recorre una Startup se asemeja mucho a una montaña rusa. El futuro es altamente incierto y por experiencia hemos
constatado que durante sus primeros dos o tres años de vida ocurren varios cambios sustanciales asociados a múltiples circunstancias.
La importancia de un Pacto de Socios radica en prever ciertas circunstancias que pueden afectar negativamente a la continuidad de la
empresa. Si bien es cierto que el Pacto de Socios no evitará que surjan problemas, si que regulará cómo resolverlos y cómo actuar ante
determinadas situaciones.
En definitiva, la esencia de un Pacto de Socios es dejar claras las reglas del juego y, obviamente, la mejor forma de hacer esto es
hablar, negociar y llegar a acuerdos que se plasmarán por escrito en un documento vinculante para todas las partes.
Es importante tener en cuenta que en un Pacto de Socios no solo basta incluir lo que las partes quieren, sino también prever que las
obligaciones o derechos previstos en el Contrato sean válidas y tengan eficacia jurídica, para lo cual contar con el apoyo de un Abogado
especialista es fundamental.
3. ¿En qué momento de mi proyecto empresarial debo firmar un Pacto de Socios?
Un Pacto de Socios se puede suscribir en cualquier momento. No obstante, nuestra recomendación es elaborar y suscribirlo desde el
inicio del proyecto.
De forma muy general y a modo de ejemplo, podríamos identificar 3 etapas importantes en una startup donde sería necesario un Pacto
de Socios:
 Seed Stage:
En esta etapa el Pacto de Socios servirá para regular los aspectos básicos de sus relaciones como socios iniciales, desde la fijación de
porcentajes, funciones, aportaciones, dedicación en el proyecto, entre otros.
Cabe mencionar que al ser un contrato privado el Pacto de Socios tendrá plenos efectos, incluso antes de constituir la Sociedad, es
decir, puede firmarse incluso en una fase muy temprana del proyecto.
 Early Stage:
En esta etapa la Startup ya tiene un mínimo de recorrido y es necesario dar entrada a nuevos socios emprendedores o algún socio
capitalista. Pueden suceder dos cosas:
– Que sea necesario modificar el Pacto de Socios inicial, previendo las particularidades del acuerdo alcanzado con los nuevos socios; o
– Que no se haya firmado un Pacto de Socios inicial, por lo que será necesario regular las relaciones entre todos los socios.
 Growth Stage:
En esta etapa la Startup usualmente ya tiene beneficios y se encuentra más o menos consolidada en el mercado, pero necesita una
inyección de capital para crecer y reforzar su posicionamiento.
En estos casos, habiendo o no un Pacto de Socios previo, será necesario negociar y regular las condiciones de entrada de los
Inversores a través de un Pacto de Socios, que en la práctica se suele denominar Acuerdo de Inversión.
4. ¿Qué consecuencias puede suponer para mi Startup no tener un Pacto de Socios?
Como hemos indicado anteriormente, el Pacto de Socios nos fija unas reglas de actuación determinadas, por lo que no tener un Pacto
de Socios es como caminar con los ojos vendados, no sabemos lo que pasará en determinadas situaciones.
Cuando algunos emprendedores nos dicen que no tendrán ningún problema, solemos plantearles situaciones ¿qué pasa si…?, y
usualmente son situaciones que no habían previsto, pero en la práctica nos hemos encontrado con estas situaciones y sin un Pacto de
Socios ha sido muy difícil resolverlas. A continuación exponemos algunas preguntas que deberían tenerse muy en cuenta:
 ¿Qué pasa si un socio abandona el proyecto?
 ¿Qué pasa si un socio inicia un proyecto similar al de la Startup?
 ¿Qué pasa si entra un nuevo socio, quién se diluye?
 ¿Qué pasa si un socio no dedica al proyecto el tiempo que se había comprometido?
 ¿Qué pasa si un socio no cumple los objetivos que se habían fijado o no rinde como esperábamos?
 ¿Qué pasa si hay desacuerdos en la toma de decisiones?
 ¿Qué pasa si hay una situación de bloqueo?
Para todas estas preguntas, así como muchas otras, el Pacto de Socios debería proporcionar una respuesta clara, que nos indique
cómo actuar y cuáles serían las consecuencias para los socios.
No tener un Pacto de Socios supone, en definitiva, una inseguridad jurídica para los mismos socios y para la Sociedad.
5. ¿Cuáles son las principales cláusulas que debe incluir un Pacto de Socios?
La importancia de incluir determinadas cláusulas en el Pacto de Socios dependerá del contexto en el cual se elabora, no obstante,
tomando en cuenta las situaciones más comunes y frecuentemente producidas en las práctica, podemos señalar los siguientes grupos
de cláusulas principales:
 Cláusulas Generales: parece obvio pero es importante señalar que como todo tipo de contrato habrá de describir el objeto del mismo,
los antecedentes, manifestaciones de las partes, duración, ley aplicable y jurisdicción a efectos de resolver conflictos.
 Cláusulas de Funcionamiento y Organización: en este grupo entran las cláusulas que identifican la estructura de la sociedad, las que
regulan las aportaciones que realizan los socios, sus cargos y funciones, compromisos de permanencia, nombramiento de
administradores y sus limitaciones, entre otras.
 Cláusulas relacionadas con Derechos Políticos y Económicos de los Socios: aquí desarrollaremos las cláusulas de regulación de
toma de decisiones, funcionamiento de Junta General, forma de votar, remuneración del equipo emprendedor, acuerdos sobre futuros
beneficios o repartición de dividendos.
 Cláusulas de Supuestos Específicos: como pueden ser la inclusión de objetivos específicos para determinados socios, identificación
de Hitos y Fases en la Startup, forma de realizar futuras inversiones, etc.
 Cláusulas de Protección: se trata de cláusulas que protegen tanto a la Sociedad en general como la posición de cada uno de los
socios, entre ellas podemos señalar las cláusulas de permanencia, no competencia, confidencialidad,
cláusulas que refuercen el cumplimiento de los pactos y penalicen su incumplimiento, así como previsión de mecanismos para
resolver situaciones de bloqueo.
 Cláusulas de Salida o Entrada: regulan los supuestos de entrada de socios, ya sea a través de una futura ronda de inversión o
compraventas de participaciones, así como supuestos de salida de la Empresa de los socios, a través de cláusulas que regulen el
régimen de transmisión de participaciones, adquisición y suscripción preferente de participaciones, cláusulas de arrastre (drag along) o
acompañamiento (tag along), buy outs, etc.

6. ¿Cómo y dónde debo asesorarme antes de elaborar un Pacto de Socios?


Recomendamos a todo emprendedor interesado en elaborar un Pacto de Socios que se asegure que contrata a un abogado
especializado en prestar asesoramiento a Startups. Para elaborar un buen Pacto de Socios, es necesario que las partes entiendan
para qué sirve y qué podemos regular en este contrato, para lo cual invitamos a investigar más a fondo este tema.
Recomendamos especialmente la lectura del libro Finanzas Para Emprendedores (Prácticos) de Antonio Manzanera que dedica un
capítulo al Acuerdo de Inversión, muy ilustrativo.
Asimismo, invitamos a que sigáis el nuestras publicaciones en este Blog donde tratamos diversos aspectos legales relacionados con el
emprendimiento.

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