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TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIGN No. - te 9 '7- 2013 - SUNARP- TR-L
Li ma, 3 1 MA\'1l 2013
APELANTE JAIME ALEJANDRO MURGuíA CAVERO.
TíTULO N° 1119.501 del 12/12/2012.
RECURSO HTD. N° 22347 del 18/3/2013.
REGISTRO Registro de Derechos Mineros de lima.
ACTO (5) Contrato asociativo.

SUMlllA

JOINT VENTURE
" "El contrato de riesgo compartido, para su inscripción deberá contener, cuando
;j.• I ;; menos, la siguiente información: a) Objeto; b) Domicilio; e) Aportes; d) Plazo; e)
a ~ Denominación; y, f) El o los representantes, sus facultades y domicilio común; en
'.!;' '!:.RV' consecuencia tales datos deben estar precisados en la escritura respectiva. "

1. ACTO CUYA INSCRIPCiÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACiÓN


PRESENTADA

Se solicita la inscripción del contrato asociativo de riesgo compartido minero


(Joint Venture) que celebran de una parte Corporación Cascas SAC., que
obra inscrita en la partida electrónica 12505777 del Registro de Personas
Juridicas de Lima, y de la otra parte, San Judas Tadeo Construcción y
Minería S.R.l, inscrita en la partida electrónica N° 12428007 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima.

Para tal fin se ha presentado la siguiente do"cumentación:

- Parte notarial de la escritura pública otorgada el 17/9/2012 ante el Notario


de Lima Oscar Leyton Zárate, en reemplazo del Notario de Lima Jaime
Alejandro Murguia Cavero por licencia.
- Parte notarial de la escritura pública aclaratoria otorgada el 15/1/2013 ante
el Notario de Lima Jaime Alejandro Murguía Cavero.

11. DECISiÓN IMPUGNADA

La Registradora del Registro de Derechos Mineros de Lima Gladys Isabel


Oré Guerra formuló la siguiente observación:

"En relación con dicho título, se reitera parcialmente la' obseNación


formulada:

"11.-)Adicionalmente, se advierte que se fija en la Cláusula Décima Sétima


como domicilio legal del Joint Venture el domicilio fiscal de CASCAS; sin
embargo, siNase precisar el domicilio legal puesto que al estáblecerlo
como "Domicilio fiscal" se genera una confusión ya que éste se establece
para fines tributarios. SíNase aclarar."
_Además, no se ha establecido con exactitud cuál es el domicilio fiscal, por
ello, es importante aclare esta cláusula del contrato. (. ..)"

111. FUNDAMENTOS DELA IMPUGNACiÓN

El recurrente sustenta su recurso de apelación bajo los siguientes


argumentos:

_ En la introducción y en la cláusula décimo cuarta del contrato se fija como


domicilio de Corporación Cascas SACo la calle Las Fábricas W 233,
urbanización La Villa, distrito de Chorrillos, provincia y departamento de
Lima.

_ En el Registro Único de Contribuyentes de la SUNAT se señala que el


domicilio fiscal de Corporación Cascas S.A.C. es la calle Las Fábricas W
233, urbanización La Villa, distrito de Chorrillos, provincia y departamento
de Lima, el cual es el mismo domicilio de la empresa tal como se aprecia en
la información proporcionada vía web.

- En ese sentido, si bien la c1ásula décimo séptima se refiere al domicilio


fiscal en vía de aclaración y precisión se debe tener como domicilio fiscal en
que se ubica en la calle Las Fábricas W 233, urbanización La Villa, distrito
de Chorrillos, provincia y departamento de Lima, que además de domicilio
fiscal es el domicilio real y contractual.

IV. ANTECEDENTE REGISTRAL

La concesión minera Jinchuni corre inscrita en la partida electrónica N°


11098571 del Registro de Derechos Mineros de Arequipa. El titular registral
de dicha concesión es Corporación Cascas SACo

. V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES.

Interviene como ponente el Vocal Walter Juan Poma Morales ..

Del análisis del caso y de la documentación presentada, a criterio de la


Sala, la cuestión a determinar es la siguiente:

- Si para la inscripción de un joint venture minero en ei Libro de Contratos


de Riesgo Compartido, se requiere precisarel domicilio del mismo.

VI. ANÁLISIS

1. El Registro de Derechos Mineros integra el Registro de Propiedad


Inmueble, tal como lo estableció el artículo 2 de la Ley 26366, Ley de
Creación del Sistema Nacional de los Registros Públicos y de la
Superintendencia de los Registros Públicos.

Así, la Ley 26366 creó el Sistema Nacional de los Registros Públicos y de


esta manera unificó a los registros jurídicos existentes en todos los sectores
públicos. En tal sentido, se incorporó a la SUNARP el área registral del
Registro Público de ,Minería, mediante Resolución Jefatural W 0109-2000-
RPM/A del 2615/2000. Asimismo, mediante resolución N° 100-2000-
SUNARP/SN publicada en la misma fecha, se dispuso la incorporación de
, '0'7'7
RESOLUCION No. - 2013 - SUNARP-TR-L

cada una de las áreas registrales de las Oficinas de Concesiones y


Registros Mineros transferidos, a los organismos públicos desconcentrados
que en dicha resolución se detallan.

2. El reglamento registral que regula las inscripciones en e! Registro de


Derechos Mineros es el Reglamento de Inscripciones del Registro de
Derechos Mineros, aprobado por Res. W 052-2004-SUNARP-SN. El
Reglamento del Registro Público de Minería, aprobado por D.S.027-82-
EMIRPM, se mantiene vigente únicamente en parte, en lo relativo a
sociedades legales y mandatos.

En lo sustantivo, es aplicable básicamente la Ley General de Minería, cuyo


Texto Único Ordenado fue aprobado por D.S.014-92-EM, así como el
Reglamento de Procedimientos Mineros.

3. En el Título XIII de la Ley General de Minería se regula a los contratos


mineros. El capítulo I "Disposiciones Generales", dispone que los contratos
mineros constarán en escritura pública y deberán inscribírse en el Registro
Público de Minería, para que surtan efecto frente al Estado y terceros
(artículo 163).

Por su parte, en el Titulo X del Reglamento de la Ley General de Mínería,


aprobado por el Decreto Supremo N° 03-94-EM se regula a los contratos de
riesgo compartido. .

4. En lo que respecta a los contratos de colaboración empresarial, el


artículo 204 de la Ley General de Mineria prevé expresamente su
inscripción. Así, dispone:

Artículo 204. - El titular de la actividad minera podrá realizar contratos de


riesgo compartido (joint venture) para .el desarrollo y ejecución de
cualesquiera de las actividades mineras.
Conforme a su naturaleza, los contratos de riesgo compartido son de
carácter asociativo, destinados a realizar un negocio en común, por un
plazo que podrá ser determinado o indeterminado, en el que las partes
efectúan aportes en bienes, servicios o conocimientos que se
complementan, participando en los resultados en la forma que convenga,
pudiendo ejercer cualquiera de las partes o todas ellas la gestión del
negocio compartido. Salvo pacto en contrario, los aportes en bienes no
conllevan transferencia de propiedad sino el usufructo de los mismos.
En el ejercicio de la actividad minera, la asociación en joint venture, al igual
que otras formas de contratos de colaboración empresarial, son
consideradas titulares de actividad minera.
Estos contratos deberán formalizarse por escritura pública e inscribirse en
el Registro Público de Minería".

5. Asimismo, de acuerdo con el artículo 151 del Decreto Supremo N° 03-94-


EM: "Las personas individuales' o jurídicas, nacionales o extranjeras,
domiciliadas o no en el país, pueden asociarse entre sí, mediante c.ontratos
de riesgo compartido (Joint ventures), para realizar dentro del territorio de la
República cualquiera de las actividades mineras señaladas por la Ley.
Pueden, asimismo, .desarrollar o ejecutar trabajos, obras y servicios
complementarios o accesorios al objeto principal del contrato de riesgo
compartido".
6. En el presente caso, se solicita la inscripción del contrato asociativo de
riesgo compartido minero (Joint Venture) que celebran de una parte
Corporación Cascas SACo inscrita en la partida electrónica 12505777 del
Registro de Personas Juridicas de Lima, y de la otra parte, San Judas
Tadeo Construcción y Mineria S.R.L. inscrita en la partida electrónica N°
12428007 del Registro de Personas Juridicas de Lima.

En la observación, la Registradora ha indicado deberá aclararse el domicilio


legal del contrato toda vez que se señala que éste será el domicilio fiscal, lo
que puede generar confusión, asimismo, señala que no se ha indicado con
exactitud tal dato. .
1
7. Al. respecto, cabe señalar que en concordancia con el artículo 160 del
D.S. W 03-94-EM, que reglamenta diversos títulos del Texto Único
Ordenado de la Ley General de Mineria, el artículo 40 del Reglamento de
Inscripciones de Derechos Mineros señala:

"Artículo 40.- Requisitos para la inscripción del contrato de riesgo


compartido
El contrato de riesgo compartido, para su inscripción deberá contener,
cuando menos, la siguiente información:
a) Objeto;
b) Domicilio;
c) Aportes;
d) Plazo;
e) Denominación;
f) Elo los representantes, sus facultades y domicilio común."

De otro lado, el primer párrafo del articulo 39 del mismo reglamento señala:

"Articulo 39.- Contrato de riesgo compartido


El contrato de riesgo compartido se inscribe en el Libro de Contratos de
Riesgo Compartido de la Oficina Registral del lugar del domicilio señalado
en el contrato y facultativamente en la partida de los derechos mineros
afectados. (. ..)" .

En ese sentido, se puede apreciar que el domicilio constituye un elemento


esencial para la inscripción del contrato, debido a ello determinará la oficina
registral competente para llevar a cabo la calificación y posterior inscripción;
por tanto, se entiende que el mismo debe estar plenamente señalado en el
contrato, sin que genere dudas o contradicciones al respecto.

8. En el presente caso, de la revisión del parte notarial de la escritura


pública del contrato de Riesgo Compartido (Joint Venture) otorgada el
17/9/2012 ante el Notario de Lima, Oscar Leyton Zárate, en reemplazo del
Notario Jaime Alejandro Murguia Cavero, se aprecia que en la cláusula

1Artículo 160.- Los contratos de "riesgo compartido deberán contener, además de las estipulaciones que
acuerden las partes, cuando menos:
1) Objeto del contrato.
2) Las partes contratantes y sus aportes.
3) Plazo del contrato.
4) Denominación.
5) El o los representantes, sus facultades y su domicilio común.
RESOLUCiÓN Nó~ ~'7- 2013 - SUNARP- TR-L

décimo sétima del referido contrato, entre otros datos, se ha indicado lo


siguiente:

"Décima Sétima: (...)


Asimismo, se fija como domicilio legal del joint venture el domicilio fiscal de
Cascas. (. ..)". .

Como se aprecia, en el presente caso las partes, en base a la libertad


contractual establecida por el Articulo 1354 del Código Civil, han cumplido
con señalar el domicilio del contrato, estableciendo que el mismo será el
domicilio fiscal de Corporación Cascas S.A.C. Esta situación, a criterio de la
Registradora, genera confusión.

Al respecto, cabe recordar que el artículo 11 del Código Tributario define al


domicilio fiscal como el lugar fijado dentro del territorio nacional para todo
efecto tributario; en ese sentido, se puede deducir que el domicilio fiscal de
Corporación Cascas S.A.C. es aquel que dicha persona juridica ha
declarado ante la entidad tributaria, es decir la SUNAT. Asi, revisada la
información publicitQda en el portal web de la SUNAT, a través de la
Consulta de RUC, se aprecia que el domicilio fiscal cjeclarado de
Corporación Cascas SACo es calle Las Fábricas W 233, urbanización La
Villa, distrito de Chorrillos, provincia y departamento de Lima.

Ahora bien, como se ha señalado 'el domicilio fiscal de Corporación Cascas


S.A.C. como el legal para el Joint Venture, lo que no genera confusión
alguna pues se ha establecido claramente que para efectos del contrato ese
domicilio (fiscal) declarado ante SUNAT, no será tal sino que será
considerado como el principal (legal).

Asimismo, cabe señalar que revisadas las escrituras públicas mencionadas


se puede apreciar que la Corporación Cascas SAC manifiesta que
domicilia en calle Las Fábricas W 233, urbanización La Villa, distrito de
Chorrillos, provincia y departamento de Lima, por lo que nos encontramos
en un supuesto en el que el domicilio real (legal) y el fiscal, coinciden en
uno solo desvirtuando cualquier duda o confusión que podria surgir.

9. Ahora bien, habiendo establecido que lo dispuesto en el articulo 17 no


genera confusión en cuanto al domicilio del joint venture, corresponde
determinar si tal iridicación es suficiente para cumplir con el requisito
señalado en los reglamentos indicados.

Cabe señalar que si bien el artículo en mención no establece con precisión


el lugar (dirección o ubicación) del. domicilio, este se refiere a un dato único
que obra en la base de datos de una entidad pública, la misma a la que se
puede tener acceso, tal como lo ha señalado esta instancia en el' punto 8
del presente análisis, la misma que no .puede ser modificada sin que
previamente se lleve a cabo un procedimiento administrativo; en tal sentido,
si no se ha indicado exactamente el domicilio el mismo puede claramente
deducirse, luego de efectuadas las consultas respectiva a la SUNAT. Por
tanto corresponde revocar la observación formulada.

15. Mediante Resolución N° 089-2011-SUNARP/SA publicada el


30/11/2011, se ha derogado la parte del articulo 156 del Reglamento
General de los Registros Públicos que establecía que el Tribunal Registral
debía pronunciarse respecto a los derechos registrales. Por lo tanto,
compete exclusivamente a la primera instancia registral determinar los
derechos que correspondan.

Estando a lo acordado por unanimidad;

. VII. RESOLUCiÓN

REVOCAR la observación formulada al título señalado en el


encabezamiento y disponer su inscripción conforme a lo expuesto en el
análisis de la presente resolución, previo pago de los derechos registrales
que correspondan.

RegLstre.l?~ y comuníquese
?V'". 'l,J.~.

DIAZ ATIERRA VALDIVIA


unal Registral

Resoluciones2013/1119501-2012.doc
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