SOCIEDADES CIVILES Y SOCIEDADES COMERCIALES

Sociedad civil:
Art. 1.648. Habrá sociedad, cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente
obligado, cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable
en dinero, que dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere
aportado.
El derecho de asociarse con fines útiles es un derecho constitucional (CN 14)

ART. 1. Define qué es una sociedad:

 Exigencia de 2 o mas personas en la constitución de una sociedad comercial
 “En forma organizada” y “la producción e intercambio de bienes o servicios”,
alude a la noción económica de empresa. La sociedad comercial puede
redefinirse como la estructura jurídica de la empresa.
 Tipicidad: implica la obligación de adoptar una de las formas expresamente
reguladas en la LS. La omisión de elementos tipificantes, da lugar a la
aticipidad, causal de nulidad absoluta cuando es originaria y a la disolución de la
sociedad si es sobreviviente.
 Obligarse a realizar aportes: sólo se es socio en cuanto se asuma concretamente
la obligación de realizar aportes. Es el aporte la medida de la participación
económica y policita del socio en la estructura societaria. Determina la
participación en las ganancias y en las pérdidas. Los aportes de los socios
constituyen el fondo común indispensable a la consecución del objeto y
determinan el capital social.
 Participación en los beneficios y ganancias: requisito esencial

ART 2. Sujeto de derecho

Nace una persona jurídica nueva (titular de derechos y obligaciones), distinta de la
persona de los socios.
La personalidad societaria, es un recurso técnico destinado a facilitar el cumplimiento
del objeto social.

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CARACTERISTICAS SOC CIVILES SOC COMERCIALES
Rige el principio de la La LS, solo considera
autonomía de la voluntad sociedades comerciales a
Modo de constitución (1197 CC), con el límite en aquellas que adopten un
los arts. 953 CC (objeto) y tipo social impuesto por la
1071 CC. LS.
Deben ser hechas por EP Pueden ser hechas bajo
(1184 CC). instrumento privado o
público (art. 4 LS), con la
Forma de constitución excepción de la SA y en
comandita por acciones a
las que se impone el
instrumento público.
No es necesaria su Deben hacerse conocer por
publicación, ya que su medio de edictos.
constitución es realizada
Publicidad bajo instrumento privado,
por lo tanto solo interesa
que la partes intervinientes
conozcan sobre él.
No requieren su inscripción Se consideran regularmente
en la IGJ constituidas con su
Registro
inscripción en el RPC =
IGJ
No tienen la obligación Deben llevar los libros
legal de llevar ninguna contables conforme lo
Contabilidad
contabilidad en particular. establecen los arts 44 y ss
del C. Com.
Responsabilidad Ilimitada, mancomunada y Rige el principio de
no subsidiaria. solidaridad y subsidiaridad.
Los socios responden La excepción a esta regla la
frente a terceros por las dan la SA, la SRL, en
deudas de la sociedad por comandita simple, y por
su porción viril y no acciones y el socio

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 solidariamente (obligación industrial en la de capital e
simplemente industria.
mancomunada). Pero frente
a los acreedores de la
sociedad ellos son
deudores al mismo tiempo.

Naturaleza jurídica del acto constitutivo.

1. Doctrinas contractualistas: sostienen que el acto por el cual se constituye
una sociedad es un contrato.
a) contrato bilateral: algunos sostienen que se trata de un contrato bilateral,
entre 2 partes bien diferenciadas; todos los socios x un lado y la sociedad
por el otro
b) contrato plurilateral: afirman que la partes del contrato son los diferentes
socios. Es plurilaterial, ya que la partes pueden ser mas de 2. es un
contrato de organización, ya que en él suelen quedar reglamentadas las
relaciones entre los socios y las normas internas de la sociedad.
2. Doctrinas anticontractualistas: sostienen que el acto por el cual se da
nacimiento a una sociedad no es un contrato.
a) acto complejo: se trata de un acto complejo, para algunos, ya que las
voluntades de los socios se fusionan y forman una sola voluntad, la que
finalmente dará vida a la sociedad.
b) Acto colectivo: sostienen que las voluntades de los diferentes socios se
unen, y forman un asola voluntad
c) Teoría de la institución: sostienen que la sociedad es una institución y no
un contrato.

Caracteres del contrato de sociedad

 Plurilateral: nº indeterm de socios. Están prohibidas las soc de un solo socio.
 Consensual: se perfecciona y produce efectos por el solo hecho del
consentimiento, a partir de ese momento nacen los D y oblig de los socios.
 Conmutativo: los socios saben ventajas y desventajas del consentimiento que
otorgan.

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  Oneroso: porque se realizan aportes
 De ejecución continuada: no se constituyen x lo gral, para realizar una sola
operación. Son constituidas para realizar, actividades sucesivas para generar
ganancias.
 De organización: suelen quedar plasmadas en el contrato las normas y reglas
internas de la sociedad.

Elementos del contrato de sociedad.

1) elementos generales:
a) consentimiento de los socios: acuerdo de voluntades tendientes a la
celebración del contrato de sociedad.
b) capacidad: se aplican las reglas del CC
c) objeto: está constituido por las prestaciones de dar y hacer q se
comprometen a efectuar los socios. No confundir el objeto social, que
consiste en la categoría de actos a la que se va a dedicar la sociedad.
d) causa: es la finalidad que tuvieron en mira quienes constituyeron la
sociedad. Esta finalidad, es siempre la obtención de ganancias.
e) Forma: es el conjunto de solemnidades que exige la ley y que deben
realizarse al tiempo de la formación del contrato.

2) elementos específicos:

a) pluralidad de personas: 2 o mas personas (art 1). Excepción, sociedad

reducida accidentalmente a un solo socio, tiene 3 meses para incorporar a
uno o más socios. Vencido el plazo, la sociedad se liquida.
b) organización: deben estipular cuáles son las obligaciones de cada socio, la
función de cada socio, etc.
c) tipicidad: deben adoptar alguno de los 7 tipos previstos en la LS
d) aportes: los socios deben realizar aportes en dinero o especie. La sumatoria
de todos los aportes forma el capital social. Los aportes deben consistir en
obligaciones de dar: dinero, inmuebles, derechos, uso y goce de bs. Los
aportes pueden realizarse: en propiedad, pasan a ser propiedad de la

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 sociedad; en uso y goce, la sociedad los utiliza pero siguen siendo propiedad
de quien lo aporto.
e) fin societario: el fin común de una sociedad debe ser siempre el intercambio
de bienes y servicios.
f) participación en los beneficios y soportación de pérdidas: las ganancias,
son repartidas a los socios, debiendo respetar determinadas pautas, a saber:
luego de aprobado el balance, realizada la reserva legal, el remanente genera
derecho al dividendo. Dicha distribución se hará acorde a lo pautado en el
contrato constitutivo, de no haber pactado ninguna forma en especial, las
ganancias se repartirán conforme a la porción de aporte que realice cada
socio. Las pérdidas, dependerá del tipo de sociedad que se trate: en las
sociedades de personas, los socios responden en forma solidaria e ilimitada
por las pérdidas de la sociedad; en la sociedades de capital, responden de
acuerdo al porcentaje que hayan aportado. Están prohibidas las cláusulas
leoninas, son aquellas que manifiestan que uno o un grupo determinados de
socios tienen derecho a las ganancias y los excluyen de las pérdidas, por
ejem.
g) affectio societatis: consiste en la predisposición de los integrantes de la
sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la
constitución de la misma, postergando los intereses personales en aras del
beneficio común.

ART 11. Contenido del instrumento constitutivo

 Individualización de los socios
 Denominación de la sociedad
 Domicilio
 Objeto social, q debe ser lícito, posible, preciso y determinado. La estipulación
del objeto social, cumple 3 funciones: 1) da garantía para los 3eros y para los
socios, 2) impide q los fondos sean destinados a otras actividades no
relacionadas con el objeto social, 3) determina cual es la actividad que los socios
y representantes no podrán realizar compitiendo con la sociedad.
 Capital social, debe mencionarse cuanto aporto cada socio. El capital tiene 3
funciones: 1) función de productividad: sirve como base patrimonial para

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 emprender las actividades de la sociedad y obtener beneficios 2) medición: sirve
para medir y calcular la participación 3) garantía: a los 3eros, de que la sociedad
tiene fondos para afrontar sus obligaciones.
 Pzo de duración, la ley exige que el pzo de duración este determinados.
 Organización administrativa, debe estar estipulada en el contrato constitutivo
como van a funcionar los órganos de la solidad y de que forma se van a llevar a
cabo las reuniones de los socios. Dependerá tb de que tipo de sociedad se hable
 Deben a su vez estar estipuladas las reglas para distribuir las ganancias y
soportar las perdidas. Están prohibidas las cláusulas leoninas, están son nulas, se
tienen por no puestas.
 Derechos y obligaciones de los socios
 Funcionamiento y liquidación

ART 12. Modificaciones no inscriptas

 La inscripción de las modificaciones tiene carácter declarativo y no constitutivo.
 Son inoponibles a terceros por los socios o por la sociedad. Pero los 3eros
pueden hacerlas valer contra aquellos, salvo en la SA y SRL.
 Obligan a los socios que las otorgaron.

ART 13. Estipulaciones nulas

Este art, hace hincapié en el ppio de justicia distributiva, de intangibilidad del capital
social y en ppios CN, evitando que los socios al constituir una sociedad tengan en miras
el beneficio de uno o un grupo, exceptuándolos de las pérdidas. Son las denominadas
cláusulas leoninas.
ART 16. Principio Gral.
 La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios, no
producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la
participación de ese socio deba considerarse esencial.
 Sociedad de 2 socios: el vicio de la voluntad hace anulable el contrato
 Sociedad de más de 2 socios: será anulable cuando los vicios de la voluntad
afecten la voluntad de los socios que tengan la mayoría del capital.

ART 17. Atipicidad, omisión de requisitos

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  Es NULA la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley
 La omisión de requisitos esenciales no tipificantes, es decir aquellos que no
hacen a la existencia de la sociedad como estructura tipificada pero son
esenciales por exigencia legal, sólo determina la anulabilidad, que es posible de
subsanarse

ART 18. OBJETO ILICITO

Sociedades de objeto ilícito:
 Nulas de nulidad absoluta
 Los 3eros de buena fe, pueden alegar la existencia de la sociedad, sin que
ellos puedan oponer la nulidad
 Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a
3eros o para reclamar la restitución de los aportes
Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación:
 Realizado el activo, cancelado el pasivo social y los perjuicios causados,
el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la
educación.
Responsabilidad de los socios y administradores: solidaria e ilimitada.

ART 19. OBJETO LICITO, ACTIVIDAD ILICITA

 Sociedad objeto licito, pero su actividad sea ilícita se procederá a su disolución y
liquidación, a pedido de parte o de oficio (conforme al art 18).
 Socios de buena fe, tienen derecho a su cuota liquidatoria y no son responsables
solidaria e ilimitadamente.

ART 20. OBJETO PROHIBIDO.

Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta. Se les aplica el art. 18, excepto a la distribución del remanente de la
liquidación, que se ajustara a lo dispuesto en la sección XIII

DE LA SOCIEDAD NO CONSTITUIDA REGULARMENTE.

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En cuanto a su personalidad jurídica es precaria, porque se puede disolver cuando
cualquiera de los socios los disponga y es limitada porque carecen de capacidad para
adquirir bienes registrables.
ART 21.
Las sociedades de hecho con objeto mercantil, reúnen los elementos básicos de la
sociedad, pero no se han constituido según los recaudos formales e instrumentales
exigidos por la ley: la falta de instrumentación, implica que se debe tener en cuenta el
objeto para considerar la comercialidad del ente.
La sociedad irregulare, es comercial por su forma, ya que se caracteriza como una
sociedad organizada de acuerdo a uno de los tipos previstos en la ley, no obstante, se ha
omitido la inscripción en el RPC.

ART 22. Regularización

 Regularización, se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en la
ley.
 Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización de la sociedad,
comunicándoselo a los demás socios de forma fehaciente. La resolucion se
adoptara por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento,
cumpliendo las formalidades del tipo y con la inscripción en el RPC, dentro de
los 60 días de recibida la última comunicación.
 No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio
puede provocar la disolución.
 Disolución, cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente
puede exigir la disolución, que se producirá cuando el socio notifique
fehacientemente a los restantes, salvo que la mayoría de estos decida
regularizarla, dentro del décimo día.
 Retiro de los socios, aquellos socios que hayan votado contra la regularización
de la sociedad tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su
parte a la fecha del acuerdo social.

La regularización de la sociedad, puede hacerse por:

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 a) vía de acción: cualquiera de los socios puede requerir a los demás su intención
de regularizar la sociedad en cualquier momento, debiéndolo comunicar
fehacientemente.
 Si deciden regularizarla: deberán solicitar la inscripción en el RPC dentro
de los 60 días, contados a partir de la última notificación. Es necesario el
voto de la mayoría.
 Si NO deciden regularizarla: cualquier socio puede exigir la disolución
de la sociedad, sin que lo demás puedan pedir nuevamente la
regularización.
b) vía de excepción
 la regularización de la sociedad surge en este caso, por la voluntad
disolutoria de uno de los socios. A partir de la comunicación de la
voluntad de disolver la sociedad, los restantes socios cuentan con 10 días
para decidir regularizarla.
 Si deciden regularizarla, deberán dentro de los 60 días solicitar la
inscripción en el RPC.

ART 23.
Responsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiaria: todos los socios y aquellos que
hayan contratado en nombre de la sociedad, quedan obligados por las operaciones que
realice la sociedad. Responderán en forma solidaria e ilimitada y no podrán invocar el
beneficio de exclusión
Inoponibilidad del contrato social: las cláusulas que figuren en el contrato social son
inoponibles a 3eros. En cambio, serán oponibles los derechos que surjan de los
contratos celebrados con 3eros.
El contenido del contrato social, no puede ser oponible al 3ero porque éste no tiene
forma de conocerlo. En cambio, el 3ero conoce perfectamente el contenido de un
contrato que el mismo celebró, por lo tanto le es oponible.

ART 24. Representación de la sociedad.

Cualquiera de los socios representa a la sociedad frente a 3eros y, por ende, obliga a los
demás consocios, sin necesidad de nombramiento específico o autorización e incluso a
despecho de eventuales disposiciones contractuales sobre la persona del representante.

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ART 25. Prueba
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. La
jurisprudencia, requiere principios de prueba por escrito.

ART 26. Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios.
Establece que las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares
de los socios se juzgarán como si se tratará de una sociedad regular. Sin embargo, se
establece una excepción: cuando se trate de bienes registrables tienen prioridad los
acreedores particulares por sobre los de la sociedad.

ESTADO DE SOCIO
Es una posición compleja que supone derechos y obligaciones, en la que se encuentra
una persona por formar parte de una sociedad.

ART 27. Sociedad entre esposos

Entre los cónyuges únicamente pueden formar SA y SRL. Este criterio surge, de
considerar incompatible la existencia de 2 regímenes patrimoniales, cuando al propio de
la sociedad conyugal se le suma la participación de ambos cónyuges en una sociedad de
tipo personalista, donde la responsabilidad solidaria e ilimitada asumida, podría
comprometer los bienes propios y los gananciales de un cónyuge antes la eventual
administración ruinosa de uno de ellos.
En caso de que los cónyuges integren sociedades de distinto tipo al autorizado, la
sociedad deberá transformarse en un plazo de 6 meses o cualquiera de los cónyuges
deberá ceder su parte a otro socio en el mismo plazo.

ART 28. Herederos menores

 Deberán ser socios de responsabilidad limitada
 Contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión.
 Si existiera colisión de intereses entre el representante legal y el menor, se
designará un tutor ad hoc, para la celebración del contrato.

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ART 29. Sanción
 Es nula la sociedad que viole el art 27. se procederá a su liquidación
 La infracción del art 28 hace responsable solidaria e ilimitadamente al
representante del menor y a los consocios mayores de edad por los daños y
perjuicios que sufra el menor.

Obligaciones:
1. Aporte: pueden consistir en obligaciones de dar (bienes o dinero). En cuanto a
los bienes, estos deben ser: de uso y goce; el problema de los bienes es la
valuación en especie, porque se debe otorgar a cada socio la cuota parte
correspondiente. El valor que se estipula al bien en la valuación, es el que va a
tener siempre. (ART 51/52/53).
Pueden ser objeto de aporte: títulos valores, fondo de comercio, acciones de otra
sociedad, etc
2. Adecuar la conducta al interés social: se debe tener en cuenta el interés que
tuvieron en mira los socios al momento de contratar. Ver 133 /248
3. Soportar las pérdidas: en las sociedades personalistas, la responsabilidad es
conforme al art. 106. En las sociedades por acciones (SA y SRL) la
responsabilidad es limitada

Derechos Patrimoniales:
1. Derecho al dividendo: que una sociedad obtenga ganancias, quiere decir que el
socio tiene derecho al dividendo. Se realiza un balance, que es la foto
patrimonial de la sociedad, que debe dar resultado positivo. Luego, el balance,
se somete a la aprobación de la Asamblea. Aprobado el balance, con las
ganancias los socios deben: 1) primero separar el dinero suficiente para cubrir la
reserva legal; 2) enjuagar las pérdidas de ejercicios anteriores y por último
distribuir el remanente como dividendo. Resulta, que también los socios pueden
optar, por distribuir el dividendo, dejando claro para qué operaciones queda
reservado ese dinero.
2. Derecho a la cuota liquidatoria: es el remanente luego de realizar los bienes, y
cancelar las pérdidas. Es el reembolso de una suma de dinero proporcional a la
participación societaria, en caso de existir un remanente, luego de la realización

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 del activo y la cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria. Primero se
reembolsa al socio los aportes efectuados, luego si existe remanente, se
distribuye en proporción a las tenencias societarias de c/u de ellos.

Derechos Políticos:
1. Derecho de Información: previo y condición necesaria del derecho de voto. Se
ejerce en el marco de una asamblea, haciendo ejercicio del derecho de voz.
Peticionando o solicitando información sobre un tema particular y luego se
espera lo solicitado. En el artículo 294, se encuentran las atribuciones y deberes
del síndico inc 6to: debe suministrar información a los accionistas que
representen más del 2% del capital. Pueden accionistas sumarse para poder
solicitar información al síndico.
2. Derecho de Voto: derecho de voto informado. Se ejerce porque rige en la toma
de decisiones el principio mayoritario de capital. Mayoría de capital y absoluta =
50% +1 voto. Mayoría agravada 60 %. Unanimidad. Los socios pueden pactar
que ciertas decisiones se tomen con determinadas mayorías. Para forzar la
participación de accionistas minoritarios. En las sociedades de personas, se
requiere unanimidad para modificar el contrato social. En las SA la unanimidad
no existe.
3. Derecho de receso: “irse” de la sociedad. 245. puede realizarse únicamente
cuando se produce una modificación sustancial del contrato, teniendo en cuenta
que el socio debe transferir, vender las acciones para retirarse.
4. Derecho de preferencia: se decide aumentar el capital social en asamblea de
accionistas. Los socios tienen derecho a suscribir un aumento de capital a los
efectos de mantener su participación en relación a la sociedad. Pudiendo estos
optar también por no realizarlo, dejando así libertad para que otros socios lo
realicen, por lo tanto nace a favor de estos últimos el derecho de acrecer. La
finalidad de estos derechos es mantener el elenco de socios. También 3eros
pueden suscribir el aumento porque ninguno de los socios ejerce el derecho de
acrecer o de preferencia.

ART 36. Comienzo del derecho y obligaciones

Los derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha fijada en el contrato
constitutivo.

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Los socios responden por los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad,
por quienes hayan tenido hasta entonces su representación o administración hasta la
fecha mencionada en el contrato constitutivo. Esto es en beneficio del interés de
terceros.

ART 37. Mora en el aporte.

 Si el contrato constitutivo estipula un plazo de vencimiento para realizar el
aporte, el socio incurre en mora automática, por lo tanto la obligación se hace
exigible desde el vencimiento del plazo, debiendo resarcir los daños e intereses.
 Si el contrato constitutivo no estipula un plazo, será exigible desde la inscripción
de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o
exigirle el cumplimiento de la sociedad.
En la SA se aplica el 193.

ART 38. Bienes aportables.

Pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer SALVO para los tipos de sociedad en
los que se exige que consistan en obligaciones de dar.
El cumplimiento de tal promesa se llama integración.

ART 39. Determinación del aporte

En las SA y SRL el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución
forzada.

ART 40. Derechos aportables

Los derechos materia de aporte, deben cumplir los siguientes requisitos:
 Estar debidamente instrumentado
 Ser bienes susceptibles de ser aportados en cada caso
 No ser litigiosos.

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TRANSFERENCIA DEL CARÁCTER DEL SOCIO

1. Por actos entre vivos:

 Sociedades de personas: se requiere unanimidad de los socios, para
transferir la calidad de socios, excepto que se hubiera pactado algo
diferente.
 SRL: las cuotas son libremente transmisibles, salvo pacto en contrario.
En el contrato social puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero
no prohibirlas. Se puede limitar a través: 1) del derecho de veto a favor
de los socios, respecto del socio adquirente; 2) derecho de preferencias,
por medio del cual se le da prioridad a los socios; 3) una cláusula que
exija una mayoría especial o unanimidad para aceptar la transmisión de
cuotas sociales.
 SA: La transmisión de acciones es libre.

2. Transferencia mortis causa:

 Sociedades de personas y SRL: el principio general es: la muerte del
socio produce la resolución parcial del contrato. Significa que para ese
socio el contrato queda resuelto, subsistiendo la sociedad con los demás
integrantes. Los herederos del socio no tendrán derecho a ingresar a la
sociedad, sólo podrán exigir que se les reembolse el valor de la
participación del causante. EXCEPCION: las sociedades colectivas, en
comandita simple y SRL en el contrato social se puede estipular que los
herederos continúen la sociedad del causante.
 SA: la muerte de una accionista no resuelve parcialmente el contrato. Lo
que significa que las acciones del causante son transmitidas a los
herederos.

ART. 34. Socio Aparente y socio oculto

APARENTE: es aquél que presta su nombre como socio, pero no será considerado
como tal frente a los verdaderos socios, tenga o no tenga participación en las ganancias.
En cambio con relación a los 3eros, será considerado socio, por lo tanto deberá
responder por las obligaciones sociales como si realmente integrara la sociedad. De esta

14
forma se preserva la seguridad jurídica y los derechos del 3ero q contrato con la
sociedad sin conocer tal situación.
OCULTO: se trata de quien participando en los resultados de la gestión social, no
asume los riesgos, por lo menos frente a 3eros, al no figurar en el contrato ni, por ende,
en los consecuentes actos de publicidad. La responsabilidad de este socio oculto, es
ilimitada y solidaria.

ART 35. Socio del socio.

Es aquella situación en la que un socio le da participación a un 3ero, por medio de un
contrato sobre las ganancias de la sociedad. Los partícipes carecerán de la calidad de
socio y de toda acción social, y se les aplicada las reglas sobre sociedades accidentales o
en participación
 El tercero carece de todo derecho en la sociedad. No reviste carácter de socio
El tercero, tampoco se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones de las
obligaciones que el socio haya dejado de cumplir frente a la sociedad

ORGANOS SOCIALES
1. órgano de gobierno: es la asamblea o reunión de socios. Función es dirigir la
actuación de la sociedad, elegir los administradores, designar las gestiones del
órgano
2. órgano de administración: se desarrolla en la faz interna de la sociedad. Los
administradores suelen realizar balances, inventarios, convocar asambleas de
socios, decidir negocios, etc. y representación: medio por el cual la sociedad se
manifiesta frente a 3eros. El representante actúa en nombre de la sociedad de
modo que los derechos y obligaciones emergentes de dicha actuación se imputan
directamente a la sociedad.
 Teoría del mandato: era aplicada anteriormente. Los representantes no
pertenecían a la sociedad, eran mandatarios de ella.
 Doctrina del órgano: sostiene que la administración y la representación son
órganos de la sociedad y parte de ella. Administradores y representantes son sus
funcionarios por lo que la sociedad misma actúa frente a 3eros.
3. Organización de la representación y de la administración:
a) forma singular: una sola persona esta a cargo de la administración y
representación

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 b) forma plural: esta a cargo de varias personas a su vez, se subdivide en:
 indistinta: los actos de administración y representación estan a cargo de
cualquiera de los administradores
 conjunta: para que los actos tengan validez, deberán ser realizados por
todos los administradores y representantes.
 Colegiada: en este caso las decisiones son tomadas por el voto de la
mayoría, pero solo un administrador ejerce la representación de la
sociedad.
4. organización según el tipo.
a) Sociedad de personas y en comandita por acciones:
Contrato no regula la forma de organización. Se entiende que cualquier socio
esta facultado para representar y administrar la sociedad
Contrato designación varios administradores sin especificar funciones, se
entiende que cualquiera puede administrar y representar en forma indistinta
(plural indistinta)
El contrato debe establecer la forma plural conjunta, en cuyo caso debe ser
expreso, caso contrario se presume plural indistinta.
b) SRL:
Administración: a cargo de la gerencia, la cual puede ser unipersonal o plural
Representación: ejercida por el presidente de la gerencia.
c) SA:
Administración: a cargo del Directorio el cual puede ser plural o unipersonal
Representación. Ejercida por el presidente del directorio salvo que el estatuto
autorice a los directores.
Registración de los Administradores: tanto la designación como la cesación debe ser
inscripta en el RPC. En SA y SRL debe ser publicada. De no ser inscripta no será
oponible a 3eros.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.

ART 58. Doctrina de los actos ultra vires.

 Actos celebrados x el representante SON notoriamente extraños al objeto social:
la sociedad no queda obligada; y puede repeler las acciones judiciales de 3eros,

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 ya que esos actos le son inoponibles. El objeto social esta incluido en el contrato
social que es inscripto en el RPC, por lo que el 3ero no puede ignorarlo, se
presume conocido.
 Si los actos celebrados x el representante NO SON notoriamente extraños al
objeto social: la sociedad queda obligada. El objeto social, marca el límite de la
actuación del representante. Todos los actos que el representante celebre con
3eros y que estén relacionados con el objeto social, obligan a la sociedad frente
al 3ero contratante.

ART 59. Diligencia de los administradores.

Los administradores y representantes de la sociedad deben:
 Obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
 Aquellos que faltaren a sus obligaciones, responderán solidaria e ilimitadamente
por los daños y perjuicios que ocasione su acción u omisión

ART 60. Nombramiento y cesación.

Ambas deben ser inscriptas en el RPC. En las SA y SRL deberá publicarse. De no
realizarse la inscripción, dicho nombramiento o cesación le serán inoponibles a 3eros,
sin embargo los 3eros podrán oponer dicha cesación o nombramiento. La inscripción
tiene efectos declarativos, por lo tanto la validez de su cargo o la renuncia al mismo
como administrador o representante, es oponible solo a partir de su inscripción.

DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD
Las sociedades son un comerciante más. La forma jurídica e que se reviste el
comerciante es el empresario.
Deben llevar una contabilidad registrada por:
 el interés propio del comerciales para conocer el giro comercial
 el interés de los 3eros en la medida que son otorgantes de créditos
 interés del fisco, por el cobro de impuesto a las ganancias
 interés de los socios como modo de controlar a quienes administra la sociedad.

Libros
1. Diario

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 2. Inventario y balance
Son los 2 más importantes, sin perjuicio de los que correspondan de acuerdo a la
actividad que realice la sociedad.

ART 61: se puede reemplazar el libro diario en soporte magnético, siempre y cuando la
IGJ autorice la sustitución del soporte papel, con la excepción del libro de inventario y
balances, que debe ser presentado mediante soporte papel.
Debe tramitarse la sustitución de soporte papel al magnético, en la autoridad
competente. Dichos pedidos, se considerarán autorizados en un período de 30 días sino
mediare observación previa o rechazo fundado.

El balance es una descripción gráfica de carácter estático de la situación económica,

financiera y patrimonial de la sociedad en un momento dado, que permite conocer la
composición de su patrimonio y la solvencia con la que cuenta para el cumplimiento de
sus obligaciones.

Diferentes tipos de balances:

1. ordinario / ejercicio: realizado anualmente. No coincide el año calendario con
el año de ejercicio. En el estatuto se fija la fecha de cierre de ejercicio
2. especiales: son impuesto en la ley ante circunstancias especiales. Como por
ejemplo: escisiones, fusiones, transformaciones. Existen porque ante cambios
importantes de la sociedad, es menester sacar una foto patrimonial de la
sociedad. Es aconsejable realizar la fusión, transformación o escisión próximons
a la fecha de finalización del ejercicio.
3. consolidados: realizar un balance consolidado es hacerlo englobando al
controlante y al controlado, como si fueran una sola persona jurídica.
4. trimestrales: solo se realicen las cotizantes. Sirven para anticipar la evolución
del negocio. Se exige este tipo de balance, por la transparencia de sus títulos es
mayor. Deben actualizar la información de la sociedad, los balances se aprueban
por directorio. El régimen de este balance está estipulado por la comisión de
valores.

Estados contables: Artículo 63.Balance ordinario: carátula, hoja (4), anexos y cuadros.

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Hoja 1: Estado de situación patrimonial
Tiene 2 columnas:

ACTIVO PASIVO
Son todos los bienes y derechos de los que Todas las deudas que se agrupan en orden
es titular una sociedad. decreciente de exigibilidad.
Caja y banco, mercaderías, bs de uso,
cambio, inversiones etc. Se agrupan por
orden decreciente de liquidez (de mayor
liquidez, a menor)

Patrimonio Neto = Activo – Pasivo.

El capital en la medida que ha sido puesto por los socios es debido a los socios, al
momento de liquidar la sociedad, en caso de que exista remanente.
 Pasivo corriente: exigido dentro del curso del ejercicio anual
 Pasivo no corriente: lo que no es exigible dentro del ejercicio anual
 Activo corriente: lo que es realizable dentro del curso anual del ejercicio
 Activo no corriente: lo que no es realizable dentro del curso anual del ejercicio

Hoja 2: Estado de resultados

Muestra la evolución del negocio durante el ejercicio. Las ventas (lo facturado), los
costos y gastos que por lo gral se repiten.

VENTAS – COSTOS / GASTOS = GANANCIAS O PERDIDAS, generalmente son

operaciones que se repiten.
Pero puede suceder que se realicen operaciones extraordinarias, que generen ganancias
o pérdidas extraordinarias.
Lo que da como resultado final las ganancias o pérdidas totales.
Reserva legal: parte de las ganancias por ley que se debe guardar. Reservada esta parte
el remanente se distribuye a titulo de dividendos.

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Hoja 3: Estado de evolución del patrimonio neto
Capital Social Reservas Legal Reservas Resultado
voluntarias
Saldo al 12.000 100.000
01/01/10
Asamblea 100.000
extraordinaria
Saldo al cierre 112.000 (200.000)

Reserva legal: 5% de las ganancias del ejercicio hasta cubrir el 20% del capital social
Reserva voluntaria: finalidad determinada por la propia asamblea. Debe estipularse a
título de que se “guarda” en caso de no distribuir el derecho al dividendo.

Hoja 4: Estado de flujo de efectivo

Luego, cuadros y anexos.
Documento contable debe ser certificado por Contador Público, su firma legalizada x el
Consejo.
+ la información del síndico, que da el OK al balance.
+ art. 66 LS. Memoria, que deberán presentar los administradores sobre el estado de la
sociedad en las distintas actividades que haya realizado y su juicio sobre las operaciones
que vaya a realizar.

RESOLUCION PARCIAL
Consiste, en la desvinculación de uno más socios, subsistiendo la sociedad con el resto
de sus integrantes. Por lo tanto, sólo afecta al socio desvinculante y su relación con el
ente.

Causales:
1. causales establecidas por estipulación contractual: Art. 89 los socios pueden
prever en el contrato social causales de resolución y disolución no previstas por
esta ley.
2. muerte del socio: principio general: la muerte de un socio resuelve parcialmente
el contrato de sociedad en las sociedades de personas y las SRL quedando la
sociedad obligada a restituir el valor de la parte del causante a sus herederos (art
90). El fundamento a este principio es que los Hº son considerados como 3eros

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 respecto del contrato social. Por lo tanto, la ley no los obliga a reemplazar al
fallecido En su calidad de socio, ya que atentaría con el 1195 del CC (autonomía
de la voluntad). Excepciones: sociedad colectiva, en comandita simple y SRL,
los socios pueden pactar en su contrato social que los herederos continúen en la
sociedad. Para estas últimas (SRL), los herederos tendrán la posibilidad de ceder
sus cuotas. Incluso en caso de que el contrato social, establezca limitaciones a la
transmisión de cuotas, éstas serán inoponibles a las cesiones que realicen los
herederos dentro de los 3 meses desde su incorporación. En las SA, la muerte del
socio no interesa a la sociedad, ya que las acciones se transfieren
automáticamente a sus herederos, por lo tanto no se produce la resolución
parcial.
3. exclusión del socio: debe mediar justa causa art 91. la ley no contempla la
posibilidad de excluir a socios accionistas, ni a socios comanditarios.
Justa Causa:
 causales objetivas: son los casos de incapacidad, inhabilitación,
declaración en quiebra o concurso civil. Sólo aplicable a las sociedades
de personas.
 grave incumplimiento de las obligaciones del socio: desviación del
patrimonio de la sociedad en provecho propio, ausencia de affectio
societatis, incumplimiento del aporte, actividad en competencia, etc.
Acción de exclusión. Por grave incumplimiento, siempre será necesaria la
acción de exclusión. El socio podrá ser excluido cuando la sentencia judicial así
lo disponga. Esta acción la pueden interponer: 1) la sociedad, en caso de
decidirlo el órgano de gobierno; 2) cualquiera de los socios. La acción debe ser
promovida dentro de los 90 días desde ka fecha en que se conoció el hecho
justificativo de la exclusión.
Efectos:
 socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el
valor de su parte
 su hubiera obligaciones pendiente, participa de las ganancias y soporta
las pérdidas
 el socio excluido responderá frente a 3eros

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  si el socio excluido aportó un bien en uso y goce a la sociedad que es
indispensable para el funcionamiento de la sociedad, no podrá solicitar si
restitución por ser excluido.

Sociedad de 2 socios:
Se puede producir la resolución parcial del contrato, con la particularidad de que la
cantidad de socios se reducirá a uno. Por eso la ley prevé las siguientes soluciones:
 el socio único deberá incorporar a otro u otros socios en el término de 3 meses.
De lo contrario la sociedad quedará disuelta
 durante ese lapso de 3 meses, el socio único será responsable en forma ilimitada
y solidaria por las obligaciones contraídas.

DISOLUCION
La disolución es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o
contractual, se pone fin a la etapa normal del funcionamiento en la que se cumple el
objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidación, que concluye
con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho.
La disolución requiere inscripción en el RCP para ser conocida por los 3eros.
Surte efecto a partir de la causa que da lugar a la disolución, los administradores, sólo
podrán atender asuntos urgentes y adoptar las medidas necesarias para su liquidación.
Los administradores no deben exorbitar el iter liquidatorio, de ser así responderán
solidaria e ilimitadamente, respecto a los 3eros (art. 99).
El nuevo fin societario, es llevar a cabo la liquidación. Esto implica la realización del
activo, la cancelación del pasivo y la posterior distribución del remanente.

CAUSALES. ART 94
1) Decisión de los socios; es la medida tomada por los socios de disolver
anticipadamente la sociedad. Debe ser adoptada por el órgano de gobierno, a
través de las mayorías previstas en el contrato social.
2) Cumplimiento del plazo, esta previsto en el contrato social. Debe ser
determinado. El vencimiento del plazo es automático y provoca su disolución.
Puede prorrogarse (art. 95) mediante asamblea extraordinaria que modifique el
plazo en el estatuto, se debe hacer antes del vencimiento del mismo. Debiendo
luego inscribir dicha modificación en el RCP, para que surta efectos. Puede

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 suceder que vencido el plazo, la sociedad siga funcionando como tal
encontrándose en etapa disolutoria. La solución a este problema es la
reconducción, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración revoquen
dicha causal disolutoria a través de este mecanismo, y así evitar la disolución.
3) Condición resolutoria; los socios pueden prever en el contrato constitutivo, que
en caso de que se produzca una determinada situación el contrato quede resuelto
y se disuelva la sociedad. La condición puede estar sujeta a condición que
seguramente se vincula con alguna particularidad del negocio. La sociedad sigue
vigente en caso de que la condición no se produzca.
4) Cumplimiento del objeto o imposibilidad sobreviviente de cumplirlo; debe
ser preciso, determinado y único.
5) Pérdida del capital social; aquella sociedad que sufra la pérdida del capital
social deberá disolverse, ya que no podrá cumplir con el objeto y tampoco dar
garantía a terceros. La solución esta planteada en el art. 96, que manifiesta que
no se provocará la disolución si los socios acuerdan el reintegro total o parcial
del capital.
6) Por declaración en quiebra.; aquella sociedad que sea declarada en quiebra
mediante sentencia judicial, se deberá disolver. Su liquidación será acorde a la
ley de concursos y quiebras. La declaración de quiebra puede ser dejada si efecto
en caso de avenimiento (acuerdo con los acreedores), conversión
(transformación de la quiebra en concurso preventivo) o pago total.
7) Fusión en los términos del artículo 82; en la fusión por absorción solo se
disuelve la sociedad absorbida no la absorbente. Se debe aclarar que se disuelve,
no se liquida, ya que el patrimonio es transferido a la nueva sociedad.
8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen
nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único
será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales
contraídas;
9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el
artículo 244, cuarto párrafo; la disolución de la sociedad se establece en
protección de los accionistas. Si la sociedad continuara, aquellos que adquirieron
sus acciones a través de la oferta pública se verían afectados, ya que no podrán

23
 vender sus acciones en el mismo mercado. Sin embargo, mediante una asamblea
extraordinaria reunida dentro de los 60 días la disolución podrá quedar sin efecto
si así lo decidiera.
10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando
leyes especiales la impusieren en razón del objeto. Se tratan de sociedades que
necesitan de una autorización para funcionar, debido a la especialidad de su
objeto. Ejemplo: entidad bancaria, requieren autorización del BCRA.

LIQUIDACION
La liquidación, es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído
en estado de disolución, y mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo,
cancelar el pasivo para, posteriormente y en caso de saldo positivo, rembolsar el capital
aportado por los socios y distribuir entre éstos el remanente.
La sociedad conserva su personalidad hasta su liquidación (art. 101), pero sólo a efectos
de realizar aquellos actos relacionados con la liquidación. Por lo tanto los representantes
sociales solo obligarán a la sociedad cuando se trate de actos liquidatorios.
La liquidación de la sociedad esta a cargo del órgano administrador, salvo pacto en
contrario. En su defecto serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30 días de
haber entrado la sociedad en liquidación. Se debe inscribir el nombre del liquidador en
el RCP. Pueden ser removidos por mayorías o por justa causa (art. 102)
Esta obligado a realizar el inventario y balance dentro de los 30 días de asumido su
cargo que pondrá a disposición de los socios. El incumplimiento es causal de remoción
y lo responsabiliza por los daños y perjuicios (art. 103).
Cuando los fondos fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están
obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas (art. 106).
Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el RPC.

SOCIEDADES PERSONALISTAS ARTS. 125- 145

Son aquellas en las cuales predominan las características personales de los socios por
sobre el capital que aportan.

Sociedades Colectivas:

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1. Caracterización: aquella sociedad en la que todos los socios son responsables
ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
2. Responsabilidad de los Socios: ilimitada, los acreedores de la sociedad podrán
cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad, como del patrimonio personal de
los socios; solidaria, el acreedor social podrá reclamar la totalidad de la deuda a
cualquiera de los socios, sin perjuicio de la acción de reintegro contra los demás
socios; subsidiaria, los socios pueden oponer ante los acreedores, el beneficio
de excusión, significa que el acreedor social sólo podrá ejecutar el patrimonio
personal de los socios, luego de haber ejecutado el de la sociedad. Para que caiga
este beneficio, el acreedor deberá demostrar que el patrimonio de la sociedad es
insuficiente.
3. Nombre Social: denominación social, es un nombre de fantasía integrado por
la aclaración del tipo que han adoptado razón social, se compone del nombre de
alguno/s o de todos los socios.
4. Capital Social: cualquier tipo de aportes puede integrar el capital social
(obligaciones de dar o hacer están permitidas). Al suscribirse e integrar el capital
social, los socios pasan a ser titulares de partes de interés. Para transferir, las
partes de interés a un 3ero o a otro socio se requiere el consentimiento unánime
de todos los socios, salvo pacto en contrario.
5. Administración y Representación: aquellos socios que cumplan la función de
administración también son los representantes de la sociedad. Por lo tanto,
obligarán a la sociedad cada vez que contrate con su nombre. Pueden designarse
como administradores tanto a socios como a 3eros. El régimen de administración
estará regulado por el contrato social. Si varios socios se encargan de la
administración, se debe estipular las funciones de c/u, se entiende que cualquiera
puede realizar indistintamente cualquier acto de administración, salvo pacto en
contrario. La administración puede ser conjunta, en caso que en el contrato
social estipulen q ninguno de los socios puede actuar individualmente o
indistinta. Remoción del administrador: puede ser removido en cualquier
momento pode decisión de la mayoría en cualquier momento y sin necesidad de
invocar justa causa, salvo que el contrato social disponga lo contrario. Cuando el
contrato estipule justa causa, se necesitará de sentencia judicial para su
remoción.

25
 6. Organo de Gobierno: es la reunión de socios. Las decisiones sociales se
adoptan por unanimidad salvo pacto en contrario, como ser las modificaciones
del contrato social. Las restantes por mayoría absoluta de capital salvo pacto en
contrario.
7. Fiscalización: la ley nada dice, pero se realiza a través del art 55 de la LS que
estipula que cualquier socio puede examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que considere pertinente.

Sociedad en comandita simple:

1. Caracterización: aquella sociedad en la que coexisten 2 categorías de socios
bien diferenciados: los comanditados y los comanditarios.
2. Responsabilidad de los Socios: Comanditados: ilimitada, los acreedores de la
sociedad podrán cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad, como del
patrimonio personal de los socios; solidaria, el acreedor social podrá reclamar la
totalidad de la deuda a cualquiera de los socios, sin perjuicio de la acción de
reintegro contra los demás socios; subsidiaria, los socios pueden oponer ante
los acreedores, el beneficio de excusión, significa que el acreedor social sólo
podrá ejecutar el patrimonio personal de los socios, luego de haber ejecutado el
de la sociedad. Para que caiga este beneficio, el acreedor deberá demostrar que
el patrimonio de la sociedad es insuficiente. Comanditarios: responden
únicamente con el capital que aportan o que se obligan a aportar.
3. Nombre Social: denominación social, es un nombre de fantasía integrado por
la aclaración del tipo que han adoptado razón social, se compone del nombre de
alguno/s o de todos los socios comanditados.
4. Capital Social: los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo de
aportes para integrar el capital social (obligaciones de dar o hacer). Pero los
comanditarios, sólo pueden aportar obligaciones de dar.
5. Administración y Representación: es ejercida únicamente por los socios
comanditados. Aquellos socios que cumplan la función de administración
también son los representantes de la sociedad. Por lo tanto, obligarán a la
sociedad cada vez que contrate con su nombre. Pueden designarse como
administradores tanto a socios como a 3eros. El régimen de administración
estará regulado por el contrato social. Si varios socios se encargan de la
administración, se debe estipular las funciones de c/u, se entiende que cualquiera

26
 puede realizar indistintamente cualquier acto de administración, salvo pacto en
contrario. La administración puede ser conjunta, en caso que en el contrato
social estipulen q ninguno de los socios puede actuar individualmente o
indistinta. Remoción del administrador: puede ser removido en cualquier
momento pode decisión de la mayoría en cualquier momento y sin necesidad de
invocar justa causa, salvo que el contrato social disponga lo contrario. Cuando el
contrato estipule justa causa, se necesitará de sentencia judicial para su
remoción. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración de la
sociedad. Si lo hiciere será responsable solidaria e ilimitadamente.
6. Organo de Gobierno: es la reunión de socios. Las decisiones sociales se
adoptan por unanimidad salvo pacto en contrario, como ser las modificaciones
del contrato social. Las restantes por mayoría absoluta de capital salvo pacto en
contrario. Los socios comanditarios, tendrán voz pero NO voto, salvo aquellos
casos que se trate de inspección, control, vigilancia, donde podrán participar en
las reuniones de socios a través del voto.
7. Fiscalización: la ley nada dice, pero se realiza a través del art 55 de la LS que
estipula que cualquier socio puede examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que considere pertinente.

Sociedad de capital e industria

1. Caracterización: aquella sociedad en la que coexisten 2 categorías de socios
bien diferenciados: los capitalitas y los industriales
2. Responsabilidad de los Socios: Capitalistas: ilimitada, los acreedores de la
sociedad podrán cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad, como del
patrimonio personal de los socios; solidaria, el acreedor social podrá reclamar la
totalidad de la deuda a cualquiera de los socios, sin perjuicio de la acción de
reintegro contra los demás socios; subsidiaria, los socios pueden oponer ante
los acreedores, el beneficio de excusión, significa que el acreedor social sólo
podrá ejecutar el patrimonio personal de los socios, luego de haber ejecutado el
de la sociedad. Para que caiga este beneficio, el acreedor deberá demostrar que
el patrimonio de la sociedad es insuficiente. Industriales: efectúan prestaciones
de hacer, es decir que aportan su trabajo. Frente a las obligaciones sociales
responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

27
 3. Nombre Social: denominación social, es un nombre de fantasía integrado por
la aclaración del tipo que han adoptado razón social, se compone del nombre de
alguno/s o de todos los socios capitalistas.
4. Capital Social: los socios capitalistas aportan capital para integrar el capital
social. Pero los industriales, sólo pueden aportar su trabajo.
5. Administración y Representación: es ejercida únicamente por los socios,
nunca a cargo de un 3ero. Aquellos socios que cumplan la función de
administración también son los representantes de la sociedad. Por lo tanto,
obligarán a la sociedad cada vez que contrate con su nombre. Pueden designarse
como administradores tanto a socios como a 3eros. El régimen de administración
estará regulado por el contrato social. Si varios socios se encargan de la
administración, se debe estipular las funciones de c/u, se entiende que cualquiera
puede realizar indistintamente cualquier acto de administración, salvo pacto en
contrario. La administración puede ser conjunta, en caso que en el contrato
social estipulen q ninguno de los socios puede actuar individualmente o
indistinta. Remoción del administrador: puede ser removido en cualquier
momento pode decisión de la mayoría en cualquier momento y sin necesidad de
invocar justa causa, salvo que el contrato social disponga lo contrario. Cuando el
contrato estipule justa causa, se necesitará de sentencia judicial para su
remoción.
6. Organo de Gobierno: es la reunión de socios. Las decisiones sociales se
adoptan por unanimidad salvo pacto en contrario, como ser las modificaciones
del contrato social. Las restantes por mayoría absoluta de capital salvo pacto en
contrario.
7. Fiscalización: la ley nada dice, pero se realiza a través del art 55 de la LS que
estipula que cualquier socio puede examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que considere pertinente.

Sociedades accidentales o en participación

1. Caracterización: se constituyen para realizar una o mas operaciones
determinadas y transitorias. Mediante aportes comunes pero a nombre del socio
gestor.
2. Responsabilidad de los socios: Socio gestor: responsabilidad ilimitada y si
actúa mas de un socio gestor, será solidaria. Socio no gestor: son los socios

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 ocultos, y su responsabilidad está limitada al aporte, pero si estos socios
autorizan al socio gestor a dar a conocer su participación en la sociedad, dejarán
de ser ocultos y quedarán obligados ilimitada y solidariamente hacia los 3eros.
3. Caracteres:
 Personalidad jurídica: no es un sujeto de derecho por lo tanto carece de
personalidad jurídica. Por no ser un sujeto de derecho no cuenta con
patrimonio ni razón social.
 Contrato constitutivo: no esta sometido a requisitos de forma en su
constitución y no debe inscribirse en el RCP.
 Normas supletorias: a falta de normas se aplican la de la sociedad
colectiva.
4. Administración y representación: esta a cargo del socio gestor. Este
conservará sus funciones hasta que se concluya el objeto de la sociedad.
5. Gobierno de la sociedad: esta a cargo de todos los socios. Las mayorías para
adoptar resoluciones sociales, serán las que fije el contrato social.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 La doctrina considera que es una sociedad mixta, ya que tiene características de
las sociedades de personas y otras de sociedades por acciones.
 Número máximo de socios = 50
 La responsabilidad de los socios, es limitada a las cuotas partes que suscriben
pero, responden ilimitada y solidariamente en:
a) aportes en dinero que falten integrar
b) por la sobrevaluación de los aportes en especie.
 Nombre social: la denominación social como nombre de fantasía y en la razón
social no debe omitirse el tipo, en este caso SRL. De omitirlo la responsabilidad
será ilimitada, solidaria al socio gerente.
 Aportes: bienes aportables, son las obligaciones de dar dinero o bienes
susceptibles de ejecución forzada.
 Suscripción del aporte: en su totalidad en el acto constitutivo.
 Integración del aporte:
En Dinero
a) 25% en la celebración del contrato constitutivo

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 b) 75% restante en 2 años.
En especie: en su totalidad al celebrarse el contrato constitutivo.
 Capital social: se dividirá en cuotas. Todas tendrán igual valor y cada cuota
dará derecho a un voto.
Cesión de cuotas: son libremente transmisibles, salvo disposición en contrario.
Puede el contrato constitutivo limitar la transmisibilidad, pero nunca prohibirla.
Copropiedad: la ley admite la copropiedad de cuotas, pero como las cuotas de
la SRL son indivisibles, los copropietarios, deberán unificar representación para
ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

Derechos reales y medidas precautorias: sobre las cuotas sociales se pueden

constituir derechos reales y también medidas cautelares. Ejemplo, embargo de
cuotas.
Incorporación de los herederos: si el contrato previese la incorporación de los
herederos del socio, el pacto será obligatorio para dichos herederos y los socios.
El herederos, sin embargo tiene 3 meses para ceder su parte, los socios no
podrán poner cláusulas limitativas. Pero en este caso los socios pueden ejercer la
opción de compra.
 Organos sociales:
Organo de gobierno: reunión de socios. El contrato establecerá la forma en que
han de tomarse las resoluciones sociales. Si el contrato nada dice, serán
adoptarán:
Consulta previa: realizada por la gerencia a todos los socios luego cada
socio comunicará su voto a la gerencia por cualquier medio que garantice
autenticidad.
Declaración por escrito: la totalidad de los socios expresan el sentido de
su voto.
En las SRL que alcancen el capital fijado por el art. 299 inc. 2, los socios
deberán reunirse en Asamblea, para aprobar los estados contables. Las mayorías
agravadas serán necesarias para las modificaciones del contrato y las restantes
mayorías

GERENCIA: la administración y representación de la sociedad corresponde a uno o

varios socios gerentes, designados por tiempo determinado o indeterminado

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 Gerencia Plural: se deberá estipular en el contrato constitutivo que funciones
corresponden a cada socio gerente en la administración o imponer la administración
colegiada o conjunta. En caso de silencio, la administración es indistinta.
FISCALIZACION: es optativa. Puede estipularse un órgano que la realice
denominado sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las estipulaciones del
contrato. La fiscalización es obligatoria, cuando la SRL supere el monto estipulado en el
art 299 inc 2. En ambas fiscalizaciones, se aplican supletoriamente, las reglas de la SA.
RESOLUCIONES SOCIALES: el contrato estipula como han de tomarse las
decisiones sociales. En las sociedades que superen el monto del art. 299 inc 2, será
necesario que los socios se reúnan en Asamblea.
MAYORIAS: El contrato estipulará las reglas con que han de adoptarse las
modificaciones del contrato constitutivo. La mayoría debe representar como mínimo
mas de la mitad del capital. Si solo un socio representara la mitad del capital, se
necesitará del voto de otro socio.

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