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ÍNDICE

INTRODUCCIÓN ............................................................................................................ 2
I. MARCO TEÓRICO .................................................................................................. 3
1.1. Tunzelmann (2003), Gobernanza y Gobierno Corporativo ................................3
1.2. Concepciones de Instituciones y Organismos.....................................................3
1.3. Gobierno corporativo y teoría de agencia ...........................................................5
1.4. Gobierno Corporativo desde el punto de vista conceptual .................................6
1.5. Enfoque Shareholders y Stakeholders ................................................................8
1.6. Buen Gobierno Corporativo..............................................................................10
II. MARCO CONCEPTUAL ....................................................................................... 11
2.1. Control Corporativo ..........................................................................................11
2.2. Estructuras de Propiedad ..................................................................................14
2.3. Mecanismos de control interno .........................................................................16
2.4. Mecanismos de control externo ........................................................................20
2.5. Códigos de Buen Gobierno ...............................................................................21
III. DISCUSIÓN ........................................................................................................ 24
IV. CONCLUSIONES ............................................................................................... 29
V. RECOMENDACIONES ......................................................................................... 30
VI. BIBLIOGRAFÍA ................................................................................................. 31
ANEXOS ........................................................................................................................ 32
CASO PRÁCTICO ......................................................................................................... 34
INTRODUCCIÓN

Nuestro presente tema a desarrollar es actualmente una de las bases sobre la cual una
empresa logra desarrollarse respecto a su estructura organizacional, en cuanto a las
funciones de dirección y control que se deben establecer dentro de esta. Es así como el
Gobierno Corporativo establece mecanismos que se deben desarrollar en las relaciones
entre los directivos y los dueños de la empresa en primera instancia, para luego extender
este gobierno a los demás entes que participan en el ámbito donde se desarrolla.

El Gobierno Corporativo es un tema fundamental que tratar por las empresas que están
en búsqueda de estrategias empresariales que les permitan la consecución de sus objetivos
propuestos. Este concepto pone énfasis en las relaciones que se dan dentro de una
organización, logrando a través del buen Gobierno Corporativo el acercamiento de la
empresa con los diferentes participantes de tal gobierno, así como un sistema de gobierno
más eficiente y eficaz.

El presente trabajo tiene como objetivo desarrollar conceptos teóricos del Gobierno
Corporativo, así como algunas consideraciones a tomar en cuenta respecto al tema.

Dentro de los objetivos específicos están:

• Puntualizar conceptos claves del tema, así como los enfoques de su


conceptualización y dar a conocer la teoría de agencia.
• Dar a conocer los mecanismos alineadores del control corporativo y como se
relacionan con los consejos de administración.
• Dar a conocer la importancia del buen Gobierno Corporativo.
I. MARCO TEÓRICO

Tunzelmann (2003), Gobernanza y Gobierno Corporativo

De manera general el presente autor define al Gobierno Corporativo como la organización

colectiva del proceso decisional. Definiendo así en primera instancia la Gobernanza,

siendo necesario su entendimiento, en términos genéricos para poder comprender el tema

a desarrollar.

Por lo que incluye dentro del alcance de gobernanza, elementos fundamentales como

estructura, control y proceso. Estableciendo una relación entre estos, ya que considera a

la estructura como las diferentes organizaciones que se pueden adoptar y a través de la

cual se toman las decisiones, el control como el poder para tomar estas decisiones a través

de las estructuras establecidas, y finalmente el proceso, como el medio por el cual se

implementan tanto la estructura con el control.

Concepciones de Instituciones y Organismos

Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico – OCDE (2004): El

gobierno corporativo constituye un elemento clave para aumentar la eficacia económica

potenciar el crecimiento, así como para fomentar la confianza de los inversores. El

gobierno corporativo abarca toda una serie de relaciones entre el cuerpo directivo de una

empresa, su Consejo, sus accionistas y otras partes interesadas. El gobierno corporativo

también proporciona una estructura para el establecimiento de objetivos por parte de la

empresa, y determina los medios que pueden utilizarse para alcanzar dichos objetivos y

para supervisar su cumplimiento. Un buen gobierno corporativo deberá ofrecer incentivos


apropiados al Consejo y al cuerpo directivo, para que se persigan objetivos que sirvan a

los intereses de la sociedad y de sus accionistas, además de facilitar una supervisión

eficaz. La existencia de un sistema eficaz de gobierno corporativo dentro de una sociedad

determinada y dentro del conjunto de la economía, contribuye a generar el grado de

confianza necesario para el funcionamiento correcto de una economía de mercado. En

consecuencia, el coste de capital se reduce y se incita a las empresas a utilizar sus recursos

de forma más eficiente, potenciando así el crecimiento. El gobierno corporativo sólo es

una parte del amplio contexto económico en el que las empresas desarrollan su actividad

y en el que intervienen, entre otros, las políticas macroeconómicas y el grado de

competencia dentro de los mercados de productos y de factores. El marco para el gobierno

corporativo también depende del entorno legal, reglamentario e institucional. También

existen otros factores, tales como la ética en los negocios y la conciencia de las empresas

sobre los intereses medioambientales y sociales de las comunidades en las que desarrollan

su actividad, que pueden repercutir en la reputación y en el éxito de dichas empresas a

largo plazo. (pp. 11 – 12)

Corporación Andina de Fomento – CAF (2005): Se podría definir gobierno corporativo

como el conjunto de prácticas, formales e informales, que gobiernan las relaciones entre

los administradores y todos aquellos que invierten recursos en la empresa, principalmente

accionistas y acreedores. Es obvio que unas buenas prácticas de gobierno corporativo

garantizan un mejor uso de los recursos en las empresas, contribuyen a una mayor

transparencia contable y mitigan los problemas de información asimétrica que

caracterizan a los mercados financieros. En estas circunstancias, unas buenas prácticas de

gobierno corporativo son la clave para el acceso de las empresas a los mercados de capital.

(p. 2)
Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE

(1979): El gobierno corporativo es un marco en el cual los derechos y responsabilidades

de los diferentes participantes y grupos de interés de las empresas son distribuidos, de

forma tal de propiciar un desempeño que permita el alcance de sus objetivos de manera

eficiente. Los principios de Buen Gobierno Corporativo son perfectamente aplicables a

las empresas estatales. La búsqueda de la eficiencia y la eficacia no puede ser ajena a las

empresas de propiedad del Estado, siempre que sea debidamente combinada con claros

mecanismos de rendición de cuentas. En particular, El Estado debe comportarse

ejemplarmente para poder exigir al sector privado corregir o perfeccionar sus prácticas.

(p. 2)

Gobierno corporativo y teoría de agencia

Ganga Contreras y Vera Garnica (2008): En el campo del Gobierno Corporativo se puede

observar como un claro problema de agencia, donde el(los) dueño(s) (que denominaremos

principal), debe(n) confiar la administración a un gestor, mandante, gerente, ejecutivo,

director, rector, jefe o administrador (el que conoceremos como agente), con el cual

tendrá claras asimetrías de información y funciones de utilidad dispares. Como síntesis,

se puede aseverar que la teoría de agencia pretende solucionar o, eventualmente,

disminuir los costos afines a los problemas que emergen de la relación de agencia. Para

ello busca el diseño y materialización de contratos más eficientes que puedan concretarse

entre principal y agente. En este orden de cosas, debe considerar una serie de supuestos

sobre las personas, como las divergencias de intereses, la mayor o menor aversión al

riesgo, los propósitos, la cantidad de información, entre otros. (p.97 - 98)


Es así como los autores reconocen tal problema, ciñendo la teoría de agencia a trata dicho

problema mediante la búsqueda de un contrato lo más eficiente posible entre las partes

intervinientes con la finalidad de que esta relación se pueda dirigir, teniendo en cuenta

también interés particulares, así como el costo de su implementación. Asimismo,

reconocen dos tipos de riesgos en una relación de agencia, el primero relacionado con el

riesgo moral, debido a que el agente puede actuar de acuerdo con sus propios intereses,

ocurriendo un conflicto de intereses, el segundo está relacionada a la selección adversa o

anti selección, por la cual el principal no está seguro de como vaya a desempeñar la

función el agente en el futuro pudiendo ser el contrato no eficiente para las expectativas

y objetivos trazados por el principal.

Por otro lado, los precursores de esta teoría, Michael Jensen y William Meckling, centran

su teoría en la teoría de derecho de propiedad, la agencia y las finanzas, para así obtener

una teoría de la estructura de la propiedad poder comprender así los comportamientos

jerarquizados que se dan en una empresa. Según estos autores la relación de agencia se

establece cuando un principal delega ciertos derechos, en un agente que está obligado

mediante, ya se formal informal, a defender los intereses del principal y como

contrapartida cobra una remuneración bajo la forma que sea.

Gobierno Corporativo desde el punto de vista conceptual

Ganga Contreras y Vera Garnica (2008): En strictu sensu, y de manera preliminar, se

comienza citando a Tunzelmann (2003), quien entiende el GC como la organización

colectiva del proceso decisional. Pero en el comienzo de nuestro acercamiento conceptual

no se pueden dejar al margen los autores Shleifer y Vishny (1997), quienes probablemente

son los más citados cuando se intenta una definición de GC. Para ellos el gobierno de las
empresas tiene que ver con los medios a través de los cuales aquellos quienes

proporcionan fondos financieros aseguran una retribución adecuada de sus inversiones.

Como se observa, estas son unas excelentes definiciones para comenzar, ya que están

bastante claras y, además, se refieren a los mecanismos o conjunto de sistemas de control

por medio de los cuales se consigue que las empresas sean gestionadas eficientemente

por parte de sus equipos directivos, para crear valor en beneficio de los accionistas que

aportan el capital necesario. Bengoechea (1996) y Canals (2004) entienden por gobierno

de la empresa la forma por medio de la cual estas son dirigidas y controladas. Además,

agregan que ese gobierno se asocia con las pautas de acción que regulan los derechos de

los accionistas y las responsabilidades del consejo de administración.

También puede entenderse por GC el cúmulo de las instituciones y marcos regulatorios

que supeditan el ejercicio del poder y el control de la empresa. Otra opinión

complementaria es de los autores Parisi, Godoy y Parisi (2000) y Gasco, Segurado y

Quintana (2005), al indicar que el GC se refiere al conjunto de reglas y normativas que

guía el comportamiento de los accionistas, directores y administradores de la empresa, y

que define las obligaciones y las responsabilidades de estos con los accionistas

minoritarios.

Además, podemos aludir a una enunciación que aclara todavía más lo expresado en las

definiciones presentadas. Este punto de referencia indica que el GC involucra el conjunto

de relaciones entre la administración de la empresa, su directorio y demás agentes

económicos que mantenga algún interés en la empresa. Por lo tanto, el GC también provee

la estructura y los mecanismos a través de los cuales se establecen los objetivos


estratégicos de la empresa, los medios para alcanzar estos propósitos, así como la forma

y métodos para realizar el correspondiente seguimiento (control) a su desempeño.

Al analizar con más detalle este tema, algunos autores sostienen que la información

existente sobre GC ha centrado tradicionalmente su atención en las relaciones

contractuales entre aportantes de fondos (propietarios y acreedores) y la dirección. El

planteamiento que subyace bajo esta relación es que una mayor eficacia en la supervisión

y el control de la dirección, llevada a cabo a través de diferentes mecanismos de gobierno,

supondrá una reducción de costos de agencia que, en definitiva, redundará en un mayor

valor de la entidad (Azofra y Santamaría, 2002).

Esta óptica analítica tiene bastante lógica, toda vez que en ella pueden incluirse aspectos

tan esenciales como el papel que desempeñan los directivos como pieza central de las

relaciones contractuales, cómo influye la estructura de propiedad en el control de las

actuaciones directiva, cómo afecta el diseño de los órganos de gobierno la supervisión y

resolución de conflicto o, más recientemente, si es factible repartir los derechos de

decisión y control entre diferentes partícipes dentro del consejo de administración

(Rajany Zingales 1998). (pp. 100 – 101)

Enfoque Shareholders y Stakeholders

Puentes Poyatos, Velasco Gámez y Vilar Hernández (2009) muestran dos enfoques dentro

de concepto de Gobierno Corporativos, el primero el Enfoque Shareholder, donde

agrupan a principales autores como Shleifer y Vishny (1997) que señala que el gobierno

corporativo está relacionado con los medios a través de los cuales los financiadores de la

empresa garantizan el rendimiento adecuado de sus inversores. Crespí y Gispert que


define al GC como mecanismos que previenen o corrigen el posible conflicto de intereses

entre directivos y accionistas. Y finalmente La Porta López-de-Silanes, Shleifer y Vishny

(2000) que señalan que el gobierno corporativo es, en sentido amplio, un conjunto de

mecanismos a través de los cuales los inversores externos se protegen contra la

expropiación de los internos.

Por otro lado, el Enfoque Stakeholder donde citan autores como John y Senbet (1998)

que señala que el GC está relacionado con los mecanismos por los que los stakeholders

de una empresa ejercen el control sobre los internos y directivos de tal forma que sus

intereses estén protegidos. Asimismo, la OCDE (1999) que lo define como el sistema por

el cual los negocios corporativos son dirigidos y controlados y donde se establecen

derechos y obligaciones entre las diferentes personas involucradas en la empresa:

propietarios, consejeros, administradores, accionistas y empleados, así como también las

reglas y los procedimientos para la toma de decisiones sobre esos negocios. Finalmente,

Tirole (2001) que lo señala como el diseño de instituciones que inducen o fuerzan a la

dirección a interiorizar el bienestar de los stakeholders.

Según los autores en el primer enfoque el gobierno corporativo solo se concentra en los

accionistas y la empresa, y por otro lado el segundo enfoque el cual es desarrollado

detalle debido a la necesidad de implementarlo en la actualidad ya que ayuda a las

empresas a mejorar sus estrategias organizacionales, ya que como indican, Puentes

Poyatos, Velasco Gámez y Vilar Hernández (2009): “Está justificada desde un punto de

vista estratégico para mejorar el rendimiento corporativo y el éxito económico, es decir,

es considerada como un medio para consolidar la posición de la empresa en el mercado

y generar mayores beneficios.” (p.124) Es así como este enfoque engloba a la empresa

juntamente con los accionistas, proveedores, clientes, empleados y la comunidad local.


Buen Gobierno Corporativo

Ganga Contreras y Vera Garnica (2008): En términos generales, el buen gobierno

corporativo puede entenderse como la práctica de una filosofía corporativa, amparada en

procesos apropiados, que permiten a los interesados de una organización, medir y evaluar

los propósitos, los riesgos y las oportunidades que se presentan a una compañía. Un buen

GC posibilita un uso eficiente de los recursos aportados, al estimular la confianza entre

los entes involucrados. Además, asegura que las empresas consideren los intereses de una

amplia gama de componentes y de las comunidades con las cuales operan, con lo cual

contribuye efectivamente al bienestar de la sociedad donde están insertas. (p. 101)

García Osma y Gill de Albornoz (2005): El principal objetivo del buen gobierno

corporativo es establecer mecanismos que garanticen la supervivencia de la empresa a

largo plazo y la transparencia en todos los ámbitos de actuación de la misma. De esta

forma, se genera “...el clima de confianza que requieren la eficiencia de la empresa y el

progreso social” (Informe Aldama: 26). En particular, respecto a la calidad de la

información financiera proporcionada por la empresa, el buen gobierno corporativo debe

proporcionar mecanismos que restrinjan las prácticas manipuladoras e incrementen su

grado de transparencia. Entre los factores que la literatura previa ha señalado en este

sentido se encuentran básicamente dos: la incorporación de expertos independientes a los

Consejos, que representen los intereses de los accionistas minoritarios (free float); y la

creación de comisiones delegadas del Consejo para el control interno, como los comités

de auditoría o comités de nombramientos y retribuciones, formadas fundamentalmente

por consejeros no ejecutivos. (p.7)


II. MARCO CONCEPTUAL

Control Corporativo

El Control Corporativo es parte del Gobierno Corporativo pues es a través de este que los

dueños y ejecutivos organizan su influencia en la organización y como reciben su

remuneración y cómo organizan la dirección de estas, por ello que es base fundamental

para el análisis de Gobierno Corporativo. Además, autores como Taziján y Paredes (2006)

señalan a la estructura organizacional de la empresa, la forma en la que se determina el

control y la distribución de la riqueza como pilares para que se haya desarrollado el

gobierno y control corporativo.

Asimismo, ponen énfasis en cómo el análisis de gobierno disminuye los costos generado

por los problemas de agencia, y frente dicho problema existen distintas aproximaciones

a su estudio y una de ellas es como lo señalan Taziján y Paredes (2006): “…asociadas a

la forma en que opera el mercado como disciplinador, está la aproximación que se asocia

al mercado del control corporativo.” (p.48)

Ganga Contreras y Vera Garnica (2008): A juicio de Shleifer y Vishny (1995), es factible

definir el control corporativo (CC), en sentido estricto, como el análisis de los medios por

los cuales los accionistas logran recibir una remuneración acorde con la inversión en un

proyecto determinado. Para ello esta función requiere evaluar los resultados de la empresa

y del director general, de forma tal que se pueda asegurar un apropiado crecimiento

organizacional, protegiendo los intereses accionariales (Zahra y Pearce, 1989; Monks y

Minow, 1995; Forbes y Milliken, 1999).


Por su parte, Fogelberg (1980) estima que el control de una empresa debe ser entendido

como la capacidad de dirigir los asuntos organizacionales y de afectar las decisiones

políticas que se tomen. Allí el control último viene definido por el prorrateo de acciones

y por la capacidad de cualquier accionista o grupo de accionista para influir en las

decisiones que se tomen en el consejo de administración.

Para alcanzar estos propósitos se distinguen –en función de la separación entre la

propiedad y el control– cuatro tipos de control:

 Mayoritario: cuando más del 50% del capital está en manos de un accionista o

un grupo accionarial homogéneo.

 Minoritario: cuando el accionista individual o el grupo accionario tiene una

cantidad de votos que le resultan suficientes para ejercer el control de la compañía en su

propio interés: para ello se debe controlar entre el 15% y el 50% de los votos, porcentaje

que debe estar debidamente representado en los respectivos votos.

 Conjunto: es el caso donde existe una fuerte vinculación entre los accionistas

minoritarios y la dirección. También ocurre cuando existe un control directivo, por parte

de la mencionada minoría.

 Directivo: esta situación se da cuando la propiedad de una empresa se encuentra

tan esparcida que no existe accionista alguno, sea individual o grupal, que tenga un

control minoritario lo suficientemente grande como para posibilitarle ejercer un control

respecto de las decisiones que se toman en una compañía.

Ahora, si analizamos el CC desde una perspectiva global, habría que indicar que este

comprende la supervisión de las relaciones entre cuatro grupos de la empresa, cuyos

comportamientos determinan sus resultados y su distribución (Cuervo-Cazurra, 1996).


Estos actores son: directivos de la empresa, accionistas, consejo de administración y los

stakeholder.

Por lo tanto, el CC está orientado a comparar las acciones planificadas por los

inversionistas en el momento de decidir la materialización de determinadas inversiones y

los resultados que se vayan produciendo o que se produzcan finalmente. Desde la óptica

de la teoría de agencia, el CC posee herramientas cuyo propósito es alinear los

comportamientos oportunistas del agente hacia los hacia los objetivos que tienen los

propietarios.

Dependiendo de donde se ejercen estos mecanismos, pueden ser clasificados en internos

y externos. En el primer caso se encuentran principalmente las acciones que desarrollan

los consejos de administración, la designación de los comités de auditoría y los sistemas

retributivos que se utilizan para compensar a los directivos; a su vez, respecto de los

mecanismos de control externo, se distinguen los mercados de capitales (específicamente

el mercado de CC); el sistema legal, político y regulatorio, y los mercados de factores y

productos (Jensen, 1993; Fernández y Gómez, 1998; Manjón, 2000; Fernández, Suárez y

Ventura, 2001; Maroto y Melle, 2001; Cuervo, Fernández y Gómez, 2002; Maroto, Melle,

Moreno y Rodríguez, 2006). Todos estos mecanismos conforman el denominado

gobierno de la empresa y tienen una serie de características no idénticas entre los países,

dado que dependen del cuerpo normativo de cada uno de ellos, así como también de las

diversas culturas empresariales. De esta forma, ocurre que en Estados Unidos y en Reino

Unido la alineación de intereses se logra considerando como herramientas el mercado,

específicamente la amenaza de adquisición que representan las ofertas públicas de

acciones (OPA) hostiles, sobre la continuidad de los equipos directivos que no persiguen

maximizar la riqueza de los accionistas. Por su parte, en Japón y Europa Continental, el


papel central en la alineación de intereses lo cumplen primordialmente los consejos de

administración (Frank y Mayer, 1991; Rajan y Zingales, 1995; Gedajlovic yShapiro,

1998).

Del mismo modo, Cuervo et al. (2002) coinciden con estos análisis; además, agregan que

en el segundo caso (marco continental) es preciso considerar también el papel que

desempeñan los bancos, en cuanto mantienen una presencia destacada y participan como

accionistas y acreedores. (pp. 104 – 107)

Estructuras de Propiedad

Taziján y Paredes (2006): Como la difusión de la propiedad, característica de las empresas

modernas, hace que no sea conveniente que el control sobre los ejecutivos lo realice cada

accionista individual, dicho control se efectúa por medio de mecanismos especialmente

elaborados para ello. Así, el costo del control para un accionista minoritario puede ser

relativamente alto, pero, con su voto, al elegir a quienes deben velar por el interés de

todos los accionistas, conseguirá que sus intereses sean salvaguardados.

La visión anterior, sin embargo, es de alguna manera idealista. Los directores de

empresas, si bien no pueden ser representantes sólo de algunos accionistas, en la práctica

tienen una visión de la empresa más cercana a la de aquellos accionistas que los eligen.

Por tanto, no es sorprendente la fuerte competencia que existe entre los accionistas por

lograr un conjunto de directores afines y, de esa forma, obtener lo que se denomina el

control de la empresa. En efecto, ello da cuenta de la verdadera lucha por el control de las

empresas y de la existencia de un valor por ejercer dicho control.


En términos más concretos, el valor del control de una empresa puede provenir de, por lo

menos, tres categorías de razones. La primera: el control puede ser valioso porque con él

pueden privilegiarse visiones de cómo se aumenta la riqueza de la empresa y de sus

dueños. Las visiones de cómo administrar mejor una empresa son diversas y el derecho a

hacer prevalecer la propia es una motivación usual detrás de la valoración del control. La

segunda razón está relacionada con las sinergias, ya sea operacionales, de administración

o financieras, que pueden llevar a que el control de una empresa y su relación con otras

controladas por los mismos accionistas tenga un mayor valor en manos del grupo que

efectivamente sea capaz de obtener las mayores sinergias. La tercera razón está asociada

con la eventual posibilidad de que los accionistas controladores expropien parte de la

riqueza de los accionistas minoritarios, por ejemplo, a través de mayores sueldos, o de

menores precios de transferencia de insumos o productos hacia empresas relacionadas

con ellos.

La concentración en la propiedad de las empresas entre países varía enormemente. Los

dos, tres, cinco o diez mayores accionistas mantienen en ciertos casos una proporción

significativa de las acciones de la empresa, mientras que los otros accionistas, en su

conjunto, no pueden elegir siquiera a un director. Como se ha señalado, el control

corporativo no tiene que ver necesariamente con acceder a posibilidades injustas de

actuación, por ejemplo, para favorecer a los accionistas controladores en detrimento de

los no controladores, pues el control de una empresa no siempre faculta a los

controladores a implementar políticas que vayan en contra de los accionistas no

controladores. En la práctica, tampoco se descarta que existan desventajas para los

accionistas que posean acciones en sociedades con una baja concentración de la propiedad

por los costos de agencia, es decir, por el peligro de que quienes ejercen el control realicen
actividades que los beneficien directamente, pero perjudiquen a los accionistas

minoritarios y atenten contra la rentabilidad de la empresa. (pp. 51 – 52)

Mecanismos de control interno

El establecimiento de mecanismos de control interno depende del máximo cuerpo

jerárquico colegiado de la organización, el Consejo de Administración, el cual tiene a

cargo otras funciones como la evaluación constante del director general y de los

principales ejecutivos de la empresa. En ese sentido, existen diferentes tipos de consejeros

dependiendo de la relación que tengan con la empresa: Consejeros Independientes,

Consejeros Patrimoniales o Consejeros Relacionados.

Ganga Contreras y Vera Garnica (2008): En cuanto a los mecanismos de control interno

(MCI), se debe comenzar reconociendo la existencia de muchas organizaciones que

funcionan por medio de jerarquías, también llamadas cadenas de gobierno, que

identifican a aquellos grupos con una influencia legítima sobre los objetivos

organizacionales (Charkham 1994).

Precisamente, estos grupos deben asumir el control interno, entendido como un proceso

que se diseña para otorgar una seguridad razonable al logro de los objetivos

organizacionales. Estos podrían enmarcarse en tres tipos de metas: financieras,

operacionales y legales. Ahora bien, cuando se habla de grupos, la referencia es

básicamente a las acciones que desarrolla el máximo cuerpo colegiado de una entidad,

conocido como consejo de administración, consejo de fidecomisarios o juntas directivas,

según sea la organización que se analice. Como todas las instituciones tienen estos

órganos de gobierno, este dispositivo se ha constituido en el más usado y conocido de los


que son parte del GC, tanto así que a este se le atribuyen la mayoría de los manuales de

buenas prácticas del gobierno de las organizaciones (Houle, 1989; Carver, 1990; Hudson,

1995). Este máximo cuerpo colegiado (MCC) debe aprobar y supervigilar los planes de

mediano y largo plazo; además, cuenta con las atribuciones para contratar al agente, fijarle

su remuneración y, si la situación lo amerita, prescindir de sus servicios.

En la mayoría de las empresas, el principal órgano de gobierno o de gestión de la

compañía lo constituye el consejo de administración (CA). En esta calidad, los CA deben

constituirse en organismos de control y en factores de equilibrio entre los diferentes

colectivos que habitualmente son parte de la empresa. Como característica distintiva, está

el hecho de que los CA delegan en los directivos la administración de la empresa, pero

retienen los derechos de selección y remuneración de los directivos y la dirección

estratégica de la empresa (Fama y Jensen, 1983).

En este orden de ideas, es importante plantear la posibilidad de que eventualmente los

consejeros podrían alinearse con los intereses de los directivos; sin embargo, el mercado

de consejeros sirve como mecanismo inhibidor de estas prácticas, debido a que su capital

humano y reputación se verían afectados, y así se reduciría su valor y las oportunidades

de empleos en otros consejos (Fama, 1980).

Siguiendo este camino argumental, los CA se transforman en un elemento trascendental

en el estudio del GC, dado que su función implica la supervisión y validación de

relevantes decisiones organizacionales (Fama, 1980; Zahra y Pearce, 1989; Johnson,

Daily y Ellstrand, 1996).


De acuerdo con estas competencias y particularidades, los CA se convierten en los

órganos disciplinarios de los altos directivos por delegación de los accionistas, quienes

les transfieren la facultad y el poder de limitar, en el ejercicio de su labor supervisora, la

discrecionalidad de los directivos. Su actuación influye directamente en el valor de la

empresa, debido a que la amenaza ayuda a disciplinar a los directivos (Fernández y

Gómez, 1999). En esta línea de análisis, se encuentra un trabajo de carácter empírico, en

el que se analizan de manera conjunta diferentes variables identificadas como factores

determinantes de la compensación, lo cual demuestra que el mayor efecto lo presentan

precisamente las características de los CA, como mecanismo interno de control (Boyd,

1994).

A su vez, en un trabajo realizado por Peasnell, Pope y Young (2001) se estudia em

píricamente el tema de los mecanismos de control, en especial los relacionados con las

variables propiedad de los consejeros y composición de los CA. Estos investigadores

analizaron si estos factores pueden actuar como mecanismos sustitutivos a la hora de

reducir los conflictos de agencia.

Por su parte, Manjón (2000), en otro estudio de carácter empírico sobre la separación de

la propiedad y el control en las sociedades bursátiles españolas, en el período 1989- 1995,

determina, desde un punto de vista normativo, la necesidad de apoyar la puesta en marcha

de reformas legales que fortalezcan la acción de los CA, tal como fue propuesto por la

Comisión Olivencia, en 1988.

Además, se ha planteado que los CA, como principal mecanismo interno de resolución

de conflictos dentro de la empresa (Jensen, 1993), deben centrar su labor en supervisar el

comportamiento del equipo directivo. En este sentido, la literatura empírica sobre la


cuestión parece indicar que la eficacia del consejo en su labor supervisora depende de

factores como su grado de independencia, su tamaño, la existencia de comités específicos

o la confluencia en una misma persona (unitary leadership structure) de los cargos del

principal directivo y presidente del consejo o chairman (Boyd, 1994; Azofra y

Santamaría, 2002).

Junto a lo anterior, también se ha indicado con bastante razón que los CA, en cuanto

órganos de GC, deben ser más que meros entes de control de los gestores, “correas de

transmisión” de los accionistas y otros grupos de interés o guardianes de la legalidad

(Álvarez, 2003). También se señala que los CA deberían participar activamente en los

procesos de reclutamiento, selección, evaluación, remuneración, manutención, desarrollo

y sucesión del director general y los de los directivos de más alto rango jerárquico

(Baysinger y Butler, 1985; Hermalin y Weisbach, 1991).

En general, los códigos de GC establecen como principales funciones del consejo la

aprobación de la estrategia de la compañía, la supervisión del negocio, el control efectivo

de la gestión y la protección de los intereses de los accionistas y de otros interesados

legítimos (Baysinger y Hoskisson, 1990; Fundación de Estudios Financieros, 2002).

Es claro que los esfuerzos por tratar de definir las labores de los CA cobran mucha

relevancia en la gestión de las compañías, ya que se pueden evaluar con mayor facilidad

sus actuaciones –pues al determinar las funciones, se tiene una base o un estándar para

confrontar o comparar–; además, permiten determinar con mayores fundamentos la

compensación de los consejeros y crear consejos más eficientes en su comportamiento

(Cuervo-Cazurra, 1996). Sin embargo, en la práctica se producen fallas que atentan contra

este objetivo. (pp. 107-109)


Mecanismos de control externo

Algunos autores hacen referencia a los cambios en el entorno de las organizaciones, así

Jensen (1993): “Las fuerzas tecnológicas, políticas, regulatorias y económicas son las

que fundamentalmente están cambiando radicalmente el entorno competitivo mundial.”

(p.2) por ello se amerita la revisión de factores externos que asimismo juegan un papel

importante en la relación entre los dueños y directivos.

Ganga Contreras y Vera Garnica (2008): Al igual que en el caso de los MCI, los

mecanismos de control externo (MCE) desempeñan un papel relevante en el enfilamiento

de intereses, entre los dueños y los directivos, especialmente cuando los MCI son

ineficientes, inadecuados o fallan en su aplicación (Hoskisson y Turk, 1990). Por lo tanto,

el objetivo está orientado a restringir la capacidad de los gerentes para asumir, y

eventualmente mantener, comportamientos oportunistas.

Estos MCE provienen del funcionamiento de los diversos mercados competitivos,

inmersos en una economía de mercado. Siguiendo a diversos autores, como Jensen y

Meckling (1976), Fama (1980), Demsetz (1983), Hart (1983), Jensen (1993), Shivdasani

(1993) y Azofra y Santamaría (2004), es posible identificar los principales MCE, entre

los cuales se pueden citar: el mercado de capital humano, el mercado de donaciones, el

mercado de capitales, el mercado de pro ductos y servicios y el marco legal, político y

reglamentario.

• El mercado de capital humano: En el cual los directivos son contratados y cuya

retribución (valor recibido por el directivo) dependerá del prestigio que haya logrado

alcanzar. Este mercado funciona como mecanismo de supervisión, que es subproducto de


los esfuerzos mancomunados de propietarios y directivos, por tratar de alcanzar al

máximo su correspondiente satisfacción (Ocaña y Salas, 1983; Lozano, 2005).

• El mercado de donaciones: Este mecanismo es aplicable para el caso de las

entidades no lucrativas, que tendrán acceso a recursos financieros de parte de donantes,

dependiendo de la mayor o menor eficiencia que muestren en su gestión y de la

atractividad de su misión.

• El mercado de capitales: Corresponde al lugar donde se establece el precio de las

acciones de una empresa.

• El mercado de productos y servicios: Instancia donde se evalúa la administración

de los recursos por parte de la empresa, pues el consumidor ejercerá su “soberanía”, al

elegir a aquellas empresas que considere más eficientes.

• El marco legal, político y reglamentario: en este se pueden regular, precisar y

estabilizar ciertos aspectos del comportamiento de los directivos. (pp.113 – 114)

Códigos de Buen Gobierno

Puentes Poyatos, Velasco Gámez y Vilar Hernández (2009): Los Códigos de buen

gobierno pueden ser definidos como un conjunto de recomendaciones que mejoran el

comportamiento de las organizaciones respecto a la transparencia informativa,

composición y funcionamiento de los órganos de gobierno y relación con los distintos

grupos de interés (AECA, 2004), cuyo objetivo será dictar las directrices para instaurar

un determinado modelo de gobierno corporativo. Generalmente, los Códigos de buen

gobierno se dirigen a las empresas cotizadas en el mercado de valores, aunque animan a

que sus recomendaciones sean seguidas por todas las sociedades que captan recursos

financieros en los mercados de capitales, aunque sus acciones no cotizaran en Bolsa. Sin

embargo, regulan prácticas de gobierno afines a las sociedades mercantiles no


considerando las singularidades propias de otro tipo de empresas, como las sociedades

cooperativas y, en consecuencia, limitando su grado de aplicabilidad para las mismas. (p.

122)

- Principios para la gobernabilidad de la Organización para la Cooperación y

el Desarrollo Económico (OCDE):

Los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE aportan a los legisladores, los entes

reglamentarios y los participantes en el mercado, orientación específica para mejorar los

marcos legales, institucionales y reglamentarios en los que se apoya el gobierno

corporativo, centrándose en las compañías que se cotizan en bolsa. También proporcionan

sugerencias prácticas a las bolsas de valores, inversionistas, compañías y otros que

jueguen un papel en el proceso de desarrollo del buen gobierno corporativo. Estos

principios fueron avalados como una de las 12 normas clave del Foro de Estabilidad

Financiera, que son esenciales para la estabilidad financiera.

La OCDE emitió sus principios en 1999, y desde entonces se convirtieron en el punto de

referencia internacional respecto del gobierno corporativo, constituyendo la base para

muchas iniciativas de reforma tanto por parte de los gobiernos como del sector privado.

En el 2003, se revisaron los principios, a fin de considerar los avances que se han dado

desde 1999, mediante un extenso proceso de consultas abiertas y basándose en el trabajo

de las Mesas Redondas Regionales de Gobierno Corporativo para los países que no son

miembros de la Organización.

En abril de 2004, los gobiernos de los países miembros de la OCDE aceptaron los nuevos

principios. En este resumen de políticas se presentan los aspectos más importantes de


dichos principios y se ilustra la forma en que abordan temas clave del gobierno

corporativo.

1. Garantizar la base de un marco eficaz para el gobierno corporativo: La estructura

de la gobernabilidad corporativa debe promover mercados transparentes y eficientes, ser

congruente con el imperio de la ley y el derecho y describir claramente la división de

responsabilidades entre las diferentes autoridades supervisoras, reguladoras y las

encargadas de su aplicación.

2. Derechos de los accionistas y las funciones clave de la propiedad: La estructura

de gobernabilidad corporativa debe proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los

accionistas.

3. Tratamiento equitativo de los accionistas: La estructura de la gobernabilidad

corporativa debe asegurar el tratamiento equitativo de todos los accionistas, incluidos los

accionistas de minorías y extranjeros. Todos los accionistas deben tener la oportunidad

de obtener reparación efectiva por la violación de sus derechos.

4. Función de los interesados en la gobernabilidad corporativa: La estructura de

gobernabilidad corporativa debe reconocer los derechos de los interesados establecidos

por ley o a través de acuerdos mutuos y alentar la cooperación activa entre las empresas

e interesados en crear riqueza, empleos y la sustentabilidad de empresas financieramente

sólidas.

5. Información y transparencia: La estructura de la gobernabilidad corporativa debe

asegurar que se informe con precisión y oportunamente todos los asuntos materiales

referidos a la empresa, incluida la situación financiera, desempeño, propiedad y gobierno

de la compañía.

6. La responsabilidad del directorio (junta directiva): La estructura de la

gobernabilidad corporativa debe asegurar la orientación estratégica de la compañía, la


vigilancia efectiva de la gerencia por la junta directiva y la responsabilidad de la junta

directiva.

III. DISCUSIÓN

Tunzelmann da las bases teóricas para la definición de gobernanza que refleja finalmente

el gobierno corporativo, ya que al referirse a una estructura organizacional que orienta

sus acciones al proceso decisional, se refiere pues al gobierno corporativo donde priman

las decisiones de quienes ejercen el control, es así como las diferentes teorías parten de

este enunciado.

Según la OCDE el gobierno corporativo es fundamental para el desarrollo de las empresas

dentro de un ámbito de mercado competitivo y macroeconómica, así como también, es

estratégico para atraer mayores inversionistas, por lo que podríamos deducir que este

organismo indica una concepción meramente para grandes empresas que por ejemplo

cotizan sus acciones en la Bolsa de Valores. Pero más allá de ello pone énfasis en el

entorno económico dónde se desarrollan las empresas, pudiendo adoptar mecanismos de

control externo. Además, engloba a los responsables que participan en la estructura del

Gobierno Corporativo, tales como el directorio, los gerentes, los accionistas y otros

agentes económicos que tengan algún interés en la empresa, y asimismo la relación de

dirección y control que se da entre estos con la finalidad de alcanzar los objetivos propios

de la organización. Asimismo, la CAF también hace mención a esta relación entre

aquellos que administran la empresa y demás partes interesadas como principales

accionistas y dueños, y si esta relación se da de manera adecuada llevará a la empresa a

una adecuada gestión de sus recursos, finalmente FONAFE también hace hincapié de esta

relación, señalando que el Gobierno Corporativo establece los derechos y


responsabilidades de cada participante del Gobierno Corporativo para finalmente

alcanzar los objetivos propuestos.

Estas organizaciones ponen énfasis en la relación de dirección y control que se debe dar

de manera eficiente entre los diferentes participantes de la organización, especialmente

directivos y dueños o accionistas, y en sí este es el objetivo principal de Gobierno

Corporativo, mejorar estas relaciones para que se dé un adecuado funcionamiento

organizacional, mediante la eficiencia de los contratos que se puedan dar entre ambas

partes y evitando costes o perdida en utilidades económica debido a las malas decisiones

gerenciales. Cabe resaltar que estos organismos dan concepciones que fácilmente se

podrían aplicar a grandes empresas, es de criterio de las empresas familiares adoptarlas

para poder estar al alcance de estas grandes empresas en un mercado cada vez más

competitivo y que cada vez es más agresivo con estas.

Según Ganga Contreras y Vera Garnica la teoría de agencia es la más adecuada para

explicar el Gobierno Corporativo pues es a partir del problema que plantea esta teoría que

el Gobierno Corporativo permite que los contratos, que según esta teoría se dan entre un

principal y un agendado, sean eficientes y minoricen riesgos inherentes a este contrato,

es decir que por un lado debido a la asimetría de intereses entre ambas partes, se pueda

correr un riesgo moral por parte de los intereses propios del agendado, que no permita el

adecuado monitoreo por parte del principal. Y el segundo riesgo que tiene que ver con la

posterioridad del contrato, ya que el agendado puede que no esté a la altura para

desempeñar la función asignada, estos riesgos pueden traer costos de agencia que

finalmente tienen como resultado la inadecuada asignación de recursos y divergencias de

intereses. Es por lo que los autores señalan que a través de la teoría de agencia se

solucionan o minorizan dichos costos.


La teoría de agencia es desarrollada por varios autores que concluyen que es la más

adecuada para el análisis de Gobierno Corporativo y es la más próxima en cuento a la

estructura de la organización, su propiedad y sus relaciones internas.

Ganga Contreras y Vera Garnica hace una recopilación de la concepción de Gobierno

Corporativos de diferentes autores. Hay algunos que señalan estrictamente, que el

Gobierno Corporativo se orienta a como los dueños o inversionistas de capital de las

empresas, pueden asegurar la retribución de su inversión o la simple creación de valor

para los accionistas, claramente dentro de estas aseveraciones está el Enfoque

Shareholder que es desarrollado más adelante por Puentes Poyatos, Velasco Gámez y

Vilar Hernández.

Por otro lado, dentro de esta recopilación están aquellos que incluyen otros agentes

económicos que pueden estar interesados en la empresa, así como salvaguardar sus

intereses, convirtiéndose el análisis de Gobierno corporativo en una estrategia

empresarial, este es el Enfoque Stakeholder, que también es desarrollado por la OCDE,

es aquí donde se tiene un mejor concepto de Gobierno Corporativo actualmente ya que

es necesario tener en cuenta el entorno donde se desarrolla la empresa, para beneficiar no

solo a dueños y accionistas sino también a la comunidad en general, puesto que se da bajo

una perspectiva global.

Ambos enfoques señalan que el Gobierno Corporativo provee una estructura y

mecanismos, para que finalmente la empresa pueda alcanzar sus objetivos estratégicos,

con la diferencia de a quiénes abarcan ambos enfoques.


También podríamos señalar que el Enfoque Shareholder tiene una estrecha relación con

la teoría de agencia, ya que en ambas situaciones solo se tiene dos participantes, donde se

incluyen los sistemas de incentivos y los contratos a ejecutivos. Además, es en este

enfoque, donde se puede aplicar fácilmente mecanismos de control interno, puesto que

está orientado mayormente hacia el consejo de administración.

En el enfoque Shareholder es visto de manera global, como se indicó anteriormente, ya

que es aquí como lo señala Tarziján y Paredes que se da la intervención de un mercado

como disciplinador, y dónde se verá el desarrollo de un control corporativo, y

posteriormente a ello se deben analizar los tipos de gobierno corporativos, pudiendo ser

mayoritario, minoritario, conjunto o directivo, y asimismo se señalan cuatro grupos

(directivos de la empresa, accionistas, consejo de administración y los stakeholders),

cuyas relaciones determinarán los resultados obtenidos por la empresa. Es ente enfoque

dónde se requieren aplicar mecanismo de control externo, para contrastar lo planificado

con lo realizado.

El control corporativo también es desarrollado por la teoría de agencia como herramienta

para alinear el comportamiento del agente hacia la consecución de los objetivos que tienen

los dueños.

Según Ganga Contreras y Vera Garnica los mecanismos de control interno se dan en torno

al consejo de administración, ya que esta es la máxima autoridad dentro de una

organización, pues es competente de supervisar y aprobar los planes que se den, así como

también es la que contrata al agente, según la teoría de agencia. El Gobierno Corporativo

define las labores de este consejo señalando como principales funciones la aprobación de

la estrategia de la compañía, la supervisión del negocio, el control efectivo de la gestión


y sobre todo velar por los intereses de los accionistas. Sin embargo, como lo señalan los

autores existen problemas que puedan atentar dichas funciones, como la falta de una

cultura organizacional, así como la confusión de la responsabilidad legal que pueda tener

el consejo, la escasez de posesión de acciones por parte de los directivos y los miembros

del consejo, el tamaño de los órganos de gobierno que como lo indican algunos autores

mientras más reducido será más eficiente u otros que indican que se debe llegar a un

equilibrio de este tamaño, otro problema la composición de órganos de gobierno dónde

se señala la importancia de los consejeros externos, y por último el problema cuándo los

directivos asumen el rol de administrados o controlador.

Según Ganga Contreras y Vera Garnica el Buen Gobierno Corporativo está orientada a la

práctica de una filosofía corporativa que posibilite el uso eficiente de los recursos,

teniendo en cuenta los intereses de los diversos componentes de la sociedad dónde se

desarrolla y que permita contribuir al desarrollo de esta. Por otro lado, García Osma y

Gill de Albornoz señalan que el Buen Gobierno Corporativo está orientado a prácticas

que permitan la supervivencia de la empresa y la transparencia de sus acciones dentro de

la sociedad donde se desarrolle.

Ambos autores concuerdan de que mediante el Buen Gobierno Corporativo se logra

obtener la confianza de los diversos entes con los que se relaciona la empresa. Es por ello

el Buen Gobierno Corporativo se hace necesario frente a los acontecimientos contables –

financieros ocurridos debido a malas prácticas tanto financieras como de gobierno de

empresa. Además de que este concepto apunta a que las empresas ejerzan con

transparencia y responsabilidad su función empresarial.


IV. CONCLUSIONES

• El concepto de Gobierno Corporativo se centra en la dirección y control dentro de

una empresa, señalando así el análisis de Gobierno Corporativo como un mecanismo que

establece una estructura organizacional adecuada para manejar las relaciones entre los

participantes del Gobierno.

• El Control Corporativo es parte del Gobierno Corporativo, ya que este asienta las

responsabilidades del máximo componente capacitado para desarrollar funciones de

aprobación de planes y supervisión, el consejo de administración, a través de mecanismos

tanto interno como externos.

• La adopción de un buen gobierno corporativo en las empresas trae consigo la

adopción de principios gerenciales que le permite ser más competitiva y brindar

confiabilidad a todos los interesados.


V. RECOMENDACIONES

• Las funciones tanto del consejo de administración como de los directivos deben

estar claramente señalados dentro de toda organización, y ambos deben desempeñarlo

con habilidad e integridad, para ello es indispensable una adecuada cultural

organizacional y los recursos necesarios para ejecutar el Gobierno Corporativo en las

empresas.

• En el marco de ejecución de un gobierno corporativo eficiente, los órganos

societarios deben ser autocríticos sobre su gestión. Si bien el directorio debe ser evaluado

por las juntas de accionistas (socios o asambleas de accionistas), según sea el caso, ella

en su seno debe reflexionar sobre los efectos de su trabajo y hacer un balance de sus

propios resultados.

• Las empresas que no están obligadas por normas y regulaciones expresas deben

voluntariamente y en lo pertinente, aplicar principios de buen gobierno corporativo

porque es una inversión cuyo retorno será la reducción de los riesgos empresariales y

constituye el más efectivo ambiente de confianza con la gerencia, los inversionistas, las

agencias reguladoras y el público.


VI. BIBLIOGRAFÍA

 Corporación Andina de Fomento (2005). Lineamientos para un Código Andino


de Gobierno Corporativo. Venezuela: CAF Publicaciones.

 Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado


(1979). Principios de buen gobierno corporativo de empresas del Estado. Perú: FONAFE
Publicaciones.

 Ganga Contreras, F., & Vera Garnica, J. (2008). El gobierno corporativo:


consideraciones y cimientos teóricos. Cuadernos de Administración, 21 (35), 93-126.

 García, B. y Gill de Albornoz, B. (2005). El gobierno corporativo y las


prácticas de earning management: evidencia empírica en España. Valencia: Cayapa-
CIES.

 Jensen, M. (1993). The modern industrial revolution, exit, and the Failure of
Internal Control Systems. Journal of Finance, 48 (3), 832-880.

 Organización de Cooperación y Desarrollo Económicos (2004). Principios de


Gobierno Corporativo. Paris: OECD Publications.

 Puentes Poyatos, R., & Velasco Gámez, M., & Vilar Hernández, J. (2009). El
buen gobierno corporativo en las sociedades cooperativas. REVESCO. Revista de
Estudios Cooperativos, (98), 118-140.

 Tarziján M., J. & Paredes M., R. (2006) Organización industrial para la


estrategia empresarial. México: Editorial Pearson Educación.

 Tunzelmann, N. V. (2003). Historical coevolution of governance and


technology in the industrial revolutions. Structural Change and Economic Dynamic, 14
(4), 365-384.
ANEXOS
Grafico N°01

Fuente: McKlinsey Investor opinión survey, 1999-2000

Grafico N°02

Fuente: Indacochea, A. (2000). Una propuesta para mejorar las prácticas del gobierno
corporativo en el Perú.
Gráfico N°03

Fuente: Indacochea, A. (2000). Una propuesta para mejorar las prácticas del gobierno
corporativo en el Perú.

Gráfico N°04

Fuente: Indacochea, A. (2000). Una propuesta para mejorar las prácticas del gobierno
corporativo en el Perú.
CASO PRÁCTICO
DESCRIPCIÓN GENERAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA
CORPORACIÓN LINDLEY S.A.

a. Estructura de propiedad
Al 31 de diciembre de 2012, el capital suscrito y pagado de Lindley asciende a la cantidad
de S/. 580 981 459 representado por 580 981 459 acciones comunes con derecho a voto,
todas con un valor nominal de S/.1.00 cada una, de acuerdo al siguiente detalle:

Adicionalmente, Lindley cuenta con acciones de inversión. El detalle del porcentaje de

acciones que corresponde tanto a los accionistas comunes, como de inversión, es el


siguiente:
Lindley tiene presente la estructura de su accionariado, y considera que la distribución en
clases de acciones es la mejor forma de reconocer que en la sociedad hay dos grupos
importantes y no relacionados que deben ser reconocidos.

En cuando a las “acciones de inversión” (antes “acciones del trabajo”), se crearon por una
obligación legal dada a finales de los sesenta por el gobierno militar de aquel entonces,
hoy resulta difícil su rescate o redención.

b. Conformación del Directorio


El Directorio es elegido en forma anual con motivo de la Junta Obligatoria de Accionistas
de Lindley, y sus miembros pueden ser reelegidos para el período siguiente. Se encuentra
conformado por ocho (8) Directores Titulares: tres (3) Directores designados por los
accionistas de la “Clase A”, mientras que cinco Directores son elegidos por los accionistas
de la “Clase B” y “Clase C”, tal como se regula en el Estatuto vigente de Lindley. Los
accionistas de la “Clase A” tienen el derecho de elegir tres (3) Directores Alternos que
pueden reemplazar a los Directores Titulares designados por esta clase de accionistas.

Al término del ejercicio 2012, la relación de personas que conforman el Directorio, era
la siguiente:

Como es posible advertir, el Directorio de Lindley está conformado por Directores de


diversas profesiones, nacionalidades y representan a la mayoría de los accionistas
existentes, cabe destacar que su número se encuentra por encima de la media del país.
c. Marco regulatorio actual en Prácticas de buen gobierno corporativo
aplicable
Lindley se encuentra registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)
(antiguamente denominada CONASEV) y listada ante la Bolsa de Valores de Lima. En
consecuencia, el marco regulatorio en cuanto a Prácticas de Buen Gobierno Corporativo
que le resulta aplicable es el siguiente:

i. Resolución Gerencia General CONASEV Nº140-2005-EF/94.11., del 07


de enero de 2006, mediante la cual se aprueba la “Información sobre el
Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”, la
cual debe ser reportada como un anexo en las memorias anuales de las Sociedades
Emisoras de Valores inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.

ii. Parámetros de Evaluación del Índice de Buen Gobierno Corporativo 2011 (IBGC) de
la Bolsa de Valores de Lima S. A.

Es pertinente recalcar que dado que Lindley realizó una emisión de Bonos Internacionales
registrada ante la SEC, también le serían aplicables las disposiciones que, en materia de
gobierno corporativo, contiene la Ley Sarbanes-Oxley, lo cual revela la aplicación y
cumplimiento por parte de Lindley de estándares internacionales en aspectos vinculados
a la temática que nos ocupa.

Al respecto, cabe señalar que la Ley Sarbanes-Oxley, que data del año 2002 en los Estados
Unidos de Norteamérica, es una de las normas más exigentes en materia de Buen
Gobierno Corporativo, y se promulgó como respuesta a grandes casos de corrupción
corporativa ocurridos a inicios del año 2000 y en adelante.

DESAFÍOS DE GOBIERNO CORPORATIVO A LOS CUALES SE ENFRENTA


ESTE TIPO DE COMPAÑÍAS
Lindley es una empresa que refleja la evolución de un grupo familiar que ha sabido
sobrellevar los retos empresariales y familiares que implica ser líder de una industria,
manteniendo la identidad familiar y los valores que la han convertido en una empresa
sólida, rentable y sustentable, sumamente vinculada a la comunidad y que ha logrado
posicionarse en el mercado como una empresa símbolo de peruanidad y cuyo producto
“Inca Kola” es sin duda alguna, parte de la historia del Perú y del orgullo nacional.

El éxito de Lindley se explica no solo por el esfuerzo empresarial, la debida planificación,


trabajo y pasión por la excelencia de su gente, sino también por operar con buenas
prácticas de gobierno corporativo, que han sido interiorizadas en el tiempo por la alta
Dirección y difundidas a todos sus colaboradores.

Los factores claves que, hoy por hoy, sustentan las prácticas de gobierno corporativo de
Lindley y los mecanismos que permiten su aplicación, se detallan a continuación:

a. Accionistas – Reglas de propiedad:


Las prácticas de Gobierno Corporativo recomiendan un trato igualitario entre todos los
accionistas de una compañía. En tal sentido, Lindley demuestra su adhesión a dicho
parámetro al conceder los mismos mecanismos de protección, información y equidad para
sus accionistas43, entre los cuales destacan los siguientes:
o Todos los accionistas tienen el derecho de introducir puntos en la agenda de Juntas
Generales, más allá de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades. En efecto, solo
sería mandatorio introducir puntos en la agenda en la medida en que se cumplan los
porcentajes mínimos establecidos en los artículos 117 y 255 de la Ley General de
Sociedades para las Juntas Obligatorias Anuales. Sin embargo, Lindley le confiere a
cualquier accionista la posibilidad de introducir puntos en la agenda con anticipación a
este tipo de Juntas a celebrarse, siendo el Directorio el encargado de valorar estos pedidos
y responder justificadamente su aceptación o no.
o Todos los accionistas tienen la posibilidad de delegar facultades de representación
en cuanto a asistencia y voto a otro accionista para que intervenga en las respectivas
Juntas Generales, siendo el único requisito que ello conste por escrito, sin que tengan que
pagar alguna tasa.

o Todos los accionistas cuentan con la misma instancia (Gerencia de Contraloría)


para formular pedidos de información sobre la marcha de la empresa. Nótese que un
reporte del estado de atención de este tipo de solicitudes es puesto en conocimiento de los
Directores cuando estos sesionan.

o Todos los accionistas tienen derecho a proponer al candidato que consideran más
idóneo para el cargo de Director, siendo este elegido por la Junta de Accionistas
correspondiente.
o Si bien las prácticas de gobierno corporativo recomiendan que la sociedad emisora
de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus
tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto,
ninguna sociedad emisora en Perú está obligada a hacerlo, dado que existe una
disposición normativa emitida por la SMV que establece que es facultativo de cada
empresa realizar el canje. Además, al igual que muchas otras empresas del país, se tienen
ciertas limitaciones para ubicar a los legítimos titulares de estos títulos de participación
patrimonial.
Recuérdese que las “acciones de inversión” per se no son acciones en los términos
definidos por la Ley General de Sociedades, sino que son títulos de participación
patrimonial. En ese sentido, conviene tener en cuenta lo previsto en la Quinta Disposición
Final de la citada Ley: …“en ningún caso el término acciones incluye a las acciones del
trabajo (hoy acciones de inversión) ni el término accionistas a los titulares de éstas”.
b. Directorio y comités:
El control del grupo familiar sobre la marcha de la empresa no ha sido ajeno a un
fortalecimiento progresivo de la estructura del Directorio, orientándose a su gestión
profesional, la cual ha sido potenciada con la integración con The Coca-Cola Company
(a la fecha el mayor fabricante, distribuidor y comercializador de gaseosas del mundo) y
los Directores que esta tiene derecho a designar (3) debido a su condición de titular de las
acciones de “Clase A”.

En tal sentido, los siguientes parámetros de Gobierno Corporativo han sido establecidos
por Lindley para conformar un Directorio competente, cuya operatividad sea efectiva:

Para Lindley, es un tema esencial contar con Directores de gran calidad


profesional, personal, académica, experiencia y conocimiento de la industria, que han
sido reclutados tanto internamente (por medio de la designación de ciertos miembros de
la familia), junto con reconocidos profesionales independientes provenientes del
mercado. Todos son elegidos por consenso entre los accionistas, garantizándose la
pluralidad, conformación acorde al tipo de la industria y un balance de poderes.

o El Directorio se convierte en una plataforma para definir la estrategia, la


planificación de objetivos, definición de presupuestos y planes de inversión, supervisión
del desempeño de la plana gerencial y de la marcha de la empresa, así como la
interrelación con las actividades de auditoría. Es de responsabilidad del Directorio
proponer a la Junta General de Accionistas la empresa que realizará la auditoría contable
y financiera del ejercicio, la cual debe ser elegida dentro de las más reconocidas por su
prestigio profesional, y realizar su labor con las mejores prácticas contables.

o Todas las sesiones ordinarias del Directorio son predeterminadas con un año de
anticipación, por acuerdo previo de los Directores. Mientras que las sesiones
extraordinarias se producen cuando por circunstancias particulares así se requieran. En
ambos casos, Lindley pone a disposición los medios tecnológicos necesarios para que
puedan ser desarrolladas de forma virtual, inclusive, sin que ello afecte el normal
desenvolvimiento del Directorio.
Al respecto, la información que sustenta la agenda a tratar en cada sesión de Directorio
es notificada con un tiempo prudencial a todos los Directores, como mínimo con cinco
(5) días de anticipación a la fecha fijada para la sesión, lo que les permite estar
adecuadamente informados cuando la sesión se realiza.

o Un aspecto importante a resaltar es que desde el ingreso de The Coca-Cola


Company se cuenta con Directores Suplentes que pueden intervenir en caso de ausencia
de los Directores Titulares designados por The Coca-Cola Company, y en caso se
produzca la vacancia de cualquier Director elegido por los otros accionistas, la plaza es
cubierta como máximo en dos sesiones ordinarias del Directorio, cumpliendo el perfil
consensuado por los accionistas.
Ello es así pues Lindley ha entendido que al ser el Directorio una pieza clave para su
accionar, no puede dejar de estar completo en el más breve plazo si se presentasen
imponderables.

Con la finalidad de mantener una clara distinción de las funciones, atributos y


responsabilidades del Directorio y de la plana gerencial se ha previsto que el cargo de
Presidente del Directorio sea ejercido por una persona distinta a aquella que ocupa el
puesto de Gerente General, estando sus funciones claramente delimitadas en el Estatuto,
sin que exista una superposición de las mismas en la práctica.

o El Directorio ha conformado un Comité de Auditoría, cuya función es servirle de


apoyo en la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica–
financiera, de la calidad e integridad de los estados financieros, del sistema de control
interno, supervisión de los sistemas de registro, del desempeño y la independencia del
auditor externo y del cumplimiento de las disposiciones legales y normas internas.
Este Comité tiene su propia regulación, para lo cual la Dirección de Gobierno
Corporativo elaboró y sometió a aprobación del Directorio el correspondiente Estatuto
del Comité de Auditoría, en el que se establecen los objetivos, lineamientos requeridos
para su funcionamiento y operatividad, niveles de autoridad, composición y designación
de sus miembros, frecuencia de reuniones, funciones y responsabilidades, emisión de
reportes, entre otros.

c. Estrategia – Planes de sucesión:


Lindley representa la transición exitosa de una empresa familiar a una empresa de primer
nivel, líder en la industria de bebidas no alcohólicas del Perú, siendo un aspecto por
destacar el compromiso familiar sustentado en una visión de largo plazo, forjado en
valores como pasión por la excelencia, orientación al servicio, trabajo en equipo y respeto
por los colaboradores, clientes, consumidores, proveedores, gobierno, comunidad y otros
grupos de interés.

El grupo familiar estaba convencido de que el éxito radica en brindar la mejor experiencia
para el mercado, según el tipo de consumidor y las distintas necesidades de estos,
desarrollando propuestas diferenciadas para cada segmento.

Lindley siempre ha demostrado una transición generacional ordenada y debidamente


preparada: la dirección se ha producido por consenso familiar, de padres a hijos y entre
estos, de mayor a menor, todos ellos preparados en el negocio e insertados en este desde
pequeños, lo cual fue complementado con una formación académica de primer nivel,
siendo un denominador común la visión del grupo familiar.

En su inicio, la dirección estuvo a cargo del fundador José Robinson Lindley (1910 a
1918); luego por José R. Lindley hijo (1918 a 1936); después por Nicolás R. Lindley
(1936 a 1945); posteriormente por Isaac R. Lindley (1945 a 1989) y en adelante por
Johnny Lindley Taboada (quien cuenta con la colaboración de Luis Paredes Stagnaro y
Manuel Salazar Corvetto) y desde el 2007, de Johnny Lindley Suárez.

Adicionalmente, la separación total de las finanzas de la familia Lindley fue también una
condición sine qua non para el éxito del modelo de negocio y de la familia empresaria.

Las reglas de interacción entre familiares dentro del negocio familiar implicaron buscar
un consenso para establecer lineamientos que permitan contar con familiares dentro del
Directorio, siempre y cuando cumplan con los perfiles que este órgano societario requiere,
y que sean evaluados con los otros candidatos, en las mismas condiciones y parámetros,
de tal forma que el ingreso de familiares se determine por causas objetivas y no por la
simple pertenencia al grupo familiar. Esto ha permitido contar con Directores
debidamente preparados, tanto académica como profesional y personalmente, tal como
fuera descrito en la sección anterior. En lo que se refiere a la participación de miembros
de la familia en la Gerencia, se describe en la sección siguiente.

d. Estructura gerencial:
Un desafío importante en términos de gobierno corporativo en una empresa familiar es
determinar si se incorporan familiares a la plana gerencial, y cómo debería ser la
retribución que estos perciban por el ejercicio de sus funciones. En tal sentido, Lindley
cuenta con disposiciones que establecen que, con excepción del Gerente General, los
demás cargos gerenciales sean desempeñados por personas ajenas al grupo familiar, que
no tengan vínculos contractuales y/o comerciales con la empresa y que cumplan con el
perfil del cargo, siendo realizado el proceso de búsqueda y selección a través de empresas
head hunter de primer orden. En mérito a la alianza estratégica suscrita con The Coca-
Cola Company, el Director de Administración, Finanzas y Sistemas es designado por esta.

Lindley cuenta con un sistema de compensación y beneficios aplicables a todos los


colaboradores, alineado con el mercado y que consiste en un número de remuneraciones
anuales y un bono por alcance de los objetivos corporativos e individuales, el que
es sometido a aprobación del Directorio a inicio del ejercicio. En particular, la plana
gerencial se rige por esta estructura, la que le permite capturar talento en el país o fuera
de él.

Con la finalidad de mejorar la estructura organizacional y de la plana gerencial, Lindley


contrató en el primer semestre de 2012 los servicios de una consultora internacional de
reconocida trayectoria mundial, cuyos resultados pusieron en marcha, en julio del 2012,
la nueva estructura organizacional, la cual está basada en “Direcciones”, redefiniéndose
los perfiles de estos puestos para afrontar los planes estratégicos de Lindley. En dicha
estructura se crea la “Dirección de Gobierno Corporativo”, que se constituye en el nexo
principal entre los accionistas, el Directorio, la gestión y los demás grupos de interés,
facilitando la interrelación entre estos agentes, generando valor en el ejercicio de la
gestión directiva y gerencial.

e. Transparencia de información.
Dado que Lindley se encuentra sujeta a la regulación del Mercado de Valores, la empresa
cumple con publicar su memoria anual en la página web de la SMV y de la BVL44.

En esa línea, notifica cualquier acontecimiento de importancia un día después de su


realización; emite sus estados financieros trimestrales y estados financieros auditados
anuales (ambos son publicados en la página web de la SMV y la BVL45), la lista de todos
los accionistas con más del 5% de participación es difundida públicamente en dichas
páginas, así como el informe de cumplimiento de los principios de buen gobierno
corporativo en forma anual desde el año 2007, permitiendo realizar seguimiento del grado
de adhesión y mejoras en prácticas de buen gobierno corporativo.

Asimismo, realiza trimestralmente una presentación de los estados financieros a los


tenedores de bonos, mediante una sesión no presencial donde se intercambian opiniones
e informaciones sobre los resultados de la sociedad.

Lindley reconoce que la transparencia de información es un pilar básico del buen gobierno
corporativo, siendo trascendente salvaguardar la información confidencial, por ello, como
parte del Plan de Implementación del Sistema de Seguridad de la Información ha
estructurado una Política de Seguridad de la Información cuyos objetivos son los
siguientes:

 Recordar a todos los colaboradores de Lindley que la información es propiedad


de esta, independientemente de su ubicación (almacenada o en tránsito) o su forma (física
o almacenada en medios magnéticos). Asimismo, es uno de sus principales activos y, por
lo tanto, requiere de una adecuada protección a fin de evitar o minimizar los riesgos de
confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información.
 Proteger la información, sus medios de procesamiento, conservación y
transmisión, del uso no autorizado o revelaciones accidentales, errores, fraudes, sabotaje,
violación de la privacidad y otras acciones que pudieran perjudicarla, o ponerla en riesgo.
 Establecer normas de seguridad sobre los servicios que se realizan con la
colaboración de terceros acordes con las políticas de seguridad de Lindley.
 Cumplir las normas legales y reglamentarias, estipuladas por la ley y los
organismos reguladores correspondientes, referidas a seguridad de la información y
medios que la contienen.
Esta política de seguridad de la información ha sido debidamente difundida a todos los
colaboradores de Lindley, y se han realizado talleres periódicos sobre su alcance, tanto
en la oficina principal como en las sedes de Lindley ubicadas en provincias.

f. Controles de gestión - Auditoría.


Para asegurar la calidad de la gestión y la seguridad razonable del logro de las metas
previstas en el Plan Estratégico, mitigando los riesgos que puedan comprometer su
cumplimiento, Lindley se caracteriza por tener prácticas de Buen Gobierno Corporativo
vinculadas a los siguientes aspectos:

o Cuenta con una Gerencia de Auditoría Interna que reporta mensualmente al


Comité de Auditoría del Directorio, y este al Directorio cuando sesiona.
La Gerencia de Auditoría Interna se encarga de la formulación y ejecución del plan anual
de auditoría interna, el que es sometido a aprobación del Comité de Auditoría e incluye
la revisión de los procesos para la identificación y mitigación de riesgos, realización de
inventarios físicos en los almacenes propios y de los distribuidores a nivel nacional,
investigaciones relacionadas con fraude y/o denuncias por incumplimiento del Código de
Conducta, gestión de seguridad de la información, elaboración de políticas y
procedimientos, y ejecución de trabajos especiales, entre otros.

Asimismo, esta gerencia se destaca por tener profesionales que cuentan con cursos de
especialización en gestión de control interno y prevención de fraudes, que uno de sus
miembros tiene una Certificación en Sistemas de Información (CISA), emitida por la
Asociación de Auditoría y Control de Sistemas de Información (ISACA), con sede en
Estados Unidos de Norteamérica.

Esta gerencia también tiene una labor de coordinación con la empresa de auditoría
seleccionada por la Junta General de Accionistas al inicio del ejercicio.

o Contrata servicios de auditoría externa en forma anual para el examen de los


estados financieros, para lo cual Lindley solicita, periódicamente, la renovación total del
equipo que brinda los servicios de auditoría externa.
Además, es una práctica de Lindley contratar a otras empresas de auditoría -distintas a la
seleccionada por la Junta General de Accionistas para la evaluación de los estados
financieros-, para realizar las consultorías o investigaciones que fueran requeridas.

g. Código de Conducta
Lindley cuenta con un Código de Conducta empresarial que integra las pautas o normas
de comportamiento éticos y profesionales con el que deben regirse todos sus
colaboradores en relación a los registros financieros, protección de la información,
utilización de activos de la compañía, trato con clientes y proveedores, relaciones con el
gobierno, entre otros aspectos.

h. Responsabilidad social.
Lindley es una compañía comprometida con el desarrollo de la comunidad en la que
opera, siendo esta una premisa desde el inicio de sus actividades. En tal sentido, continúa
desempeñándose como una empresa responsable y comprometida con el Perú,
estableciendo altos niveles de compromiso con la comunidad.

Ejemplo de ello son los proyectos emblemáticos como el programa Club de Madres, que
data desde hace 50 años aproximadamente y consiste en dotar de conocimientos y
habilidades a las colaboradoras, madres y esposas de los trabajadores de modo que puedan
contribuir económicamente a sus hogares y realizar pequeños emprendimiento
empresariales.

Otro proyecto que da cuenta de la identificación de Lindley con las necesidades de todos
los peruanos son las casetas de tránsito para la Policía Nacional del Perú cuya donación
data de los años 1950, dicho programa se mantiene vigente hasta la actualidad. En esa
misma línea, existe el Programa de Visitas a Planta, que está dirigido a escolares,
estudiantes de educación técnica y superior, comunidad, etcétera, durante el cual Lindley
da a conocer los procesos industriales propios del negocio y la manera cómo asume su rol
de ciudadano responsable. Este programa recibió 25 570 visitantes en las plantas del
Rímac, Arequipa y Trujillo

Los programas de responsabilidad social generaron en el 2012 los siguientes impactos:

 Con “Ecoescuela”, “Recicla y Aprende”, se impartió educación ambiental a 71


849 escolares y 1983 docentes de 50 escuelas de Lima, Callao, Trujillo, Arequipa e
Iquitos, se recicló 135 t de PET, generándose S/109 000 soles en donaciones a colegios
producto de la venta para el reciclaje.
 Con “Educanimando con Salud” se promovió y capacitó en vida sana y activa a
29 750 escolares y 1270 docentes en Lima y Trujillo. Los visitantes conocieron la historia,
gestión y el proceso de producción.
Por cuarto año consecutivo el “Proyecto de Arborización” sembró 1050 árboles en los
arenales de Ventanilla. Actualmente existen 3700 plantones de tara, olivos y guarangos.
Con respecto a la limpieza de playas y riberas, se llevaron a cabo actividades en Lima,
Iquitos y Arequipa, en las que participaron 138 voluntarios de Lindley.

Considerando la próxima construcción de la megaplanta en Pucusana, se desarrolló el


primer estudio de línea de base social en el distrito de Pucusana, que permitió conocer a
los grupos de interés, sus expectativas, el área de influencia e implementar el plan de
relaciones comunitarias y comunicaciones para la realización de un taller informativo.

Asimismo, Corporación Lindley ha sido reconocida con el premio Luis Hochschild Plaut
en la categoría Educación, con el premio a la excelencia ANDA en la categoría de
Responsabilidad Social y Relaciones Públicas.

Todos estos temas de responsabilidad social son supervisados por el Directorio en sus
sesiones correspondientes, y con motivo de la aprobación de la Memoria Anual del
ejercicio.

DESCRIPCIÓN DE AVANCES EN TEMAS DE BUEN GOBIERNO


CORPORATIVO

Producto de una evaluación en prácticas de buen gobierno corporativo realizado en el


marco de un convenio con el Banco de Desarrollo de América Latina (CAF), que fuera
llevada a cabo por PwC en septiembre de 2012, se identificaron una serie de
recomendaciones destinadas a implementar ciertas prácticas de buen gobierno
corporativo en Lindley. En tal sentido, las mejoras que han sido identificadas como
prioritarias por Lindley y desarrolladas en el 2013 hasta la fecha, son las siguientes:

a. Formalización de la definición de “Director Independiente”


Si bien es cierto el Directorio de Lindley cuenta con profesionales de primer nivel,
quienes ejercen una función independiente, objetiva y de debida diligencia, formalmente
no se contaba con una definición de lo que Lindley consideraba como “Director
Independiente”. En tal sentido, los accionistas han decidido regular expresamente dicha
figura, formalizando lo que en la práctica siempre ha existido.
Lindley ha definido que entiende por Directores Externos Independientes a aquellos
profesionales de reconocido prestigio, experiencia y conocimiento, que no tienen relación
laboral, comercial o accionaria con la sociedad.

En línea con lo anterior, Lindley ha decidido en su Junta Obligatoria Anual de Accionistas


del 2013, designar como Directores Independientes para el ejercicio abril 2013-marzo
2014 a los señores: Leslie Pierce Diez Canseco (ex gerente general de Alicorp que
convirtió a esta en una multinacional de alimentos con ventas de US$ 1600 millones de
dólares) y Luis Carranza Ugarte (ex ministro de Economía y Finanzas, calificado por la
Revista América Economía como el mejor ministro de Economía de la región
latinoamericana en 2007), con la finalidad de convertir a Lindley en una “empresa
peruana de clase mundial líder en bebidas no alcohólicas para saborear cada momento de
la vida”, tal como fuera descrito por Johnny Lindley Suárez, representante de la cuarta
generación y actual gerente general.

b. Chart of Authority
La nueva estructura organizacional de Lindley ha otorgado a la Dirección de Gobierno
Corporativo la responsabilidad de mejorar el sistema de gestión de buen gobierno
corporativo de Lindley y su relacionamiento entre los órganos societarios (Accionistas,
Directorio y Gerencia) y los diversos grupos de interés, con el propósito de contribuir en
el alcance de sus objetivos estratégicos.

En esa línea, la Dirección de Gobierno Corporativo se ha propuesto revisar e impulsar los


ajustes necesarios para que el régimen de aprobaciones y autorizaciones (Chart of
Authority) se encuentre en concordancia con el Estatuto Social, y que la representación
formal de la sociedad ante terceros (sobre todo en provincias) exprese adecuadamente el
nivel de autorizaciones aprobado (Régimen de Poderes y Mandatos).

Siendo que cada órgano societario cumple un rol específico dentro del sistema de gestión
de Lindley, se ha visto necesario actualizar la integración y responsabilidades entre estos
órganos, para asegurar la coherencia y seguridad de las operaciones de Lindley,
contextualizándolas a los requerimientos de la gestión empresarial.

COMENTARIOS FINALES
La evolución exitosa de Lindley demuestra que las buenas prácticas de gobierno
corporativo no son un tema ajeno, ni sofisticado para las empresas familiares; todo lo
contrario, se convierten en un instrumento de gestión que permite un crecimiento
ordenado del negocio familiar, el cual se ha inspirado en una visión a largo plazo, de
enfoque por el servicio, pasión por la excelencia, trabajo en equipo y respeto.

En esa línea, es pertinente mencionar que Lindley refleja el uso efectivo de un sistema de
gobierno corporativo que permitió solventar satisfactoriamente los riesgos asociados al
plan de sucesión del negocio familiar, manteniendo la equidad entre los accionistas-
familiares y no familiares, instaurando políticas para lograr un crecimiento estructurado
y organizado de Lindley a todo nivel (Directorio, grupos de interés internos y externos,
sistema de control, entre otros), procurando mantener la armonía tanto familiar como del
negocio, lo cual se ha plasmado en una gestión eficiente, que asume el reto de posicionar
a Lindley como una de las mejores empresas latinoamericanas de su actividad comercial.