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TESTIMONIO

(Art. 37 inc. 2, "b" Resol. Gral. 7/15)

Wif ORMA DE CONTRATO SOCIAL Y TEXTO ORDENADO

ACTA DE GERENCIA N° 69 DE FECHA 18 DE ENERO DE 2017


9l:O' Rftrd Autónoma de Buenos Aires, a los 18 días del mes de enero de 2017, en la sede social, siendo
'::. ras, se reúnen los miembros de la gerencia de DELTA COMPRESIÓN S.R.L. (la "Soc iedad") que
firman al pie de la presente. Se deja constancia que se encuentran ausentes el síndico titular y el síndico
suplente de la Sociedad. Preside la presente reunión la Gerente Ana María Matías, quien luego de
constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar declara abierto el acto y pone a consideración
de los presentes el primer punto de la Agenda: 1) Consideración de la renuncia presentada por
los Gerentes de la Sociedad, Sres. Guillermo Raúl Corti y Francisco Benforte y Sra. Ana María Mat
ías. (...) Acto seguido se pasa a considerar el segundo punto de la Agenda: 2) Convocatoria a Reunión de
Socios. La Sra. Matías propone que, habida cuenta de lo considerado en el primer punto de la
Agenda, se convoque a Reunión de Socios a celebrarse en el día de la fecha a las 15 horas en la sede
social,a efectos de considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de socios para firmar el acta;
2) Consideración de la renuncia efectuada por los Sres. Guillermo Raúl Cort i y Francisco Benforte y Sra.
Ana María Matías
a sus cargos de Gerentes de la Sociedad. Consideración de su gestión y honorarios; 3) Reforma de
las cláusulas 3º,
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s·.
8º, 10· y 12· del contrato socia l y aprobación del texto ordenado del contrato social

Designación de Gerentes ; y 5) Auto rizaciones . Luego de un breve intercambio de opiniones, los Gerentes
por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción, omitiendo publicar los correspondientes avisos de
convocatoria atento a que se ha comprom etido la asistencia del 100% del capital y derechos de voto a la
pnión, revistiendo en consecuencia, de cumplirse con todos los requisitos de ley, el carácter de
ime en _ los términos del artículo 237, último párrafo de la Ley _ N°l9550 y s us modi.ficatorias No

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í¡\ilnd mas sunto_s que trata_r , siendo
f?\n ITana las Guillermo
Mat1as, 2:30 se daRaul
porCort1
concluida la presente
y Franmco reun1on. FIRMADO :
Benforte.

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EryJa Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 18 días del mes d; enero de 2017, siendo las 15 horas, se
\\ ¿,\ 0, , - - nen en la sede social los señores socios de DELTA COMPRES ION S.R.L. (la "Sociedad"). Se informa que
\'!:.c;\// 7 !>.( ,, \;-'.J;Se encuentran presentes los representantes de Aspro Do Brasil Sistemas de Compressao Ltda. ( "Aspro") y
'-;;¡_i :,;:.'-Y Luxxon Participcoes S.A. ("Luxxon"), como tituares de 40.109 cuot_a_s de la Socieda, representativas d.el
-- : ;>- 53,24% del capital y derechos de voto de la Sociedad y Nelson Dam1an Pozzoli, por s1 y en representac1on
de los Sres. Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Carlos Alberto Giovanelli, Guillermo Eduardo Stanley y Diego
Hernán Pozzoli, todos ellos beneficiarios y cesionarios de los derechos de voto de 35 .234 cuotas de la
Sociedad, representativas del 46,76% del capital y derechos de voto de la Sociedad (las "Cuotas
Prendad<•s") en virtud de la prenda sobre 35 .234 cuotas de la Sociedad, representativas del 46,76% del
capital y derechos de voto de la Sociedad (la "Prenda") . Se deja constancia que..no asisten a la reunión ni
el síndico titular ni el síndico suplente de la Sociedad. Preside fa reunión la Sra. Ana María Matías en su
carácter de Gerente, quien deja constancia que los derechos de voto correspondientes a las Cuotas
Prendadas los ejercerá el Sr. Nelson Damián Pozzoli por si y en nombre y representación de los demás
beneficiarios bajo la Prenda, de acuerdo a lo dispuesto en aquella. Acto seguido, la Sra. Matías, luego de
constatar la existencia de quórum legal, declara constituida la Reunión de Socios y deja constancia que,
de votarse todos los puntos del Orden del Día por unanimidad, la presente reunión se celebrará en los
términos del artículo 237 in fine de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (la "Ley General de Soc iedades").
Acto seguido se pasa a considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de socios para firmar el
acta; 2) Consideración de la renuncia efectuada por los Sres. Guillermo Raúl Corti y Francisco Benforte y
Sra. Ana María Matías a sus cargos cie Gerentes de la Sociedad. Consideración de su gestión y
honorarios; 3) Reforma de las cláusulas 3º, 5º, 8º, 10º y 12º del contrato social y aprobación del texto
ordenado del contrato social; 4) Designación de Gerentes; y S) Autorizaciones . La Sra. Matías pone
a consideración de los presentes el prime r punto del Orden del Día: 1) Designación de socios para firmar
el
acta. La Sra. Matías mociona para que los representantes de Luxxon y Aspro y el Sr. Nelson Damián
Pozzoli aprueben y suscriban la presente acta. Sometido a consideración de los presentes, por
unanimidad se RESUELVE: aprobar la moción. Seguidamente, la Sra. Matías pone a consideración de los
presentes el segundo punto del Orden del Día: 2) Cons ideración de la renuncia efectuad a por los S
res,

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MARCOS GABRIEL LINARES
Abogado
C.P.A.{;.F, Tt 100 ·F 814
Guillermo Raúl Cortiy Francisco Benforte y de la Sra. Ana María Matías a sus cargos de Gerentes de la
Sociedad . Consideración de su gestión y honorarios. ( ...). Luego de una breve deliberación, se pasa
a considerar el tercer punto del Orden del Día: 3) Reforma de las cláusulas 3°, 5º, 8º, 10º y 12º del
contrato social y aprobación del texto ordenado del contrato social. La Sra. Matías manifiesta
que resulta conveniente modificar ciertas cláusulas del contrato social de la Sociedad, y mociona se
apruebe la reforma que se describe a continuación: "TERCERA : Objeto. La sociedad tiene por objeto
dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, a las siguientes actividades :
Industriales: Fabricación, industrialización e instalación de Equipos Compresores de Gas Natural
Comprimido para su instalación en estaciones de servicios, surtidores de GNC, equipos industriales con
funcionamiento a GNC, sistemas compuestos por módulos contenedores de GNC para transporte y
abastecimiento de GNC a instalaciones fijas, service y mantenimiento de los mencionados equipos.
Comerciales: Compraventa , importación y exportación de bienes y servicios, pudiendo efectuarlas directa
o indirectamente por representantes o en representación de cualquier entidad. Explotación de
estaciones de servicio para expendio de GNC y/o combustibles líquidos para vehículos, venta de
lubricantes y todos aquellos productos o servicios relacionados con la actividad, incluyendo la
explotación comercial de los denominados "minimercados" como actividad anexa a la mencionada, con
comercialización de comestibles, bebidas, artículos del hogar, bazar y artículos relacionados con los
negocios "polirrubros". Servicios de transporte para abastecimiento de GNC a instalaciones fijas
mediante sistemas compuestos por módulos contenedores de GNC. Financieras: mediante
préstamos con o sin garantía a corto y largo plazo, aportes de capitales a personas o sociedades
constituidas o a constituirse, para financiar operaciones realizadas o a realizarse, así como la compraventa
de acciones, debentures y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito, de cualesquiera
de los sistemas o modalidades creadas o a crearse; el otorgamiento de créditos, préstamos, avales,
fianzas, hipotecas, prendas, adelantos en dinero con o sin garantía real o personal y/o cualquier otro
tipo de garantías, onerosas o gratuitas, ya sea a favor de sociedades controladas, controlant <;,
vinculadas o sujetas al control común de la Sociedad o de sus accionistas y/o a favor de terceros ya se3
por obligaciones propias o de terceros. Se exceptúan las operaciones comprendidas en la Ley éJe
Entidades Financieras y otras en las que se requiere el ahorro púbico. Mandatos: El ejercicio de
representaciones y mandatos,comisiones, asesoramientos e investigaciones, todo tipo de intermediación y
producción técnica, tomar y ceder licencias, concesiones, franquicias de distribución de productos o
servicios, franquicias industriales con transferencia de tecnología . Para el cumplimiento de sus objetivos
la sociedad tiene plena capacidad jur ídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive las
prescriptas por el artículo 37S y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación". "QUINTA:
Capital Social. El capital social se fija en la suma de Pesos setenta y cinco millones trescientos cuarenta y
tres mil ($75.343.000), dividido en 75.343 cuotas de $1.000 cada una, totalmente suscriptas por los
socios". "OCTAVA : Administr ación y representación. La administración y representación de la sociedad
será ejercida por uno o más gerentes, socios o no. En caso de designarse una gerencia colegiada, --
elegirá entre sus miembros a un Presidente y un Vicepresidente . La representación legal será ejercida por
el Presidente y, en caso de ausencia o impedimento de aquel, por el Vicepresidente, sin que sea
necesario realizar ningún acto adicional a efectos de habilitar su actuación en su reemplazo. En caso de
ausencia del Presidente y del Vicepresidente, la representación legal será ejercida por al menos dos
gerentes actuando en forma conjunta . Los Gerentes en uso de la representación legal tienen todas las
facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social. Los Gerentes
designados durarán en sus cargos el plazo de duración de la sociedad . Cada gerente constituye en
garantía de su gestión los montos y condiciones que establece la Resolución General de la Inspección
General de Justicia N° 7/2015 y concordantes''. "DECIMA: Atribuciones y deJ:leres de los gerentes. Los
gerentes, actuando en la forma indicada en la cláusula octava de este contrato social, tienen todas las
facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere
poderes especiales conforme el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Pueden en
consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tienda n al
cumplimiento del objeto social: entre ellos, operar con el Banco de la Nación Argentina, Desarrollo,
Hipotecario Nacional y demás instituciones de crédito (nacionales, provinciales, municipales y/o
privadas), establecer agencias, sucursales, otorgar poderes, inclusive para querellar criminalmente y
cuanta otra gestión fuera menester para el logro de los fines sociales". "DUODECIMA: Mayorías; receso y
suscripción preferente en el aumento de capital. Todas las resoluciones sociales serán adoptadas por
mayoría que represente más de la mitad del capital social. La transformación, la fusión, la escisión, la
prórroga, la reconducción, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales, facultará al socio que votare en contra a ejercer el derecho de receso conforme lo
previsto por el artículo 245 de la Ley General de Sociedades". Mociona se apruebe el siguiente texto
ordenado del contrato social:

PRIMERA: Denominación y sede social. La sociedad girará bajo Ja denominoción de DELTA COMPRESIÓN
S.R.L. y tendrá su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires.
SEGUNDA: Duración. La duración de la Sociedad se fija en 99 años a contar desde Ja fecha de inscripción
en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse mediante resolución tomada por más de la

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MARCOS GABRIEL LINARES
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mitad del capital social. la prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes ll>di to dé/\
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plazo de duración de la sociedad. Con igual mayoría que la requerido para la prórroga puede oc
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reconducción de la sociedad mientras no se halle inscripto el nombramiento del l!quidodor. ,11 1• ./ '

TERCERA: Objeto. La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuento propio, de terceros o osocuJE/a-·o-'
terceros, a fas siguientes actividades: Industrio/es : Fabricación, industrialización e instalación de Equipos
Compresores de Gas Natural Comprimido para su instalación en estaciones de servicios, surtidores de
GNC, equipos industrio/es con funcionamiento a GNC, sistemas compuestos por módulos contenedores de
GNC para transporte y abastecimiento de GNC a instalaciones fijas, service y mantenimiento de los
mencionados equipos. Comerciales: Compraventa, importación y exportación de bienes y servicios,
pudiendo efectuarlos directa o indirectamente por representantes o en representación de cualquier
entidad. Explotación de estaciones de servicio poro expendio de GNC y/o combustibles líquidos poro
vehículos, vento de lubricantes y todos aquellos productos o servicios relacionados con la actividad,
incluyendo la explotación comercial de los denominados "minimercodos " como actividad anexa a la
mencionada, con comercialización de comestibles, bebidas, artículos del hogar, bazar y artículos
relacionados con los negocios "po/irrubros". Servicios de transporte para abastecimiento de GNC o
instalaciones fijas mediante sistemas compuestos por módulos contenedores de GNC Financieras:
mediante préstamos con o sin garantía o corto y largo plazo, aportes de capitales a personas o sociedades
constituidas o o constituirse, paro financiar operaciones realizados a o realizarse, así como la
compraventa de acciones, debentures y toda clase de valares mobiliarios y papeles de crédito, de
cualesquiera de las sistemas o modalidades creadas o o crearse; el otorgamiento de créditos, préstamos,
avales, fianzas, hipotecas, prendas, adelantos en dinero con o sin garantía real o persono/ y/o cualquier
otro tipo de garantías, onerosas o gratuitas, ya seo o favor de sociedades controladas, contra/antes,
vinculados o sujetas al control común de la Sociedad o de sus accionistas y/o o favor de terceros ya sea
por obligaciones propios o de terceros. Se exceptúan los operaciones comprendidas en la ley de Entidades
Financieras y otras en las que se requiere el ahorro púbico. Mandatos: El ejercicio de representaciones y
mandatos, comisiones, asesoramientos e investigaciones, todo tipo de intermediación y producción
técnica, tomar y ceder licencias, concesiones, franquicias de distribución de productos o servicios,
franquicias industrio/es con transferencia de tecnología. Para el cumplimiento de sus objetivos lo sociedad
tif!!ne plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive los prescriptos por
el artículo 375 y concordantes del Código Civil y Comercio/ de lo Noción.
CUARTA: Medios poro el cumplimiento de sus fines. Poro lo realización del objeto social lo sociedad podrá
efectuar todo clase de acuerdos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción
de ninguna clase, yo sean de noturah.zo civil, comercio/, penal, administrativo, judicial o de cualquier otra
que se relacione directa o indirectamente con el objeto perseguido.
QUINTA: Capital Socio/. El capital social se fija en la sumo de Pesos setenta y cinco millones trescientos
cuarenta y tres mil ($75.343.000}, dividido en 75.343 cuotas de $1.000 codo una, totalmente suscriptas
por los socios.
SEXTA: Cesión de cuotas. los cuotas socio/es podrán ser cedidos sin restricción ni limitación alguna. En
consecuencia, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 153 párrafo 4º de lo ley General de
Sociedades en caso de ejecución forzado de las cuotas. lo transmisión de las cuotas tiene efecto frente a
la sociedad desde el momento de lo notificación de lo cesión o lo sociedad.
SEPTIMA : Garantía del cedente. lo garantía del cedente subsiste por los obligaciones socio/es contraídos
hasta el momento de lo inscripción. El adquirente garantizo el aporte en forma solidario e ilimitado a los
terceros en los términos del ortfculo 151 de lo Ley General de Sociedades, sin distinción entre apartes
anteriores y posteriores o la inscripción.
OCTAVA: Administración y representación . lo administración y representación de lo sociedad será
ejercido por una o más gerentes, socios o no. En caso de designarse una gerehcio colegiado, se elegirá
entre sus miembros o un Presidente y un Vicepresidente. Lo representación legal será ejercida por el
Presidente y, en coso de ausencia o impedimento de aquel, por el Vicepresidente, sin que sea necesario
realizar ningún acto adicional o efectos de habilitar su actuación en su reemplazo. En caso de ausencia del
Presidente y del Vicepresidente, la representación lego/ será ejercida por o/ menos dos gerentes actuando
en forma conjunta. los Gerentes en uso de lo representación legal tienen todos los facultades para
realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social. los Gerentes designados
durarán en sus cargos el plazo de duración de la sociedad. Codo gerente constituye en garantía de su
gestión Jos montos y condiciones que establece lo Resolución General de lo Inspección General de Justicia
Nº 7/2015 y concordontes.
NOVENA : Revocabilidad. la revocación de los gerentes deberá adoptarse por mayoría del capital social o
reunión de socios.
DECIMA: Atribuciones y deberes de los gerentes. Los gerentes, actuando en la formo indicado en la
cláusula octavo de este contrato social, tienen todas las facultades poro administrar y disponer de los
bienes, incluso aquellos poro los cuales la ley requiere poderes especiales conforme el artículo 375 del
Código Civil y Comercial de la Noción. Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda
clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social: entre ellos, operar con el Banco de
lo Nación Argentino, Desarrollo, Hipotecario Nociorl'al y demás instituciones de créditc (nocionales,

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MARCOS GABRIEL LINARES
Abogado
r' p A .C .F.re 100 - Fº eH
provinciales, municipales y/o privadas), establecer agencias, sucursales, otorgar poderes, inclusive para
querellar criminalmente y cuanta otro gestión fuero menester paro el logro de los fines sociales.
UNDECIMA: Deliberación de los socios. Los eliberorán y tomarán resoluciones socio/es mediante
/j . '\b.,v t.

reunión de socios o simples acuerdos sien96 vo.idas las resoluciones que se tomen por el voto afirmativo
de la mayoría del capital comunicado a .:. erenp_ ·ª_ a través de cualquier procedimiento que garantice su
autenticidad, dentro de los 10 días há úés he fíat:íerse cursado consulta simultanea mediante un medio
fehaciente, o la que resulte de declaro 1+5 Jsc;ita en que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Toda comunicación o citación a los socibs=-i'f bé"c;iJrigirse al domicilia expresado en este contrato, salvo que
se haya notificado su cambio a la gereni:) 1,\ ·:, ·
DUODECIMA: Mayorías; receso y suscrip'cJJ9h,}m:Jerente en el aumento de capital. Todas las resoluciones
sociales serán adoptadas por mayoría'"'.Jiét,;epresente más de la mitad del capital social. La
transformación, la fusión, la escisión, la pró::?o"'g'a, la reconducción, el cambia fundamenta/ del objeto y
todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales, facultará al socio que votare en contra a ejercer el
derecho de receso conforme lo previsto por el artículo 245 de la Ley General de Sociedades.
DECIMOTERCERA: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada oño, a cuya fecha se realizará el
balance genero/ que se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince (15) días de
anticipación a su consideración.
DECIMOCUARTA: De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: A j el cinco por ciento {5%) al fondo
de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento {20%) del capital socio/; B) el importe que se
establezca para retribución de los gerentes; y C} el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva
que los socias dispusieron constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrada.
DECIMOQUINTA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas previstas en el artículo 94 de lo Ley
número 19.55_0 General de Sociedades, la liquidación será practicada por los gerentes a por la o las
personas que designen los socios.
Sometido a consideración de los presentes, los socios por unanimidad RESUELVEN: aprobar las mociones
de la Sra. Matías. Acto seguido, se pone a consideración de los presentes el cuarto punto del Orden c!,!1
Día: 4) Designación de Gerentes. ( ...). Acto seguido se pasa a considerar el quinto y último punto i'Íel
Orden del Día: 5) Aut or iza ciones. Por unanimidad se resuelve autorizar a Santiago Dellatorre, Martín
Fernández Dussaut, Leonardo Bujía, Marcos Linares, Lucía Grima, Josefina Ryberg, Camila lmperatrice,
Victoria Farji, Camila Freytag, Melisa Abramo y Agustina Paolini, para que actuando en forma individual e
indistinta cualquiera de ellos, realicen todos los actos y gestiones que sean necesarios para obtener la
inscripción de lo resuelto en la presente reunión ante la Inspección General de Justicia y demás
organismos que hubiere de corresponder quedando faculta,Jos para presentar escritos, publicar avisos,
desglosar documentación, contestar vistas, certificar documentación, preparar dictámenes, suscribir
copias del presente acta y de las actas de gerencia, siendo la presente enumeración ejemplificativa y no
taxativa de sus facultades. A continuación, toma la palabra la representante de Aspro y Luxxon, quier
deja constancia que a los efectos legales que pudieran corresponder Aspro y Luxxon: (i) consienten I¡,,,
resoluciones adoptadas por el Sr. Nelson Damián Pozzoli, actuando en el carácter invocado, manifestando
que se ajustan a los términos de la Prenda; y {ii) reconocen que el ejercicio del derecho de voto por el Sr.
Pozzoli bajo la Prenda pertenece a los beneficiarios de la Prenda conforme a los té rminos de aquella,
firmando al pie de la presente en prueba de conformidad. No habiendo otros asuntos que tratar, se
.·iévaiít"liOi"r ·nión siendo las 16 horas. FIRMADO : Ana María Matías, María Ju lieta Mazzaferro y Nelson
Damián·¡;¿í'Qíi> -· ·

En cumplimiento de lo previsto en el art. 37 de la Resolución General 7/ 5 y sus modificatorias y


complementarias de la Inspección General de Justicia y en mi carácter de abogado inscripto al Tomo
108, Folio 814 de la matrícula del Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, constituyendo
domicilio especial en Av. Libertador 602, piso 3º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires DECLARO BAJO
JURAMENTO que lo que antecede transcripto es copia fiel de: {i) el acta de gerencia número 69 de
fecha 18 de enero de 2017 pasada a l folio 141,del Libro de Actas de Reuniones de Gerentes y Socios N°
2 de la sociedad DELTA COMPRESIÓN S.R.L, rubricado por la Inspección General de Justicia el 9 de
septiembre de 2011 bajo el Nº 63018-11;y (ii) la parte pertinente del acta de reunión de socios Nº 101
de fecha 18 de enero de 2017 pasada a los folios 143 a 152 inclusive, del Libro de Actas de Reuniones
de Gerentes y Socios N° 2 de la sociedad DELTA COMPRESIÓN S.R .L., rubricado por la Inspección
General de Justicia el 9 de septiembre de 2011 bajo el N° 63018-11,las cuales he tenido a la vista. A los
fines de la presentación ante la Inspección General de Justicia, expido la presente que sello y firmo en
la Ciudad Autónoma Buenos Aires, el 10 de abril de 2a11.

MARCOS GABRIEL LIMARES


Abogado
C.P.A.C.F. P 108 - F9 814

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N.úmero Correlativo l.G.J.: 1516836, CUIT:
1: SOCIEDAD DE RESPONSA131LIDAD LIMITADA
!3azón Social :
9LTA COMPRESION
(antes):
tmero de Trámite: 7680599
q, '¡.Trám
-. Descripción
OP595 TEXTO ORDENADO
d1076 REFORMA DE OBJETO SOCIAL
db71 REFORMA DE CONTRATO
1
1 Escritura/s
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l y/o instrumentos privados: 18/01/2017

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Inscripto en este Registro bajo el numero: 5604
1: del libro: 155 , tomo:
de: SRL

Buenos Aires, 08 de Mayo de 2018

SILVIAM.SURGOS
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DEPARTAAIENTO REGISTRAL
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TESTIMONIO
(Art. 37 inc. 2, "b" Resol. G ral. 7/ 15)

DELTA COMPRESIÓN S.R.L.

AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL

ACTA DE GERENCIA N° 74 DE FECHA 22 DE FEBRERO DE 2017

ACTA DE GERENCIA N2 74: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de febrero
de 2017, en la sede social, siendo las 13:00 horas, se reúnen los miembros de la gerencia de DELTA
COMPRESION S.R.L. (la "Sociedad") que firman al pie de la presente acta. Preside la reunión el Sr.
Presidente de la Gerencia, Nelson Damián Pozzoli, quien constata la existencia de quórum suficiente
para sesionar, declara abierto el acto, y manifiesta que la reunión tiene por objeto considerar el
único punto de la Agenda :Convocatoria a Reunión de Socios. Continuando con el uso de la palabra
el Sr. Pozzoli propone que se convoque a Reunión de Socios a celebrarse en el día de la fecha a las
17:00 horas en la sede social, a efectos de considerar el siguiente Orden del Día el siguiente Orden
del Día : 1} Designación de socios para firmar el acta; 2) Saldo pendiente de integración en virtud
del aumento de capital resuelto por reunión de socios de fecha 21 de diciembre de 2016; 3)
Aumento de capital y reforma de la cláusula s· del contrato social; 4) Modificación del objeto
social y reforma de la cláusula 3º del contrato social; y 5) Autorizaciones ,Luego de una breve
deliberación, por unanimidad se RESUELVE aprobar la moción, omitiendo publicar los
correspondientes avisos de convocatoria atento a que se ha comprometido la asistencia del 100%
del capital y derechos de voto a la reunión, revistiendo en consecuencia, de cumplirse con todos los
requisitos de la ley, el carácter de unánime en los términos del artículo 237,último párrafo de la Ley
N'19.550 y sus modificatorias. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 13:30 se da por
coñcluida la presente reunión, previa lectura y ratificación del acta . (Firmado: María Florencia
Alemanno, Diego Hernán Pozzoli,Nelson Damián Pozzoli, y Carlos Alberto Giovanelli).

ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS Nº 103 DE FECHA 22 DE FEBRERO DE 2017

ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS Nº 103; En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del
mes de febrero de 2017, siendo las 17 horas, se reúnen en la sede social los seño res socios de DELTA
COMPRESIÓN S.R.L. (la "Sociedad"). Se informa que se encuentran presentes los Sres. Delfín Jorge
Ezequiel Carballo, Carlos Alberto Giovanelli, Guillermo Eduardo Stanley, Nelson Damian Pozzoli y
Diego Hernán Pozzoli, titulares en conjunto de 40.109 cuotas de la Sociedad, representativas del
53,24% del capital y deredTos de voto de la Sociedad. Todos ellos, a su vez beneficiarios y cesionarios
de los derechos de voto de 35.234 cuotas de la Sociedad, representativas del 46,76% del capital y
derechos de voto de la Sociedad (las "Cuotas Prendadas") .También se encuentran presentes los
representantes de Aspro Do Brasil Sistemas de Compressao Ltda. ("Aspro") y Luxxon Participacoes
S.A. ("Luxxon") en su carácter de titulares de las Cuotas Prendadas. Preside la reunión el Sr. Nelson
Damian Pozzoli en su carácter de Presidente de la Gerencia, quien deja constancia que los derechos
de voto correspondientes a las Cuotas Prendadas los ejercerá el Sr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo
por si y en nombre y representación de los demás beneficiarios bajo la prenda de fecha 21 de
diciembre del 2016 otorgada por Aspro , Luxxon y la Sociedad sobre las Cúótas Prendadas (la
"Prenda") de acuerdo a lo dispuesto en aquella. Acto seguido se informa a los presentes que
corresponde considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de socios para firmar el acta; 2)
Saldo pendiente de integración en virtud del aumento de capital resuelto por reunión de socios
de fecha 21 de diciembre de 2016¡ 3) Aumento de capital y reforma de la cláusula Sº del contrato
social; 4) Modificación del objeto social y reforma de la cláusula 3° del contrato social; y S)
Autorizaciones . El Sr .Presidente toma la palabra y pone a consideración de los presentes el primer
punto del Orden del Día: 1) Designación de socios para firmar el acta. El Sr. Carlos Alberto Giovanelli
mociona para que todos los socios presentes aprueben y suscr iban la presente acta. Sometido a
consideración de los presentes, por unanimidad se RESUELVE aprobar la moción. Seguidamente
toma la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración de los presentes el segundo punto del
Orden del Día: 2) Saldo pendiente de Integración en virtud del aumento de capital resuelto por
reunión de socios de fecha 21 de diciembre de 2016. (...) A continuación, toma la palabra el Sr.
Presidente, quien pone a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: 3)
Aumento de capital y refor.ma de la cláusula Sº del contrato social. El Sr. Presidente info a
presentes que los Sres. Delfín Jorge Ezequiel Carballo ("DJEC"), Carlos Alberto Giovanelli n;. ' ,
Nelson Damian Pozzoli ("NDP"), Guillrmo Eduardo Stanley ("GES") y Diego Hernán Pozzoli (" P")
se han comprometido a efectuar Ün aporte de capital en especie a integrarse mediante el apo te de

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la cantidad de U$S 2 .257 .347,22 (los "Dólares") . Continuando en el uso de la palabra, el d· "·;,
Presidente informa a fines de cumplir con el compromiso asumido, ,?JEC, G, NDP, GES y D ·
aportarán a la Sociedad la suma de $35.056.000 (la "Suma Aportada ), equivalente a la su :::.
U$S2 .257.347,22 al tipo de cambio de referencia U$S 1" $15,52. En consecuencia, el aum :. · ,. .:
capital se efectuará en pesos por un monto de $ 35.056.000 (el "Aumento") . Asimismo r. ·),
1
Presidente informa a los presentes que los socios Aspro Do Brasil Sistemas De Compressao <i "/, 1-;.
Luxxon Participacoes S.A . han renunciado a ejercer su derecho de suscripción preferente,de · ).
tal que el aumento de capital será íntegramente suscripto por los Sres. DJEC, CG, NDP, GES y ""-""-
en las siguientes proporciones : (i) el Sr. DJEC suscribe el 50%,correspondiente a 17.528 cuotas y (ii)
los Sres. CG, NDP, GES y DHP suscriben cada uno el 12,5% restante correspondi endo a cada uno
4 .382 cuotas, dejando expresa constancia que el 66,97% del capital aumentado, es decir la suma de
$23.477 .108,23, fue integrado con anterioridad a la fecha de la presente, por lo que el saldo
pendiente de integración a la fecha asciende a la suma de $11.578.891,77 representativo del 33,03%
del Aumento. Como consecuencia del presente aumento, la composición accionaria de la Sociedad
queda distribuida de la siguiente forma :(i) Luxxon es titular 3.133 cuotas representativas del 2,84%
del Capital Social;(ii) Aspro es titular de 32.101cuotas,representat ivas del 29,08% del Capital Social;
(iii) DJEC es titular de 37.581 cuotas representat ivas del 34,04% del Cap ital Social;y (iii) NDP,CG, GS
y DHP son titulares de 9 .396 cuotas cada uno, representat ivas del 8,51% del Capital Social. En
función de lo informado, el Sr. CG mociona que:
i. Se aumente el capital social en la suma de $35 .0S6.000,es decir de la suma de $75 .343 .000
a la suma de $110.399.000 mediante la emisión de 35.056 cuotas de $1.000 valor nominalcada una;
ii. Se acepte la renuncia de los socios Aspro Do Brasil Sistemas De Compressao Ltda. y Luxxon
Participacoes S.A. a ejercer su derecho de suscripción preferente, y en consecuencia, el aumento de
capital sea íntegramente suscripto por los Sres. DJEC, CG, NDP, GES y DHP;
111. Se reforme la cláusula 5º del contrato sociala efectos de reflejar el aumento de capital social,
de modo que quede redactado de la siguiente manera: "QUINTA. Capital Social. El Capital Social se
fija en la suma de Pesas ciento diez millones trescientas noventa y nueve mil ($110.399.000) dividida
en 110.399 cuotas de $1.000 cada una, totalmente suscriptós por los socios"; y
Se apruebe la forma de integración del aumento de capital conforme lo inform'---
precedentemente .
Luego de un breve intercambio de palabras, por unanimidad se RESUELVE aprobar la moc· •
CG.Acto seguido toma la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración de los pr
cuarto punto del Orden del Día: 4) Modificación del objeto social y reforma de la cláus 1
contrato social. El Sr. NDP informa a los presentes que, con miras al desarrollo del n.eg ., . .
Sociedad resulta conveniente ampliar el objeto social, eliminando las referencias' espe_J!ic
Natural Comprimido a efectos de poder dedicarse a la fabricación, industrialización e insl lac1 ;:::::_.,
equipos para todo tipo de gases . En consecuencia, CG mociona se apruebe la ampliación d.el objeto ··
y la consecuente reforma de la cláusula 3º del contrato social, según la' siguiente redacción:
'7ERCERA Objeto. La sociedad tiene par objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada
a terceros, a los siguientes actividades: Industriales : Fabricación, industrialización e instalación de
Unidades de Compresión de gases, unidades de almacenamiento de gases, sistémas compuestas por
módulos contenedores de gases para transporte y abastecimiento a instaladones, surtidores para
gases, operación y mantenimiento de las mencionados equipos. Comerciales: Compraventa, alquiler,
importación y exportación de todo tipo de bienes y servicios, pudiendo efectuarlos directa o
indirectamente por representantes o en representación de cualquiér entidad. Explotación de
estaciones de servicio para expendio de Gas Natural Comprimido y/a combustibles líquidas para
vehículos, venta de lubricantes y todas aquellos productos o servicias relacionadÓs con la actividad,
incluyendo la explotación comercial de las denominadas "minimercados" como actividad anexa o lo
mencionada, con comercialización de comestibles, bebidos, artículos del hogar, bazar y artículos
relacionados con los negocios "polirubros". Servicio de transporte para abastecimiento de gases a
instalaciones mediante sistemas compuestos por módulos contenedores. Prestacion de servicios . '
relacionados a la industria petrolera. Financieras: ediante p éstamos con a sin garantía a co•rt,1===
largo plazo, aportes de capitales a personas o sociedades constituidas o a constituirse, para ¡,;1''Y'J"-"'"'=,
operaciones realizadas a a realizarse, así como la compraventa de acciones, debentures y t
de valores mobiliarias y papeles de crédito, de cualesquiera de los sistemas a madalidade
o a crearse; el otorgamiento de créditos, préstamos, avales, fianzas, hipotecas, prendas,
en dinero con o sin garantla real o personal y/a cualquier otra tipo de garantías, an
gratuitas, ya sea a favor de sociedades contra/odas, controlantes, vinculadas o sujetas al
común de la Sociedad o de sus accionistas y/o a favor de terceros y ya sea par obligaciones p;,r o ª
o de terceras. Se exceptúan las operaciones comprendidos en la Ley de entidades financieras y otras
en la que se requiere el ahorra público. Mandatos: El éjercicio de representaciones y m datos,
comisiones, asesoramientos e investigaciones, todo tipo de intermediación y producció técnica,
tomar y ceder licencias, concesiones, franquicias de distribución de productos o servicios, ranquicias
industriales con transferencia de tecnología. Para el cumplimiento de sus objetivos la s iedad tiene
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plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive fas prescriptas por .!"-' ' /
1 articula 375 y concordantes del Códi go Ovil y Comercia/ de la Nación.". Somet ido a conside ración "·-."..!.. _.,,/
s presentes, los socios por unanimidad RESUELVEN aprobar la moción del Sr. CG. Acto seguido
sa a considerar el quinto y último punto del Orden del Día:5) Autorizaci ones. Por unanimidad
suelve autorizar a Santiago Dellatorre, Martín Fernández Dussaut, Leonardo Bujía, Marcos
s, Marco Ferrario, Lucía Grima, Dana Bielski, Manuel Bailón, Josefina Ryberg, Natalia
ropolsky, Lucía Vibo ud, Camila lmperatrice, Victoria Farji, Camila Freytag, Melisa Abramo,
gustina Paolini y Delfina Meccia, para que actuando en fo rma individual e indistinta cualquiera de
ellos, realicen todos los actos y gestiones que sean necesarios para obtener la inscripción de lo
resuelto en la presente reunión ante la Inspección General de Justicia y demás organismos que
hubiere de corresponder queda ndo facultados para presentar escritos, publicar avisos, desglosar
documentación, contestar vistas, certif icar documentació n, preparar dictámenes, suscribir copias
del presente acta y de las actas de gerencia, siendo la presente enumeración ejemplificativa y no
taxativa de sus facultades. A cont inuación, toma la palabra el representante de Aspro y Luxxon,
quien deja constancia que a los efectos legales que pudieran corresponder Aspro y Luxxon: (i)
consienten las resoluciones adoptadas por el Sr . DJEC, actuando en el carácter invocado,
manifestando que se ajustan a los términos de la Prenda; y (ii) reconocen que el ejercicio del
derecho de voto por el Sr. DJEC bajo la Prenda pertenece a los beneficiarios de la Prenda conforme
a los términos de aquella, firmando al pie de la presente en prueba de conformidad. No habiendo
otros asuntos que tratar, se levanta la reunión siendo las 18 horas, previa lectura y ratificación del
acta. (Firmado : María Julieta Mazzaferri p/ Aspro do Brasil Sistemas de Compressao Ltda. y María
Julieta Mazzaferri p/ Luxxon Participacoes S.A., Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Guillermo Eduardo
Stanley, Diego Hernán Pozzoli, Ca rlos A lberto Giovanelli, Nelson Damián Pozzoli).

En cumplimiento de lo prev isto en el art. 37 de la Resolución General 7/ 15 y sus modificatorias y


complementarias de la Inspección General de Justicia y en mi carácter de abogado inscripto al
Tomo 108, Folio 814 de la matrícula del Colegio Público de Abogados de la Capital Federal,
const ituyendo domicilio especial en Av. Libertador 602, piso 3°,Capital Federal DECLARO BAJO
JURAMENTO que lo que antecede tra nscripto es copia fiel de: (i) el acta de gerencia número 74 de
fec ha 22 de tebrero de 2017 pasada al folio 177,del libro de actas de reuniones de gerentes y
ocios Nº 2, rubricado por la Inspección Generalde Justicia el 9 de septiembre de 2011 bajo el N°
3018-11; y (iii) la parte pertinente del acta de reunión de socios Nº 103 de fecha 22 de febrero de
017 pasada a los folios 180 a 182 inclusive, del libro de actas de reuniones de gerentes y socios
º 2, rubricado por la Inspección General de Justicia el 9 de septiembre de 2011 ajo e º 63018-
11, de la sociedad DELTA COMPRESIÓN S.R.L., las cuales he tenido a la vista . A los fi es de la
presentación ante la Inspección General de Justicia, expido la presente que sello y firm en Buenos
Aires, el 5 de julio de 2018.
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Número Correlativo l.G.J.: 1516836 CUIT:
1 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
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¡pELTA COMPRESION
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l úmero de Trámite: 7900010
• ;C.Trám. Descripción
!o3076 REFORMA DE OBJETO SOCIAL URGENTE
l,¡03431 AUMENTO DE CAPITAL TRAM . PREC . URG.
Lo4371 REFORMA DE CONTRATO TRAM URG.
Escritura/s

il y/o instrumentos privados: 22/02/2017


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Inscripto en este Registro bajo el numero: 9556


del libro: 156 , tomo:
de: SRL

e.e.: 1 Buenos Aires , 15 de Agosto de 2018

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:JAV1ER RABOSTO
Coon::tinedor
O, :A.RTAMENTO AEGISTRAL
''JSrCCION GENERAL DE JUSTICIA

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*0817686*
TESTIMONIO
(Art. 37 inc. 2, "b" Resol. Gra l. 7/15)

DELTA COMPRESIÓN S.R.L.

AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL


ACTA DE GERENCIA N° 75 DE FECHA 2 DE MARZO DE 2017

ACTA DE GERENCIA Nº 75 : En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 2 días del mes de marzo
de 2017, en la sede social, siendo las 13:00 horas, se reúnen los miembros de la Gerencia de DELTA
COMPRESION S.R.L. (la "Sociedad") que firman al pie de la presente acta. Preside la reunión el Sr.
. Presidente de la Gerencia, Nelson Damián Pozzoli,quien constata la existencia de quórum suficiente
para sesionar, declara abierto el acto, y manifiesta que la reunión tiene por objeto considerar el
primer y único punto de la Agenda : Propuesta de aportes irrevocables a cuenta de futura
suscripción de cuotas. El Sr. Presidente manifiesta que la Sociedad requiere en forma urgente del
ingreso de fondos para el desarrollo del negocio social, y en consecuencia propone se realice una
propuesta al Sr. Osvaldo Alberto Pieruzzini a fin de que éste contribuya, con la suma requerida
mediante la realización de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de cuotas de la
Sociedad, por el monto total de U$S 600.000 (dólares seiscientos mil) (los "Aportes Irrevocables").
Continúa manifestando el Sr. Presidente que, de conformidad con lo previsto en la Resolución N°
7/2015 de la Inspección General de Justicia, y en la Resolución Técnica N° 17 de la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, la propuesta de Aportes Irrevocables,
se realizará bajo los siguientes términos y condiciones: (1) los Aportes Irrevocables serán destinados
a cuenta de futura suscripción de cuotas; (2) los . Aportes Irrevocables no generarán intereses
compensatorios; {3) el Sr . Pieruzzini se compromete irrevocable e incondicionalmente a mantener
los Aportes Irrevocables en la Sociedad hasta el término del presente ejercicio económico, que
finaliza el 31 de diciembre de 2017. Dentro de ese término deberá llevarse a cabo una reunión de
socios (la "Reunión de Socios"), a fin de considerar respecto de los Aportes Irrevocables : la
capitalización o la restitución. (4) En el supuesto de resolverse la capitalización de los Aportes
Irrevocables, el Sr. Pieruzzini suscribirá la totalidad del aumento de capital social. Deberán emitirse
la cantidad correspondiente de cuotas, escriturales de $1.000 (mil pesos) valor nominal cada una y
con derecho a un voto por cuota, dejando librado a la decisión de la Reunión de Socios que decida
la capitalización de los Aportes Irrevocables la fijación o no de una prima de emisión,con facultades
· para fijar su valor, o el mecanismo de determinación de la misma y la variabilidad de la cantidad de
cuotas a emitirse en consecuencia. {5) En caso de incumplimiento,ya sea por no haberse celebrado
la Reunión de Socios antes del 31 de diciembre de 2017, por no haberse dispuesto el aumento del
capital social, o por no aceptarse los Aportes Irrevocables, los Aportes Irrevocables se convertirán
en deuda subordinada de la Sociedad y deberán ser restituidos de conformidad con el
procedimiento de reducción del capital social previsto en los artículos 204 y 83 inciso 3º último
párrafo, de la ley Nº 19.550 y sus modificatorias. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona
que se acepte, tanto la realización al Sr. Pieruzzini de la propuesta de Aportes Irrevocables como,
en caso de su concreción, los Aportes Irrevocables. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las
13:15 horas se da por concluida la presente reunión. (Firmado : María Florencia Alemanno, Diego
Hernán Pozzoli, Nelson Damián Pozzoli, y Carlos Alberto Giovanelli). ·,

ACTA DE GERENCI A N° 80 DE FECHA 23 DE NOVIEMBRE DE 2017

ACTA DE GERENCIA N2 80: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes
de noviembre de 2017, siendo las 13:00 horas, se hace presente en la sede social de
DELTA COMPRESION S.R.L (la "Sociedad") el único miembro de la Gerencia, Sr. Diego Hernán Pozzoli,
quien firma al pie de la presente. El Sr. Pozzoli declara abierto el acto y deja constancia que ha
resuelto la siguiente Agenda: Convocatoria a Reunión de Socios. El Sr. Pozzoli manifiesta que resulta
necesario convocar a una Reunión de Socios a efectos de tratar la propuesta de Aportes Irrevocables
realizada con fecha 2 de marzo de 2017 por parte de la Sociedad al Sr. Osvaldo Alberto
Pieruzzini. De conformidad con lo previsto en la Resolución N27/2015 de la Inspección General de
Justicia y en la Resolución Técnica N° 17 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de
Ciencias, el Sr. Presidente RESUELVE convocar a Reunión de socios a celebrarse en el día de la fecha
a las 1 oras en la sede social,a efectos de considerar el Siguiente orden del día: l} Designación
de dos ocios para firmar el acta; 2) Capitalización de los Aportes Irrevocables realizados por
el Sr. svaldo Alberto Pieruzzini. Aumento de capital y consecuente reforma de la cláusula 5º del
contr to social;
y 3) Autorizaciones .
Siendo las 13:30 horas y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión. (Firmado: Diego
Hernán Pozzoli).

ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS Nº 105 DE FECHA 23 DE NOVIEMBRE DE 2017

ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS Nº 105: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días
mes de noviembre de 2017, siendo las 18 horas, se reúnen en la sede social los señores socios d
DELTA COMPRESIÓN S.R.L. (la "Sociedad") . Se informa que se encuentran presentes los Sres:.Delfín
Jorge Ezequiel Carballo, Carlos Alberto Giovanelli, Guillermo Eduardo Stanley, Nelson Damian
Pozzoli y Diego Hernán Pozzoli, titulares en conjunto de 7S.165 cuotas de la Sociedad,
representativas del 68,08% del capital y derechos de voto de la Sociedad. Todos ellos, a su vez
beneficiarios y cesionarios de los derechos de voto de 35.234 cuotas de la Sociedad, representativas
del 31,92% del capital y derechos de voto de la Sociedad (las "Cuotas Prendadas").También se
encuentran presentes los representantes de Aspro Do Brasil Sistemas de Compressao Ltda.
("Aspro") y Luxxon Participacoes S.A. ("Luxxon") en su carácter de titulares de las Cuotas Prendadas.
Preside la reunión el Sr. Diego Pozzoli en su carácter dé Gerente, quien deja constancia que los
derechos de voto correspondientes a las Cuotas Prendadas los ejercerá el Sr. Delfín Jorge· Ezequiel
Carballo por sí y en nombre y representación de los demás beneficiarios bajo la prenda de fecha 21
de diciembre del 2016 otorgada por Aspro, Luxxon y la Sociedad sobre las Cuotas Prendadas_ (la
"Prenda") de acuerdo a lo dispuesto en aquella. El Sr. Diego Pozzoli declara abierto el acto e informa
qunión tiene por objeto considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos socios
para firmar el acta; 2) Capitalización de los Aportes Irrevocables realizados por el Sr. Osvaldo
Alberto Pieruzzini.Aumento de capital y consecuente reforma de la cláusula 5' del contrato social;
y 3) Autorizaciones. El Sr. Gerente porie a consideración de los presentes el primer punto del Orden
del Día: 1) Designación de dos socios para firmar el acta. El Sr. Carlos Alberto Giovanelli mociona
para que todos los socios presentes aprueben y suscriban la presente acta. Sometido a
consideración de los presentes, por unanimidad se RESUElVE aprobar la moción. Seguidame_.¿,,......_;;:;;::
toma la palabra el Sr. Gerente, quien pone a consideración de Íos presentes el segundo pu
Orden del Día: 2) Capitalización de los Aportes Irrevocables realizados por el Sr. Osvaldo' ·
Pieruzzini.Aumento de capital y consecuente reforma de la cláusula s• del contrato soci
Gerente manifiesta que, en relación a la propuesta de Aportes Irrevocables que se efect
Osvaldo Pieruzzini por parte de la Gere1Jcia de esta Sociedad en s.u reunión celebrada el pa5aiX>!'L'-··--
de marzo del 2017, se informa que la Sociedad recibió en fecha 10 de marzo de 2017 un aport"""""'-' · 0
·- _:_

Sr. Pieruzzini por U$D 400.000, que al tipo de cambio $15,30 de dicha fecha representan $6.120.0;.;;,.:::::=-
y en fecha 2 de mayo 2017 otro aporte de U$D200.000, que al tipo de cambio 15,1 de dicha fecha
rep{esentan $3.020.000, siendo el total de los aportes recibidos del Sr. Osvaldo Pieruzzini la suma
de ·uss 600.000 (Dólares seiscientos mil), representativos de $9.140.000 los que deberán·,ser
considerados por la presente Reunión de Socios. En función de lo precedente, corresponde qü;Í- s
socios consideren su aceptación, capitalización y el consecuente aumento de capital de laSociedad.
Continuando en el uso de la palabra,el Sr. Gerente informa que, a fines de cumplir con lo previsto
en la Resolución Nº7/2015 de la Inspección General de Justicia y en la Resolución Téc'nica N° 17 de
la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias, la Sociedad capitalizará los Aportes
Irrevocables mediante el aumento del capital social en la suma de $9.140.000 equivalente a la suma
de U$S 600.000 (los "Dólares") a los tipos de cambio comprador mencionados precedentemente.
En consecuencia, el aumento de capital se efectuará en pesos por un monto de $9.140.000 (el
"Aumento"). Como consecuencia del presente aumento, la composición accionaria de la Sociedad
queda distribuida de la siguiente forma: (i} Luxxon es titular 3.133 cu,ota·s representativas del 2,62%
del Capital Social;(ii} Aspro es titular de 32.101cuotas, representativas del 26,8'5'% del Capital Social;
(iii} Delfín Jorge Ezequiel Carballo es titular de 37.581 cuotas representativas del 31,44% del Capi
Social;(iv) Nelson Damian Pozzoli, Carlos Giovanelli, Guillermó Stanley y Diego Hernán Pozzo ;·.;, ==
titulares de 9.396 cuotas cada uno, representativas del 7,86% del Capital Social; y ,(v}1W F.
Pieruzzini es titular de 9.140 cuotas representativas del 7,65% del Capital Social;Acto ség
virtud de lo expuesto el Sr . Giovanelli mociona que: .'
(i} se acepte el Aporte Irrevocable; ,
(ii} se apruebe la capitalización del Aporte Irrevocable e
(iii) se apruebe la reforma de la cláusula 5º del contrato social _a efectos de reflejar el au "IPITAL
de capital social,de modo que quede redactado de la siguiente manera: "QUINTA. Capital Socia .
Capital Social se fija en la suma de Pesos ciento diecinueve millones quinientos treinta y nueve mil
($119.539.000) dividido en 119.539 cuotas de $1.000 cada una, totafmente suscriptas por los
socios";
(iv) se apruebe que el 100% del aumento sea suscripto por Osvaldo Pieruzzini en su tará er de
aportante del Aporte Irrevocable, renunciando los actuales sociqs al· derecho de sus ripción
preferente para esta emisión;
se apruebe la incorporación de Osvaldo Pieruzzini como socio de la Sociedad y se emitan
evas cuotas a su favor; y
se apruebe la forma de integración del aumento de capital, conforme lo informado
dentemente;
de un breve intercambio de opiniones, los Socios por unanimidad RESUELVEN: aprobar la
ón. Acto seguido toma la palabra el Sr. Gerente, quien pone a consideración de los presentes
ercer punto del Orden del Día: 3} Autorizaciones . Por unanimidad se resuelve autorizar a
antiago Dellatorre, Martín Fernández Dussaut, Leonardo Bujía, Marcos Linares, Marco Ferrario,
Lucía Grima, Dana Bielsk i, Manuel Bailón, Josefina Ryberg, Natalia Ostropolsky, Lucía V iboud,
Victoria Fa rji, Camila Freytag, Melisa Abramo, Agustina Paolini, Delfina Meccia, Angeles Esnaola y
María Florencia A lemanno, para que actuando en forma individual e indistinta cualquiera de ellos,
realicen todos los actos y gestiones que sean necesarios para obtener la inscripción de lo resuelto
en la presente reunión ante la Inspección General de Justicia y demás organismos que hubiere de
corresponde r quedando facultados para presentar escritos, publicar avisos, desglosar
documentación, conte star vistas, certificar documentación, preparar dictámenes, suscribir copias
del presente acta y de las actas de gerencia, siendo la presente enumerac ión ejemplificativa y no
taxativa de sus facultades. A continuación, toma la palabra el representante de Aspro y Luxxon,
quien deja constancia que a los efectos legales que pudieran corresponder Aspro y Luxxon: (i)
consienten las resoluciones adoptadas por el Sr. DJEC, actuando en el carácter invocado,
manifestando que se ajustan a los térm inos de la Prenda; y (ii) reconocen que el ejercicio del
derecho de voto por el Sr. DJEC bajo la Prenda pertenece a los beneficiarios de la Prenda conforme
a los términos de aquella, firmando a l pie de la presente en prueba de conform idad. No habiendo
otros asuntos que t ratar, se leva nta la reunión siendo las 19.30 horas, previa lectura y ratif icación
del acta.( Firmado: María Julieta Mazzaferri p/ Aspro do Brasil Sistemas de Compressao Ltda. y María
Julieta Mazzaferri p/ Luxxon Participacoes S.A., Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Guillermo Eduardo
Stanley, Diego Hernán Pozzoli, Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damián Pozzoli, Osvaldo Alberto

cumplimiento de lo previsto en el art. 37 de la Resolución General 7/ 15 y sus modificatorias y


omplementarias de la Inspección General de Justicia y en mi carácter de abogado insc ripto al
.orno 108, Folio 814 de la matrlcula del Colegio Público de Abogados de la Capital Federal,
onstituyendo domicilio especial en Av. Libertador 602, piso 3', Capital Federal DECLARO BAJO
JURAMENTO que lo que antecede transc ripto es copia fielde: (i) el acta de gerencia número 75 de
fec ha 2 de marzo de 2017 pasada al folio 183, del libro de actas de reuniones de gerentes y socios
Nº 2, rubricado por la Inspección Generalde Justicia el 9 de septiembre de 2011 bajo el Nº 63018-
11;(ii} el acta de gerencia número 80 de fecha 23 de noviembre de 2017 pasada al folio 3, del libro
de actas de reuniones de gerentes y socios Nº 3,rubricado por la Inspección General de Justicia el
11de julio de 2017 bajo el N2 44107-17; y (lii) el acta de reunión de socios N' 105 de fecha 23 de
noviembre de 2017 pasada a los folios 4 a 6 inclusive,dellibro de actas de reunion de gerentes
y socios N° 3, rubricado por la Inspección General de Justicia el 11 de julio de 017 bajo el N2
44107-17, de la sociedad DELTA COMPRESIÓN S.R.L., las cuales he tenido a la vista. os fines de
la presentación ante la Inspección General de Justicia, expido la presente que sel o y firmo en
Buenos Aires,el 5 de julio de 2018.
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Número Correlativo l.G.J.: 1516836 CUIT:


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Fazón Social :
DELTA COMPRESION
antes):
Número de Trámite: 7900013
C.Trám. Descripción
103431 AUMENTO DE CAPITAL TRAM. PREC. URG.
P4371 REFORMA DE CONTRATO TRAM URG.
Escritura/s

y/o instrumentos privados: 02/03/2017 - 23/11/2017


1
1

Inscripto en este Registro bajo el numero: 9557


del libro: 156 , tomo:
de: SRL

e.e.: Buenos Aires , 15 de Agosto de 2018

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2018 - Año del Centenario de la Reforma Universitaria

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razón Social
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pmero de Trámite: 7900024
Trám. Descripción
)3431 AUMENTO DE CAPITAL TRAM . PREC. URG.
¡f 371 REFORMA DE CONTRATO TRAM URG.

'¡ Escritura/s

y/o instrumentos privados: 28/12/2017 .-


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Inscripto en este Registro bajo el numero: 12024


del libro: 156 , tomo:
de: SRL

e.e .: 1 Buenos Aires , 22 de Octubre de 2018


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TESTIMONIO
(Art. 37 inc. 2, "b" Resol. Gra l. 7/15)

DELTA COMPRESIÓN S.R.L.

AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL

ACTA DE GERENCIA N9 85 : En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes
de diciembre de 2017, siendo las 11:00 horas, se hace presente en la sede social de
DELTA COMPRESION S.R.L (la "Sociedad") el único miembro de la Gerencia, Sr. Diego Hernán Pozzoli,
quien firma al pie de la presente. El Sr. Pozzoli declara abierto el acto y deja constancia que ha
resuelto la siguiente Agenda: Recepción de notificación en los términos del artículo 152 de la Ley
General de Sociedades N!!19.SSO (...).Convocatoria a Reunión de Socios. Continuando con el uso
de la palabra el Sr. Pozzoli propone que se convoque a Reunión de Socios a celebrarse en el día de
la fecha a las 12:00 horas en la sede social,a efectos de considerar el siguiente Orden del Día: 1)
Designación de socios para firmar el acta; 2) Aumento de capital y consecuente reforma de la
cláusula Sº del contrato social;y 3) Autorizaciones . Siendo las 11:20 horas y no habiendo más
asuntos que tratar, se levanta la sesión. (Firmado: Diego Hernán Pozzoli)

ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS Nº 108 DE FECHA 28 DE DICIEMBRE DE 2017

ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS Nº 108: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del
mes de diciembre de 2017, siendo las 12 horas, se reúnen en la sede social los señores socios de
DELTA COMPRESIÓN S.R.L. (la "Sociedad"). Se informa que se encuentran presentes los socios que
representan el 100 % del capital social y votos de la Sociedad, por lo que la presente reunión
revestirá el carácter de unánime en tanto las decisiones sean adoptadas por'una nimidad de votos,
en los términos del artículo 237 in fine de la Ley Nº 19.550 y modificatorias. Preside la reunión el Sr.
Diego Hernán Pozzoli en su carácter de Gerente, quien deja constancia que los derechos de voto
correspondientes a las cuotas sociales de titularidad de Aspro do Brasil Sistemas de Compressao
Ltda. ("Aspro") y Luxxon Participacoes S.A. (Luxxon), prendadas a favor de Delfín Jorge Ezequiel
Carballo, Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Oamian Pozzoli y Diego Hernán Pozzoli los ejercerá el Sr.
Delfín Jorge Ezequiel Carballo por sí y en nombre y represent ación de los demás beneficia rios bajo
la prenda de fecha 21 de diciembre del 2016 otorgada por Aspro, Luxxon y la Sociedad sobre las
Cuotas Prendadas (la "Prenda") de acuerdo a lo dispuesto en aquella. El Sr. Diego Pozzoli declara
abierto el acto e informa que la reunión tiene por objeto considerar el siguiente Orden del Día: 1)
Designación de sodos para firmar el acta; 2) Aumento de capital y consecuente reforma de la
cláusula 5º del conú.ato social; y 3) Autorizaciones. El Sr. Gerente pone a consideración de los
presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos socios para firmar el acta. El Sr.
Osvaldo Alberto Pieruzzini mociona para que todos los socios presentes aprueben y suscriban la
presente acta. Sometido a consideración de los presentes, por unanimidad se RESUELVE aprobar la
moción. Seguidamente toma la palabra el Sr. Gerente, quien pone a consideración de los presentes
el segundo punto del Orden del Oía: 2) Aumento de capital y consecuente refocma de la cláusula
5º del contrato social. Continua haciendo uso de la palabra el Sr. Pozzoli, quien manifiesta que la
Sociedad efectuará un aumento de capital por la suma recibida de U$S 2.796.000 equivalente a la
suma total de $ 43.057 .100 calculada al tipo de cambio comprador del Banco de la Nación Argentina
vigente a la fecha de los respectivos desembolsos, (el "Aumento"), destinando de ese monto la suma
de $1.100 a prima de emisión. El Aumento se efectuará mediante a) los desembo lsos de capital que
los socios Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damian Pozzoli y Osvaldo Alberto Pieruzzini cedieron a
la sociedad TUS DAR INTERNATIONAL S.A. ("TUSOAR") por un valor de $ 12.372.563 conforme cesión
de aportes efectuada por los socios Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damian Pozzoli y Osva ldo
Alberto Pieruzzini a su favor (la "Cesión de Aportes"), y b) los aportes en efectivo efectuados por los
socios de la Sociedad en las sumas que surgen de las participaciones que se detallan en el cuadro
inserto en la presente acta (los "Aportes de Capital"); y conforme se detalla seguidamente:
a) TUSDAR ha manifestado su intnción de capitalizar el monto recibido por la Cesión de
Aportes. El Sr. Gerente deja constancia que)USOAR recibirá como consecuencia de la Capitalización,
12.372 cuotas de $1.000 va lor nominal ca'c:i'a una, fijándose una prima de emisión de $563.
b) Los Aportes de Capital por la suma de $ 30.684.537 efectuados por los Sres. sociós (i) Car s
Alberto Giovanelli, Nelson Damian Pozzoli y Osvaldo Alberto Pieruzzini por la suma de $ 1.746. 6
cada uno, (ii) Delfín Jorge Ezequiel Carballo por la suma de $ 21.527.500, y (iii) Guillermo Ed rdo
Stanley por la suma de $ 3.918.899. En función de los Aportes de Capital, los Sres. socios q e han

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integrado el mismo recibirán 30.684 cuotas de $1.000 valor nominal cada una con una prima d
emisión de $ 537, conforme el siguiente detalle: (i) Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damian Pozz
y Osvaldo Alberto Pieruzzini 1.746 cuotas cada uno, (ii) Delfín Jorge Ezequiel Catballo 21.527 cuota
y (iii) Guillermo Eduardo Stanley 3.919 cuotas.Asimismo, el Sr. Gerente informa a Jos presentes q
el Aumento se encuentra completamente integrado mediante la Cesión de Aportes y los Aportes d
Capital, teniendo en consideración las cesiones de aportes efectuadas por el Sr. Delfín Jorge Ezequiel
Carballo a favor de los Sres. Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damian Pozzoli, Osvaldo Alberto
Pieruzzini y Guillermo Eduardo Stanley. Como consecuencia del presente Aumento y de la cesión de
cuotas efectuada por el Sr. Diego Hernán Pozzoli en el día de la fecha,el capital social de la Sociedad
uesto de la si uiente forma :

Aspro do Brasil Sistemas de "$ 32.101.000 19,74% 32.101


Compressao Ltda.
luxxon Particlpacoes S.A. $ 3.133.000 1,93% 3.133
Delfín Jorge Ezequiel Carballo $ 63.680.000 39,16% 63.680
Nelson Damián Pozzoli $ 11.663.000 7,17% 11.663
Carlos Alberto Giovanelli $ 11.663.000 7,17% 11.663
Guillermo Eduardo Stanley $ 10.529.000 6,48% 10;529
Diego Hernán Pozzoli $ 5.791.000 3,56% 5.791
Osvaldo Alberto Pieruzzini $ 11.663.000 7,17% 11.663
TUSDAR INTERNATIONAL S.A. $ 12.372.000 7,62% 12.372

En función de lo informado, el Sr. Pozzoli mociona que:


i. Se aumente el capital social en la suma de $43.056.000., es decir de la suma de
$119.539.000 a la suma de $162.595.000 mediante la emisión de 43.056 cuotas de $1.000 valor
nominal cada una, con una prima de emisión de $1.100;
ii. Se acepte la renuncia de los socios Aspro Do Brasil Sistemas De Compressao Ltda., Lux
Participacoes S.A. y Diego Hernán Pozzoli a ejercer su derecho de suscripción preferente;
consecuencia, el Aumento sea íntegramente suscripto por TUSDAR INTERNATIONAL S.A . y po
Sres. socios Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damian Pozzoli, Osvaldo Alberto Pieruzzini, D
Jorge Ezequiel Carballo y Guillermo Eduardo Stanley; V
iii. Se reforme la cláusula s• del contrato social a efectos de reflejar el aumento de capital socia , PJTA\.
de modo que quede redactado de la siguiente manera: "QUINTA. Capital Social. El Capital Social se
fija en la suma de Pesos ciento sesenta y dos millones quinientos noventa y cinco mil ($162.595.000)
dividido en 162.595 cuotas de $1.000 cada una,totalmente suscriptas e integradas"¡ y
iv. Se apruebe la forma de integración del Aumento conforme lo informado precedentemente y la
fijación de una prima de emisión para el presente Aumento de $ 1.100. Luego de un breve
intercambio de palabras, por unanimidad se RESUELVE aprobar la moción del Sr. Pozzoli. Acto
seguido se pasa a considerar el tercer y último punto del Orden .del Día: 3) Autorizaciones . Por
unanimidad se resuelve autorizar a Martín Fernández Dussaut, Leonardo B.ujía, Marcos Linares,
Marco Ferrario, ucía Grima, Dana Bielski,Josefina Ryberg, Natalia Ostropolsky, Lucía Vibouq, ucía
D' Miceu, Victoria Farji, Carolina Daher, Camita Freytag, Melisa Abramo, Agustina Paolirii, Deifina
Meccia y María Florencia Alemanno, para que actuando en forma individual e indistinta cualquiera
de ellos, realicen todos los actos y gestiones que sean necesarios para obtener la inscripción de lo
resuelto en la presente reunión ante la Inspección General de Justicia y demás organismos que
hubiere de corresponder quedando facultados para presentar escritos, publicar avisos, desglosar
documentación, contestar vistas, certificar documentac ión, preparar dictámenes, suscribir copias
del presente acta y de las actas de gerencia, siendo la presente enumeración ejemplificativa y no,, .:::::..
taxativa de sus facultades. A continuación, toma la palabra el representante de Aspro y u ,_;;,
quien deja constancia que a Jos efectos legales que pudieran corresponder Aspro y Luxx · ) ·;' · · ·
consienten las resoluciones adoptadas por el Sr. Carballo, actuando en el carácter inv ',!.
manifestando que se ajustan a los términos de la Prenda; y (ii) reconocen que el ejercí {!; 1 · .
derecho de voto por el Sr. Carballo bajo la Prenda pertenece a los beneficiarios de la .
conforme a los términos de aquella, firmando al pie de la presente en prueba de conformida . C' Pir.u.\
habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la reunión siendo las 13:00 horas, previa lectura §
ratificación del acta. (Firmado: María Julieta Mazzaferri p/ Aspro do Brasil Sistemas de Compressao
Ltda. y María Julieta Mazzaferri p/ Luxxon Participacoes S.A ., Delfín Jorge Ezequiel Carballo,
Guillermo Eduardo Stanley, Diego Hernán Pozzoli, Nelson Damián Pozzoli por Carlos Alberto
Giovanelli,Nelson Daniián Pozzoli,Osvaldo Alberto Pieruzzini).

En cumplimiento de Jo previsto en el art. 37 de la Resolución General 7/15 y sus modlffator' s y


complementarias de la Inspección General de Justicia y en mi carácter - de abogado ins . Pt.o al
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J'll t'.1 .•.; gz C.P. A. f.


Tomo 108, Folio 814 de la matrícula del Colegio Público de Abogados de la Capital Federal,
constituyendo domicilio especial en Av. Libertador 602, piso 3º, Capital Federal DECLARO BAJO
JURAMENTO que lo que antecede transcri pto es copia fiel de: (i) la parte pertinente del acta de
gerencia número 85 de fecha 28 de diciembre de 2017 pasada al folio 17, del libro de actas de
reuniones de gerentes y socios Nº 3, rubricado por la Inspección General de Justicia el 11de julio
de 2017 bajo el N2 44107-17¡ y (ii) el del acta de reunión de socios N° 108de fecha 28 de diciembre
de 2017 pasada a los fol ios 18 a 21 inclusive, del libro de actas de reuniones de gerentes y socios
Nº 3, rubricado por la Inspección General de Justicia el 11de julio de 2017 bajo e 0 44107-17, de
la sociedad DELTA COMPRESIÓN S.R.L., las cuales he tenido a la vista. A los fines de la resentación
ante la I nspección General de Justicia, expido la presente que sello y firmo en Bu nos Aires, el 5
de ju lio de 2018.

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. ; F Bs. As.,
J"E1 Colegio Público dEPRl:fa Pfa'..lfl.1..p, Nº
y hace constar que: """"'tal Federal lega l iza el1íl!documento

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