Está en la página 1de 5

UNIDAD 9.

PERSONAS JURIDICAS
DURACIÓN: para el Codigo de Velez tenia 99 años la persona jurídica, en el CCyC la duración es INDEFINIDA.

PRINCIPIO DE ESPECIALIDAD:
Las personas juridicas solo pueden hacer aquellas actividades para las que fueron creadas. (los fines declarados en el
estaturo), por eso generalmente se incluye todo lo que se puede.

ARTICULO 141.- Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.

El estatuto contiene los atributos y efectos de la personalidad jurídica

ARTÍCULO 142. Comienzo de la existencia


La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución.No necesita autorización legal para
funcionar, excepto disposición legal encontrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la persona
jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.

El principio de la libre constitución de las personas jurídicas: nacen desde el acto de su constitución y fruto de la libre
voluntad de las partes, sin otro recaudo, excepto que la ley exija un requisito adicional.
NATURALEZA JURÍDICA: (3 TEORÍAS)
•TEORÍA DE LA FICCIÓN (savigny): el único sujeto natural de derecho es el hombre, por ende solo é es naturalmente
sujeto de derecho, y no lo podría ser una persona jurídica.
•TEORÍA NEGATORIA o DE LA PERSONALIDAD: se afecta el patrimonio de las personas humanadas, en definitiva son los
individuos los que obtienen ventajas y desventajas. La propiedad colectiva que se tiene, en el fondo, son de sujetos que
tienen bienes.
•TEORÍA DE LA REALIDAD: entre los miembros existe una voluntad e interés común, de llevar a cabo una empresa (el
objeto de la empresa), existe el afectio societatis

ARTÍCULO 143. Personalidad diferenciada


La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros.Los miembros no responden por las
obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que
disponga la ley especial.
Implica reconocerles cierta capacidad jurídica para realizar actos (dentro de los limites de su especialidad)
Tienen como efectos:
a) la existencia de distintos patrimonios.
b) la distinta titularidad de derechos, los bienes pertenecientes a ella no pertenecen a los individuos integrantes.
c) la responsabilidad es en principio de la persona juridica.

ARTÍCULO 144. Inoponibilidad de la personalidad jurídica


La actuación que esté destinada a la consecución de fnes ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para
violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes
a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros
de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los
hechos por los perjuicios causados
El principio de inoponibilidad de la PJ no es absoluto cuando:
- la persona juridica es constituida en causa ilicita o simulada.
- si la persona juridica es utilizada para transgredir la norma juridica.
- si se comete fraude o transgrede la ley.

RESPONSABILIDAD:
EXTRACONTRACTUAL: responde el representante.
En caso de indemnización, la persona jurídica responde solo por los beneficios obtenidos.
EN PRINCIPIO---- responde el patrimonio de la Persona Jurídica.--- pero ante el FRAUDE de la ley, se corre el velo
societario y responde el integrante.

151.Nombre. La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la
forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en la utilización de su
nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como
de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la
persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni inducir a
error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de
personas humanas requiere la conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse
a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.

152.Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le
dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el
lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de domicilio
requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano
de administración.
Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por válidas y vinculantes para la persona jurídica todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta.

153.Patrimonio. La persona jurídica debe tener un patrimonio. La persona jurídica en formación puede inscribir
preventivamente a su nombre los bienes registrables.

154.Duración. La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo
contrario.

155.Objeto. El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado..

CLASIFICACIÓN DE LAS PERSONAS JURÍDICAS.

 PÚBLICAS: art.146.
a) el Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, las entidades
autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la República a las que el ordenamiento jurídico atribuya
ese carácter;
b) los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca personalidad
jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter público resulte de su derecho
aplicable;
c) la Iglesia Católica.
SE RIGEN POR LAS LEYES Y ORDENAMIENTOS DE SU CONSTITUCIÓN (ESTATUTO).

 PRIVADAS: art.148
a) las sociedades;
b) las asociaciones civiles;
c) las simples asociaciones;
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales;
g) las cooperativas;
h) el consorcio de propiedad horizontal;
i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece o
resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.

Art. 149. La participación del Estado, no modifican el carácter de éstas.

ARTICULO 150.- Leyes aplicables. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la República, se rigen:
a) por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código;
b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las primeras
en caso de divergencia;
c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Título.
Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley general de
sociedades.

DIFERENCIAS: Las personas juridicas publicas son creadas por ley, las privadas nacen de la voluntad de los miembros o
fundadores.

FIN DE LA PERSONA PÚBLICA: es el bien común, el interes publico, de manera inmediata, directa y exclusiva.

23-5-19
- Hay 2 pasos:
1. Disolución: es el primer paso, todavia subsiste la personalidad.
2. Liquidación.

CAUSALES DE DISOLUCIÓN:
art.163. La persona jurídica se disuelve por:
a) la decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por el estatuto o disposición
especial;
b) el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su existencia;
c) la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad sobreviviente de cumplirlo;
d) el vencimiento del plazo;
e) la declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o se dispone la
conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley especial prevé un régimen distinto;
f) la fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas jurídicas cuyo patrimonio es
absorbido; y la escisión respecto de la persona jurídica que se divide y destina todo su patrimonio;
g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no es restablecida
dentro de los tres meses;
h) la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando ésta sea requerida;
i) el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
j) cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley especial.

CRITERIOS PARA CLASIFICAR LAS CAUSALES:


LEGALES: que nacen de la ley… art.163.
CONVENCIONALES: que nacen del estatuto o contrato constitucional.

ORDINARIAS: (previsibles) Ej: el cumplimiento del vencimiento del plazo.


EXTRAORDINARIAS: (no previsibles). Revocación o denegación de autorización judicial.

DE PLENO DERECHO: sin necesidad de declaración, ej: vencimiento del plazo.


POR DECLARACION: se declara a través de asamblea, ej: por decisión de socios de disolver, por agotamiento de
patrimonio.
VOLUNTARIAS: Decisión de socios (por asamblea).
FORZOSAS: Perdida del capital social, Cumplimiento del objeto, Ausencia de la pluralidad de socios

GENERALES (comunes): desición de socios, vencimiento de plazos.


ESPECIALES: surgen de cada uno de los estatutos, pueden preveer alguna causal que no este en el art. 163.

ART. 163.
 DECISIÓN DE MIEMBROS.
- En principio es por unanimidad.
- Por excepción mayoría según el estatuto o ley especial.

 CUMPLIMIENTO DE LA CONDICIÓN RESOLUTORIA EN EL ESTATUTO.


La CONDICIÓN es un acontecimiento futuro e incierto que puede o no acontecer (es un hecho
condicional). A diferencia del PLAZO que es un hecho que va a acontecer efectivamente.

 CONSECUCIÓN DEL OBJETO O LA IMPOSIBILIDAD DE CUMPLIRLO.

 VENCIMIENTO DEL PLAZO (opera de pleno derecho)

 DECLARACIÓN DE QUIEBRA
o La disolución queda sin efecto, si a posterior de la declaración se produce el avenimiento (que es el
acuerdo con los acreedores).
o También queda sin efecto, cuando la quiebra se convierte en concurso preventivo (el remedio para
tratar de evitar la quiebra, que es la sanción).
 FUSIÓN: es la unión de dos personas jurídicas, o Escisión (la desagregación de una persona jurídica). En todos
los casos es necesaria la desición unanime de los miembros o personas jurídicas, excepto disposición especial. En
la fusión no hay liquidación

 REDUCCIÓN A UNO, DEL NUMERO DE MIEMBROS, SI LA LEY ESPECIAL LO EXIGE, Y EN PLAZO DE 3 MESES NO
RECUPERA LA PLURALIDAD. En la ley de sociedades no rige, ya que permite las sociedades unipersonales.

 NEGATORIA O REVOCACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN: debe fundarse en la comisión de actos graves, como


violación de la ley, estatuto o reglamento. Debe ser por resolución fundada y de acuerdo al procedimiento
reglado, que garantice la defensa en juicio.

 AGOTAMIENTO DEL CAPITAL SOCIAL. No es necesario que desaparezca todo el Capital, sino que el necesario
para sostenerla en funcionamiento.

ART. 165 – PRORROGA. El plazo de duración de la persona jurídica puede ser prorrogado cumpliendo con los siguientes
requisitos:
o Desición de miembros, según el estatuto (asamblea).
o Presentación ante la autoridad de contralor que corresponda (Nación IGJ, Provincia DPPJ), antes del
vencimiento del plazo.

Art. 166. RECONDUCCIÓN (RECTIVACIÓN): Se puede recondicción mientras no haya concluida la liquidación. Puede ser
por decisión de miembros o por mayoría requerida por ley, siempre y cuando la causal de disolución sea susceptible de
ser removida por voluntad de los miembros (ej: vencimiento del plazo). No es posible cuando la causal de disolución
provenga de una sanción.

Art 167. LIQUIDACIÓN: Es un ESTADO, que importa una ACTIVIDAD DE REALIZACIÓN, y es un PROCESO (conjunto de
actos) de realización del activo para cancelar el pasivo, y en una última instancia, distribuir el remanente de acuerdo al
estatuto.
La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo, o de su dinero.
Se abonan los gastos de liquidación y compromisos fiscales. En caso de infracción responden solidariamente sus
administradores y miembros que podían conocer la situación y no tomaron las debidas medidas.

También podría gustarte