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TEMA 7
SOCIEDADES DE CAPITAL IV (FIJO EXAMEN)
ÓRGANOS SOCIALES / MODIFICACIÓN ESTATUTOS
CARACTERÍSTICAS DE LA JUNTA
- PARTICIPACIÓN DE SOCIOS
- ÓRGANO NECESARIO
- ÓRGANO NO PERMANENTE (no están reunidos los 365 días el año)
- ÓRGANO COLEGIADO
- COMPETENCIA PROPIA
COMPETENCIAS DE LA JUNTA
- Aprobación de cuentas anuales, aplicación de resultados y aprobación
gestión social.
- Nombramiento y revocación administradores, liquidadores y, en su caso,
auditores de cuentas.
- Ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de los
anteriores.
- Modificación de los estatutos sociales.
- Aumento y reducción de capital.
- Supresión limitación suscripción preferente.
- Transformación, fusión, escisión.
- Disolución sociedad.
- Aprobación balance liquidación ojo si se encuentra en fase de liquidación sólo
acuerdos relativos a la fase de liquidación.
- Cualquier otra por ley o estatutos
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1º DCHO SOCIETARIO _ ANA LOJO
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1º DCHO SOCIETARIO _ ANA LOJO
SL SA
En los ESTATUTOS estos se pueden aumentar o limitar
SA
Ampliables por estatutos
SL
MAYORÍA MAYORÍA
ESTATUTARIA
ORDINARIA MAYORÍA REFORZADA
REFORZADA
+ ½ al menos ⅔
(más de la mitad)
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1º DCHO SOCIETARIO _ ANA LOJO
❏ Acta de la junta.
2. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
PROHIBICIONES
Menores de edad NO EMANCIPADOS;Incapacitados por sentencia;
Inhabilitados ley concursal derivado de un concurso, condenados por
determinados delitos (falsedad, contra el patrimonio, seguridad, libertad, etc)
o Prohibición ejercicio del comercio, implica veto.
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DEBERES
La diligencia de un ordenado comerciante o empresario; prohibición de
aprovechar oportunidades de negocio en beneficio propio; lealtad al interés
de la sociedad, leyes y estatutos; prohibición de competencia análoga, igual o
complementaria al objeto social salvo autorización por acuerdo en junta
general; y secreto profesional aún después del cese en el cargo.
RESPONSABILIDAD
SOLIDARIA. Frente a la sociedad, socios, acreedores por DAÑOS por acción
u omisión que sean contrarios a la ley o a los estatutos o por incumplir
deberes inherente al cargo siempre que intervenga dolo(mal fé) o culpa (falta
de diligencia).
ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD
Tenemos dos acciones para exigirle la responsabilidad a los administradores:
acción social y acción individual.
EJERCITADA POR EJERCITADA POR LOS EJERCIDA POR LOS Socio o tercero
LA SOCIEDAD SOCIOS ACREEDORES SOCIALES (acreedor) puede
reclamar la
Requiere acuerdo Si representan el 5% del Cuando no esté interpuesta indemnización de
junta general mayoría capital social siempre que por los anteriores, y el daños individuales a
ordinaria, sin estar la acción no la haya patrimonio sea insuficiente ellos mismos.
orden del día, y puede realizado ya la sociedad para cubrir los créditos
renunciar siempre que
no se opongan el 5%
PRESCRIBEN A LOS CUATRO AÑOS DESDE EL DÍA QUE PUDO SER EJERCITADA
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MODIFICACIÓN ESTATUTOS
REGLA GENERAL
El órgano competente para la modificación de los estatutos es la JUNTA GENERAL.
EXCEPCIONES
REQUISITOS
SL SA
+ ½ 1ªConvocatoria: MAYORÍA
VOTO PARTICIPACIONES ABSOLUTA (la mitad más uno)
2ªConvocatoria: ⅔ si en 2ª
convocatoria es menos del 50%
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CONTRAVALOR
- Aportaciones dinerarias
- Aportaciones no dinerarias
- Con cargo a beneficios que figuren en el balance
- Con cargo a reservas
FINALIDAD:
NOTAS:
Posible pregunta de examen.
¿pueden los socios CONVOCAR una junta? NO. Los socios sólo pueden SOLICITAR, realizar la
solicitud con los requisitos indicados. ¿Se puede dar el caso de que los administradores no
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1º DCHO SOCIETARIO _ ANA LOJO
convoquen la junta? SI, y también habrá de atenerse a los consecuencias y los socios podrán
requerirlo a la figura indicada y según los requisitos indicados.
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1º DCHO SOCIETARIO _ ANA LOJO
A) Junta General
La Ley no establece quórum de asistencia mínimo para que se constituya la Junta de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada. Únicamente se requiere que, en el momento de la votación, se encuentren presentes los
socios necesarios para adoptar el acuerdo en cuestión.
Respecto de las mayorías de votación para la válida adopción de acuerdos, quedan recogidas como se muestra a
continuación:
B) Consejo de Administración
En cuanto al Quórum para constituir válidamente el Consejo de Administración, debe asistir, como mínimo, la
mayoría de vocales.
Respecto a las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos, en el cuadro que sigue se exponen
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B) Consejo de Administración
Respecto al Quorum para constituir válidamente el Consejo de Administración, debe asistir, como mínimo la
mayoría de vocales.
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