MINUTA DE CONSTITUCIÓN

COMERCIALIZACION DE FIBRA DE ALPACA”KM”S.A.C .

Sr. Notario:

Sírvase usted, extender en su registro de Escrituras Públicas una de Sociedad

Anónima Cerrada, que otorgan:

- KARISA PEÑA ESCOLA de nacionalidad peruana, identificada con DNI

N° 45356554, soltera con domicilio en el Jr: sol Nº 435 departamento de
Ayacucho;

- MARIA JESUS TORRES BARBOZA de nacionalidad peruana,

identificada con DNI N°46113769, soltera, con domicilio en el Jr. 26 de
enero Nº 456

-
En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Los otorgantes acordamos constituir una Sociedad

Anónima Cerrada con la denominación COMERCIALIZACION FIBRA DE
ALPACA Sociedad Anónima Cerrada, la que se puede ser distinguida también
como denominación la sigla “KM SAC.”

SEGUNDO.- El capital de la sociedad asciende a la cantidad de S/.

80,000.00 (OCHENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) representado y dividido
por cuatrocientos acciones nominativas de S/100.00 (cien y00/1 00 NUEVOS
SOL) íntegramente suscritos y totalmente pagado, distribuidos de la manera
siguiente:

- KARISA PEÑA ESCOLA, suscribe 100.00 acciones, y paga S/. 400.00

en dinero efectivo, es decir el 50% del capital social;

- MARIA JESUS TORRES BARBOZA, suscribe 100.00 acciones y paga

400.00en dinero en efectivo, esa decoro el 50% del capital social.

- Se nombra como Gerente General a Doña: MARIA JESUS TORRES

BARBOZA

- La sociedad no contará con directorio.

TERCERO.- La Sociedad se establece de conformidad con el siguiente

estatuto:
 ESTATUTO

Articulo 1°.- La sociedad que se constituye de COMERCIALIZACION DE

FIBRA DE ALPACA“KM” SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, pudiendo utilizar
también como denominación la sigla “KM” SAC.

Articulo 2°.- El objeto de la empresa comprende la de prestación maquinarias.

Esta enunciación no impide que la sociedad se dedique a cualquier actividad a

fin o conexa con el objeto principal y a la que se acuerde en Junta General de
Accionistas, siempre que no lo prohíban las leyes vigentes sobre dicha materia.

Articulo 3°.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de Ayacucho,

pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del país o del extranjero.

Articulo 4°.- La duración de la sociedad es de tiempo indeterminado,

adquiriendo de pleno derecho su personería jurídica al momento de inscribirse
en los Registros Públicos.

Articulo 5°.- El capital de la sociedad asciende a la cantidad de S/. 80,000.00

(OCHENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) representado y dividido por
cuatrocientos mil acciones nominativas de S/. 100.00 cada una, gozando éstas
de iguales derechos y prerrogativas, todos con derecho a voto.

Artículo 6°.- La sociedad se conforma por los siguientes órganos:

- Junta General de Accionistas.

- Gerencia;

Artículo 7.- La Junta General la conforman los accionistas y comprende:

- Junta Obligatoria Anual.
- Junta de Carácter Extraordinario.

Artículo 8.- La junta general de accionistas es el órgano supremo de la

sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente
convocada, y con el quórum correspondiente, deciden tratar los asuntos
propios de su competencia en lo que establece la ley. Todos los accionistas,
incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están
sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

Articulo 9°.- Las Juntas Generales se celebran en el lugar sede del domicilio
social y son convocadas por el Gerente en la oportunidad que crea conveniente
a los intereses sociales o cuando lo soliciten notarialmente accionistas que
representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas.

Articulo 10°.- El aviso de convocatoria a Junta General Obligatoria Anual, se

publica con una antelación no menor de diez días a la fecha de su celebración;
en el caso de la extraordinaria, la convocatoria se publicara con una
anticipación no menor de tres días. No es necesaria la convocatoria, si se
encuentran presentes la totalidad de accionistas.
Articulo 11°.- El aviso de convocatoria debe especificar el lugar, día y hora de
celebración de la Junta General y los asuntos que se van ha tratar, sea en
primera o segunda convocatoria; esta ultima deberá llevarse a cabo no menos
de tres ni mas de diez días posteriores a la primera convocatoria.

Articulo 12º.- Es necesario acreditar quórum simple en la primera convocatoria

en cincuenta por ciento de las acciones y en segunda, cualquier numero de
acciones.

Articulo 13º.- Para modificar el estatuto, aumentar o reducir el capital social,

emitir obligaciones; acordar la enajenación de activos fijos, cuyo valor contable
exceda al cincuenta por ciento del capital de la sociedad; decidir respecto a la
transformación, fusión, escisión y otras formas de reorganización, la disolución
de la sociedad y su liquidación se requiere un Quórum calificado para el cual es
necesario en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos
tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria
basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas
con derecho a voto. Según los artículos 198º, 199º, 201º, 206º, 215º, y 220º de
la Ley.

Articulo 14º.- El gerente preside las juntas Generales, y actúa como secretario
el accionista designado por la misma Junta o en defecto de ellos, por los
concurrentes a la reunión.

Articulo 15º.- Articulo El objeto de la Junta Obligatoria anual y otras

atribuciones, es el señalado en los artículos ciento catorce y ciento quince de la
Ley General de Sociedades.

Articulo 16º.- Las actas de las juntas Generales se asientan en los libros de
Actas de la Junta General de Accionistas, que la sociedad lleva debidamente
legalizado.

Articulo 17º.- La administración de la sociedad se encarga al Gerente, cuyo

cargo tiene duración indefinida; goza de las facultades generales y especiales
representación procesal por el solo merito de su nombramiento con capacidad
de iniciar o contestar todo tipo de actos, puede ser separado de su cargo por
acuerdo de la Junta General de Accionistas y responde por los daños y
perjuicios que ocasione a la sociedad por dolo, negligencia grave, abuso
de facultades de administración sobre los bienes en general de la sociedad.

Articulo 18º.- El accionista que se prorroga a transferir sus acciones de

manera total o parcial, debe comunicarlo por escrito al Gerente, quien debe
ponerlo en conocimiento de los demás accionistas en el plazo de diez días. La
voluntad de compra de los accionistas debe expresarse dentro de los treinta
días siguientes a la notificación. Si ningún accionista muestra su voluntad de
comprar, lo adquiere la sociedad. Si no se hace uso de la preferencia
trascurrido el plazo, el accionista queda en libertad de transferir sus acciones a
un tercero según el Artículo 237º.
Articulo 19º.- El Gerente se encuentra obligado en el plazo de sesenta días
como máximo, a partir del cierre del ejercicio social, a formular los Estados
Financieros y la propuesta de distribución de utilidades; los que serán puestos
a disposición de los accionistas para su aprobación. En este punto se deben
observar las disposiciones contenidas en los Artículos 40º, 221º, 225º, 227º,
233º, 242º, y 244º de la ley General de Sociedades.

Artículo 20º.- En cuanto a la exclusión y separación de Accionistas, se rige

íntegramente las disposiciones que previene el Artículo doscientos cuarenta y
ocho de la Ley.

Articulo 21°.- En los casos de disolución, liquidación y extinción de esta

sociedad se aplican las normas establecidas en los artículos comprendidos
entre el cuatrocientos siete y el cuatrocientos veintidós de la ley General de
Sociedades.

Articulo 22°.- En todo lo que no esta previsto en forma expresa en el contrato

social y el estatuto, la sociedad se regirá supletoriamente por las disposiciones
de la ley General de Sociedades.

Agréguese usted., Señor Notario, Las demás cláusulas de la ley y pase partes
a los Registros Públicos de Ayacucho para su debida inscripción.

-------------------------------------------
MARIA JESUS TORRES BARBOZA
DNI Nº 46113769

Ayacucho, 15 de Junio del 2010