Derecho III

Una o más personas en forma organizada adoptan un tipo

SOCIEDAD societario legal y aportan para la producción o intercambio de
bienes y servicios, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas.

 Atributos: Nombre, domicilio, patrimonio propio, personalidad diferenciada de la de sus

integrantes.
 Elementos: Pluralidad, aportes, organización, compartir ganancias y soporte de pérdidas.
 Características: uno o más constituyentes, noción de interés social, protección del interés
público, régimen contable, control permanente y órganos.
 Constitución:
 Elementos generales: Capacidad y consentimiento, causa, objeto, forma (inscripción
en Registro Público)
 Elementos específicos: obligación de aportes, participación en utilidades y soporte de
pérdidas, affectio societatis*, función administrativa, de representación, de gobierno y
de fiscalización, tipicidad (soc. de partes de interés, SRL, soc. por acciones)
*affectio societatis es la voluntad o intención de asociarse, de colaborar en la empresa
en beneficio de los intereses de la sociedad y no personales.

 Cláusulas tipificantes: la tipicidad brinda un marco de certidumbre a los inversores

y a terceros que vayan a contratar con la sociedad. El contrato social debe incluir:
régimen de responsabilidad de cada socio, participaciones societarias y estructura
de los órganos. Si falta alguna, se considera una sociedad atípica y por ende,
sociedad subsanable.
 Cláusulas no tipificantes: no determinantes de la tipología.

 Estipulaciones necesarias: datos socios, razón social o denominación1, domicilio2,

designación del objeto3, plazo de duración determinado4, capital social5, aporte de los
socios6, órganos y funciones, reglas para distribuir ganancias y soportar pérdidas,
derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros, cláusulas sobre
funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
1
Denominación social: Nombre + tipo social escogido. Presupone responsab. limitada
≠ Razón social: Nombre socio + “y compañía”. Responsab. subsid., solidaria e
ilimit.

2
Domicilio: Jurisdicción donde se constituye la soc. ≠ Sede social: Lugar de f(x)#
Interesa al orden público y a terceros y Es parte de estructura org.
figura en el estatuto. Acá se notifica legalmente.

1
Derecho III

3
Objeto: Debe ser preciso y determinado, materialmente posible y lícito. Es la
categoría de actividades a desarrollar por la sociedad para obtener el fin propuesto.
Establece alcance de actividades internas y otorga seguridad frente a terceros por uso
abusivo de la personalidad jurídica. Es límite de actuación y de imputación. Debe
guardar relación con el capital social.

4
Plazo: No hay mínimo ni máximo, pero debe ser preciso. Se puede prorrogar antes
del vencimiento; si pasa la fecha, ingresa en estado de disolución, los socios ´pueden
ejercer reconducción. Para evitar esto último, se coloca fecha de vencimiento en los
balances.

5
Capital Social: elemento esencial no tipificante. Es intangible e invariable; otorga
capacidad financiera y recursos para la empresa. Además, es garantía frente a terceros.
*Funciones: garantía (contra terceros), organización (estructura financiera y parámetro
de derechos y obligaciones de socios), productividad (fondo patrimonial para la
actividad empresarial a partir de la cual se obtienen beneficios)
*Principio de determinación (obligatorio: único dato, expresado en moneda de curso
legal en el contrato);
*Principio de invariabilidad (no se modifica, salvo decisión expresa de órgano de
gobierno + requisitos);
*Principio de intangibilidad (mantener relación entre el patrimonio y valor nominal
del capital social);
Patrimonio: Atributo de la persona jurídica; conjunto de derechos y obligaciones de
valor pecuniario. Antes de iniciar la actividad económica, coinciden. Si emisión con
prima, se incrementa el patrimonio más de lo que se incrementa el capital.
Capital nominal: activo neto de la sociedad.
Capital real: porción del PN de la que la soc. no puede disponer. Sirve de cobertura
para el capital nominal.
*Principio de efectividad o correspondencia (es necesaria la correspondencia del
capital social a los bienes que constituyen el patrimonio);
*Principio de efectividad o realidad (evitar creación de soc. con capitales ficticios)
*Exigencia de capital mínimo: 100.000$ para SA. Se puede elegir libremente siempre
que cumpla con el mínimo y tenga relación con el objeto social.
*Dependiendo del tipo de sociedad, se organiza:
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Derecho III

-Soc. de personas: dividido en partes de interés. Transferencia por inscripción en

Registro Público y previa decisión unánime de la sociedad.
-Soc. por cuotas: dividido en partes alícuotas con valor de 10 o múltiplo de 10.
Transferencia por cesión de cuotas, inscripción en Registro Público y no requiere
aprobación de la soc.
-Soc. de capital: dividido en acciones; con representación física. La transferencia
requiere tradición del título. Son nominativos no endosables y se anota en el Registro
de Acciones de la soc.
Infracapitalización: cuando el monto del capital social no se adecúa con el objeto
social. Es una sociedad que no tiene garantía patrimonial frente a posibles reclamos de
terceros. Responsabilidad de socios y administradores. SOLO disponible en Soc. de
resp. limitada (no en SA abiertas).
Puede ser infacapitalización:
-Nominal o formal: socios aportan recursos, pero bajo concepto de título diverso al
que corresponde, como créditos o préstamos. Entonces, se procede a reformular el
vínculo. Si aportes irrevocables no alcanzan el pasivo, debe reducirse el capital.
-Real o material: el capital propio no es suficiente para satisfacer necesidades de
mediano y largo plazo.

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Aportes:
*Obligaciones de dar: dinero o no (derechos, créditos contra terceros, bienes
inmateriales).
*Obligaciones de hacer: excepto en soc. que exigen de dar; como por ej. Comandita
simple.
Puede hacerse en propiedad (transferencia del dominio de los bienes) o en uso y goce.
*Aporte de derechos (solo bienes susceptibles a ser aportados y no litigiosos), Aporte
de créditos (si no se cobran a su vencimiento, el socio debe pagar), Aporte de bienes
gravados (aportados por valor neto del gravamen), Aporte fondos de comercio
(inventario y valuación).
*Mora en el aporte: por vencimiento pago de la integración, se deben resarcir daños e
intereses. En tales condiciones, se suspenden derechos del accionista, se lo puede
excluir con voto de la mayoría o judicialmente. El plazo de prescripción es 5 años.

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Derecho III

*Bienes registrables: inscripción preventiva a nombre de la sociedad. Ej: inmuebles,

automotores, buques, caballos de pura sangre, derechos intelectuales, acciones,
aeronaves.
En SRL o Soc. por acciones, lo que no sea dinero solo puede ser bien susceptible de
ejecución forzada y los aportes de uso y goce son solo admitidos como prestaciones
accesorias.
Prestaciones accesorias: NO integran el capital, pero SÍ el patrimonio. Deben
determinarse por contrato, con naturaleza, modalidad, duración y sanciones en caso de
incumplimiento. Pueden generar retribución en el aportante o no.

 Empresa familiar: integrantes de una misma familia dirigen, controlan y son propietarios.
Es su medio de vida. No hay legislación especial pero sí prescripciones: herencia futura,
protocolo empresa familiar, prescripciones del derecho de familia.
 Sociedades según etapa:
 Sociedades en formación: Desde el momento de suscripción del acto constitutivo
hasta culminación con inscripción. Son las sociedades que han cumplido con
formalidades y se encuentran cumpliendo con el trámite de inscripción registral.
 Sociedades incluidas en la Sección IV: sociedades de hecho con y sin objeto
comercial, sociedades irregulares, sociedades civiles, SAU. El contrato social puede
ser invocado entre los socios. Establece la oponibilidad del contrato a los terceros -
solo si se puede probar que estos lo conocieron al tiempo de contratación-. En
relaciones con terceros, cualquier socio representará a la sociedad exhibiendo el
contrato. Para adquirir bienes registrales, la sociedad debe acreditar ante el Registro su
existencia y las facultades de su representante por un acto en el que deben firmar todos
los socios. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de
prueba. Los socios responden frente a terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales.
 Sociedades subsanables: En el caso de sociedades incluidas en la Sección IV, la
omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no, de requisitos formales, pueden
subsanarse a iniciativa de la sociedad o los socios durante el plazo de duración
previsto en el contrato. Cuenten o no con instrumento constitutivo escrito, son
personas jurídicas desde el momento de su nacimiento. No obstante, el alcance de su
personalidad es precario (disolución en cualquier momento) y limitado (no produce la
plenitud de efectos normales de una sociedad regularmente constituida).
 Sociedades en liquidación: “Teoría de la identidad”: la personalidad jurídica de la
sociedad implicada se mantiene inmutable durante todo el proceso de liquidación.

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Derecho III

Otras formas asociativas

 Asociaciones: pueden vestir el ropaje jurídico de sociedades o asociaciones simples. La
actividad de una asociación no tiene fines de lucro y su objeto es no contrario al interés
común y no lesiona al interés público ni derechos de terceros. Además, la asociación civil
lleva contabilidad y control estatal permanente; se constituye por escribano, autorización
estatal e inscripción en el Registro Público; no hay soporte común de las pérdidas.
 Fundaciones: sin fin de lucro, con fin público. Consejo de administración integrado
mínimamente por 3 personas; cargo no remunerado. Los aportes so para acumulación de
fondos destinados a futuros programas. Si se diluye, los fondos se donan a entidad
pública o a una sociedad privada con objeto de utilidad pública.
 Contratos de colaboración empresaria:
 Agrupaciones de colaboración: organización común con finalidad de desarrollar o
facilitar fases de la actividad de sus miembros. NO persigue fines de lucro, pero
ventajas económicas (maximizar resultados) recaen en sus miembros.
 Uniones transitorias: contrato para desarrollo o ejecución de obras, servicios o
suministros concretos. El representante tiene poderes de todos los miembros para
derechos y obligaciones.
 Negocio en participación: realización de operaciones determinadas a cumplirse por
aporte común a nombre personal del gestor, quien asume la responsabilidad. No tiene
denominación ni está inscripto.
 Consorcio de cooperación: organización que realiza actividad externa para ayudar a
actividad económica de miembros. Tiene fines de lucro. Los resultados se reparten entre
los miembros.

Unipersonalidad y pluralidad. Limitación de la responsabilidad

Antes, LGS no admitía unipersonalidad originaria de sociedades compuestas por sujeto
privado ni unipersonalidad derivada permanente con limitación de la responsabilidad. Sí se
admitía:
 Sociedades del estado: excluyen toda participación de capitales privados.
 Unipersonalidad derivada: se va reduciendo número de socios y queda en uno. Se admitía
transitoriamente, sin limitación de responsabilidad hasta que renovara la pluralidad.
 Cramdown: totalidad del paquete accionario o cuotas transferidas a un acreedor, quien
queda como único socio. Entonces, pasaba a ser la situación de unipersonalidad devenida.
Empresario individual
3 modalidades para desarrollar su actividad sin necesidad de asociarse: titular único de
hacienda empresaria con responsabilidad ilimitada, sujeto titular de uno o más patrimonios
de afectación, como socio de una sociedad unipersonal con límite de responsabilidad según
aportes.

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Derecho III

SAU
Soc. único socio solo pueden ser SA. Se constituye por instrumento público y acto único.
Debe contener “sociedad anónima unipersonal”; si no, no hay limitación a la
responsabilidad. NO puede ser constituida por otra Soc. Unip. El capital debe ser integrado
totalmente en el acto constitutivo.
Si en SA se reduce a 1 el número de socios, no se transforma en SAU. Necesita cumplir con
exigencias.
Si en Soc. Comandita Simple o por Acciones, Soc. de Capital e Industria, se transforma de
pleno derecho.

Inoponibilidad de la persona jurídica

El reconocimiento de la personalidad jurídica determina la separación del patrimonio del
entre y los de los socios. Hay quienes lo utilizan como objeto de abusos. Contra ello, la
inoponibilidad de la persona jurídica: NO aplicación del principio de separación de la
separación de la persona jurídica. ¿Cuándo? Actuación de la sociedad con fines extra
societarios, violación de la ley, contra el orden público o la buena fe o para frustrar los
derechos de terceros. En estos casos, responsabilidad solidaria e ilimitada por perjuicios
causados de parte de los socios o controlantes.

Órganos sociales

Órganos de Órgano de Órgano de

administración gobierno fiscalización

Sociedades de Socios o terceros, Reunión de

Socios
personas según el caso socios

Reunión de Socios/sindicatura o
SRL Gerencia
socios/Asamblea Consejo de Vigilancia

Socios/sindicatura o
SA y SCA Directorio Asamblea
Consejo de Vigilancia

Administración
Función: adopción y ejecución de decisiones empresariales vinculadas a la actividad del
ente; a cargo de uno o más administradores (socios o no) con actuación individual o
colegiada, según tipo y contrato social. En síntesis, se ocupa de la organización y dirección

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Derecho III

de la empresa (plano interno). Toma decisiones y realiza actos en pos del objeto social,
organiza funcional y empresarialmente al ente.
Límites a la actuación de los administradores:
-límites del objeto social: suponen inimputabilidad a actos ajenos a él. De ser ajenos, se
imputan a la persona que lo ejecutó.
-límites impuestos en contrato: limitan las facultades legales. Si se infringen, se puede
responsabilizar al administrador por las consecuencias dañosas para la sociedad.
Aquellos que incumplan sus obligaciones serán ilimitada y solidariamente responsables por
los perjuicios que resulten de su acción, ya sea por dolo o culpa, y deben resarcir el daño por
actuación anti jurídica.
Los hombres de negocios deben actuar con lealtad (buena fe, honradez y fidelidad para con
los socios y la sociedad; defender los intereses sociales por sobre los personales.
PROHIBIDO contratar con la sociedad ni competir) y diligencia (actuar profesionalmente,
con idoneidad y diligencia).

Representación
Función: representante que obliga a la sociedad por todos los actos que no sean extraños al
objeto social. Es el aspecto externo de la sociedad y las relaciones jurídicas con terceros
según las facultades que se le otorguen. En síntesis, ejecuta decisiones operacionales o
empresariales frente a terceros y establece vínculos jurídicos que obligan al ente.
Representación legal: la sociedad tiene capacidad de derecho para realizar todos los actos
que no les estuviesen expresamente prohibidos, sujeto a limitaciones de su existencia como
ente legal. La representación legal puede estar a cargo de un órgano plural.
Además de órganos de representación, puede relacionarse con terceros con representantes
voluntarios.  Doctrina de la apariencia: se imputa el acto del dependiente a la sociedad si
el ente evidenció presunción de consentimiento para con el primero y si el tercero haya
considerado un marco de buena fe y creencia razonable.
Sociedad colectiva: La administración está a cargo de los socios, salvo precisión
contractual. Ante pluralidad, todos administran indistintamente, salvo estipulación de
actuación conjunta. El administrador se puede remover por decisión de los socios en
cualquier momento, sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. El administrador
puede renunciar libremente, pero mantiene su responsabilidad por los actos que ejecutó y el
daño que pudiera ocasionar la renuncia.
Sociedad comandita simple: Socios comanditarios o terceros pueden ejercer la
administración del ente y aplica el régimen de las sociedades colectivas. Los socios
comanditarios NO.
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Derecho III

Sociedad de capital e industria: la administración y representación pueden recaer sobre

cualquiera de los socios, aplicando las normas de la sociedad colectiva. PROHIBIDO a cargo
de un tercero.
SRL: administración ejecutada por la Gerencia, compuesta por uno o más socios o terceros,
por tiempo determinado o no; designados por reunión de socios.
SA: la administración está a cargo del Directorio. El estatuto designa y fija el número de
directores y su duración en el cargo (máx. 3 períodos); elecciones futuras en asambleas
ordinarias. El presidente del Directorio ejerce la representación.
En SA: Corporate governance: marco legal y normativo que contempla derechos de
inversores al exigir transparencia en la toma de decisiones. El conjunto de reglas para el
gobierno corporativo determinadas por sistema jurídico: gobierno corporativo institucional.
Los compromisos voluntarios de la empresa: gobierno corporativo contractual.

Gobierno
Los socios necesitan tomar decisiones que son trascendentes a la sociedad y trazar los
lineamientos a seguir por los dos órganos ya mencionados. Es el órgano soberano, no rinde
cuentas a los otros.
Sociedades por partes de interés: el órgano de gobierno recae en las reuniones de socios
sin exigencias legales. Las decisiones son por mayoría, salvo modificaciones del contrato
social, que requieren unanimidad.
SRL: es regulado por contrato social. Las resoluciones sociales se adoptan por mayoría
absoluta de los presentes. Las modificaciones al contrato se adoptan por ¾ partes del capital
social.
Sociedad por acciones: el órgano de gobierno recae sobre la asamblea de socios, es
colegiado y sesiona previa convocatoria sujeta a las formas, plazos y condiciones legales. El
poder de decisión está sujeto al tratamiento de una orden del día previsto por la convocatoria.
Fiscalización
Controla la legalidad de la actividad de los órganos sociales.
*Sindicatura: OBLIGATORIO en SA y SRL comprendidas en art. 299. OPTATIVO para las
demás. Si optan por sindicatura, el control del socio se efectúa a través de este órgano;
integrado por 1 o más profesionales (abogados o contadores). Control de legalidad y
contable, brinda información, investiga denuncias, etc.
*Consejo de vigilancia: SRL y soc. por acciones están facultadas para constituirlo; integrado
por 3-15 socios cuyos cargos son reelegibles y libremente revocables. Controla la gestión
empresarial.

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Derecho III

Socios
Persona física o jurídica que adquiere derechos y contrae obligaciones dado su estatus de
integrante de la sociedad.
Tal carácter se adquiere en forma originaria (socio fundador) o como incorporación a una
sociedad ya constituida.
Transferencia
 Transferencia por acto entre vivos: por adquisición por compra, por donación, por
cesión o por suscripción por aumento del capital social. La transferencia de
participaciones sociales puede ser limitada por contrato o estatuto, pero jamás
prohibida.
Soc. interés: requiere unanimidad.
SRL: puede haber cláusula que requiera conformidad de socios.
SA: se puede limitar transmisibilidad de acciones, pero no prohibirla.
 Transferencia por muerte del socio: Socios herederos menores, incapaces o con
capacidad restringida solo pueden ser socios con responsabilidad limitada y el contrato
constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere coalición de
intereses entre representante legal, curador o apoyo y la persona menor de edad,
incapaz o con capacidad restringida, se debe designar otro representante. En caso de
daños y perjuicios causados al heredero, el representante, curador y el apoyo se hacen
responsables solidaria e ilimitadamente.
Derechos y obligaciones
*Derechos: al dividendo, a cuota de liquidación, a transferir su participación social, de voto y
participación en las decisiones sociales, de receso, de suscripción preferente, de acrecer, de
información, etc.
*Obligaciones: aportes, soporte de las pérdidas de la sociedad, desempeño con lealtad,
colaboración con la sociedad y no adopción de conductas abusivas, utilización de fondos
sociales para cumplir con el objeto social.
Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha de contrato. Sin embargo,
los socios responden también a los actos realizados en nombre o por cuenta de la sociedad,
por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración.
Soc. Partes de interés: los acreedores del socio NO pueden hacer vender la parte de interés;
solo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación.
Soc. por cuotas y acciones: se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del
deudor.

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Derecho III

*Socio aparente: se presenta frente a los terceros como socio, no solo prestando su nombre,
sino simulando un aporte. Su actuación no es ilícita, pero la ley le impone las mismas
obligaciones y responsabilidades que tendría si fuera realmente socio.
Socio oculto: participa de los resultados de la sociedad, sin soportar los riesgos, por lo
menos frente a los terceros, porque no figura en el contrato. Responde en forma ilimitada y
solidaria.
Socio del socio: cualquier socio puede dar participación a terceros en su parte societaria;
pero, los partícipes no tendrán calidad de socios y solo podrán reclamar al socio los derechos
que emergen de su participación. Se aplican las reglas de sociedades accidentales o en
participación.

Vinculaciones societarias
Relaciones jurídicas que establecen entre sí las sociedades comerciales. Tres tipos:
- Contractuales: se obligan recíprocamente a realizarse prestaciones.
- Contractuales de colaboración: se persigue, sin constituir una nueva sociedad, la
consecución de objetivos económicos comunes.
- Contractuales de participación: adquisición de participaciones sociales.
Sociedades socias
Las SA y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y
de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
 LIMITACIONES: ninguna sociedad puede tomar o mantener participación en otra/s
sociedad/es por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de
las reservas legales. EXCEPTO que Holding: el objeto de la sociedad participante sea
financiero o de inversión. Los límites legales son por la suma de todas las
participaciones. Sobrepasar los límites  vender participaciones excedentes en plazo
de 6 meses. Comunicar a la sociedad participada la transgresión.
 Participaciones recíprocas: NULIDAD. Es nula la constitución de sociedades o el
aumento del capital mediante participaciones recíprocas. Es para impedir aguamiento
del capital por aportes ficticios. Si hay infracción, los fundadores, administradores,
directores y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente. En 3 meses debe
deducirse el capital indebidamente integrado, si no, sociedad disuelta de pleno
derecho. EXCEPTO participación recíproca entre controlada y controlante, mientras
no supere el monto de sus reservas libres.
Sociedades vinculadas y controladas
- Control de derecho: facultad de determinar la voluntad de la sociedad controlada por
contar con la cantidad de votos para prevalecer en las decisiones sociales. Sometida a
control estatal permanente.
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Derecho III

- Control de hecho: controlante ejerce influencia dominante sobre controlada. No deriva

de situación jurídica, sino que deviene de situaciones fácticas; por ejemplo: vínculos
especiales.
Consecuencias del control societario: controlante debe presentar info complementaria:
estados consolidados; inoponibilidad de la personalidad jurídica: habilita a traspasar la
estructura formal de una persona ideal para conocer su esencia personal y patrimonial y
hacer responsables por los actos de la sociedad a quienes usaron la figura societaria para
fines reprobados; responsabilidad del controlante sobre actos de la controlada; sociedades
son solidariamente responsables por las obligaciones que contrae cada una con sus
trabajadores/seguridad social si hubo maniobras fraudulentas (puede ser de controlada a
controlante); entidades financieras tienen prohibido operar con sociedades vinculadas con
ellos en condiciones más favorables que las acordadas ordinariamente con su clientela.
Actuación grupal
Grupos de coordinación: sociedades miembros en equivalencia, sin dominación de una a
otras.
Grupos de subordinación: hay relación de dominio, peor prevalece siempre el interés del
grupo por sobre el individual. INDISPENSABLE: Dirección unificada. Si no, no es grupo de
sociedades.
Nulidad Disolución y liquidación
La nulidad que afecte el vínculo con los socios no implica nulidad, anulación o resolución
del contrato.
*Objeto ilícito  nulidad absoluta liquidación: el remanente al patrimonio estatal para
fomento de educación común de la jurisdicción. Los socios y admin responden ilimitada y
solidariamente por el pasivo social y los perjuicios.
*Objeto lícito, actividad ilícita  disolución y liquidación a pedido de parte u oficio.

Vicisitudes. Reorganización
Resolución parcial de un contrato de sociedad
Uno o más socios pueden separarse de la sociedad, recibiendo el importe del valor de su
participación social. Esto puede ser autorizado por ley o previsto en el contrato: muerte del
socio, derecho de receso, exclusión del socio por mora en aportes, garantía de evicción,
competencia con la sociedad, etc. Como consecuencia, la sociedad reduce su capital social.
Disolución
Es la resolución total del contrato  nuevo objeto social: liquidación. Finaliza con
cancelación de la inscripción en el Registro Público.

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Derecho III

Causas: decisión de los socios, expiración del plazo de duración (prórroga de plazo o
reconducción, según cuándo se solicite la prórroga), cumplimiento de la condición
resolutoria, consecución del objeto o imposibilidad sobreviviente de lograrlo, por pérdida de
capital, por declaración en quiebra, por fusión, por resolución firme del retiro de autorización
para funcionar.
Liquidación
Implica nueva situación jurídica. No afecta su condición de sujeto de derecho, conserva su
denominación, peor con el aditamento “en liquidación”.  nuevo objeto social: realización
del activo y cancelación del pasivo. El remanente se distribuye entre los socios en proporción
a su participación social. El proceso finaliza con cancelación de la inscripción en el Registro
Público.
Liquidador: en principio es el órgano de administración o un designado votado por la
mayoría. Si no, cualquier socio, puede pedir al socio que nombre un liquidador. El
nombramiento del liquidador debe ser inscripto en el Registro Público. Cuando los fondos
sean insuficientes para cancelar pasivos, el liquidador debe exigir a los socios las
contribuciones.
Transformación
Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve
ni se alteran sus derechos y obligaciones. Este proceso puede ser decidido por mayorías
exigidas en la ley o previstas en el contrato.
Requisitos: existencia de una sociedad típica y regular; resolución por parte del gobierno;
balance especial; inscripción del instrumento que acuerda la transformación y el balance
aprobados en el Registro Público.
La transformación debe inscribirse en 3 meses de haberse celebrado el acuerdo de
transformación; si no, sin efecto.
Fusión
Requisitos: compromiso previo de fusión (preacuerdo firmado por representantes legales);
aprobado el compromiso, corresponde la publicidad; acuerdo definitivo de fusión debe ser
inscripto en el Registro Público.
 Fusión/fusión por constitución/fusión por consolidación: dos o más sociedades se
disuelven -sin liquidación- para formar con la unión de sus patrimonios una nueva
sociedad, desapareciendo las anteriores como sujetos de derecho. La nueva sociedad
pasa a ser titular de derechos y obligaciones de las fusionadas.
 Fusión por absorción: una sociedad existente incorpora una o más sociedades, las
cuales se disuelven -sin liquidación- para transferir sus patrimonios a la primera, que
aumenta su capital social. La sociedad absorbente pasa a ser titular de derechos y
obligaciones de las absorbidas.

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Derecho III

Escisión
Es una forma de agrupación empresaria. Implica una reorganización de una sociedad en
distintos sujetos jurídicos.
 Escisión incorporación: una sociedad sin disolverse (escindente) destina parte de su
patrimonio a otra sociedad (escisionaria) ya existente. Para la primera, esto implica
una reducción del capital; para la segunda, aumento del capital.
 Fusión escisión: una sociedad sin disolverse participa con otra/s en la creación de una
nueva sociedad con parte de sus respectivos patrimonios.
 Escisión propiamente dicha: una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para la creación de una o varias sociedades.
 Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.

Sociedades extranjeras
Sociedad extranjera es aquella constituida fuera de Argentina. Respecto al conflicto de
normas, LGS define que estas sociedades deben regirse por leyes del lugar de constitución.
Existencia: se la reconoce como persona jurídica siempre y cuando cumpla con la normativa
del país de origen, no se juzga según normas argentinas. Formas: regidas por leyes de origen.
Si en Argentina no existe ese tipo, se la considera SA. Tienen obligación de llevar
contabilidad separada por operaciones en el país.
-Acto aislado: si la prestación se agota en actividad puntual de cumplimiento instantáneo 
No hay necesidad de registrarse/inscribirse. NO LO SON: compra de inmueble, adquisición
de unidades, participación en licitación.
-Ejercicio habitual conforme objeto social: debe cumplir con exigencias de inscripción y
registro. Debe tener una sucursal/asiento en el país y la sociedad extranjera es responsable,
con todos sus bienes, por obligaciones contraídas por la sucursal. Se debe acreditar la
existencia de la sociedad, fijar un domicilio en Argentina y justificar la decisión de crear
dicha representación y designar una persona a cargo.
Si sociedad extranjera hace ejercicio habitual en Argentina, pero no está inscripta  No hay
sanción legal, pero se la considera sociedad irregular.

Sociedades off-shore
Son aquellas que se constituyen en un determinado Estado, pero cuya actuación se lleva a
cabo fuera del país -porque su actividad está estrictamente vedada o sumamente restringida-.
Se busca la obtención de ventajas como unipersonalidad, anonimato de la propiedad de
acciones, capital en moneda extranjera, administración flexible, contabilidad sin
sofisticación, escasa publicación registral, BAJA TRIBUTACIÓN.

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Derecho III

NO se constituyen en Argentina. Si desean hacer ejercicio habitual, deben cumplir con

requisitos de registro e inscripción. O sea, tienen el mismo tratamiento que una sociedad
extranjera.

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Derecho III

SRL SA
No requiere tantas formalidades y El estatus de director es mayor al
es más flexible. de socio gerente.
Incentiva a invertir ahorros.
Herramienta para el desarrollo
social.
Clases o Se dividen en función del monto Se dividen entre las comprendidas
subtipos de capital, si es mayor o menor al o no en el artículo 299 LGS.
inc.2° art. 299 LGS: $10.000.000.
Forma de Por suscripción pública (Programa
constitución de Fundación) o acto único ESTE:
Instrumento público o privado con Instrumento público. Incluir: datos
firma certificada. Incluir: datos socio, denominación social,
socios, denominación social, domicilio y objeto. Especificar
domicilio y objeto. Especificar capital social, suscripción,
capital social, suscripción, integración, designación de
integración, designación de órganos y derechos y obligaciones
órganos y derechos y obligaciones de los socios.
de los socios.
Inscripción, previa publicación. Inscripción, previa publicación.
El nombre de 1+socios puede
conformar la denominación social.
NO tiene razón social porque no
cuenta con socios que respondan
solidaria e ilimitadamente.
Capital Suscripción 100% en constitución, Ídem a SRL; salvo SAU. En SAU
integración mínima 25% y el resto 100% integración siempre.
puede diferirse 2 años. Aportes en
especie 100% integrados en
constitución.
Aportes: bienes determinados, Ídem SRL. SOLO obligaciones de
susceptibles de ejecución forzada. dar: dinero, aportes en especie,
En aportes en especie, LGS admite títulos valores cotizables en la
infra-valuación, pero no bolsa, bienes gravados con previa
sobrevaluación. deducción del gravamen, fondo de
comercio.
En caso de sobre valuación, todos En caso de sobrevaluación, el socio
los socios solidaria e aportante debe integrar la
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Derecho III
ilimitadamente responsables.
Prestaciones accesorias: ≠ aportes
de capital. NO pueden ser $.
Especificación en contrato, sino
son obligaciones de 3°.
Dividido en cuotas
No se exige capital mínimo.
No puede hacer oferta pública, ni
emitir obligaciones negociables.
Modificación: decisión adoptada
por reunión de socios con mayoría
o con ¾ partes. No puede ser voto
de un único socio. NO hay derecho
de receso; sí, derecho preferente y
de acrecer.
diferencia en dinero.
Ídem SRL.
Dividido en acciones.
Capital mínimo actual $100.000.
Puede hacer oferta pública de sus
acciones o emitir obligaciones
negociables.
Modificación: decisión adoptada
por Asamblea, comunicada a la
autoridad de contralor y
publicación en Boletín Oficial.
Directorio puede decidir
condiciones de emisión.
Aumento hasta quíntuple sin
modificación del estatuto, salvo las
que hacen oferta pública. Estas no
tienen límite.
Capitalización de reservas u otros
fondos especiales, debe respetarse
proporción de cada accionista.
Se puede emisión de acciones
sobre la par; o sea, con prima de
emisión. La prima es una reserva
especial, distribuible solo salvo
requisitos.
Reducción: en Asamblea
extraordinaria. Los acreedores
pueden oponerse; peor no frena la
reducción. También puede haber
reducción por pérdidas, para que el
capital no sea un número vacío.
Se permite pago de dividendos
anticipados solo en sociedades del
art.299. con confección de balance
especial y aprobación en asamblea
16
Derecho III
Límite socios 2-50.
Si se reduce a 1, no es causal de
disolución, puede seguir operando.
Si supera 50, debe transformarse a
otro tipo societario.
En CABA rige pluralidad
sustancial y no meramente formal;
i.e. NO puede haber un socio con
la vasta mayoría y otro con ínfima
proporción porque sería pluralidad
aparente.
Unipersonal No. En otros países, sí permiten.
Derechos de los Participar en las utilidades 
socios ganancias realizadas y liquidas,
surgidas de balance aprobado;
derecho a la cuota de liquidación;
c/ cuota tiene derecho a un voto (c/
socio puede tener 1+ cuotas);
derecho a ser elegido como socio
gerente.
Derecho de preferencia y de
acrecer  previsto en contrato. Si
no, no.
Derecho de receso  socio vota
contra transformación, fusión o
escisión, prórroga o reconducción,
transferencia del domicilio al
extranjero, cambio fundamental
extraordinaria.
Sin límite de socios.
Sí: SAU.
Ídem SRL.
Derecho de voz y voto según clase
de acciones; derecho a participar en
el manejo y control de la sociedad.
Derecho a la información: libros y
papeles sociales. PERO no es
acceso irrestricto.
Derecho de preferencia: socios
pueden suscribir antes que se
ofrezcan acciones a 3°. Derecho de
acrecer: si un socio no usa derecho
de preferencia, otro puede
aumentar su participación antes de
que se ofrezca a 3°.
Derecho de receso: socio puede
separarse de la sociedad con
reembolso del valor de sus
acciones.  decisión de la
asamblea de aumento del capital,
retiro voluntario de oferta pública o
17
 Derecho III
del objeto, toda modificación que
incremente obligaciones o continuación en el supuesto de
responsabilidad del socio. Plazo de
pago del reembolso es 1 año.
Obligaciones de Integrar aporte de cuotas suscriptas
los socios y cuotas suplementarias resueltas
en reunión de socios; soportar las
pérdidas; no competir con la
sociedad y hacer prevalecer el
interés social.
Ídem SA
Responsabilidad Limitada a la integración de las
de los socios cuotas suscriptas.
Los socios garantizan la total
integración del capital y responden
por sobrevaluación de los aportes
en especie.
En cesión de cuotas, garantía del
cedente subsiste hasta inscripción;
y del adquirente se extiende a
obligaciones anteriores a la
inscripción
Adquisición y Socios originarios; por suscripción
transmisión de de cuotas por aumento del capital;
cotización de acciones o de
cancelación de oferta y cotización.
En SA que hacen oferta no tienen
este derecho en caso de fusión o
escisión.
Solo puede ser ejercido por socios
que votaron en contra o socios
ausentes que acrediten voto en
contra.
Deber de lealtad: no competir con
la sociedad, no tomar decisiones si
intereses divergentes del social. Si
este caso, hacer saber al resto,
quienes decidirán si vota o no.
Limitada a la integración de las
acciones suscriptas.
No hay garantía respecto del resto.
Derechos y obligaciones desde el
contrato, socios responden por
actos anteriores realizados en
nombre de la sociedad por quienes
hayan tenido su representación y
administración.
18
Derecho III

calidad de por transmisión de cuotas entre

socios vivos; como consecuencia de
ejecución forzada de las cuotas.
La transmisión requiere La transmisión se inscribe en el
inscripción en Registro Público Registro de Acciones. En este se
para oposición a terceros. lleva registro de acciones emitidas:
tipo, clase, monto, derechos y
obligaciones, estado de integración,
transferencia, conversión de títulos.
Es un libro de libre consulta para
los accionistas.
La transmisión es en principio Ídem SRL.
libre; se puede limitar, pero no
prohibir. Algunas limitaciones Algunas limitaciones lícitas:
lícitas: requerimiento de requerimiento decisión del
conformidad de los socios, derecho directorio o asamblea. En SA SÍ
preferente. Si el derecho preferente hay derecho de receso. Otra
lo ejerce la sociedad, la limitación: derecho preferente. La
adquisición debe ser con utilidades limitación debe constar en el título
o reservas disponibles o mediante o cuenta de cada accionista.
reducción del capital. La ley NO
distingue entre transmisión entre
socios o a terceros salvo
previsión en contrato, es lo mismo.
Si las cuotas tienen carácter
ganancial, se requiere asentimiento
del cónyuge.
Si fallece el socio, el trato a los
herederos es obligatorio si está
previsto en contrato. Si no, en
general se considera la
incorporación de los herederos,
salvo pacto en contrario.
Exclusión del Cuando un 3° adquiere calidad de
socio socio, puede ser excluido por otro
o por la sociedad por causa justa:
incumplimiento de obligaciones,
incapacidad o inhabilitación,
19
Derecho III
quiebra.
Exclusión de un socio originario
 incumplimiento de obligaciones
Características La cuota es parte alícuota del
cuotas o capital social, NO tienen
acciones representación por fuera del
contrato social; NO son títulos
valores.
Clase única de cuotas. Un voto por
cuota. Valor $10 o sus múltiplos.
Cuotas son indivisibles, pero sí
puede haber copropiedad 
normas condominio. La sociedad
Las acciones son representantes del
capital, son títulos valores de renta
variable; son nominativas NO
endosables. Pueden representarse
en títulos físicos (cartulares) o ser
llevadas en cuentas a nombre del
suscriptor (escriturales). Si hace
oferta pública de acciones  puede
entregar certificados globales ≠
título físico.
El título que represente acciones
debe ser con firma autógrafa, salvo
autorización para impresión y debe
contener: denominación, domicilio,
fecha y lugar de constitución,
duración e inscripción, capital
social, n°, valor nominal y clases
de acciones y derechos que
comporta.
Posibilidad de emitir distintas
clases de acciones: ordinarias (1
voto), ordinarias privilegiadas o de
voto plural (hasta 5 votos.
PROHIBIDO cuando sociedad
haga oferta pública), preferidas
(con o sin voto). Cada clase tiene
mismos derechos y beneficios.
Cuando transformación, prórroga,
disolución, transferencia domicilio
al extranjero, cambio fundamental
del objeto, elección o remoción del
síndico: TODAS las acciones
tienen UN VOTO.
Ídem SRL. Se puede copropiedad
de acciones, pero son indivisibles.
20
Derecho III
puede exigir unificación en
representación y cumplimiento de
obligaciones sociales.
Usufructo: usufructuario tiene
derecho a percibir ganancias
durante usufructo. NO ganancias
pasadas o capitalizadas. El nudo
propietario tiene demás derechos
de socio, salvo pacto en contrario.
Las cuotas son susceptibles de
embargo y venta -lo cual requiere
inscripción en RP.
Otros títulos NO HAY
valores
Usufructo: Ídem SRL. Uso y goce
de la cosa, pero no la propiedad.
El acreedor de un socio puede
pedir constitución de prenda o
embargo sobre propietario de las
acciones -notificación a la sociedad
emisora.
Acciones amortizables: pueden
poseer cupones al portador.
PROHIBIDO que la sociedad sea
socia de sí misma. Si se hace,
responsabilidad de directores. Se
puede  reducción de capital,
caída injustificada del valor en el
mercado, adquisición indirecta.
PERO debe volver a ponerlas en el
mercado.
La sociedad puede emitir títulos
valores que no sean acciones. NO
otorgan calidad de socio, pero dan
derechos patrimoniales y a veces,
derecho a voz.
*Bonos de goce: a favor de
titulares de acciones amortizadas.
Dan derecho a participación en
ganancias y en liquidación, al
remanente luego de reembolsado el
valor de acciones no amortizadas.
*Bonos de participación: se emiten
por prestaciones que NO son
21
Derecho III
Gobierno Lo resuelve el contrato:
Reunión de socios: no requiere
formalidades de convocatoria;
convocatoria a cargo de la
gerencia. Puede ser auto
convocatoria de los socios.
Otras posibles formas previstas en
el contrato: Declaración por escrita
en la que total de socios se
manifieste sobre algo; Consulta de
la gerencia en forma simultánea a
los socios, quienes tienen 10 días
para responder; Reuniones a
distancia.
Asamblea para SRL de capital
superior a $10.000.000 y para
todas para aprobación de estados
aportes de capital; por ej, a
empleado. Son acreedores de parte
de las ganancias; esta parte no se
computa como dividendos sino
como gasto. Son intransferibles.
*Debentures: títulos valores
representativos de la deuda que la
sociedad se ha obligado a abonar a
los tenedores. El tenedor es
acreedor y tiene derecho a percibir
intereses y cuotas de amortización
pactados, existan utilidades o no.
*Obligaciones negociables: títulos
negociables que buscan obtener
inversores que prestan efectivo a
cambio de una tasa de interés y se
convierten en acreedores de la
sociedad. Pueden convertirse en
acciones o no; pero son
instrumentos de renta fija. Una vez
pagados ya no se es acreedor.
Asamblea: convocada por el
directorio o por socios 5%+ capital.
*Ordinaria: temas que no afecten
los caracteres esenciales o la
estructura jurídica: balance EECC,
distribución de ganancias,
memoria, designación de
directores, remuneraciones,
responsabilidad de directores,
aumento de capital -hasta
quíntuple-. En 1°convocatoria
requiere quorum 60% de acciones
con derecho a voto. En 2°:
cualquiera.
*Extraordinaria: modificación del
estatuto, aumento -+del quíntuple-,
reducción y reintegro del capital,
22
Derecho III

contables. Se aplican normas de amortización de acciones, fusión-

SA, salvo forma de citación. transformación y disolución de la
sociedad, limitación o suspensión
del derecho de preferencia, emisión
de bonos o debentures y su
conversión a acciones. 1°
convocatoria requiere quorum
mayoría de las acciones con
derecho a voto. 2° requiere 30%
acciones con derecho a voto. Si el
conteo en 2° convocatoria no
Para modificar el contrato social se coincide con la primera, es
requiere de mayoría especial (¾ asamblea fracasada.
partes u otra fijada en contrato) y Para modificar el contrato social se
el voto de otro socio. Otras requiere asamblea extraordinaria y
resoluciones: por mayoría de en determinados casos, mayorías
presentes, salvo que el contrato fije especiales.
mayoría superior.
Se debe dejar asentado TODO en
actas.
Se sigue orden del día. Se lleva
registro de asistencia y acta
rubricada por RP. Si alguien tiene
interés contrario, debe hacerlo
saber.
Impugnación: toda resolución
contraria a la ley, estatuto o
reglamente puede ser impugnada
de nulidad. Directores y miembros
del consejo de vigilancia responden
ilimitada y solidariamente hacia la
sociedad, los accionistas y 3° por
mal desempeño.

23
Derecho III
Administración Gerencia: uno o más gerentes
(socios o no); tiempo determinado
o no. Designados por socios: NO
aplica voto acumulativo.
Organización según contrato
constitutivo: indistinta, conjunta o
colegiada.
Los gerentes administran y
representan a la sociedad.
NO pueden ser gerentes ni
directores quienes no pueden
ejercer el comercio, condenados
por delitos vinculados a la
propiedad y administración de
bienes y contra la fe pública,
funcionarios de la Administración
Pública cuyo desempeño se
relacione con el objeto social.
NO pueden competir contra la
sociedad y si tiene interés contrario
Directorio: uno o más directores.
Mínimo tres para SA del art.299
LGS; tiempo determinado: 3
períodos si designados por
Asamblea; o 5 si lo elige Consejo.
Si lo elige la Asamblea; voto
ordinario (c/accionista con la
#votos que le corresponda) o voto
acumulativo (derecho a elegir hasta
1/3 de las vacantes por este
sistema. Se debe notificar a la
sociedad hasta 3 días antes.
Quedan todos habilitados para
hacerlo. Posibilita el acceso de
minorías a cargos).
El cargo es personal e indelegable,
pero se puede designar comité
ejecutivo integrado por directores
con función de gestión de negocios
ordinarios.
Órgano colegiado. Se reúne al
menos cada 3 meses. Convocatoria
notificada a todos y al síndico.
Debe dejarse constancia de lo
discutido y decidido. Si alguno con
interés contrario, debe hacerlo
saber.
La representación está a cargo del
presidente del directorio.
Ídem SRL.
24
Derecho III

al social debe informarlo y Ídem SRL.

abstenerse de actuar.
Cargo no gratuito. Remuneración
no puede exceder 25% ganancias,
cuando estas sean distribuidas en Ídem SRL
su totalidad a los socios y no puede
exceder 5% cuando no se
distribuyan.
Límites a la renuncia: dolo 
responsable por daños y perjuicios.
Renuncia debe presentarse a
reunión de socios. Su remoción Cualquier director puede renunciar
está a cargo de estos. al cargo no hay dolo. Si
directorio plural  resto debe
aceptarla. Si directorio
unipersonal se presenta a la
asamblea convocada para tal fin.
Deben actuar con lealtad y La renuncia debe ser inscripta en
diligencia de un buen hombre de RP para cese de sus
negocios. Cumplimiento actos responsabilidades como tal.
imputados a la sociedad.
Incumplimiento  responsabilidad Ídem SRL.
solidaria del gerente. +
Responsabilidad civil
Eximición de responsabilidad 
constancia escrita de protesta y
notifica al síndico antes de que se
denuncie su responsabilidad.
Ídem SRL
Fiscalización Control de legalidad sobre la Ídem SRL.
interna Administración.
Si capital inferior al inc.2° art. 299 Puede prescindir si no está en
LGS: $10.000.000, optativa; ningún supuesto del art. 299 LGS.
control por los socios.
Capital superior, fiscalización Comisión fiscalizadora si es del art.
obligatoria. 299 LGS. 3+
Sindicatura (abogados, contadores) Sindicatura o Consejo de
o Consejo de Vigilancia (3-15 Vigilancia. El consejo tiene
25
Derecho III

socios). No pueden ser síndicosfunciones de gestión ajenas a la

quienes estén inhabilitados para ser
fiscalización. Cuenta con
directores, los directores, gerentes
potestades de la sindicatura y con
y empelados del grupo económico,
potestades de nombrar directores y
los parientes con consanguinidad.
de aprobar o desechar contratos.
El síndico custodia el interés social
Juzga el mérito de las decisiones y
y de terceros; no es que protege el
la legalidad. La sindicatura solo
interés de los socios. legalidad.
Su función es onerosa. Responsabilidad equivalente a la
de directores. Responden al
estándar de diligencia y lealtad de
hombre de negocios.
Fiscalización No está sujeta a fiscalización Está sujeta a fiscalización por parte
externa externa. del organismo de contralor. Puede
ser limitado o permanente en el
caso de las comprendidas en el
art.299 LGS.

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