061285 ‘TRBUNAL DEDEFENSA DELA COMPETENCIA YOELA PROMEDAD INTELECTUAL sa Sele Epecilcde on Proceiniontoe Concursales jansejo de Ministros RESOLUCION W 502.2018SCO.NDECOPI EXPEDIENTE N* 0-2018.COINDECOP! PROCEDENCIA : — COMISION DE PROCEDIMIENTOS CONCURSALES DE LA SEDE CENTRAL DEL INDECOP! DEUDOR LC BUSRE S.A.C. ACREEDOR WELLS FARGO BANK NORTHWEST, NATIONAL ASSOCIATION. MATERIA : INICIO DE PROCEDIMIENTO CONCURSAL A PEDIDO DE ACREEDOR ACTIVIDAD : TRANSPORTE DE PASAJEROS POR VIA AREA SUMILLA: se CONFIRMA la Resolucién N° 2172-2018/CCO-INDECOPI, mediante la cual la Comisién de Procedimientos Concursales de la Sede Central del Indecopi: (i) declaré infundada la oposicién formulada por LC Busre S.A.C. contra la solicitud de inicio de procedimiento concursal ordinario presentada por Wells Fargo Bank Northwest, National Association; (ii) deciaré la situacién de concurso de LC Busre S.A.C.; y, (iii) dispuso la publicacién del aviso de difusién de dicha situacién en el diario oficial “El Peruano”, conforme a lo dispuesto en el articulo 32.1 de la Ley General del Sistema Concursal. Lima, 04 de octubre de 2018 L ANTECEDENTES 1. Por escrito presentado el 03 de enero de 2018, complementado el 02 de febrero de 2018, ‘Wells Fargo Bank Northwest, National Association (en adelante, Wells Fargo) solicito ante la Comisién de Procedimientos Concursales de la Sede Central del Indecopi (en adelante, la Comisién) el inicio del procedimiento concursal ordinario de LC Buste S.A.C. (en adelante, LC Busre), por mantener oréditos exigibles y vencidos por més de treinta (30) dias calendario, superiores a cincuenta (50) Unidades Impositivas Tributarias (en adelante, UIT), por las sumas ascendentes a USS 5 745 386,31 por conoepto de capital y USS 444 488,14 por concepto de gastos, derivados de cuarenta y nueve (49) facturas emitidas por Aircraft Solutions Lux Xi S.A.R.L. (en adelante, Aircraft Solutions) @ cargo de LC Busre, dos (02) facturas emitidas por Pratt & Whitney Canada a cargo de Aircraft Solutions y veintitrés (23) facturas y cuatro (04) boletas de venta emitidas por diversas ‘empresas a cargo de Castlelake L.P. 2. _ Enlos escritos sefialados en el numeral anterior, Wells Fargo indicé lo siguiente: @® —_ @l 07 y 31 de agosto de 2015, Aircraft Solutions y Wells Fargo celebraron los contratos denominados “Trust Agreement (4036 Trust)" y “Amended and Restated Trust Agreement (MSN 4010)", en virtud de los cuales Aircraft Solutions transfirié, a Wells Fargo, en dominio fiduciario, todos los derechos, titulos e intereses de las aeronaves MSN 4010 y MSN 4036, incluidos aquellos derivados del arrendamiento de dichos bienes; el 31 de agosto de 2016, Aircraft Solutions y LC Busre celebraron los contratos denominados “Aircraft Lease Agreement MSN 4010" y “Aircraft Lease Agreement MSN 4036" (en adelante, los Contratos de Arrendamiento), en mérito a los cuales Aircraft Solutions otorgé en arrendamiento a LC Busre las aeronaves MSN 4010 y MSN 4038; (ii) 2131 de agosto de 2015, Aircraft Solutions, Wells Fargo y LC Busre celebraron los contratos denominados “Aircraft Lease Agreement Novation MSN 4010"y “Aircraft Lease Agreement Novation MSN 4036", en virtud de los cuales Aircraft Solutions Msco-o7/01 16 "INSTITUTO NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA ¥ DE LA PROTECCION DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL Calle Dela Prom 104, Sen Borja, Lima 41 - Peri /Telf: 224 7300 ‘mall: cons @indecopig pe / Webs wnsmindecopigobpe001286 TRIBUNAL OE DEFENSA DE LA COMPETENCIA YDELAPROPIEDAD INTELECTUAL au sonnet a oar TREN Dinas) tucsrwensanencnacecon EXPEDIENTE NF 2018CCOINDECOPI transfirié y cedi6 a Wells Fargo sus derechos, titularidad, intereses y obligaciones como arrendador en los Contratos de Arrendamiento; (iv) mediante carta del 13 de diciembre de 2016, Wells Fargo requirié a LC Busre el cumplimiento del pago de la suma adeudada y comunico su decision de resolver los Contratos de Arrendamiento; (v) mediante carta notarial del 12 de enero de 2017, Wells Fargo reiteré a LC Busre su requerimiento de pago, su decision de resolver los Contratos de Arrendamiento y le requirié la devolucién de las aeronaves MSN 4010 y MSN 4036; (vi) la suma ascendente a US$ 5 745 386,31 por concepto de capital se deriva del arrendamiento, reservas de mantenimiento y reparacion de las aeronaves MSN 4010 y MSN 4036; y, la suma ascendente a US$ 444 488,14 por concepto de gastos se deriva de los gastos de reposesién de las aeronaves MSN 4010 y MSN 4036 y de la cobranza de la deuda’ 3. Mediante Requerimiento N° 1002-2018/CCO-INDECOPI, notificado el 28 de marzo de 2018, la Secretaria Técnica de la Comision solicité a Wells Fargo que cumpla, entre otros, con Io siguiente: () _presentar copia de los contratos denominados “Aircraft Lease Agreement Novation MSN 4010” y “Aircraft Lease Agreement Novation MSN 4036" en idioma original; (li) _presentar copia legible de la carta remitida a LC Busre el 13 de diciembre de 201 {ili) de ser el caso, sefialar la fecha en la que las aeronaves MSN 4010 y MSN 4036 fueron devueltas por LC Busre; y, (iv) presentar la traduccién de las facturas y demas documentos presentados en sustento de los créditos invocados por concepto de gastos, asi como aquella documentacién que acredite tales gastos y que los mismos fueron realizados de acuerdo a los términos pactados en los Contratos de Arrendamiento, debiendo, asimismo, acreditar la titularidad de los referidos créditos, toda vez que las facturas presentadas al respecto fueron emitidas a cargo de Castlelake L.P. 4. Por escrito presentado el 06 de abril de 2018, Wells Fargo absolvié el Requerimiento N° 1002-2018/CCO-INDECOP!, presentando copia de la documentacién sefialada en los puntos (i) y (i) del numeral anterior y manifestando que las aeronaves MSN 4010 y MSN 4036 atin no han sido devueltas por LC Busre. Asimismo, Wells Fargo expres6 su desistimiento de la solicitud presentada en el extremo en el que invocé créditos por concepto de gastos. 5. _ Mediante Resolucién N° 1855-2018/CCO-INDECOP! del 12 de abril de 2018:, la Comision admitié a tramite la solicitud presentada por Wells Fargo y, conforme a lo dispuesto en el atticulo 27.1 de la Ley General del Sistema Concursal (en adelante, LGSC), dispuso emplazar a LC Buste para que, dentro del plazo de diez (10) dias habiles siguientes de haber sido notificada con dicho emplazamiento, se apersone al procedimiento optando | por alguna de las altemativas previstas en el articulo 28 de la LGSC, respecto de las. Mediante los escritos presentados el 03 de enero y 02 de febrero de 2018, Wells Fargo adjunté copia de la | documentacién sefalada en los numerales 1 y 2 de la presente resolucién, 2 La Resolucion N° 1855-2018/CC0-NDECOP! fue notiicaca a LC Buste el 12 de abril de 2016, segdn consta en la ‘dula 68 notiicacién que cbra en el expediente materia de autos. M-sco.07/01 2ne {INSTITUTO NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROTECCION DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL Calle Dela Pros 104, San Borja, Lia 41 - Per / Tel: 226 7900 ‘mal: cons Bindecop go pe / Wats wander gob pe001287 [TRIBUNAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA son norant BELRPROMEDAO NTELECTURL aescenecl ENpistetelaly tt Szvectzads on Procedintrto Concures aes es RESOLUCION n 059:2018S3CONDECOP! LEXPEDIENTE W"01-2018°6COANDECOFY obligaciones que mantiene frente a la solicitante ascendentes a USS § 745 386,31 por concepto de capital. 6. Por escrito presentado el 27 de abril de 2018, complementado el 03 de mayo de 2018°, LC Busre se apersoné al procedimiento, oponiéndose a la existencia y cuantia de los créditos invocados por Wells Fargo. Asimismo, LC Busre solicité la suspensién del referido procedimiento, manifestando, en sustento de sus alegaciones, lo siguiente: () nel marco de la actividad comercial que realiza, esta celebré un contrato de prestacién de servicios de transporte regular por via aérea con Pluspetrol por un periodo de cinco (06) afios, contados desde octubre de 2016 hasta octubre de 2021; (i) fueen ese escenario que decidié suscribir los Contratos de Arrendamiento, siendo que 15 de diciembre de 2015 las aeronaves MSN 4010 y MSN 4036 iniciaron sus operaciones; los motores Nos. 1 y 2 de la aeronave MSN 4036 tenfan un remanente de vuelo estimado hasta septiembre de 2019 y octubre de 2020, respectivamente, mientras que los motores Nos. 1 y 2 de la aeronave MSN 4010 tenfan un remanente de vuelo estimado hasta febrero de 2020 y febrero de 2018, respectivamente; (iv) no obstante lo sefialado en el punto anterior, el 14 de abril de 2016, el motor N° 1 de la aeronave MSN 4036 suftié un repentino incremento de temperatura, lo cual cocasioné la completa degradacién del mismo, dejando inoperativa la referida aeronave por un periodo de treinta y nueve (39) dias; asimismo, el motor N° 2 de la aeronave MSN 4010 tuvo que desmontarse por un boletin mandatario del fabricante, todo lo cual fue informado a Aircraft Solutions; (v)__ elmotor N° 4 de la aeronave MSN 4036 fue enviado al fabricante, quien le informs que en el afio 2014 remitio una carta de cumplimiento obligatorio a Aircraft Solutions, a efectos de que esta siga los procesos de preservacion de los motores de la refetida aeronave, la cual, deliberadamente e incumpliendo lo dispuesto en Ja regiamentacién aerondutica, no fue incluida en los récords de! motor; (vi) eldesconocimiento de la existencia de la carta en cuestion ocasioné que no pueda cumplir con las disposiciones del fabricante para la conservacion de los motores de las aeronaves MSN 4010 y MSN 4036 y evitar asi su degradacién; (vil) a efectos de no incumplir las obligaciones contraidas con Pluspetrol, tuvo que arrendar dos (02) motores al fabricante para que las aeronaves MSN 4036 y MSN 4010 reinicien sus operaciones; (vill) la omision por parte de Aircraft Solutions de incluir la carta de cumplimiento obligatorio del fabricante en los récords de los motores de las aeronaves MSN 4010 y MSN 4036 constituye un vicio oculto que ocasioné que no se pueda cumplir con las instrucciones impartidas para la conservacién de los referidos motores, razén por la cual no se encontraba obligada a pagar el arrendamiento, ni las reparaciones, de las mencionadas aeronaves, las cuales no pudieron ser utiizadas en los términos pactados por un hecho imputable a Aircraft Solutions; (&) Ia carta del 13 de diciembre de 2016, por la cual se dieron por resueltos los Contratos de Arrendamiento, nunca surtié efectos, siendo que el 18 de agosto de 2017 suscribié con Wells Fargo la “Terminacién de arrendamiento por mutuo disenso” sobre las 2eronaves MSN 4010 y MSN 4036; (%) noes cierto que haya incumplido con devolver las aeronaves MSN 4010 y MSN 4036, toda vez que, mediante contrato de arrendamiento celebrado el 11 de 3 Dicho eserito fue presentado en respuesta al Requerimiento N" 1481-2018/CCO-INDECOP', notficado el 30 de abril e 2018, Msco.07/01 3n6 "INSTITUTO NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROTECCION DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL (Calle De la Prsa 104, San Boj, Lima 41 ~ Port / Tlf 2247800 ‘emai: consuax@indscoi gb pe / Wik: warsindecpi go pe