Unidad IV: Los Socios

 Socios son las personas (físicas o jurídicas)

que de acuerdo con las disposiciones legales y
contractuales adquieren un especial estatus,
vinculándose a una sociedad en forma
originaria o derivada.
 A partir de la suscripción o de la transmisión
derivada, adquiere los derechos propios de tal
condición, asumiendo como contrapartida las
obligaciones inherentes a la posición.
 Situación de los socios
 No son condóminos de los bienes sociales.
 Son acreedores nominales de la sociedad.
 Por estatus debe entenderse una categoría o
situación jurídica que implica un particular
conjunto de obligaciones y de atribuciones o
derechos individuales.
 Affectio Societatis: Es la voluntad de asociarse,
es decir, de unirse a otras personas por un
contrato, que da origen a una persona. Se
caracteriza por el trato igualitario entre los
socios y la voluntad de colaborar.
 Adquisición del estado
 En forma originaria, como socio fundador en el
acto constitutivo de la sociedad.
 En forma derivada, por su incorporación a la
sociedad con posterioridad a que ésta se haya
constituido. Puede ser por actos inter vivos
mediante compraventa o cesión de derechos
(onerosa o gratuita), o mortis causa (herencia o
legado).
 Relaciones con la sociedad

 Art. 36, LS: Los socios pueden convenir el

momento en que comienzan sus derechos y
obligaciones.
 Mientras la sociedad no esté inscripta actúa
como sociedad irregular.
 El aporte
 Es la contribución del socio para la formación
del capital social, esta obligación varía según el
tipo societario.
 Los socios deben cumplir con los aportes
comprometidos dentro de los plazos pactados
en el contrato social. La mora los hace
responsables por los daños e intereses.
 Si el contrato no fija plazo, se debe realizar
desde la inscripción en el RPC.
 La sociedad puede exigir el cumplimiento o
excluir al socio.
 S.A.: Se puede prever la venta de las acciones
en mora, en remate público.
 Bienes aportables
 Pueden consistir en obligaciones de dar y en
obligaciones de hacer.
 Obligaciones de dar: entrega de una cosa
mueble o inmueble con el fin de constituir algún
derecho real.
 Obligaciones de hacer: prestación de algún
servicio.
 En las sociedades de interés: de dar o hacer.
 En las de capital: de dar un bien determinado,
susceptible de ser ejecutado, que se transfiera
en propiedad a la sociedad.
 Forma de cumplimiento: de acuerdo al bien.
 Derechos aportables
 Requisitos (art. 40 LS):
1) Que el derecho esté debidamente
instrumentado,
2) Se refieran a bienes aportables;
3) No sean litigiosos.
 Aporte de créditos

 Art. 41 LS: La constancia de la transferencia en

el contrato social es suficiente, pero no excluye
el cumplimiento de las reglas propias de cada
crédito.
 El aportante es garante del cobro del crédito,
respondiendo subsidiariamente por su importe.
 Art.42: Pueden aportarse títulos valores
 Otros tipos de aportes
 Aporte de bienes gravados: Se pueden aportar bienes
embargados, prendados, hipotecados, etc. El
gravamen debe ser denunciado, y su valor deducido
del valor del bien, como garantía de la realidad del
capital social.
 Aporte de fondo de comercio (Art. 44 LS): Se deben
cumplir los requisitos de la ley 11.867.
 Aporte en propiedad, uso y goce (Art. 45 y 49): Si
nada se dice, se presume que lo son en propiedad.
Los aportes de uso y goce sólo son autorizados en las
sociedades de interés. En las sociedades de capital,
solo como prestaciones accesorias (art. 229)
 Garantía de evicción y vicios
redhibitorios
 El aportante, está obligado a responder por
evicción, en caso de turbación o privación del
bien o derecho transmitido a la sociedad (art.
46).
 Se entiende comprendida la garantía por vicios
redhibitorios (defectos ocultos de la cosa).
 El aportante puede reemplazar el bien por otro
de igual especie y calidad (art. 47).
 También se aplica cuando se trata de usufructo
 Prestaciones accesorias
• Están previstas para todos los tipos sociales,
pero son de especial utilidad en las sociedades
de capital.
• Al no ser aportes, deben ser retribuidas por la
sociedad y su retribución fijarse en el contrato
social (art. 50).
 Valuación de los aportes en especie

• Procedimientos de valuación: art. 51

1) Fijada en el contrato;
2) según el precio de plaza del bien;
3) Por peritos designados por el juez de
registro o autoridad a su cargo.
 Valuación
• S.R.L. y S.C.S.: Se deben indicar en el contrato los
antecedentes justificativos.
• S.A.: La valuación debe ser aprobada por la autoridad
de contralor: Art. 53
• Impugnación de la valuación por terceros: En caso
de insolvencia o quiebra, dentro de los 5 años de
efectuado el aporte. No cuando fue valuación judicial.
• Impugnación por el socio: Puede impugnarla dentro
del quinto día hábil de notificado del informe pericial.
No cuando es realizada por los socios porque requiere
acuerdo unánime
 De los socios y los terceros
• Sentencia contra la sociedad (art. 56): Cuando
el socio es responsable subsidiariamente, en
forma solidaria e ilimitada por las operaciones
sociales (S.C., socio capitalista en la S.C.I.,
socio comanditado en S.C.S. y S.C.A.), tiene el
beneficio de excusión, es decir, el derecho de
que previamente a responder con sus bienes,
sea agotado el patrimonio social.
• El socio perseguido en sus bienes, puede
oponer las defensas que tenía la sociedad.
• Excepciones: Quiebra o insolvencia.
 Ejecuciones contra los socios
• El patrimonio social no puede ser agredido por los
acreedores particulares de los socios.
• La participación del socio integra su patrimonio
individual.
• En el caso de las S.C., S.C.I., S.C.S., y el comanditado
de las S.C.A.,los acreedores no pueden exigir la venta
de la parte del socio y solo tienen derecho a cobrar
sobre sus utilidades anuales, y sobre el remanente de
la liquidación.
• Las cuotas en las S.R.L. y acciones en la S.A., y
S.C.A.pueden ser embargadas y rematadas. Si son
acciones que cotizan en bolsa, pueden venderse en
ella.
 Situaciones especiales

 Sociedad entre esposos (art. 27 y 29)

 Herederos menores (art.28). La ley 14.394
reglamenta la indivisión forzosa de la herencia.
Los herederos menores deberán ser socios con
responsabilidad limitada.
 Sociedad socia (art. 30): Las S.A. solamente
pueden integrar sociedades por acciones
 Situaciones especiales
 Socio aparente (art. 34): Es el que presta su
nombre para aparecer como socio, pero no lo
es.
 Socio oculto: Es aquel que frente a terceros
niega su condición de tal y no figura en el
contrato social. Sanción: responsabilidad
ilimitada y solidaria cualquiera sea el tipo social.
 Socio del socio (art. 35): El socio puede dar
participación a otra persona, socios de él. No
son considerados socios de la sociedad.