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CAPITULO I:
ARTÍCULO 2: DURACION:
La sociedad durará por un término de 50 años contados a partir
de la fecha, del presente acuerdo y podrá disolverse
anticipadamente, o prorrogar su vigencia, de conformidad a los
presentes estatutos, o por decisión de la asamblea general de
accionistas.
CAPITULO II
OBJETO SOCIAL:
CAPITULO III
CAPITAL AUTORIZADO:
ARTICULO 3:
CAPITAL SUSCRITO
ARTICULO 4:
CAPITAL PAGADO:
CAPITULO IV
ARTICULO 7:
TRASPASO Y VENTA DE ACCIONES:
El traspaso y/o venta de las acciones se hará por el endoso del
título respectivo, la entrega del mismo al endosatario y el aviso
de la transacción al gerente de la sociedad, indicando el número
de acciones vendidas, y el nombre del endosatario. Con base en
el mencionado aviso, la sociedad cancelará el registro del
endosante he inscribirá el nuevo accionista.
PARAGRAFO:
Salvo que la asamblea de accionistas disponga la inscripción en
Bolsa de Valores, para la validez de las transacciones que se
operen frente a las acciones, el propietario deberá enviar a la
gerencia aviso escrito, indicando el nombre e identificación del
comprador y el número de acciones que pretende ceder y/o
vender. Mientras no haya dado el aviso, se tendrá como no
válida, cualquier transacción y los derechos y deberes
continuarán en cabeza del accionista inscrito.
ARTICULO 8:
ARTICULO 9:
PARAGRAFO:
Cuando el reglamento de suscripción de acciones prevea la
cancelación por cuotas, el suscriptor deberá pagar de contado,
por lo menos la tercera (1/3) parte del precio de las acciones
que suscriba y el plazo para el pago total, no podrá exceder de
un año, contados a partir de la fecha de suscripción.
ARTICULO 10:
READQUISICIÓN DE ACCIONES:
La junta directiva podrá disponer la readquisición de acciones,
en cuyo caso quedaran en reserva, permaneciendo suspendidos
los derechos a ellas inherentes, hasta tanto no sean colocadas
nuevamente.
ARTICULO 11:
ARTICULO 12:
TITULOS:
Los títulos de las acciones se expedirán en series numeradas y
continuas, su texto será en legal y llevarán las firmas del gerente
y el secretario. Los títulos serán colectivos para cada accionista,
pero este podrá solicitar que le sean expedidos parciales. Los
impuestos que graben la emisión ó traspaso de las acciones y los
títulos o certificados provisionales de las mismas, serán a cargo
del respectivo accionista.
ARTICULO 13:
ARTICULO 14:
MORA EN EL PAGO:
Cuando un accionista se encuentra en mora de pagar las cuotas
de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos
inherentes a ellas. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a
cargo de los accionistas por concepto de cuotas de esas
acciones, podrá vender esas acciones suscritas y no pagadas por
cuenta y riesgo del accionista moroso e impulsar las sumas
recibidas a la liberación del número de acciones que
corresponden a la cuotas pagadas, previa deducción de un
VEINTE POR CIENTO (20%) del valor de las acciones no
canceladas y en mora en sus cuotas, a título de indemnización
por perjuicios que se presumen, causados por el incumplimiento.
Las acciones que la sociedad retire el accionista moroso las
colocará de inmediato.
ARTICULO 15:
PIGNORACION:
La prenda o pignoración de acciones, no surtirá efectos ante la
sociedad mientras no se de aviso escrito al gerente de este
hecho y el gravamen se haya inscrito en el libro respectivo con la
comunicación en que se informa la obligación garantizada.
En el caso de acciones pignoradas, salvo estipulación en
contrario, expresa y escrita, enviada por las partes a la sociedad
y registrada por esta en el libro de acciones, la sociedad
reconocerá al accionista todos los derechos inherentes a su
calidad.
Las acciones grabadas podrán ser traspasadas con autorización
previa y escrita del acreedor, conforme a los estatutos.
ARTICULO 16:
DIVIDENDOS PENDIENTES:
En caso de venta de acciones, los dividendos pendientes
pertenecerán al adquirente de las mismas desde la fecha de la
comunicación el la cual se avise a la sociedad la negociación,
previo el cumplimiento de los estatutos y esta sea aprobada por
la misma, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso
deberán expresarlo.
CAPITULO V
ARTICULO 18:
ARTICULO 19:
CONTROL Y VIGILANCIA:
El control y vigilancia internos de la sociedad serán ejercidos por
la revisoría fiscal. (Quedan vacantes).
CAPITULO VI
ARTICULO 20:
DEFINICIÓN:
La Asamblea General de Accionistas es el órgano rector supremo
de la sociedad, que se constituye con los Accionistas Inscritos en
el libro de registro de acciones, sus representantes o
mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones
previstas en la ley, y en estos estatutos.
ARTICULO 21:
FUNCIONES:
Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:
A). – Reformar los estatutos; B). – Examinar y aprobar o no los
balances de fin de ejercicio, los estados de resultados y las
cuentas que debe presentar el gerente; C). – Disponer de las
utilidades de la compañía, de acuerdo con la ley y los estatutos;
d). – Decretar la creación de reservas no previstas en la ley o en
los estatutos y reglamentarlas, indicando en cada caso su
destinación, y ordenar la cancelación de perdidas; E). –
Considerar los informes de la Junta Directiva, del Gerente, Y el
Revisor Fiscal; F). – Designar, para periodos de dos (2) años los
miembros de la Junta Directiva y fijarles su remuneración; G). –
Designar, para periodos de un (1) año, el revisor fiscal y su
suplente, fijarles su remuneración y aprobar el presupuesto de la
Revisoría Fiscal para cada ejercicio; H). – Facultar al
Representante Legal para solicitar la liquidación de la sociedad
en los términos de la Ley vigente; I). – Ordenar la emisión de
bonos; J). - Resolver sobre la disolución anticipada de la
sociedad y la prorroga de su vigencia; K). – Decidir sobre la
transformación en otro tipo o sobre su fusión o incorporación a
otras sociedades; L). – Ordenar las acciones que corresponda
iniciar contra los administradores, funcionarios, directivos o el
Revisor Fiscal; M). – Disponer, con el voto de no menos de
setenta más uno por ciento (70 + uno %) de las acciones
presentes en la reunión, que una emisión de acciones sea
colocada sin sujeción al derecho de preferencia; N). – Adoptar
todas las medidas que exigieren el cumplimiento de los
estatutos, el buen desempeño de la sociedad y el interés común
de los Accionistas; Ñ). – Las demás que señale la Ley o los
estatutos y las que no correspondan a otro órgano.
ARTICULO 22:
REUNIONES ORDINARIAS:
Las reuniones ordinarias de la Asamblea se efectuarán una vez al
año, dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de
cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad,
designar los administradores y demás funcionarios de su
elección, determinar las directrices económicas de la compañía,
considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver
sobre la distribución de utilidades y acordar todas las
providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto
social.
ARTICULO 23:
REUNIONES EXTRAORDINARIAS:
Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las
necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por
convocatoria de la Junta Directiva, el Representante Legal o el
Revisor Fiscal, o cuando así lo solicite un número plural de
personas que represente no menos del cincuenta más uno por
ciento (50 más 1 %) de las acciones suscritas, previa solicitud
escrita, indicando la urgencia o los motivos de la petición,
dirigida al Gerente de la sociedad. El Gerente deberá cumplir
esta solicitud. En las reuniones de esta clase, el orden del día
correspondiente será transcrito en la convocatoria y no se
considerarán asuntos no incluidos en el mismo, salvo que,
agotado el temario previsto se decida, mediante el voto
afirmativo del setenta más uno por ciento (70 más 1 %) de las
acciones representadas, considerar otros temas. En todo caso la
Asamblea General de Accionistas podrá remover a los
administradores y demás funcionarios cuya designación le
corresponda. Las Asambleas se efectuarán necesariamente en la
sede del domicilio social o en el lugar don de se hubiere
convocado por escrito y con el cumplimiento de estos estatutos.
Sin embargo, cuando estuviere representada la totalidad de las
acciones suscritas, la reunión de la asamblea Extraordinaria de
Accionistas será valida en cualquier lugar y a cualquier hora que
se efectúe, aunque no se hubiere efectuado previa convocatoria.
ARTICULO 24:
CONVOCATORIA:
La convocatoria para las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas será efectuada mediante comunicación escrita, por el
Representante Legal a cada uno de los accionistas y dirigida a la
dirección registrada en la sociedad.
ARTICULO 25:
QUÓRUM:
La Asamblea General de Accionistas deliberará con un número
plural de personas que represente la mayoría absoluta de
acciones suscritas.
Si convocada la Asamblea, esta no se lleva a efecto por falta de
quórum, se citará una nueva reunión que sesionará y decidirá
validamente, con un número plural de personas, cualquiera sea
la cantidad de acciones representadas. La nueva reunión deberá
efectuarse, no antes de los diez (10) días, ni después de los
treinta (30), contados desde la fecha fijada para la primera
reunión.
ARTICULO 26:
QUÓRUM DECISORIO:
Todas las decisiones de la Asamblea serán adoptadas con el voto
favorable de un número plural de accionistas que representen,
por lo menos, la mitad más uno (1) del quórum deliberatorio,
salvo las excepciones previstas en la ley o en los presentes
estatutos.
ARTICULO 27:
QUÓRUM CALIFICADO:
Las reformas estatutarias, la colocación de acciones sin sujeción
a la suscripción preferencial y la enajenación o gravamen de la
totalidad de los bienes sociales, deberán ser aprobados con el
voto de un número plural de personas que represente, al menos,
el setenta más uno por ciento (70 mas 1%) del capital suscrito.
Cuando no exista unanimidad de votos y se trate de elegir dos a
más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo
plural, se aplicará el cuociente electoral, en la forma dispuesta
en la ley.
ARTICULO 28:
PARAFRAFO:
Las demás decisiones de la Asamblea se adoptarán por el voto de
cincuenta y uno por ciento (51%) de las decisiones
representadas en las reuniones.
ARTICULO 29:
PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA:
Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán
presididas por el presidente de la junta directiva, o en ausencia
de éste, por un miembro de la misma junta. En su defecto, la
presidirá, el accionista que para cada caso elija la propia
Asamblea.
ARTICULO 30:
REFORMA DE ESTATUTOS:
Las reformas estatutarias deberán ser aprobadas por la
Asamblea General de accionistas ordinaria o extraordinaria, en
un sólo debate, por el voto favorable del setenta más uno por
ciento (70 más 1 %) de las acciones representadas en la
reunión. Estas reformas serán elevadas a escritura pública que
firmará el Gerente.
ARTICULO 31:
ACTAS:
De todo lo deliberado, ocurrido y decidido en la Asamblea se
dejará constancia de un libro de Actas, cada una de las cuales
será suscrita por el presidente y el secretario de la respectiva
reunión. Este libro deberá ser registrado en la Cámara de
comercio de Medellín.
CAPITULO VII
JUNTA DIRECTIVA.
ARTICULO 32:
COMPOCISIÓN:
La Junta Directiva se compondrá de cinco (5) miembros
principales con sus respectivos suplentes personales designados
por la Asamblea General de Accionistas para periodos de dos (2)
años. Podrán ser reelegidos o removidos por la Asamblea y ser o
no Accionistas de la compañía. Cada suplente reemplazará a su
principal en sus ausencias temporales, accidentales o definitivas.
Entre sus componentes se elegirá quien presida indefinidamente
sus reuniones o para cada una de ellas.
ARTICULO 33:
REUNIONES:
La Junta Directiva se reunirá ordinariamente cada mes y, en
todo caso, cundo sea convocada por el Gerente, el Revisor Fiscal
o cualquiera de sus miembros que actúe como principal.
Tanto el Gerente como el Revisor Fiscal y los suplentes de la
Junta podrán participar en las deliberaciones de la misma, sin
derecho a voto. Cada Miembro tiene derecho a un (1) voto, pero
con la presencia del principal, no podrá votar el suplente.
ARTICULO 34:
QUÓRUM:
La Junta Directiva, sesionará deliberará y decidirá válidamente
con la presencia y los votos de cinco (5) de sus miembros,
principales o suplentes. Las decisiones se tomarán por mayoría.
ARTICULO 35:
INHABILIDADES:
No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera
formada con personas ligadas entre si por matrimonio o
parentesco hasta tercer grado de consanguinidad, segunda de
afinidad o primero civil, ni podrán pertenecer a ella personas que
tengan esenismo parentesco con el Gerente o el Revisor Fiscal.
ARTICULO 36:
FUNCIONES:
Son funciones de la Junta Directiva: A). – Cumplir y hacer
cumplir con las disposiciones de la Asamblea General de
Accionistas; B). – Nombrar y remover libremente al Gerente de la
Sociedad, al subgerente y al administrador, fijarles sus
remuneraciones y asesorarlos permanentemente; C). –
Presentar, a la Asamblea General de Accionistas los informes
ordinarios de fin de ejercicio o cualquiera otros que le sean
solicitados; D). – Establecer y reformar la estructura
administrativa y salarial de la empresa; E). – Aprobar el
presupuesto para cada ejercicio; F). – Autorizar al Gerente, para
la celebración de actos o contratos, cuya cuantía sea o exceda de
diez salarios mínimos mensuales legales vigentes (10 SMMLV) o
que no correspondan al objeto social principal de la empresa; y
autorizar la ampliación de su capacidad vinculante, hasta por
veinte salarios mínimos mensuales vigentes (20 SMLV),
ratificando por escrito esta aceptación, dentro de las veinticuatro
(24) horas siguientes; G).- Convocar a la Asamblea General de
Accionistas, a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue
necesario; H). –Autorizar la apertura de sucursales, agencias,
filiales, subsidiarias o establecimientos de comercio; I). –
Autorizar la celebración de pactos o contratos colectivos y fijar
las condiciones sobre las cuales pueden realizarse; J). – Decidir
sobre las excusas y licencias del Gerente de la sociedad; K). –
Reglamentar la colocación de las acciones de la reserva; L). –
Ordenar la revisión, o efectuarla, de los balances, inventarios,
depósitos y caja de la compañía; supervisar las minas,
establecimientos, sucursales, instalaciones y demás bienes de la
misma; M). – Determinar las pérdidas que deban llevarse a
fondos especiales; N). – Crear, de acuerdo con el Gerente, los
demás cargos que considere necesarios, señalarles funciones y
remuneración salvo disposición estatutaria en contrario. Se
presumirá que la Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes
para supervisar y ordenar que se ejecute o celebre cualquier
acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para
tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad
cumpla sus fines sociales.
ARTICULO 37:
NORMAS Y PROCEDIMIENTOS:
En las reuniones de la Junta Directiva se observarán las
siguientes reglas: a). – La Junta elegirá un Presidente y un
Secretario, para un periodo igual al suyo, a quienes podrán
cambiar libremente en cualquier tiempo; b). – En las
deliberaciones de la Junta Directiva, el Gerente tendrá voz pero
no voto; c). – Las autorizaciones de la Junta Directiva al Gerente,
en los casos previstos en los estatutos, deberán darse en
particular, para cada acto, operación o negociación; de las
deliberaciones de la Junta Directiva se llevaran actas completas,
firmadas por el Presidente y el Secretario, y en ellas se dejara
constancia del lugar y fecha de la reunión, de los nombres de los
asistentes, con la especificación de la condición de principales o
suplentes con que concurran, de todos los asuntos tratados y de
las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas.
ARTICULO 38:
INFORME A LA ASAMBLEA:
ARTICULO 39:
LIBRO DE ACTAS:
CAPITULO VIII
GERENTE
ARTICULO 40:
GERENTE:
ARTICULO 41:
FUNCIONES:
PARAGRAFO:
La capacidad del Gerente y del Subgerente en su momento, para
obligar a la sociedad estipulada en este articulo, ordinal M,
deberá ser obligatoriamente reconsiderada, cambiando su
monto, o ratificada por la Junta Directiva, en un termino no
mayor de 48 horas, en caso del retiro, por cualquier causa, de
uno de los dos o de ambos.
ARTICULO 42:
ADMINISTRADOR:
ARTICULO 43:
REGISTRO NOMBRAMIENTOS:
ARTICULO 44:
RENDICION DE CUENTAS:
CAPITULO IX
REVISOR FISCAL
ARTICULO 45:
REVISOR FISCAL:
ARTICULO 46:
INCOMPATIBILIDADES:
ARTICULO 47:
FUNCIONES:
Son funciones del Revisor Fiscal: A). – Verificar que las
operaciones celebradas o ejecutadas por cuenta de la sociedad,
se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones
de la Asamblea General y de Junta Directiva; B). – Velar porque
se lleven regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas
|de la reuniones de la Asamblea y la Junta Directiva y porque se
conserve debidamente la correspondencia de la Sociedad, los
comprobantes y soportes de las cuentas y todos los documentos
y papeles de la compañía, impartiendo las necesarias y precisas
instrucciones para tales fines; C). – Impartir las instrucciones,
practicar las inspecciones y solicitar los informes que considere
necesarios para establecer un control permanente sobre los
valores sociales; D). – Inspeccionar asiduamente los bienes
sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la
preservación de los mismos y de los que la sociedad tenga en
custodia a cualquier titulo; E). – Autorizar con su firma los
balances y estados de resultados con su dictamen o informe
correspondiente, a La Asamblea General de Accionistas o la
Junta Directiva cuando ésta lo solicite; F). – Dar oportuna cuenta
por escrito a la Ásamela General de Accionistas, a la Junta
Directiva y la Gerente, según los casos de las irregularidades que
se presenten o se encuentren en los actos de la compañía y en el
desarrollo de los negocios sociales; G). Convocar a la Asamblea
General de Accionistas o La Junta Directiva a sesiones
extraordinarias, cuando las circunstancias lo exijan; y H). – Las
demás que le impongan las Leyes, los estatutos de la Sociedad y
las que le encomienden la Asamblea y sean compatibles con la
naturaleza de su cargo.
CAPITULO X
ARTICULO 48:
BALANCE DE PRUEBA:
ARTICULO 49:
BALANCE GENERAL:
Al treinta y uno (31) de diciembre de cada año debe hacerse
inventarío y Balance General de fin de ejercicio, los cuales, junto
con el estado de resultados, el proyecto de distribución de
utilidades y los demás documentos que ordena la Ley, serán
presentados por el Gerente a la consideración de la Asamblea
General de Accionistas, en su reunión ordinaria correspondiente.
ARTICULO 50:
UTILIDADES Y DIVIDENDOS:
ARTICULO 51:
PERDIDAS:
ARTICULO 52:
RESERVAS:
ARTICULO 53:
CAPITULO XI.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
ARTICULO 54:
DISOLUCIÓN:
La sociedad se disolverá: A). – Por vencimiento del termino
previsto para su duración, sin que hubiese prorrogado antes su
vigencia; B). – Por la ocurrencia de perdidas que reduzcan el
patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito; C). – Por reducción del número de Accionistas a
menos de cuatro (2); D). – Por la titularidad en un solo
Accionista, del noventa y cinco por ciento (95%) ó más de las
acciones suscritas de la sociedad; E). – Por decisión de la
Asamblea General de Accionistas, mediante el voto de un
número plural de personas que represente, al menos, el setenta
más uno por ciento (70 más uno %) del capital suscrito; y F). –
Por las demás causales legales.
ARTICULO 55:
LIQUIDADORES:
ARTICULO 56:
LIQUIDACIÓN:
Mediante el voto del setenta mas uno por ciento (70 mas 1%),
por lo menos, de las acciones suscritas, la Asamblea General de
Accionistas podrá aprobar la distribución entre los socios de
bienes en especie, después de haberse cancelado el pasivo
externo de la compañía.
ARTICULO 57:
DIVISIÓN:
ARTICULO 58:
FINIQUITO:
ARTICULO 59:
FACULTADES DE LA ASAMBLEA:
ARTICULO 60:
PERSONERÍA JURÍDICA:
CAPITULO XII.
DISPOSICIONES FINALES.
ARTICULO 61:
PROHIBICIONES:
CLAUSULA COMPROMISORIA:
ARTICULO 63:
NOMBRAMIENTOS:
JUNTA DIRECTIVA
SUPLENTES
GERENTE: GABRIEL
SUBGERENTE: ALEJANDRO
REVISOR FISCAL:
PRINCIPAL: Vacante
SUPLENTES: Vacante
ALEJANDRO VELEZ
LLERADO
JORGE
LUIS PEREZ