220- 51565 octubre 8 de 2002

Ref. Disolución y liquidación de la sociedad por vencimiento de su término de duración

Acuso recibo de su comunicación radicada en este Despacho con el número 01-119530, por medio del cual
formula la siguiente pregunta: “ Una sociedad después de dos años de vencido el término que aparece en su
escritura de constitución se da cuenta de este echo (sic), como (sic) puede subsanar esta información ante la
Camara (sic) de Comercio, ya que ella esta ejerciendo sus actividades mercantiles normalmente y piensa
seguirlas sin ningun (sic) problema?” .

Inicialmente vale precisar que el Código de Comercio señala como una de las causales generales de disolución
de una sociedad, la cual además opera de pleno derecho, el vencimiento del término previsto para su duración
en el contrato, siempre que no sea prorrogado válidamente antes de su expiración1. En otros términos, la
empresa al no ampliar legalmente el término de su duración en forma oportuna, queda disuelta y en
consecuencia en estado de liquidación, por lo que no requiere de ninguna formalidad especial para que surta
plenos efectos respecto de los socios y terceros2.

Por ende, es claro que deberá indefectiblemente procederse a iniciar el proceso de liquidación de su patrimonio
social, circunstancia que implica que no es posible continuar desarrollando las actividades que conforman su
objeto social, manteniendo solo la capacidad jurídica para desarrollar los actos tendientes a su inmediata
liquidación, pues cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley,
hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador,
y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.
Por tanto, la causal por usted puesta de presente, se insiste, opera de pleno derecho con independencia de la
voluntad de los asociados.

Al respecto es del caso invocar el artículo 222 del Estatuto Mercantil en donde se consagra la responsabilidad
ilimitada y solidaria tanto al liquidador como al revisor fiscal que no se hubiere opuesto, frente a los asociados
y terceros por las operaciones o actos ajenos a los fines allí descritos.

1
Artículo 218 numeral 1ºdel C de Co.
2
Artículo 219 idem