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Unidad Nº 1:

1. Sociedades: Reseña Histórica, concepto, definición, personalidad de las sociedades. Diversos


tipos. Clasificación en base a sus elementos: de capital, de personas, a su responsabilidad:
limitada, ilimitada, mixta.

Sociedades. Concepto. Definición. Personalidad.

Habrá sociedad si una o más personas, en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos
en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando en las ganancias y soportando las perdidas. La sociedad es un sujeto de
derecho con el alcance fijado por la ley.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Clasificación

Las sociedades se clasifican según:


- Sociedades regulares: aquellas que adoptan uno de los tipos previstos en esta ley.
- Sociedades irregulares: se rigen por las disposiciones de la sección IV de la LGS.

Las sociedades regulares se dividen en:


Sociedades de interés
 Sociedad colectiva. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria,
por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros.
 Sociedad en comandita simple. El o los socios comanditados responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios
comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.
 Sociedad de capital e industria. El o los socios capitalistas responden de los resultados de
las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan
exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.

Sociedades de capital
 Sociedad anónima. El capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas-
 Sociedad en comandita por acciones. El o los socios comanditados responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Solo los aportes de os
comanditarios se representan por acciones.
 Sociedad de responsabilidad limitada. El capital se divide en cuotas, los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran. El número de socios no
excederá de 50.
 Sociedad anónima unipersonal

2. Persona jurídica. Concepto. Personalidad diferenciada. Inoponibilidad de la personalidad


jurídica. Clasificación. Personas jurídicas públicas. Ley aplicable. Personas jurídicas privadas.
Enumeración. Leyes aplicables.

Clasificación

Las personas jurídicas son todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud
para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creación. En este concepto, queda por asentado que la sociedades son un sujeto de derecho.

Personalidad diferenciada

La persona jurídica (sociedad) tiene una personalidad distinta a la de sus miembros, es decir que
éstos no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que
expresamente se prevean en el CCyCN y lo disponga la LGS.
Esto hace referencia a que la responsabilidad de los miembros que conforman a la persona jurídica
(sociedad) varía de acuerdo al tipo de sociedad en cuestión, afectando la intervención de los
acreedores particulares de cada socio y a los acreedores de la sociedad en sí misma, pero en
principio la sociedad solo responde por las obligaciones que haya contraído con el patrimonio de
la sociedad, no de sus miembros.

Inoponibilidad de la persona jurídica

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituye un


mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros,
se imputara directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Clasificación de la persona jurídica

Privadas:
 Sociedades.
 Fundaciones
 Iglesias, entidades religiosas.
 Cooperativas.
 Toda otra contemplada en el CCyCN o en otras leyes en donde se establezca su carácter,
finalidad y normas de funcionamiento.
Ley aplicable: se rigen en cuanto a su reconocimiento, comienzo, capacidad, funcionamiento,
organización y fin de su existencia, por las leyes y ordenamiento de su constitución.

Públicas:

 Estado nacional, provincias, CABA, entes autárquicos y demás organizaciones constituidas


en la Republica, a las que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter.
 Estados extranjeros, organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca
personalidad jurídica, y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo
carácter público resulte de su derecho aplicable.
 Iglesia católica.

Ley aplicable: las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo
dispuesto en la LGS. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la Republica, se rigen:
- Normas imperativas de la ley especial, en su defecto del CCyCN.
- Normas del acto constitutivo con sus modificaciones y reglamentos.
- Prevalecen las 1eras en caso de divergencia.
- Normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto por las del título II del CCyCN.

3. Atributos y efectos de la personalidad jurídica. Nombre, domicilio y sede social, patrimonio,


duración, objeto.

Atributos de la personalidad

Las sociedades, al igual que cualquier persona (F o J), poseen ciertos atributos jurídicos que le son
inseparables, y que constituyen la base de su personalidad.

Nombre

El nombre societario es un atributo que sirve para identificar al a sociedad y diferenciarla del
conjunto de socios que la integran. Existen 2 clases de nombres societarios:
a- Razón social, es aquel nombre social que incorpora el nombre de uno o más socios.
Por ejemplo: “Pérez y Zelaya”, “Pérez, Zelaya y Cía.”, “Zelaya e hijos”, etc.
b- Denominación social, es un nombre de fantasía, un nombre inventado. También se le
deben agregar las siglas correspondientes.
Por ejemplo: “rodillo SA”, “Reglas SRL”, etc.
La utilización de uno u otro dependerá del tipo de sociedad que se trate.
Las SA y SRL deben utilizar denominación social. Si lo desean pueden incluir el nombre de
una o más personas físicas.
Las Soc. de Interés (SCS, SC, SCI) y las SCA pueden elegir entre uno u otro. Si eligen
denominación social, solo puede tratarse de nombre de fantasía.
Domicilio

Es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede social de la empresa. En


cambio, la sede social es la dirección exacta donde se encuentra constituida la sociedad.
Por ejemplo, domicilio: San Miguel de Tucumán. Sede social: Laprida 500

Patrimonio

Al ser una persona jurídica, la sociedad cuenta con patrimonio propio, diferente al de los
socios que la integran. Las sociedades responden por sus propias deudas con todo su
patrimonio, y los socios (en principio) no están obligados a pagar con sus bienes esas
deudas, solo responderán con su patrimonio personal en caso que tengan responsabilidad
ilimitada.
Cuando se constituye la sociedad, su patrimonio está conformado por los aportes de los
socios (capital social).

Objeto

El objeto social debe ser preciso y determinado, consiste en la categoría de actos a la cual
se va a dedicar la empresa (Ej.: compraventa de clavos)

Duración

La duración de la persona jurídica es ilimitada, salvo que la ley o el estatuto dispongan lo


contrario.

Unidad Nº2:

3. Definición de sociedad. Art 1 LGS. Análisis. Elementos implícitos del contrato de sociedad:
consentimiento. Capacidad: menores, sociedades entre cónyuges. Capacidad de las sociedades
para ser socias de otras sociedades. Affectio societatis.

Sociedad. Análisis

Habrá sociedad si una o más personas, en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos
en la LGS, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando en las ganancias y soportando las perdidas.
La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como SA. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.
A partir del cambio de la Ley de Sociedades Comerciales a la Ley General de Sociedades, se busca
terminar con dos conceptos que aún siguen presentes en la legislación nacional:
 La diferenciación entre sociedades civiles y comerciales.
 El requisito de pluralidad para que exista sociedad.

En relación al primer punto, desaparecieron las sociedades civiles, pero las ya existentes pasan a
ser reguladas por la sección IV de la LGS.
En cuanto al segundo punto, en el contrato constitutivo de la Ley anterior era condición esencial la
pluralidad de socios (dos o más,), debiéndose mantener durante toda la vigencia del contrato
social, de lo contrario, era causal de disolución. Ahora la LGS contempla las SA constituidas por un
solo socio.

Elementos implícitos de la sociedad

 Consentimiento: es el acuerdo unánime de todos los socios con el fin de celebrar el


contrato de sociedad. En principio se aplica la regla “no hay contrato sin el consentimiento
de los socios”.
Sin embargo se dan algunos casos de “sociedad obligada”

a- Herederos del socio fallido: en las sociedades colectivas y en comandita simple, los socios
pueden pactar que ante la muerte de uno de ellos, sus herederos ingresen a la sociedad
viéndose obligados a hacerlo.
En las SRL también.
b- Sociedad constituida por el concursado y sus acreedores: en el caso de un concurso o
quiebra, el concursado puede constituir una sociedad con sus acreedores para intentar
sacar adelante a la empresa. Esta situación obliga a incorporarse a la sociedad, incluso a
los acreedores que hayan votado en contra de esta solución.
c- Otro caso en que no se requiere el consentimiento de todos los socios es en la SAU ya que
es solo una persona quien conforma la sociedad, bastará con su propia voluntad.

 Capacidad de menores: en relación a la capacidad de las personas para constituir


sociedades se aplican las reglas comunes del CCyCN, pero existen supuestos especiales:

a- Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida: en la sociedad


constituida con bienes sometidos a indivisión forzada hereditaria, los herederos menores
de edad, incapaces o con capacidad restringida solo pueden ser socios con responsabilidad
limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión.
Si existiera la posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el menor,
incapaz o persona con capacidad restringida, se debe designar un representante para el
caso, para la celebración del contrato.
b- Sociedad entre cónyuges: los cónyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier
tipo y las reguladas en la sección IV, de modo de permitir un mayor ámbito de libertad y
autonomía entre los cónyuges.
Al habilitarse a los cónyuges a constituir y participar en sociedades organizadas conforme
a cualquiera de los tipos sociales, no hay infracción alguna que deba ser sancionada con
nulidad.
c- Sociedad socia: ¿puede una sociedad ser socia en otra sociedad? Si puede, pero la LGS
establece algunas limitaciones.
 Las SA y SCA solo pueden formar parte de otras sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
 La sociedad socia tiene un límite de monto para participar en otra sociedad. Su
participación no puede exceder de sus reservas libres y la mitad de su capital y reservas
legales.
Si la sociedad participante excediera el monto permitido, deberá retirar el excedente
dentro de los 6 meses de la aprobación de su balance. Si no lo retira, pierde el derecho a
voto y a las utilidades por esas participaciones en exceso.
Esta limitación no se aplica en sociedades cuyo objeto fuera exclusivamente financiero o
de inversión.

Affectio societatis

Consiste en la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para


obtener el fin perseguido de la sociedad, dejando de lado los intereses personales para obtener un
beneficio común.
El concepto de Affectio societatis no surge del cuerpo normativo de la LGS, pero fue incorporado
por la doctrina y nadie lo discute.
Es imprescindible que todos los socios orienten sus conductas a favor de los intereses de la
sociedad, y no de sus intereses propios.

Unidad Nº 3:

1. Elementos explícitos del contrato de sociedad.

Surgen de la definición de sociedad del art. 1 LGS.

 Organización: se debe aclarar en el contrato societario cuáles serán las obligaciones de los
socios, cuál será la función de cada órgano, como se distribuirán las ganancias, como se
adoptaran las decisiones, etc. Pueden establecerse tanto en el contrato social como en el
estatuto.
 Tipicidad: se debe elegir uno de los siete tipos de sociedad que ofrece la LGS.
 Fin societario: siempre debe ser la producción o intercambio de bienes o servicios.
 Participación en las ganancias y soporte de las perdidas: las ganancias serán repartidas por
el administrador una vez aprobado el balance de la sociedad, la distribución de dividendos
se hará de acuerdo a la forma que pactaron los socios, si no pactaron ninguna forma, se
hará de acuerdo a la proporción de aportes de cada socio.
Con respecto a las pérdidas: en las sociedades de interés, los socios responden ilimitada y
solidariamente ante las pérdidas de la sociedad; en las sociedades de capital, los socios
responden por las pérdidas de la sociedad solo con lo que hayan aportado a la misma (de
manera limitada)
Las perdidas serán soportadas conforme a lo acordado por los socios en el estatuto, si no
se hubiese acordado la proporción de perdidas, se aplicara lo acordado en la proporción
de ganancias en el estatuto de igual manera. Si no se hubiese acordado ninguna
proporción (ganancias/perdidas), estas serán soportadas en proporción a los aportes de
los socios.

2. Objeto social

En el contrato societario se debe especificar cuál será el objeto social. El objeto social es la
categoría de actos que realizará la sociedad para cumplir su finalidad.

El objeto social debe ser:

- Licito: las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas. Los 3ros de buena fe pueden
alegar la existencia de la sociedad contra los socios, sin que estos puedan oponer la
nulidad. Los socios no podrán alegar la existencia de la sociedad, ni para demandar a 3ros
o pedir la restitución de sus aportes, ganancias o contribución de pérdidas
Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación. Una vez realizado el activo y cancelado
el pasivo social y los perjuicios causales.
 Si el objeto social es lícito, pero la sociedad realiza actividades ilícitas, también se
procederá a la disolución y liquidación de la misma, realizando el activo, cancelando el
pasivo y perjuicios causados e ingresando el remanente al patrimonio estatal.
 Al igual que si la sociedad tuviese objeto prohibido (disolución y liquidación)
- Preciso y determinado: el objeto social debe ser enunciado de manera clara y exacta. Por
lo tanto no se puede estipular en forma genérica y poco clara. Por ejemplo:
“compraventa”.
El objeto social cumple 3 funciones importantes:
1- Es una garantía para los 3ros y para los socios, ya que aquellos actos que realice el
representante que sean notoriamente extraños al objeto social, no responsabilizaran a
la sociedad.
2- Impide que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no
relacionadas con el objeto social.
3- Determina cuales actividades no podrán realizar a manera de competencia con la
sociedad, tanto socios como representantes.
3. aportes: naturaleza. Valuación. Plazo. Prestaciones accesorias. Participación en los beneficios
y en las pérdidas.

Aportes, concepto

Los socios tienen la obligación de aportar, ya sea en dinero o en especie. No existe sociedad sin
aportes. Además, la mención de los aportes de c/u de los socios en el contrato social constituye un
elemento esencial del mismo, por lo tanto no puede faltar en él
Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en
los que se exige que consistan en obligaciones de dar.
1- La obligación de dar implica la transferencia a la sociedad de bienes o dinero.
La integración del aporte en dinero siempre es en propiedad y debe realizarse en los términos del
contrato o estatuto, pero:
a- Un 25% como mínimo, debe integrarse al tiempo de ordenarse la inscripción del contrato
social o estatuto, en el Registro Público;
b- El 75% restante debe completarse dentro del plazo de dos años
La integración del aporte de bienes, debe hacerse dentro del plazo establecido en el contrato
social o estatuto. En su defecto, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
El aporte –transferencia- de bienes se presume en propiedad, salvo que conste expresamente que
ha sido en “uso o goce”. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En
las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones solo son admisibles
como prestaciones accesorias.
2- La obligación de hacer consiste en una prestación personal o de trabajo del socio o de un
tercero.

Valuación

Los aportes en especie se valuaran en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los
precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios
comanditarios, se indicaran en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de
cincos años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó
judicialmente.
El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única, dentro del
quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos
intervinientes.
En las sociedades por acciones la valuación, que deberá ser aprobada por la autoridad de
contralor, se hará:
1- Por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2- Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser
reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
Se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la valuación, pero se
exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho
de solicitar la reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios
que representen tres cuartos del capital, no computado el del interesado, acepten esa
reducción.
´
Plazo

El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es
exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la
reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.

Prestaciones accesorias

Puede pactarse que los socios realicen prestaciones accesorias;


Estas prestaciones no integran el capital y,
1- Tienen que resultar del contrato; se precisara su contenido, duración, modalidad,
retribución y sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;
2- Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3- No pueden ser en dinero;
4- Solo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la
conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para reforma del contrato.

Participación en los beneficios y las pérdidas

En caso de silencio, será en proporción a los aportes. Si se prevé la proporción de utilidades, será
igual para soportar pérdidas y viceversa.

Unidad Nº4

1. Constitución de sociedades. Forma y contenido del instrumento constitutivo. Publicidad.

Forma

El principio general es que el contrato por el cual se constituye una sociedad se otorgara por
instrumento público o privado. La excepción al principio general son las sociedades de acciones,
que deben constituirse siempre mediante instrumento público.
El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si hubiere, deben inscribirse en el Registro
Público del domicilio social, y en el Registro que corresponda a cada sede social.

Plazos para la inscripción

Toma de razón: dentro de los 20 días del acto constitutivo, este se `presentará al Registro para su
inscripción, o a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite es de 30 días
adicionales, quedando prorrogado cuando se exceda por el normal cumplimiento de los
procedimientos.
Inscripción tardía: la inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, solo se
dispone si no media oposición de parte interesada.
Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, los representantes
designados en el contrato pueden hacerlos. En su defecto, cualquier socio puede realizarla a
expensas de la sociedad.

Contenido del instrumento constitutivo

1- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión domicilio y DNI de cada socio.
2- Razón social o denominación y domicilio de la sociedad.
3- Designación del objeto, que debe ser preciso y determinado.
4- El capital social, expresado en moneda argentina, y la medición del aporte de cada socio.
En las SAU, el capital social debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
5- El plazo de duración, que debe ser determinado.
6- La organización de su administración, fiscalización y reuniones de socios.
7- Las reglas para distribuir utilidades y soportar perdidas. En caso de silencio, será en
proporción a los aportes. Si se prevé la proporción de utilidades, será igual para soportar
pérdidas y viceversa.
8- Las cláusulas que establecen los derechos de los socios entre si y respecto a 3eros.
9- Las clausulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Publicidad

Antes de inscribir el contrato en el Registro Público debe publicarse un edicto por un día en el
boletín oficial con un extracto o resumen del contrato constitutivo.
En caso que el edicto no se publique, la sociedad no podrá inscribirse en el registro público y la
responsabilidad de los socios será inoponible frente a 3eros que contraten con la sociedad.
Todas las modificaciones que se realicen posteriormente al contrato deben ser publicadas también
en el boletín oficial por medio de edictos.
2. Régimen de nulidad de las sociedades.

Principio general
La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad,
anulación o resolución del contrato. Salvo que la participación o prestación de ese socio deba
considerarse esencial, o que se trate de socio único.

Atipicidad. Omisión de los requisitos esenciales.


Las sociedades tipificadas en la LGS no pueden omitir requisitos esenciales (art.11), tipificantes ni
comprender elementos incompatibles de su tipo legal.
En caso de infracción a dichas reglas, la sociedad no produce los efectos de su tipo y queda regida
por lo dispuesto en la sección IV del capítulo I de la LGS.
 Objeto ilícito: las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los
3eros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que
estos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad,
ni aun para demandar a 3eros o reclamar la restitución de aportes, la división de ganancias
o contribución de pérdidas.

Liquidación: declarada la nulidad, se procederá a la liquidación. Una vez realizado el activo,


cancelado el pasivo y los perjuicios causados, el remanente ingresara al patrimonio estatal.
Los socios, administradores y quienes actúen como tales en la gestión, responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.
 Objeto lícito, actividad ilícita: también se procederá a su disolución y liquidación, ya sea a
pedido de parte o de oficio, aplicándose las mismas normas de sociedades con objeto
ilícito. Al igual que aquellas sociedades con objeto prohibido en razón de su tipo.

3. sociedades incluidas en la sección IV LGS. Régimen aplicable. Representación, prueba.


Responsabilidad de los socios, subsanación, disolución y liquidación.

Sociedades incluidas

La sociedad que no se constituya según los tipos previstos en la LGS, que omita los requisitos
esenciales o incumpla las formalidades exigidas por la ley, queda incluido en las normas de la
sección IV.

Régimen aplicable

El contrato social puede ser invocado por los socios.

- Es aplicable a 3eros solo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de


contratar o del nacimiento de la relación jurídica.
- Puede ser invocado por 3eros contra la sociedad, los socios y los administradores.
Representación: administración y gobierno

Las clausulas relativas a la representación, administración, y las que disponen sobre la


organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con 3eros cualquier socio representa a la sociedad exhibiendo el contrato.

Bienes registrables
Para adquirir bienes registrables, la sociedad debe acreditar ante el registro su existencia y las
facultades de su representante, por un acto de reconocimiento de todos los que afirman ser
socios, puede ser mediante instrumento público o privado con firma autenticada de un escribano.
El bien puede inscribirse a nombre de la sociedad, indicando la proporción en que participan cada
uno de los socios.

Prueba

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Responsabilidad de los socios

Los socios responden a 3eros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales,
salvo:

 De una estipulación expresa respecto de una relación o conjunto de relaciones


 De una estipulación en el contrato social
 De las reglas comunes al tipo societario que manifestaron adoptar, pero no cumplieron
con los requisitos esenciales o formales.

Subsanación

Las sociedades incluidas en la sección IV, ya sea por omisión de requisitos esenciales, tipificantes o
no, o por existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de requisitos
formales, pueden subsanarse por la iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo
dentro del plazo de duración previsto.
Si los socios no se ponen de acuerdo de manera unánime, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente. El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de
quedar firme la decisión judicial.

Disolución. Liquidación

Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando el contrato no tenga
plazo de duración, debe notificar previamente a cada uno de los socios. Los efectos se producirán
a los 90 días de la última notificación.
Unidad Nº 5

1. Administración y representación de las sociedades. Régimen. Facultades. Responsabilidades.


Formalidades.

La sociedad es una persona jurídica, por lo tanto necesita órganos que la administren y
representen frente a 3eros. Se debe distinguir:

Administración

Consiste en la gestión de los negocios sociales. Los administradores suelen realizar balances e
inventarios, supervisar la producción de bienes y servicios, decidir los negocios que la sociedad
hará con 3eros, convocar asambleas, etc.

Representación

Es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a 3eros. El representante actúa frente a
3eros en nombre de la sociedad, de modo que los derechos y obligaciones que surjan de esa
relación jurídica se imputan directamente a la sociedad.
Puede suceder que la administración y representación de la sociedad recaiga sobre una sola
persona o bien deban ser órganos diferentes por ley, como en el caso de la sociedad anónima.

La administración y representación pueden ser organizadas de la siguiente manera:

a- Forma singular: (unipersonal) una sola persona está a cargo de la administración y


representación de la sociedad.
b- Forma plural: la administración y representación están a cargo de varias personas. A su
vez, la forma plural puede ser:
 Indistinta: los actos de administración y representación están a cargo de cualquiera de los
administradores.
 Conjunta: para que los actos de administración y representación tengan validez, deben ser
realizados colectivamente por todos los administradores y representantes
respectivamente.
 Colegiada: las decisiones de la administración son tomadas por voto de la mayoría, pero
solo uno de los administradores ejerce la representación de la sociedad.

Designación de los administradores y representantes


La designación de los administradores puede ser efectuada en el contrato constitutivo, o
posteriormente. En ambos casos, la facultad de elegir administradores corresponde a los socios. El
principio general es que los administradores pueden o no ser socios.
Registración
Tanto la designación como cesación de los administradores deben ser inscriptas en el Registro
Público. En las SRL y Sociedades por acciones, además de la inscripción, deberá publicarse dicha
designación o cesación.
Si no se realiza la inscripción, la designación o cesación no serán oponibles a 3eros, pero los 3eros
si podrán oponer dicha designación o cesación.

Régimen legal de la representación (art. 58)

El administrador o representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga
la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se
tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de
adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento
efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Por lo tanto:
 Si los actos celebrados por el representante son notoriamente extraños al objeto social. La
sociedad no queda obligada, esos actos le son inoponibles; el objeto social está en el
contrato constitutivo de la sociedad e inscripto en el registro público, por lo tanto el 3ero
no puede desconocerlo o ignorarlo.
 Si los actos no son notoriamente extraños al objeto social, la sociedad queda obligada.
Todos los actos que el representante celebre con 3eros y que están relacionados con el
objeto social, obligan a la sociedad frente al 3ero contratante.
 En caso de duda, la sociedad debe responder ante el 3ero, teniendo luego acciones
judiciales para ejercer frente al administrador o representante.
Si los actos fueran o no notoriamente extraños al objeto deberá decidirlo el juez.

Obligaciones de los administradores y representantes


Los administradores y representantes de la sociedad deben obrar con la lealtad y con la diligencia
de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

2. Nacionalidad de las sociedades. Reglas para determinarla. Régimen de la ley. Sociedades


constituidas en el extranjero.

Nacionalidad de las sociedades

Existen dos teorías respecto a la nacionalidad de las sociedades. Una sostiene que se les aplique la
ley de su nacionalidad y la otra que se les apliquen la ley del lugar donde actúan o el lugar donde
constituyo su domicilio.
Reglas para determinarla

1- Nacionalidad de los socios: considera que la sociedad es una ficción, los verdaderos
interesados son quienes la manejan. Por lo tanto, la sociedad adquiere la nacionalidad de
sus socios.
2- Lugar de autorización: la sociedad adopta la nacionalidad del estado que le dio
autorización para funcionar.
3- Lugar de constitución: la sociedad adquiere la nacionalidad del país donde fue constituida.
4- Principal centro de explotación: la sociedad adquiere la nacionalidad del lugar donde se
desarrolla la mayor parte de su actividad.

Régimen de nuestra ley

Nuestra Ley General de Sociedades no atribuye nacionalidad a las sociedades. Solo distingue entre
sociedades constituidas en nuestro país y sociedades constituidas en el extranjero.

Sociedades constituidas en el extranjero

La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del
lugar de constitución. Es decir que en todas las cuestiones relacionadas a su existencia y forma
(personalidad jurídica, requisitos de constitución, etc.) no se les aplicara las leyes argentinas sino
las leyes del país donde se constituyeron.

Formas de actuar
Las sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar de 4 formas en nuestro país:
- Realizar actos aislados y estar en juicio.
- Realizar su actividad en forma habitual.
- Constituir o participar en una sociedad local.
- Tener domicilio o principal objeto en nuestro país.

Actos aislados
Se halla habilitada para realizar actos aislados en el país y estar en juicio. Es decir que pueden
realizar actos que no forman parte de su actividad habitual, y si fuera citada a un juicio, podrá
acudir sin realizar la inscripción o tramite alguno.

Ejercicio habitual de su actividad


Podrá realizar en nuestro país, los actos comprendidos en su objeto social, así como también
establecer una sucursal, asiento, o cualquier especie de representación permanente, cumpliendo
ciertos requisitos ante el registro público, como ser:
- acreditar su existencia de acuerdo a las leyes de su país
- fijar domicilio en el país.
- Justificar la decisión y designar una persona a cargo.
Si no se inscribe, los actos realizados por el representante no podrán ser atribuidos a la
sociedad constituida en el extranjero.

Constituir o participar en otra sociedad en nuestro país


 La sociedad constituida en el extranjero puede fundar una nueva sociedad en nuestro país.
Debe acreditar ante el juez del registro que se ha constituido de acuerdo con leyes de su
país e inscribir el contrato social, reformas y demás documentación habilitante en el
registro público.
 Podrá adquirir partes de interés, cuotas o acciones de una sociedad ya existente en
nuestro país.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la republica


Será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitución o de su reforma y controles de funcionamiento.

Contabilidad
Contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda para el tipo de sociedad.

El representante contrae las mismas obligaciones que para los administradores prevé esta ley, si la
sociedad es de un tipo no reglamentado, las responsabilidades de los directores de la SA.

Unidad Nº 6:

1. Participación en otras sociedades. Participaciones reciprocas. Sociedades controladas.


Sociedades vinculadas. Socio aparente. Socio oculto. Socio del socio.

Participación en otras sociedades

Existen ciertas limitaciones respecto a las sociedades que pretendan tener participaciones en otras
sociedades.

 Supuesto de incapacidad: las SA y las SCA pueden formar parte de sociedades por acciones
y de responsabilidad limitada.
 Limitaciones en el monto: una sociedad no puede participar en otra por un monto que
exceda sus propias reservas libres y la mitad de su capital y reservas legales. De esta
manera se intenta proteger el capital de la sociedad participante.
Si la sociedad participante excediera el monto permitido deberá retirar el excedente
dentro de los 6 meses de la aprobación de su balance. Si no lo retira, pierde el derecho a
voto y a utilidades por esas participaciones en exceso.
Esta limitación no se aplica en aquellas sociedades cuyo objeto fuera exclusivamente
financiero o de inversión.

Participaciones reciprocas: están prohibidas. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de


capital mediante participación recíproca.
La infracción a esta norma hace responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y síndicos.
Se deberá proceder a la reducción del capital indebidamente integrado dentro de 3 meses. Caso
contrario se disolverá la sociedad en pleno derecho.

Sociedades controladas y controlantes

Estas sociedades existen cuando una sociedad (controlante) posee acciones o cuotas necesarias
para formar la voluntad social dentro de otra sociedad (controlada), o bien ejerce influencia
dominante en ella.
- Control de derecho: cuando la sociedad controlante posee una participación suficiente
como para formar voluntad en las reuniones o asambleas
- Control de hecho: cuando una sociedad controlante posee influencia dominante sobre la
sociedad controlada.

Participación de la sociedad controlante: una sociedad controlada no puede participar en la


sociedad controlante (ni en otra sociedad controlada por ésta) por un monto superior al de sus
reservas libres.
Si la sociedad controlada excediera el monto permitido, deberán enajenarse las partes de interés,
cuotas sociales o acciones dentro de los 6 meses de aprobado el balance; si no lo hace pierde el
derecho a voto y utilidades de los mismos.

Sociedades vinculadas

Se consideran sociedades vinculadas cuando una participe en más del 10% del capital de la otra. La
sociedad que participe en más del 25% del capital de la otra, deberá comunicárselo a fin de que en
la próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Socio aparente

Es aquel que sin ser realmente socio presta su nombre para figurar en el contrato social. También
se lo conoce como “prestanombre”. Su situación es:
 Frente a los verdaderos socios no podrá acreditar su condición de socio (ya que estos
saben que realmente no integra la sociedad)
 Frente a 3ros que contraten con la sociedad, es considerado como socio. Debe responder
a las obligaciones sociales como si realmente integrara la sociedad.
Socio oculto

Es la contrapartida del socio aparente. Es el verdadero socio que utiliza un prestanombre para que
figure como socio en su lugar. Así esconde su condición de socio frente a 3eros, no figurando su
nombre en el contrato social.
El socio oculto responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la
sociedad.
El caso de los socios aparentes y ocultos es una simulación lícita, no prohibida por ley.

Socio del socio

Se da cuando un socio, a través de un contrato, le da a un 3ero una participación en las ganancias


de la sociedad.
Ej.: juan (socio) celebra un contrato con pedro (3ero) donde se compromete a otorgarle el 20% de
las utilidades que reciba de la sociedad.

 El 3ero carece de todo derecho en la sociedad. No es socio, la sociedad es ajena.


 El 3ero no está comprometido a satisfacer las obligaciones que el socio deje de cumplir.

2. Intervención judicial de las sociedades. Procedencia. Clases. Facultades del interventor.


Recursos

Intervención judicial

Es una medida cautelar societaria que pretende evitar que, mientras se lleva a cabo la acción de
remoción de los administradores, puedan continuar éstos ejerciendo libremente la administración
de la sociedad.
Cuando un administrador incurre en actos u omisiones perjudiciales para la sociedad, es normal
que los socios intenten removerlo, ya sea por libre revocabilidad o justa causa.
En principio el administrador sigue ejerciendo libremente sus funciones, pero los socios tienen la
posibilidad de pedirle al juez, durante el proceso de remoción, la medida cautelar de intervención
judicial. De esta forma, si el juez lo considera, evitará que el administrador siga ejerciendo sus
funciones libremente.
El juez puede:
- Nombrar un veedor.
- Designar uno o más coadministradores.
- Designar un nuevo administrador.

Procedencia

Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la


pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar.
Ante el pedido del socio interesado, el juez declarará la intervención judicial como medida cautelar
“sin oír al administrador”. Para ello el socio debe cumplir 4 requisitos:
 Acreditar su calidad de socio.
 Acreditar que se agotaron todas las vías societarias para remover al administrador.
 Promover la acción de remoción.
 Demostrar la existencia del peligro y su gravedad.

Clases de intervención

La intervención judicial no siempre lleva al desplazamiento de los administradores. Puede consistir


en:

a- Designación de un mero veedor: su función será informar al juez la situación de la


sociedad y constatar las irregularidades denunciadas.
b- Designación de coadministrador/es: su función será la de ejercer la administración de la
sociedad junto con los administradores existentes, sin destituirlos.
c- Designación de administrador/es: en este caso los administradores serán sustituidos por
los que designe el juez. Tendrán temporalmente los mismos derechos y obligaciones que
los administradores destituidos.

Facultades del interventor

Las atribuciones y objetivos del administrador judicial dentro de la sociedad serán fijados por el
juez, de acuerdo a la función que le asigne (veedor, coadministrador, administrador). Sin embargo,
dichas atribuciones nunca podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por
contrato social o ley.

Contracautela

Es una garantía exigida a quien solicita una medida cautelar, en concepto de los daños y perjuicios
que puedan surgir de tal medida.
En este caso los costos judiciales que provoque el trámite.

Unidad Nº7:

1. Transformación de sociedad. Concepto. Requisitos. Derecho de receso. Desistimiento

Concepto

Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos societarios previstos en la ley.
No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Cuando hablamos de transformación, no hacemos referencia a dos sociedades, a una que se
disuelve o se extingue y otra que nace, se trata de la misma sociedad que resuelve continuar su
giro pero sujetándose a las normas que regulan otro de los tipos legales previstos por la ley y que
adopta como propio.

Requisitos

1- Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos
societarios;
2- Confección de un balance especial, que no pueda exceder de 1 mes a la fecha del acuerdo
de transformación. El balance debe ponerse a disposición de los socios para su
aprobación, con las mismas mayorías exigidas para la aprobación de balances de
ejercicios.
3- Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes
de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con
constancia de los socios que se retiren, capital que representan, y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4- Publicación por 1 día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social
y sus sucursales, el aviso debe contener:
a- Fecha de la resolución social que aprobó la transformación.
b- Fecha del instrumento de transformación;
c- La razón social o denominación social anterior y la adoptada;
d- Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan.
5- La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el registro público y
demás registros que correspondan al tipo de sociedad.

Derecho de receso

En los supuestos en los que no se exija unanimidad, los socios que votaron en contra y los
ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por
las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el registro público.
El derecho debe ejercerse dentro de los 15 días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un
plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
Ante la salida de los socios por el proceso de transformación, los socios que aun permanezcan en
la sociedad tienen derecho de preferencia, es decir que ellos pueden adquirir la parte social del/los
socio/os que se retiren, en la proporción que se acuerde.
El derecho de preferencia surge para que los antiguos socios tengan la posibilidad de adquirir esa
parte social en primer lugar, es decir, antes que 3eros que quieran adquirirla.
La transformación puede volverse atrás, existen dos alternativas para no llevar a cabo por
completo el proceso de transformación.
1- Rescisión de la transformación: mientras no haya sido inscripta en el registro público los
socios pueden rescindir el acuerdo de transformación, para ello se requiere el acuerdo
unánime. Si se llegó a realizar la publicación, deberá hacerse una nueva, aclarando la
situación de no llevar a cabo la transformación.
2- Caducidad: el acuerdo de transformación caduca a los 3 meses si no es inscripto en el
registro público, en caso de haber mediado publicación, también debe realizarse una
nueva aclarando la situación de no llevar a cabo la transformación.

2. Fusión de sociedades. Concepto. Requisitos. Derecho de receso

Concepto

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva
(fusión propiamente dicha); o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse
son disueltas (fusión absorbente).
La nueva sociedad o la incorporante adquieren la titularidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al
inscribirse en el registro público el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva
sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

Requisitos

1- Compromiso previo de fusión: debe contener los motivos y finalidades de la fusión, los
balances especiales de cada sociedad cerrados en una misma fecha, que no puede ser más
antigua que 3 meses a la firma del compromiso y deben tener bases y valuación
homogéneas. También la proporción de participaciones y el proyecto del nuevo contrato
societario.
2- Resoluciones sociales: la aprobación del compromiso previo de fusión y los balances
especiales.
3- Publicidad. La publicación por 3 días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la
jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general de la
república, que deberá contener:
a- La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el
registro público de cada una de las sociedades;
b- El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la
sociedad incorporante;
c- La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes;
d- La razón o denominación social, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a
constituirse;
e- Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo
aprobaron.
Todos los acreedores pueden presentar oposición dentro de los 15 días de realizada la última
publicación. En ese caso las sociedades tendrán 20 días para:
- Desinteresar (pagarle al acreedor)
- Garantizar el pago (hipoteca, prenda, etc.)
- Embargo judicial (por parte del acreedor que se opone)
4- Acuerdo definitivo de fusión: contiene las resoluciones sociales, los socios que ejercen el
derecho de receso, los acreedores garantizados, los que hicieron embargo judicial, los
acreedores que se desinteresaron, balance consolidado, etc.
5- Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el registro público.

 El derecho de receso y de preferencia se aplica igual que para la transformación,


 Se puede dejar sin efecto la fusión, existen dos alternativas:
1- Rescisión: cualquiera de las sociedades puede demandar la rescisión del
acuerdo de fusión por justos motivos, hasta antes del momento de inscripción
en el registro público.
2- Revocación: el compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por
cualquiera de las partes si es que no se han obtenido todas las resoluciones
sociales aprobatorias en el término de 3 meses.

3. Escisión

1- Escisión absorción: se produce cuando una sociedad sin disolverse (escindente) destina
parte de su patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya existente (escisionaria). De
esta forma, la sociedad escisionaria absorbe una porción del patrimonio de la sociedad
escindente, como consecuencia aumentará su capital social y deberá atribuirle
participaciones a los socios de la escindente. La sociedad escindente no se disuelve, sigue
funcionando con un patrimonio menor.
2- Escisión fusión: se produce cuando dos o más sociedades (escindente) destinan parte de
sus patrimonios para la creación de una nueva sociedad (escisionaria). De esta forma las
sociedades escindentes no se disuelven, sino que siguen funcionando con un menor
patrimonio, los socios de éstas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad.
3- Escisión propiamente dicha: se produce cuando una sociedad (escindente), sin disolverse,
destina parte de su patrimonio para la creación de una o más sociedades (escisionarias)
nuevas. Este tipo de escisión es decidida de manera unilateral por la sociedad escindente,
la cual deberá confeccionar el contrato constitutivo de la/las nueva/as sociedades
escisionarias. Por su parte, las sociedades escisionarias tendrán su propio capital, pero
serán los mismos socios que la escindente.
4- Escisión división: se produce cuando una sociedad (escindente) se disuelve pero no se
liquida, para destinar todo su patrimonio a la creación de nuevas sociedades
(escisionarias). Este tipo de escisión es decidida de forma unilateral por la sociedad
escindente. Las sociedades escisionarias estarán integradas por los mismos socios que la
escindente y tendrán su propio capital social.
En este caso la sociedad escindente si se disuelve para destinar todo su capital a la
creación de otras sociedades.
Requisitos

1- Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la


reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto,
con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso
de fusión.
2- El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social
respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3- La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la
sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus
participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
4- La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que
corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor
circulación general en la República que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro
Público de Comercio de la sociedad que se escinde;
b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se
refiere;
c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva
sociedad;
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5- Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6- Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de
acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de
modificación de la sociedad escindente

Unidad Nº8

1. Resolución parcial del contrato de sociedad. Concepto. Renuncia, muerte y exclusión del
socio. Acción de exclusión. Efectos.

Concepto

La resolución parcial del contrato de sociedad consiste en la desvinculación de uno o más de sus
socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes.
La resolución parcial solo afecta al socio desvinculado y su relación con el ente. La subsistencia de
la sociedad no se ve afectada, ya que continúa funcionando normalmente con el resto de los
socios.
Puede producirse por diversas causas, pero en todos los casos la sociedad tendrá la obligación de
restituir el valor de su parte al socio desvinculado.
Causales:
- Causas estipuladas por los socios en el contrato constitutivo.
- Muerte del socio
- Exclusión del socio

Causales estipuladas por los socios: los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales
de resolución parcial y disolución no previstas en la LGS.
Esto se refiere fundamentalmente al caso del retiro voluntario. Es decir que sería licito incluir en el
contrato una cláusula que establezca que cualquier socio puede retirarse luego de transcurrido
cierto tiempo, si se produjera cierta situación, etc.

Muerte del socio: en las SC, SCS, SCI, la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple se puede pactar que la sociedad continúe con
sus herederos. Dicho pacto obliga a estos sin necesidad de un nuevo contrato, pero ellos pueden
condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comandita.

Exclusión del socio: cualquier socio en las sociedades de interés, de responsabilidad limitada y los
comanditados en las SCA puede ser excluido si mediare justa causa, es nulo el pacto en contrario.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También
existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebra o concurso civil,
salvo en las SRL.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de 90 días

Acción de exclusión

 Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante. Si la


exclusión se refiere a los administradores, la acción será ejercida por quien designen los
socios. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de
los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
 Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con
citación de todos los socios.

Efectos

La exclusión provoca los siguientes efectos:

- El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a
la fecha de su exclusión.
- Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta las
perdidas.
- La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en
curso.
- Si el socio excluido aporto un bien en uso o goce, no podrá exigir que se lo devuelvan si el
mismo es indispensable para el funcionamiento de la sociedad, se le pagara su parte en
dinero.
- El socio excluido responde por las obligaciones sociales hacia 3eros hasta la inscripción de
la modificación del contrato en el registro público.

Exclusión en sociedades de dos personas: procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa
causa con los mismos efectos; el socio inocente asume el activo y pasivo social.

2. Disolución de sociedades. Concepto. Causales. Reducción a uno el número de socios. Prórroga


y reconducción. Efectos. Remoción de causales de disolución.

Concepto

La disolución es el momento social en el cual, al verificarse una causa (legal o contractual), se pone
fin a la etapa de normal funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a la etapa de
liquidación, que concluye con la existencia de la sociedad.

La disolución no implica la extinción de la sociedad, sino que a partir de esta etapa, la sociedad
dejara de realizar sus actividades específicas y relacionadas con su objeto, pasando a realizar
actividades orientadas a su liquidación, realizar el activo, cancelar el pasivo y distribuir los
remanentes.

Causales

La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;


2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se
dispone la conversión;
7) por su fusión.
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones.
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran
en razón del objeto.
Reducción a uno del número de socios

La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación


de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria,
en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3)
meses.

Prórroga

El vencimiento del término por el cual se constituyó la sociedad es una causal de disolución que
puede ser evitada por los socios, a través de la prórroga, antes del vencimiento de dicho plazo.
Se debe modificar la cláusula del contrato social referida al plazo de duración, e inscribir dicha
modificación en el registro público.
Esta decisión requiere el acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y salvo las
mayorías establecidas requeridas para las SRL y Sociedades por acciones.

Reconducción

Puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador.


Cuando ocurre que los socios olvidan el plazo de duración de la sociedad y lo dejan vencer, sin
tener la intención de disolver la sociedad.
Los socios tienen la posibilidad de que, una vez vencido el plazo de duración, revoquen dicha
causal disolutoria a través de la reconducción.
Las mayorías requeridas para adoptar la reconducción son:
 Si todavía no se ha inscripto el nombre del liquidador en el registro público, se requiere la
misma mayoría que para la prórroga.
 Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el registro, se requiere la unanimidad de los
socios, cualquiera fuese la sociedad.

Efectos de la disolución

El principal efecto es el cambio del objeto de la sociedad, que deja de realizar las actividades
específicas expresadas en el contrato social, para dedicarse a realizar el activo, cancelar el pasivo y
distribuir el remanente entre los socios.
Los efectos de la disolución surgen:
 Para los socios, desde la causa generadora.
 Para 3eros, desde la inscripción en el registro público.
 Si es declarada judicialmente, con efectos retroactivos al día que se produjo la causa
generadora.
Remoción de causales de disolución.

Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y
eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia
de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción,
sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

3. Liquidación de sociedad. Condición jurídica de la sociedad en la liquidación. Liquidadores,


designación y remoción. Obligaciones, facultades y responsabilidades de los liquidadores.
Balance final y proyecto de distribución.

Concepto

Proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído en estado de disolución y
mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo, cancelar el pasivo y posteriormente,
en caso de saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre ellos el
remanente. Es la última etapa de la sociedad.

Condición jurídica de la sociedad en la liquidación

La sociedad en liquidación conserva su personalidad jurídica, solo a efectos de realizar actos


relacionados con la liquidación y se rige por las normas correspondientes a su tipo social en cuanto
sean compatibles.
Es decir que los representantes sociales solo obligaran a la sociedad cuando se trate de actos
destinados a la liquidación. Si los representantes realizan otros actos que no estén referidos a la
liquidación, como por ejemplo la compra de maquinaria a un 3ero, este acto le será imputable a él
y no a la sociedad.

Liquidadores, designación y remoción

En principio la liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración. Pero hay
algunas excepciones:
 Estipulación contractual: los socios pueden prever en el contrato o estatuto social que la
liquidación esté a cargo de alguien distinto al órgano de administración. En este caso, los
liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber
entrado la sociedad en liquidación. Si no lo hicieran, cualquier socio puede pedir al juez
que designe un liquidador o que se convoque a una nueva elección.
 Quiebra, en caso de quiebra de la sociedad, el síndico concursal será encargado de
liquidarla.
 Objeto ilícito, actividad ilícita, objeto prohibido, cuando el contrato social sea declarado
nulo por alguna de estas razones, la liquidación estará a cargo del funcionario que designe
el juez.
Inscripción.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público para que sus actos
sean oponibles a 3eros.

Remoción

Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para
designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, pueden demandar la remoción judicial
por justa causa.

Obligaciones

1- Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social, poniéndolo a


disposición de los socios.
2- Informar a los socios sobre el estado de liquidación.
3- Confeccionar balances anuales si la liquidación se prolonga más de un año.
4- Acatar las instrucciones de los socios. Si no lo hacen serán responsables por los
daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
5- Representar a la sociedad empleando luego de la razón o denominación social, el
agregado “en liquidación”.
6- Exigir a los socios contribuciones debidas, cuando los fondos sociales no alcancen
para cubrir las deudas.
7- Cumplir con otras obligaciones que hacen al procedimiento de liquidación.

Facultades. Derechos

1- Representar a la sociedad: los liquidadores ejercen la representación de la


sociedad, con la facultad de celebrar todos los actos necesarios para la realización
del activo y cancelación del pasivo.
2- Percibir remuneración: los liquidadores tienen derecho a percibir remuneraciones,
las cuales serán fijadas por los socios.
Responsabilidad: la responsabilidad de los liquidadores se rige por las disposiciones
establecidas para los administradores, además debe actuar con diligencia y lealtad de
buen hombre de negocios y cumplir la ley y estatuto; no ocasionar daños con dolo, etc.
En caso de no cumplir esas disposiciones, será responsable ilimitada y solidariamente
frente a la sociedad y 3eros por los daños y perjuicios ocasionados.
Balance final y proyecto de distribución

Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de


distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato,
el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados
a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días.
Una vez aprobados estos documentos por los socios, se agregarán al legajo de la sociedad en
el Registro Público, y se procederá a la ejecución.
Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público.
Con este trámite se extingue la personalidad jurídica de la sociedad.

Unidad Nº9

1. La sociedad colectiva. Caracteres. Denominación y razón social. Administración. Designación y


remoción de los administradores. Facultades. Modificación del contrato social y demás
resoluciones sociales. Prohibiciones a los socios.

Caracteres

Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.

Denominación y razón social

La denominación social se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura.


Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los
socios. Contendrá las palabras “y compañía” o su abreviatura “SC” si en ella no figuraren los
nombres de todos los socios.
Cuando se modifique la razón social, se aclarar esta circunstancia en su empleo de tal manera que
resulte indubitable la identidad de la sociedad.

Administración

El contrato regulara el régimen de administración. En su defecto, administrará cualquiera de los


socios indistintamente.
Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el
uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de
la administración.
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente,
aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar.
Designación y remoción de los administradores

El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión
de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare
la existencia de aquélla.
Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios
disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la
constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.

Renuncia. Responsabilidad
El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en
contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Modificación del contrato social y demás resoluciones sociales

Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Las demás resoluciones sociales se adoptaran por mayoría. Por mayoría se entiende, la mayoría
absoluta de capital (50% + 1 voto), excepto que el contrato fije un régimen distinto.

Prohibiciones a los socios

Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la
sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios
obtenidos y el resarcimiento de los daños.

2. Sociedades en comandita simple. Caracteres. Administración. Prohibiciones y facultades de


los socios comanditarios.

Caracteres

El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como lo socios de la sociedad
colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.
La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o su
abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados.
Administración

La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o


terceros que se designen, y se aplicaran las normas sobre administración de las sociedades
colectivas.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación, el socio comanditario
administra para los actos urgentes, cambiando su responsabilidad a ilimitada y solidaria, hasta que
se regularice la situación. Si en el término de 3 meses no se regulariza la situación ni se
transforma, la sociedad deberá disolverse.

Prohibiciones y facultades de los socios comanditarios

El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable


ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación
administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio
comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de
acuerdo con el mandato.
No obstante, el art. 138 autoriza a los socios comanditarios a realizar ciertos actos: examinar,
inspeccionar y vigilar las operaciones sociales, así como dar su opinión y consejos.

3. Sociedades de capital e industria. Caracteres. Administración. Parte del socio industrial.

Caracterización

El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios
de la sociedad colectiva, son responsables ilimitada, solidaria y subsidiariamente por las
obligaciones sociales; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas (es decir, son aquellas utilidades que le corresponden,
pero todavía no fueron distribuidas).

La denominación social se integra con las palabras “sociedad de capital e industria” o su


abreviatura. Si actúa bajo razón social, no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

Administración

La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios,


pero nunca a cargo de un tercero. Cuando el socio industrial no ejerza la administración y se
produzca la muerte, incapacidad o inhabilitación o quiebra de todos los administradores
(capitalistas), el socio industrial podrá realizar actos urgentes de administración, sin necesidad de
responder solidaria e ilimitadamente. La sociedad deberá regularizarse en 3 meses, de lo contrario
deberá disolverse.

Parte del socio industrial

El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad. Si el contrato social
no fija el valor del voto del socio industrial, tendrá el mismo valor que el socio capitalista con
menor aporte.

Unidad Nº10:

1. Sociedad de responsabilidad limitada. Caracteres. Capital. Aportes. Cuotas sociales. Cesión a


terceros y entre socios; procedimientos y formalidades.

SRL Caracteres

El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que se
suscriban o adquieran.
El número máximo de socios no excederá de 50.
La administración y representación de la sociedad están a cargo de la gerencia.
La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación
“sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L.

Capital

El monto del capital social debe ser suficiente y adecuado para el cumplimiento del objeto social.
Está prohibido hacer figurar un capital menor al real.
El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes

Los socios pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea en dinero o bienes
susceptibles de ejecución forzada. Esto es así porque si estuviera permitido aportar prestaciones
de hacer, los acreedores sociales no tendrían de donde cobrarse, ya que la responsabilidad de
estos socios está limitada al aporte efectuado. Las prestaciones de hacer no serán consideradas
como aportes sino como prestaciones accesorias.

- Aportes en dinero: deben integrarse como mínimo en un 25% y completarse en un plazo


de 2 años. Su cumplimiento se acreditara al tiempo de ordenarse la inscripción en el
registro público, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
- Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de celebrar el contrato
constitutivo de la sociedad.
Cuotas sociales

En las SRL, el capital social se divide en cuotas. Todas las cuotas deberán tener igual valor ($10 o
sus múltiplos) y cada una dará derecho a un voto. Por lo tanto, el grado de participación de cada
socio en la sociedad dependerá de la cantidad de cuotas que posee.

Las cuotas: 1)son una porción del capital social; 2) son indivisibles, en el sentido que no se puede
ser titular de una parte o de media cuota; si se admite la copropiedad de cuotas; 3) todas tienen un
mismo valor, el cual será de diez pesos o sus múltiplos, en función del capital social que figura en el
contrato social; 4)cada una otorga derecho a un voto; 5) es posible establecer cuotas de igual
valor, a las que correspondan un voto a cada una, pero que establezcan ciertas preferencias
patrimoniales para sus titulares; 6) a su integración se limita la responsabilidad del socio.

Cesión a terceros y entre socios; procedimientos y formalidades.

Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquiriente
entreguen a la gerencia un ejemplar copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación
de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio podrán excluir por justa causa al socio así incorporado.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el registro público,
la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el
adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la
gerencia.

Procedimiento:

1- El socio debe informar a la gerencia la decisión de transferir sus cuotas sociales. Indicara el
nombre del adquirente y el precio de venta.
2- Dentro de los 30 días siguientes, los demás socios deben notificarle al socio cedente la
decisión que tomaron respecto al derecho de preferencia y la conformidad con la
transferencia.
3- En caso de que los socios (o la sociedad) decidan ejercer el derecho de preferencia, puede
suceder que no estén conformes con el precio de venta de las cuotas y por eso lo
impugnen (ofreciendo el precio que consideren apropiado).
4- La oposición de los socios a la transferencia de cuotas deberá fundarse en una causa justa.

Transferencia por causa de muerte: los socios pueden pactar en el contrato social que en caso de
que alguno fallezca la sociedad continúe con sus herederos.
2. Administración de la sociedad de responsabilidad limitada. Designación y remoción de los
gerentes. Derechos y obligaciones. Fiscalización. Asambleas. Mayorías. Derecho de receso.
Dividendos.

Administración de la sociedad de responsabilidad limitada

La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no


designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente. Podrá elegirse suplentes para caso de vacancia.

Designación y remoción de los gerentes

Designación: los gerentes son designados por los socios ya sea en el contrato social o en una
reunión de socios posterior (asamblea).

Remoción: los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar causa, salvo cuando su
designación haya sido una condición expresa para constituir la sociedad. En este caso deberá
invocarse justa causa de exclusión y los socios disconformes con la remoción tendrán derecho de
receso.

Derechos y obligaciones

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la Sociedad anónima. No pueden participar en actos que impliquen competir con la
sociedad salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y


la reglamentación de su funcionamiento establecido en el contrato. Si una pluralidad de gerentes
participo en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a
cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son
de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia
fuere colegiada.

Fiscalización

a- SRL con capital menor a $10.00.000: la instauración de un órgano de fiscalización


(sindicatura o consejo de vigilancia) es optativa.
b- SRL con capital mayor a $10.000.000: la instauración de un órgano de fiscalización es
obligatoria.
En ambos casos, las funciones del órgano de fiscalización se regirán por lo que establezca el
contrato constitutivo y se le aplicaran supletoriamente las reglas de la S.A

El consejo de vigilancia estará integrado por 3 a 15 accionistas designados en asamblea. Tiene a su


cargo ejercer el control de legalidad o conveniencia de las actividades del órgano de
administración. Son designados y removidos por asamblea ordinaria, la que también fija su
retribución. Su duración en el cargo no puede durar más de 3 ejercicios.

La fiscalización privada estará a cargo de uno o más síndicos. Velará por los intereses de los
accionistas controlando a los restantes órganos. Los síndicos son elegidos por los accionistas en el
acto constitutivo o posteriormente.

Asambleas

En las sociedades cuyo capital alcance el importe de $10.000.000, los socios reunidos en asamblea
resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para cuya consideración serán convocados
dentro de los 4 (cuatro) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetara a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el
medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Mayorías

Varían según sean resoluciones que modifiquen o no el contrato social

 Resoluciones que modifican el contrato social: las mayorías necesarias pueden pactarse en
el contrato constitutivo pero deben representar como mínimo + del 50% del capital social.
Si el contrato no establece mayoría, entonces se requerirá el voto de las ¾ partes del
capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
Cuando se adopta una resolución social por el aumento de capital social, los socios
ausentes y los que votaron en contra tendrán derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación social. Si no ejercen ese derecho podrán acrecer los
demás socios y en su defecto incorporarse nuevos socios.
 Resoluciones que no modifican el contrato social: las mayorías necesarias pueden ser
establecidas en el contrato constitutivo, pero siempre deberán representar como mínimo
la mayoría del capital presente en la asamblea. Esta mayoría también se aplica en la
designación o revocación de gerentes y síndicos.

Derecho de receso

Aquellas resoluciones que impliquen fusión, escisión, transformación, prorroga, reconducción,


transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y toda decisión que
incremente las obligaciones y responsabilidad social, a aquellos socios que votaron en contra se
les confiere el derecho de receso.
Del mismo modo, cuando el contrato constitutivo establezca la designación de determinados
gerentes como condición expresa de la existencia de la sociedad, la remoción de estos otorga a los
socios disconformes el derecho de receso.

Dividendos

Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas
y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado
por el órgano social competente.

Unidad Nº11:

1. Sociedades Anónimas. *Origen, concepto. Caracteres. Importancia social, jurídica, económica


y financiera. *Evolución histórica.

Concepto

Es aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Caracteres

- El capital social está representado por acciones.


- Los socios (accionistas) limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas; sólo responderán con el capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad.
- Las acciones están representadas en títulos libremente negociables.
- Sus órganos son:
 Órgano de gobierno: es la asamblea de accionistas.
 La administración: corresponde al directorio.
 La representación: está en manos del presidente del directorio.
 La fiscalización está a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia.

Art. 164- La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia
visible y debe contener la expresión “sociedad anónima”; su abreviatura o la sigla S.A.
La omisión de esta mención hará responsable ilimitada y solidariamente a los representantes de la
sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.
En el caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión “sociedad anónima
unipersonal”, su abreviatura o la sigla SAU.

Importancia social, jurídica, económica y financiera

Los grandes recursos financieros con que cuentan las sociedades anónimas, las convierten en un
elemento promotor de personalidades. Las sucursales o filiales de las grandes corporaciones
internacionales y las grandes SA nacionales concentran el mayor poder económico-financiero. Los
directores y gerentes de esas sociedades son personajes de enorme influencia política y social en
el medio en que esas empresas actúan, que influyen decisivamente en la conducción de los países.

2. Constitución de la sociedad anónima. Constitución simultánea y por suscripción.

Constitución de la S.A.

La sociedad se constituye por instrumento público (escritura pública) y por acto único o por
suscripción pública.

Constitución por acto único (o simultánea)

Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo
11 y los siguientes:

Capital

1- Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás


características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento.

Suscripción e integración del capital

2- La suscripción del capital, el monto y forma de integración y, si corresponde, el plazo para


el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos años.

Elección de directores y síndicos

La elección de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, fijándose el término


de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Trámite administrativo
1. El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el
cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
2. Conformada la constitución, el expediente pasará al juez de registro, quien dispondrá la
inscripción si la juzgara procedente.
3. Si el estatuto previese un reglamento, este se inscribirá con idénticos requisitos.
4. Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de
la constitución, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados
para realizarlos.

Constitución por suscripción pública

En la constitución por suscripción pública los promotores (todos los firmantes del programa)
redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la
aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y
reglamentarias.
Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio
en el plazo de quince (15) días. Omitida dicha presentación, en este plazo, caducará
automáticamente la autorización administrativa.

Contenido del programa


El programa de fundación debe contener:

1º) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y
domicilio de los promotores;
2º) Bases del estatuto;
3º) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de
suscripción y anticipos de pago a que obligan;
4º) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato (actuará
como intermediario en la colación de las acciones entre el público)
5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario
competente.

Plazo de suscripción
El plazo de suscripción, no excederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que se
refiere el artículo 168.

Contrato de suscripción.
El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener
transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de
documento de identidad;
2º) El número de las acciones suscriptas
3º) El anticipo de integración en efectivo
4º) Las constancias de la inscripción del programa
5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos
(2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará
al interesado por el banco.

Fracaso de la suscripción
No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho
y el banco restituirá de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno.

Suscripción en exceso
Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su
reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Obligación de los promotores


Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de
la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que
se establece en los artículos que siguen.

3. Sociedad anónima unipersonal. Constitución, régimen legal

Unidad Nº12:

1. Estatuto. Concepto. Estipulaciones necesarias y convenientes. Fundadores, concepto,


derechos, obligaciones, responsabilidades.

Estatuto. Concepto

El estatuto es el conjunto de reglas de derecho que organizan la vida de la sociedad, fijan los
derechos y obligaciones de los socios y de los órganos societarios dentro de los límites de la ley y
regulan su funcionamiento, disolución y liquidación.

Estipulaciones necesarias y convenientes

1- Denominación social y su domicilio;


2- El plazo de duración;
3- Objeto social;
4- Capital y su régimen de aumento;
5- Naturaleza y clases de acciones, modalidades de emisión, eventuales limitaciones a su
transmisión;
6- Composición del directorio, número de integrantes, suplentes, autoridades,
funcionamiento;
7- Deberes y atribución del directorio;
8- Sindicatura
9- Asambleas, régimen de funcionamiento;
10- Cierre del ejercicio y régimen de distribución de utilidades.

Fundadores

Concepto
Son aquellos firmantes del contrato constitutivo por acto único.

Derechos
Los promotores y fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social.
Todo pacto en contrario es nulo.
Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10%) de las ganancias,
por el termino máximo de diez ejercicios desde la distribución.

Obligaciones
Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en
virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente
cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a
terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción
por la sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la
inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores
serán responsables de los daños y perjuicios. La asunción d estas obligaciones por la sociedad, no
libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los
consintieron.

Responsabilidades
Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios
para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el periodo fundacional
haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la
sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la
sociedad no esté inscripta.
El directorio podrá resolver, dentro de los 3 meses de realizada la inscripción, la asunción por la
sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción,
dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si esta desaprobase lo actuado, los directores serán
responsables de los daños y perjuicios. La asunción de estas obligaciones pro la sociedad, no libera
de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.

2. Capital de las sociedades anónimas. Aportes. Acciones, concepto y clases de acciones.


Suscripción y transferencia de acciones, responsabilidades del accionista.

Capital de las sociedades anónimas


A diferencia de las sociedades de personas, en las sociedades por acciones cobra mayor
importancia el capital que aportan los accionistas por sobre las características personales de estos.
Es por eso que este tipo de sociedad suele ser considerada como un medio para agrupar grandes
capitales.
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No
podrá ser inferior a $100000, este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez
que lo estime necesario.
La ley exige la mención del capital social en el contrato constitutivo. Su omisión hace anulable el
contrato social, ya que se trata de un requisito esencial.
Funciones del capital social:
 Función de productividad: sirve como base patrimonial para emprender las actividades de
la sociedad y así obtener beneficios.
 Función de medición: sirve para medir y calcular la participación y responsabilidad de cada
uno de los socios de la sociedad.
 Función de garantía: le da garantía a los 3eros de que la sociedad tiene fondos para
afrontar sus obligaciones. Esta función cobra mayor importancia en las sociedades por
acciones y SRL, ya que los socios limitan su responsabilidad a los aportes que hayan
efectuado.

Aportes
Los accionistas de la sociedad anónima solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones
de dar ya sea en dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Las prestaciones de hacer y dar
en uso y goce solo podrán ser efectuadas como prestaciones accesorias.

Acciones. Concepto.

Uno de los elementos esenciales tipificantes de este tipo social es que el capital se divide en
acciones.
Las acciones son títulos valores representativos del capital social que determinan la participación
del accionista en la vida corporativa. Son cada una de las partes idénticas en que está divido el
capital social en determinado tipo de sociedades. En las SA, la división del capital en acciones es un
requisito tipificante ya que se trata de un elemento que caracteriza este tipo de sociedades.
Características

- Otorgan a sus titulares la condición de socio, ésta condición se adquiere desde que se
suscribe la acción, sin importar en qué momento se haga la entrega del título.
- Deben tener siempre el mismo valor expresado en moneda argentina.
- Los socios pueden crear distintas clases o categorías de acciones.
- Cada una de estas categorías de acciones puede otorgar derechos distintos que las otras
categorías. Sin embargo, dentro de cada categoría los derechos deben ser los mismos.

Clases de acciones

 Según los derechos que confieren.


 Según la forma de transmitirse.

En base a los derechos que confieren, se clasifican las acciones en:

a- Acciones privilegiadas o “de voto plural”: confieren más de un voto por acción. Es decir,
que el titular de estos derechos tendrá al momento de adoptar decisiones un voto más
fuerte que los accionistas ordinarios, sin necesidad de invertir mayor capital.
Limitaciones:
1- El voto plural no rige en decisiones que impliquen una reforma al estatuto de la
sociedad, por ejemplo: cambio de objeto social, transformación, etc.
2- No pueden ser emitidas cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pública de
sus acciones.
b- Acciones preferidas: se distinguen por conferir a sus titulares el derecho de percibir los
dividendos o los resultados de la liquidación con prioridad respecto de las ordinarias. Ese
privilegio puede consistir en el cobro de un dividendo –fijo o variable- sobre el capital que
representan las preferidas o sobre las utilidades que arrojen los estados contables, ya sea
en forma de un porcentaje o de un monto determinado.
La ley no veda la posibilidad de que las acciones preferidas puedan dar derecho a voto,
pero limita tal derecho a un solo voto por acción.
También puede reconocérseles una participación adicional en las ganancias en función del
dividendo que cobren las ordinarias y asignársele carácter acumulativo de ese derecho, es
decir que, de no arrojar utilidades un ejercicio el derecho que les correspondía por el
mismo no se pierde, sino que se conserva el derecho a cobrarlo en cuanto la sociedad
genere utilidades. Por último la preferencia puede referirse a percibir la cuota de
liquidación social antes que las acciones ordinarias.
c- Acciones ordinarias: Las acciones ordinarias se caracterizan por no otorgar a sus titulares
privilegios de carácter económico y si derecho de votar en las asambleas de accionistas.
En principio la regla es que, como mínimo, cada acción ordinaria da derecho a un voto.

En base a la forma de transmitirse


a- Acciones al portador: se transmiten por la mera tradición. El titular de esta clase de
acciones puede acreditar su condición de socio con la sola exhibición del título.
b- Acciones nominativas endosables: se transmiten por endoso. Pueden circular libremente,
siempre que se realice la inscripción de las transmisiones en el libro de registro de
acciones de la sociedad.
c- Acciones nominativas no endosables: se transmiten por vía de cesión. La transmisión debe
realizarse a nombre de una persona determinada; y se debe notificar a la sociedad
emisora para que inscriba la transmisión en su libro de acciones.
d- Acciones escriturales: no están representadas en títulos, sino en cuentas llevadas a
nombre de sus titulares por la sociedad emisora u otros organismos autorizados, a fin de
que el accionista pueda acreditar su condición de tal, la sociedad debe entregarle un
“comprobante de apertura de cuenta”.
Para su transmisión rige el mismo sistema que para las acciones nominativas no
endosables.

Suscripción y transferencia de acciones

El capital social debe suscribirse totalmente al momento de celebrarse el contrato constitutivo y


su integración depende de la clase de aportes.
Aportes en dinero: los aportes en dinero deben integrarse en un 25%, como mínimo y completarse
en un plazo de 2 años. Su cumplimiento se acreditara al tiempo de ordenarse la inscripción en el
registro público, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Aportes en especie: los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará
conforme al artículo 51 (se valuarán en la forma prevenida en el contrato o según los precios de
plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción). Si los socios optan por
realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación.
Respecto de las acciones nominativas (endosables o no) y escriturales, rige la libre
transmisibilidad, salvo que el estatuto haya dispuesto restricciones a la misma y siempre que no
importen (jurídicamente o de hecho) una prohibición.
La limitación deberá constar en el titulo o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y
estados respectivos.
La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven
debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el
libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve registro cursará aviso
al titular de la cuenta en que se efectué un débito o transmisión de acciones, dentro de los 10
(diez) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido en las sociedades sujetas al
régimen de la oferta publica, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de
información a los socios.
Las acciones endosables se trasmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el
ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.
Responsabilidades del accionista

Existen determinadas normas del ordenamiento societario que imponen la responsabilidad


patrimonial al socio accionista.
Tal los casos entre otros:
 Art. 46: la evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por
los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los
daños ocasionados.
 Art. 47: el socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien
cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación
de indemnizar los daños ocasionados.
 Art. 54: el daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo,
la controlen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que
puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros
negocios.
El socio o controlante que aplicara los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de
cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes
siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
 Art. 193: El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a
las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa
si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del
remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.
También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la
sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta
(30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar
por el cumplimiento del contrato de suscripción.
 Art. 224: La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo
si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio
regularmente confeccionado y aprobado.
 Art. 248: El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por
cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de
abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su
voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.
 Art. 254: Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren
nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin
perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del
consejo de vigilancia.
Unidad Nº13:

1. Administración de las sociedades anónimas. Directores: funciones, facultades, derechos,


obligaciones, responsabilidades. Gerentes

Administración de las sociedades anónimas

La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados


por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto
especificara el número mínimo y máximo permitido.

Directores: funciones, facultades, derechos

El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea. No es


obligatoria la calidad de accionista. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en
el cargo.
Domicilio:
La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en la república.
Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas
las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las
relativas a la acción de responsabilidad.
Duración
- El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede exceder de tres
ejercicios.
No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. En caso de
silencio del estatuto se entiende que el plazo es el máximo autorizado.
- El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los
directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que
prescinden de sindicatura.
- El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum
no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

Remuneración
El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y consejo de vigilancia; en su defecto
la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia, en su caso.

Renuncia de directores
El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de
presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva,
lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en
funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.
El cargo de director es personal e indelegable.
 Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán
autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad
será la de los directores presentes.
 El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto
exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por
pedido de cualquier director. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.
 El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que
éste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.
 Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al
directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación.
 El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea.

Obligaciones y responsabilidades

Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los
terceros, por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la ley, el estatuto o el
reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la
conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su
responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o
se ejerza la acción judicial.

Gerentes

El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables
libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden
ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que
los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

*2. Fiscalización de las sociedades anónimas. Síndicos: funciones, facultades, derechos,


obligaciones, responsabilidad. Fiscalización oficial. Inspección de justicia. Comisión de valores.

Fiscalización de las sociedades anónimas

Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual
número de síndicos suplentes.
La sindicatura debe ser colegiada en número impar, cuando tenga un capital menor a $10.000.000
Cada acción dará en todos los casos, derecho a un solo voto para la elección y remoción de los
síndicos.
Síndicos: funciones, facultades, derechos

Para ser síndico se requiere:

1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria
constituida exclusivamente por estos profesionales;
2) Tener domicilio real en el país.

Plazo

El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de
tres ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser
reelegidos.

Vacancia: Reemplazo.

En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el


cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea
general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de
inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.

Remuneración.

La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el


estatuto, lo será por la asamblea.

Indelegabilidad.

El cargo de síndico es personal e indelegable.

Atribuciones y deberes.

ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley
determina y los que le confiera el estatuto:

1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación
siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.
2º) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las
obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de
comprobación;
3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la
asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4º) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas
necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y
financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de
resultados;
6º) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en
cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su
competencia;
7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o
asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;
9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y
decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del
Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca
de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a
asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el
tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

Obligaciones y responsabilidades

Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones
que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se hará efectiva por
decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la
remoción del síndico.
También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos
cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en
la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.

Fiscalización oficial. Inspección de justicia. Comisión de valores

Las sociedades anónimas, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su


domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes
casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;


2º) Tengan capital social superior a PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000)
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen operaciones de capitalización;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización;
7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.

Fiscalización estatal limitada

Se aplica a las sociedades anónimas no incluidas en el art. 299, el control recaerá en:

a- El contrato constitutivo.
b- Las reformas al contrato constitutivo.
c- Las variaciones de capital.
También podrá ejercer funciones de vigilancia cuando:
- Lo requieran los accionistas o cualquier síndico.
- La propia autoridad de control lo considere necesario.

Facultad de sancionar

Cuando una SA viola la ley, el estatuto o el reglamento, la autoridad de control podrá aplicarle
sanciones, las cuales pueden consistir en:
 Apercibimientos,
 Apercibimientos con publicación.
 Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.
Estas sanciones se gradúan en función a la gravedad de la falta y al capital de la sociedad. Cuando
las multas se le apliquen a directores y síndicos la SA no podrá hacerse cargo de ellas.

Unidad Nº14:

1. Asamblea de sociedades anónimas. Constitutiva, ordinaria, extraordinaria. Régimen legal de


convocatorias, deliberaciones y decisiones.

Asamblea de sociedades anónimas

Es la reunión de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para
considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria.
Es el órgano de gobierno de la sociedad anónima.

Características:
 Órgano de gobierno de la SA: adopta las decisiones sociales.
 Órgano no permanente: funciona solo cuando es convocado.
 Facultades indelegables.
 Poderes y autonomías limitados.
 Obligatoriedad de sus decisiones: deben ser cumplidas por el directorio.
 Acto formal: para que sus decisiones sean válidas se deben respetar todos los recaudos de
la ley.

Asamblea constitutiva, ordinaria, extraordinaria.

 Asamblea constitutiva: Existe cuando la SA se constituye por suscripción pública. La


asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y será
presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la
mitad más una de las acciones suscriptas.
 Asamblea ordinaria: Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los
siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e
informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa
resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el
consejo de vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y
fijación de su retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital hasta el quíntuplo.

 Asamblea extraordinaria: Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos


que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en
especial:

1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el
directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
2º) Reducción y reintegro del capital;
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores; escisión;
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones;
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7º) Emisión de bonos.

Régimen legal de convocatorias


Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los
casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean
requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital
social, si los estatutos no fijaran una representación menor.
En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará
la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de
contralor o judicialmente.
Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de
anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además,
para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación
general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de
reunión, orden del día (indica los temas para los que es convocada a decidir una asamblea,
cualquier tema de materia distinta será nula; ART. 246, salvo si está presente la totalidad del
capital y fuera decisión unánime; la promoción de acciones de responsabilidad contra directores o
síndicos, cuando no esté incluida en el orden del día; y la elección de los encargados de firmar el
acta de asamblea), y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los
accionistas.

Asamblea en segunda convocatoria.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de
los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de
anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente,
excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad
queda limitada a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo
día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Asamblea unánime.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que
representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las
acciones con derecho a voto.
Para la reunión o formación de la asamblea, los accionistas que quieren participar de la misma,
deberán comunicar su voluntad antes de los 3 días de celebrarse, de manera que sean inscriptos
en el libro de asistencia a asambleas. Y cuando llegue el día, antes de que comience deberán
además de firmarlo anotar su domicilio, DNI y nº de votos que le corresponda.
Para dar comienzo a la asamblea es imprescindible llegar al QUORUM, que es la cantidad mínima
de accionistas que deben asistir a la asamblea para constituirse y sesionar.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que
puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
ASAMBLEA 1ERA CONVOCATORIA 2DA CONVOCATORIA
ORDINARIA (ART.243) Presencia de accionistas que Cualquiera sea la cantidad de
representen la mayoría de las accionistas presentes.
acciones con derecho a voto
(1/2 + 1 acc.)
EXTRAORDINARIA (ART. 244) Presencia de accionistas que Concurrencia de accionistas
representen el 60% de que representen el 30% de
acciones con derecho a voto acciones con derecho a voto.

Deliberaciones y decisiones

Deliberaciones: una vez determinada la existencia del quórum mínimo, comienzan las
deliberaciones. Hay que tener en cuenta:
1. Las deliberaciones estarán dirigidas por el presidente del directorio.
2. Todos los accionistas tienen derecho de voz. También gozan de este derecho los directores
no accionistas, los síndicos y los gerentes generales.
3. Comenzada la deliberación, la asamblea podrá pasar a CUARTO INTERMEDIO (es la
interrupción de la asamblea, por decisión de la mayoría) solo una vez. En dicho caso, la
asamblea deberá continuar necesariamente dentro de los 30 días siguientes; y solamente
podrán participar de ella quienes hayan asistido a la “primera parte” de la misma.
Decisiones: el principio general es que las decisiones adoptadas en la asamblea son obligatorias
para la sociedad y todos los accionistas y deben ser cumplidas (ejecutadas) por el directorio. Las
excepciones son dos, es decir, que no serán obligatorias para aquel accionista que ejerza derecho
de receso y cuando dichas decisiones sean impugnables de nulidad (ya sea por violar la ley,
estatuto o reglamento, o por implicar un abuso de mayorías).

2. Modificación del acto constitutivo: su régimen legal, duración. Modificaciones de capital,


transformación, fusión y absorción. Derecho de receso.

Modificación del acto constitutivo: su régimen legal, duración.

Una vez que finaliza la asamblea, el directorio debe labrar un acta de lo acontecido en ella. En
dicha acta se deberán resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las
votaciones y sus resultados. El acta deberá estar confeccionada y firmada por el presidente del
directorio y los socios designados al efecto, dentro de los 5 días. Cualquier accionista puede
solicitar a su costa, copia firmada del acta.

Modificaciones de capital, transformación, fusión y absorción.

Supuestos especiales.
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que
hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la
transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración
total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se
adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la
pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto
de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

Derecho de receso.

Todo accionista tiene el derecho de retirarse de la sociedad, cuando la asamblea resuelve


modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto. Además, el accionista podrá exigir a
la sociedad una suma que represente el valor de su participación social actualizada.
Las resoluciones que autorizan a los accionistas a ejercer este derecho son las siguientes:
 Transformación, prorroga y reconducción de la sociedad.
 Disolución anticipada de la sociedad.
 Transferencia del domicilio social al extranjero.
 Cambio fundamental del objeto social.
 Fusión por incorporación (solo para accionistas de la fusionada)
 Escisión.
 Aumento de capital social (que implique desembolsos).

- Los accionistas que pueden ejercer el derecho son los que votaron en contra de la decisión
y aquellos que estuvieron ausente en dicha asamblea.
- El derecho de receso y las acciones emergentes de él caducan si la resolución que los
origino es revocada por una asamblea en un plazo de 60 días.
- El valor de la participación social (de las acciones) de quien ejerce el derecho de receso,
debe calcularse en base al último balance realizado, y su importe deberá pagarse en el
plazo de 1 año, contado desde que finaliza la asamblea que originó el receso.