6 CONTRATO DE ASESORIA Y CONSULTORIA ih Enlre los suscritos, CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. -SUCURSAL COLOMBIA, sociedad anénima debidamente constituida con domicilio princial en la ciudad de Bogota D.C., con NIT 800.155.291-4, representada en este acto por sus apoderades VEZID AUGUSTO AROCHA ALARCON, mayor do edad, Identficado con Ia Cedula de Ciudadania No. 13.833.902 de Bucaramanga, y AMILTON HIDEAKI SENDAI, ciudadano brasilero, mayor de edad, identificado con la Cedula de Extranjeria No. 372.177 y quianes para los efectos del presente contrato en adelante se denominars ODEBRECHT, por una parte y por la otra parte OTTO NICOLAS BULA BULA, igualmente mayor de edad, Identificado con la Cedula de Ciudadania No 1504503 d= Sahagtin- Cérdoba y quien en adelante se denominara El ASESOR Y/O CONSULTOR. hemos celebrado el presente CONTRATO DE ASESORIA y CONSULTORIA por SUCCESS FEE (honorarios por resultado 0 cuota de éxito) de acuerdo a las siguientes CONSIDERACIONES: © Que [a Concesionaria Rute de! Sol S.A.S. (en adelante CRDS) es una sociedad comercial de nacionaiidad colombiana, constitvida el 22 de diciembre de 2009, mediante escritura piblica No. 2.103 de la Notaria 22 de Bogota bajo la deriominacién "Concesionaria Ruta del Sol SAS con domicilio en Bogoté. Mediante Esonitura Publica 2.906 de fa Notaria 25 de Bogota de diciembre 23 de 2009, ta Compania aclaré la eseritura de constitucién. La sociedad fue inscrita el 24'de diciembre de 2009 en ia Camara de Comercio de Bogoté bajo el nimero. 01350278 del tioro IX y se le asignd la matricula 01951882 y el nimero de identficacién tributaria (N..T-) 900230867-2 Su duracién ha sido establacida hasta 1531 de diciembre del 2045, RECIONISTA 7 PORCENTAJEDE FARTICIBACION —] ‘CONSTRUTORA NORBERTO. 25.01% a ODEBRECHT SA (Brasil | OOEBRECHT INVESTIMENTOS ENT LINFRAESTRUTURA LTDA. (Brasil), ESTUDIOS y PROYECTOS DEL SOL SA (Colombia 2 [CSS CONSTRUCTORES SA (Colonbi t Te ® Que el dia 14 de enero tle 2010, se firms entre CRDS y el Institute Nacional de. Coneesiones - INCO:, el Contrato de Concesion No 001 de 2010 - para realizar a5, obras necesarias para la construccién, rehabiltacién, ampliacién y mejoramianto y la preparacion de les estudies defintivos, la gestidn predial y social, Ia obtencién WY ylo modificacién de licencias ambientales, la financiacidn, la operacién y_ el J Mantenimiento de las obras ene! Sector’ 2° Puerto Salgar - San Roque del > (Proyecto Viat Autopista Ruta del Sol (en adelante y para efectos del presente esciito "el Contrato de Concesién”) Que durante e! desarrollo del proceso de ticitacién, los interesados y el INCO presentaron sus posiciones respecto de la asuncién le riesgos asociades con ef Contrato de Concesién, y fa forma en que los mismos deberan manejarse en aras, de velar por los intereses de cada parte. En cicho proceso, se identificé como uno de los riesgos mas relevantes el riesgo Juridica, que en todo caso segiin el INCO. deberd racicarse en cabeza del contratista Que durante el proceso de {a licitacién Publica SEA-LP-001-2009, el INCO en repetidas oportunidades en las series de preguntas y respuestas manifest, como parte fundamental del modelo del negocio y como un mecanismo para mitigar los iesgos regulatorios, [a tramitacién ante el Comité de Estabilidad Juridica la celebraci6n de un contrato de estabildad juridica para abarcar el proyecto de inversién, Sobre el particular manifesto el INCO en la respuesta 69 del documento “Preguntas y aciaraciones de los Pliegos’ "EL INCO no hart la modiifeaciéin a fa matriz de riesgos pues considera que of Concesionaria es quien asta en mojor pasicion de controlar este riesgo. Lo anterior, en la medida en que conforme a fo sefialaco en ta logistaoién vigente os inversionistas tanto colombianos como extranjeros tienen la posibilidad ca suscribir contratos de estabilidad juridica, En este orden de ideas y conforme al Paincipio general de asignacién de riesgos, ef mismo fa sido asignada a quien se ‘encuentra en mojores condiciones para controlaria Que asi mismo, manifests el INCO en te respuesta 99 de Ia Cuarta Ronda de Preguntas y Respuestas, "Por naturateza la matorislizacidn dle un riesgo asumida tiene implicaciones Jinancieras para quien fo asume, ivego se reconace expresamento que la ‘matorializacién ce un riesgo tiene, en Ja mayorla de fos eases efectos financisros, de fos rlesgos que de manera oxprosa le fran side asianados, -Justamente, la 1@26n por la cual es nacesario que los riesges sean asignados a ina de las partes del contrato y particularmente quien mejor fo puede manejar, es porgue su materializacion tiene efectos, generalmente financieros. No podria atirmarse ni sustentarse que el Esiado solamente puede asignar al privada aguelios riesgos que no tienen efecto econémico de counir 0 tinicamente aquellos riesgos que pueden ser completamente cubieitos,” “Ahora bien, para miigar al riesgo en cambio do leaislacién existe la posibildad de Susonbir contratos de estabiidad juridica, que buscan_jusiamente mitigar los efectos “de!_cambio_de_ley_destavorable. Pyede que el mecanismo no sea automética_ni_inmediaio, pelo _es_un medanismo previsto por J ley para io ‘nversionistas, que e/ Estado no tiene a su disposietin, v por Ip mismo, pone al Inversionista en una mejor posicidn para inanejer este riesgo" Que con ocasién de la exigencia plasmada por el Estado colombiane en al Contrate de Concesién Ia totalidad de los recursos a ejecutarse por virtud delcontrato deben canalizarse por conducto de un patrimonio auténamo que la Concesionaria deberia constituir para el efecto. Es asi como la Concasionaria constituyé el ‘ideicomiso Fiduciaria Corficalombiana - Fideicomiso Ruta de! Soi Sector 2 (en adeiante el "Fideicamiso"), mediante documento privado de fecha 5 de mayo de 2010, cuyo vocero es la FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA quien ademas ostenta su representacin legal segiin consta en Certficado de Existencia y Representacién. Que la finalidad del patrimonio auténomo esta determinada por al cumplimiento de fas obligaciones a cargo de la CRDS, de acuerdo con lo esablecido en la Seccién 3.01 (b) del Contrato de Concesién, que ensefia: “El objeto de! Contrato de Fiducia Morcanti, serd ia constitucién del Patrimonio Auténamo, cuya finalidad es la administracién de todos Ios aportes, recursos de inanciacién, transferencias, ete. que deban hacer las partes conforme lo previsto cn ef prasente Contrato de Concesién, y si fuere e/ caso, servir de garantia de la financiacién otorgade por fos Prestamistas. Para fines de claridad vinicamente, no habré cesién de Jos derechos econéimicos derivados del prosente Contrato de Concesién af Patrimonio Auténama, el ctial se constitu con los aportes de capital a cargo del Coneesionario.” Que en el escenario de la Concesionaria Ruta del Sol con el proyecto hasta junio de 2626 (plazo estimado para alcanzar el ingreso real pectsdo COP $ 2,094,286 millones) se identifican cinco fuentes de ingresos: > Apotte de recursos propies. © Recaudo ue Peajes © Vigencias Futuras tana d2 Construccién. © Vigencias Futura Etapa de Operacién y Mantenimiento. 0 Deuda de la Concesionaria, Que | plazo total estimado del Contrato de Concesién es aproximadamente de QUINCE (18) afios contados a partir de abril de 2010. Sin embargo, el plazo real del Contraia sera el que transcurra entre el § de abril de 2010 y la fecha de suscripcién del Acta de Recibo Final, El plazo real podra ser superior o infericr al plaza total estimado del Contrato, seguin si el Concesionario ha recibido e| VPIT (Walor Presenle de los ingresos Tatales) El plaze real también podra ser superior al glaze total estimade en caso de suspensiones o adiciones de mutuo acuerdo a los piazos establecidas para el cumplimiento de las obligaciones contrsctuales. Si vencio un plazo de 20 aites ciel Contrato de Concesién. la CROS no ha abtenido el VPIT por razones no imputables a ella. el plazo de fa Concesién se extenderd fen el menor tiempo adieicnal entre: (i) CINCO (5) afos; y (i) el tiempo transeurrido entre fa fecha para el cumplimiento del plazo de 20 afios y la fecha en que la CROS reciba *! VPIT. Si vencido el plazo de CINCO (5) afios sefalado anteriormente, la CRDS no ha obtenido el VPIT, el Contrato se teminara y liquidara, conforme a lo sefialaclo en ef Contrato de Concesién, ‘Que es necasario indicar, enfonces, que de acuerdo con las anteriores variables, es posible una extensian del plazo total estimado de Concasidn de aproximadaments QUINCE (13) afios. Igualmente es necesario cubrir el tiernpo requerico para liquidar dicho Contrata