“—, SUNARP TRIBUNAL REGISTRAL RESOLUCION N° 00% -2003-SUNARP-TR-L LIMA, gg ENE, 2003 2 JEAN PIERRE ESPINOZA NORIEGA N° 180747 DEL 25 DE SETIEMBRE DE 2002 N° 45667 DEL 04 DE NOVIEMBRE DE 2002 PERSONAS JURIDICAS DE LIMA EXTINCION DE SOCIEDAD ACTO SUMILLA “Aun cuando la Ley General de Sociedades haya acordado la extincién de la sociedad, no seré de aplicacién la Décima Disposicién Transitoria de la Ley General de Sociedades por cuanto ésta es facultad de! Registro, debiendo la sociedad ajustarse a lo prescrito por et Titulo IV Seccién Cuarta de la Ley General de Sociedades. Asimismo el Registro no podrd cancelar la inscripcién de una sociedad por profongada inactividad en raz6n a que éstas podrén adecuarse en cualquier momento conforme lo prescribe la Ley N° 27673.”. 1. ACTO_CUYA INSCRIPCION SE SOLICITA Y DOCUMENTACION PRESENTADA. Mediante et presente titulo se solicita la inscripcién de la extincién de la sociedad W.L-Runcie Sociedad de Responsabilidad Limitada por prolongada inactividad. Para tal efecto se presentan los siguientes documentos: - Copia del acta de Junta General de Socios, celebrada el 12 de julio de 2002, legalizada ante el Notario Jorge E. Orihuela Iberico. = Copia del acta de Junta General de Socios, celebrada el 15 de agosto de 2002, legalizada ante el Notario Jorge E.Orihuela Iberico. 1. DECISION IMPUGNADA, ‘Se ha interpuesto apelacin contra la tacha sustantiva formulada por el Registrador Dr. Guillermo Isidoro Hernandez Ramos, del Registro de Personas Juridicas de Lima.5 A fe ones El Registrador denegé la inscripcién por los siguientes fundamentos: cee uista la décima disposicion transitoria de la Ley General de Sociedades, ton olla no se ha establecido que la sociedad en mérito de acuerdo de Ia junta pueda solicitar su extincion por una prolongada inactividad; se debe tener presente que la facultad ahi establecida le corresponde a Registro, siendo su pituacion de oficio, es decir no se requiere la actuaclon de la sociedad para dicha cancelacion. SP NSue la Ley’ General de Sociedades establece, que Ie sociedad que desee extinguirse previamente debe acordar su disolucién, nombramiento de liquidacion, fntrando 2 un proceso de liquidacién, culminando al mismo con la solicitud de eitineibn, por parte del fiquidador. (art, 407 al 422 de la LGs). FDY3. Que vista la Junta General de Socies ‘tanto del 12/07/2002 como fa del pprocedente, por cuanto previamente se deberd seguir el proceso sefialado en el \) Sorc 008 Satdonde se acverda la exincién de Ia sociedad, dicho ecverto re lV sectign cuarta de la Ley General de Sociedades, culminando el mismo son la solictud del iquidador, solicitando la extincién de la sociedad.” I, FUNDAMENTOS DE LA APELACION £1 apelante sostiene en su recurso que la finalidad de la décima disposicion Fae de la Ley General de Sociedades es facia Prove de extincién de aquellas sociedades que no hayan inscrito 9cte ‘societario alguno en los citimos aavelgtios. precedentes [a publicacion de dicho fey, bajo la presuncion de prolongada inactividad, siendo obligacion de Jos Registros Publics cancelar de fico la insoripcion de dichas sociedades; y, ave W.L.Runcie S.R.L. cumple con fodos los requisites necesarios para ello. Del mismo modo sefiala que la Ley N° 27673 ‘establece un supuesto de excepcion plicable solo 4 aquelias sociedades que cumplan con adecuarse a la Ley Generat apiSoviedades y que dicha ley no ha derogado ia décima disposicion transitoria que dispone como regia general 1a ipresuncion de extincion de toda sociedad sue otro civil que no haya inscrito acto socielare ‘alguno en los diez afios precedentes a la publicacion (a la que se Tefiere la décima disposicién transitoria He la Ley General de Sociedades). Finalmente sefiala que no es de interés de UE Runcie S.R.L. adecuar sus cmatutos a la Ley General de Sociedades debid® a Oe la empresa se encuentra estaluiGividad -y no existe animo de los socios de continuar con la misma ya que Gicha sociedad no realiza ningtn tipo de Gctividad vinculada con su objeto social sicne fe un tiempo prolongado por 1o que decidieron Su extincién. IV. ANTECEDENTE REGISTRAL WALL. Runcie Sociedad de Responsabilidad Limitada corre inserita’en la ficha N° wary del Registro de Personas Juridicas de Lina, ‘apareciendo de fa misma que Gnicamente consta inscrita [a constitucion de a precitada persona juridica arretirada en mero del tuio N° 8648 de! 03/0877RESOLUCION N° 0X -2003-SUNARP-TR-L. V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES Interviniendo como Vocal ponente la Dra. Gloria Amparo Salvatierra Vaidivia. A ctiterio de esta Sala la cuestion en discusién es ta siguiente: si procede la inscripcion de extincion de la sociedad por protongada inactividad en mérito del acuerdo adoptado en Junta General de Socios, 1. ANALISIS PRIMERO.- Mediante el titulo venido en grado se solicita la inscripcién de la extincién de la sociedad W.L. Runcie S.R.L. por prolongada inactividad, en aplicacion de ia décima disposicién transitoria de la Ley General de Sociedades, “e en mérito del acuerdo adoptado mediante Junta General de Socios de fecha 12 de julio de 2002 aclarado en Junta General de Socios del 15 de agosto de 2002. SEGUNDO.- Revisada la ficha registral N° $673, en que consta inscrita la sociedad, se constata como tinico asiento el correspondiente a su constitucion mediante escritura publica del 21 de julio de 1976, nombrandose como Gerente de la Sociedad al sefior Walter Lanzing Runcie Montoya. TERCERO.. El atticulo 6° de la Ley General de Sociedades establece que toda sociedad adquiére personalidad juridica desde su inscripcién en el Registro y la AN mantiene hasta que se inscriba su extincién. CUARTO.- La Ley General de Sociedades en su Libro IV, Seccién Cuarta, establece el procedimiento que debe seguir toda sociedad a fin de disolverse, ai liquidarse y finalmente extinguirse, asi sefiala las causales de disolucién en el articulo 407°". e El atticulo 409° seftala que “el directorio, © cuando este no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo maximo de treinta dias se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucién o las medidas 4 " Anticulo 407.- Causas de disoluclin: La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 1. Vencimienlo dl plazo de duracion, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprucba e inserbe ta provroga on el Registro, 2. Conclusion de su objeto, no reelzacibn de su objeto durante un perlod prolongado © imposibiidad manifesta de realzai, '3.Continuada inactvidad de la junta generat, 4, Perdidas que reduzcan el parmonio nefo a cantidad inferior a a tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcides 0 que el capial pagado sea aumentado 0 reducido en cuantia suficienie; : 5.Acuerdo dela junta de acteedores, adoplado de conformidad con la ley de la materia, o quieba: 6. Falta de plualidad de socos, sien el termina de seis meses dicha pluraldad no es reconstiuid 7. Resolucion adoptada per la Corte Suprema, conforme al aticulo 4 8. Acuerdo de fa junta genera, sin mediar causa legal o esttulai 9, Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en ol estatuto o.en convenio de los socos registado ante la sociedad.