Actividad 4 – Módulo 3

Organizador de Información

Dada la siguiente situación:

Joaquín Castañeda y Rodrigo Lucero deciden evaluar las ventajas de la creación de una
sociedad anónima, ya que están por llevar adelante un emprendimiento de gran
envergadura, donde necesariamente deberán recurrir a inversores que, con su capital,
permitirán la consecución del objeto social, revistiendo la calidad de socios.
Buscando potenciales inversores, se encuentran con personas que no quieren participar de
asambleas, ni de directorios, sino que solamente quieren hacer hincapié en la inversión y
en la rentabilidad, sin que les importe otro tipo de participación interna en la sociedad y
que no tendrían problemas para revestir una determinada calidad de socios. Castañeda y
Lucero, no encuentran inconvenientes y los integran con un tipo particular de acciones.
Consultados acerca de algunos pormenores, como cuál iba a ser el modo de constitución a
emplearse, qué tipo de acciones, qué clases de acciones y otros, Castañeda y Lucero
responden que se formalizará la sociedad, que se denominará CAPITAL TRUST S.A., por
acto único y que, en cuanto al tipo de acciones, éstas se formalizarán por el uso más
común, descartando otras modalidades.
Finalmente se formaliza CAPITAL TRUST S.A, sin mayores inconvenientes, muy por el
contrario, todo marcha sobre ruedas. Tal es así que la sociedad decide aumentar su capital
social, utilizando para ello uno de los mecanismos previstos en la Ley de sociedades.
En ese momento es cuando, dos de los socios, el Sr. Mateos y el Sr. Luca, sintieron que se
vulneraron sus derechos como tal, que éstos no pueden suprimirse, ni condicionarse y que
no se estaban respetando. Habiéndose solucionado con posterioridad la cuestión de
manera amigable respecto del Sr. Mateos, respetando el derecho cuya vulneración se
temía, distinta fue la situación del Sr. Luca, quien disconforme, vota de acuerdo a lo
dispuesto en la Ley de sociedades, acerca de la decisión del aumento de capital, en
ejercicio de uno de esos derechos y es debidamente reembolsado.
La sociedad continúa su marcha, pero surge una dura discusión en la siguiente asamblea
de accionistas; el socio Marco, considera que se está incurriendo en un supuesto de
responsabilidad de los directores e impugna la asamblea que aprueba la gestión de los
mismos en el término legal; es más, él entiende que los administradores deben ser
inmediatamente removidos. Solucionada la cuestión y luego de 2 años, se convoca a una
Asamblea Extraordinaria, donde resulta exitosa la convocatoria en primera instancia,
encontrándose la totalidad de los socios presentes. Éstos, sin embargo, advierten que falta
un punto importante en el orden del día, que omitieron involuntariamente; uno de los
socios presentes propone la solución correcta y el punto es tratado y votado.
Con posterioridad uno de los socios nuevos, incorporados por el aumento de capital incurre
en mora, respecto de la integración de las acciones suscriptas, sin que tal previsión se
encuentre en el estatuto. Los socios se dirigen a consultar a su letrado de confianza y
solucionan la cuestión con las previsiones de la Ley de Sociedades.
Luego del incidente CAPITAL TRUST S.A. no ha tenido mayores inconvenientes para el
cumplimiento de su objeto.

1. Con esta información debes completar la tabla que se presenta a continuación logrando
así identificar los casos, definición, a fin de ejemplificar cada situación. Para hacerlo
puedes ayudarte del libro dispuesto como bibliografía obligatoria.
2. Debes completarla la tabla que está a continuación con las sentencias que abajo te
propongo:
Mencionamos como características relevantes; libre circulación de acciones; permite la
acumulación de capital; es un instrumento eficaz para la asociación de capitales a nivel de
gran empresa.
En ese momento es cuando, dos de los socios, el Sr. Mateos y el Sr. Luca, sintieron que se
vulneraron sus derechos como tal, que éstos no pueden suprimirse, ni condicionarse y que
no se estaban respetando. Habiéndose solucionado con posterioridad la cuestión de
manera amigable respecto del Sr. Mateos, respetando el derecho cuya vulneración se
temía, distinta fue la situación del Sr. Luca, quien disconforme, vota de acuerdo a lo
dispuesto en la Ley de sociedades, acerca de la decisión del aumento de capital, en
ejercicio de uno de esos derechos y es debidamente reembolsado.
Con posterioridad uno de los socios nuevos, incorporados por el aumento de capital incurre
en mora, respecto de la integración de las acciones suscriptas, sin que tal previsión se
encuentre en el estatuto. Los socios se dirigen a consultar a su letrado de confianza y
solucionan la cuestión con las previsiones de la Ley de Sociedades.
El capital social puede incrementarse, debe ser por decisión de la asamblea ( ordinaria o
extraordinaria, según haya sido o no previsto en el estatuto); deberá efectuarse su
suscripción e integración; su inscripción registral.
Joaquín Castañeda y Rodrigo Lucero deciden evaluar las ventajas de la creación de una
sociedad anónima, ya que están por llevar adelante un emprendimiento de gran
envergadura, donde necesariamente deberán recurrir a inversores que, con su capital,
permitirán la consecución del objeto social, revistiendo la calidad de socios.
Respecto de la decisión de la asamblea, la ley habilita a aquellos socios disconformes a
ejercer su derecho de receso, pudiendo incluso impugnarse dicha resolución.
Finalmente se formaliza CAPITAL TRUST S.A, sin mayores inconvenientes, muy por el
contrario, todo marcha sobre ruedas. Tal es así que la sociedad decide aumentar su capital
social, utilizando para ello uno de los mecanismos previstos en la Ley de sociedades.
El principio general que ya hemos adelantado es que las decisiones asamblearias son
obligatorias y deben ser cumplidas por el directorio (art. 233 LS). Sin embargo, este
principio sufre excepciones:
1) Cuando el socio disconforme ejerce el derecho de receso
Debemos tener en cuenta lo normado por el art. 190 LS, que tiende a proteger el principio
de intangibilidad del capital social, y prevé que no podrán emitirse nuevas acciones si las
existentes no se encontraren suscriptas en su totalidad. No se diferencia en el texto legal
entre los distintos tipos de emisiones, lo que resulta coherente atento no sólo se atienden
de esta manera los intereses de los terceros, sino también del accionista, que se encuentra
facultado para oponerse a una capitalización de reservas o utilidades, cuando existe un
saldo pendiente correspondiente a un aumento de capital resuelto con anterioridad, que
debe ser cubierto con la capitalización efectuada. Si la suscripción resulta insuficiente, los
suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición
expresa en contrario prevista en la emisión. Tal es el problema que puede presentarse
cuando se ha decidido un aumento de capital y emisión de acciones y la suscripción de las
mismas no cubre el total de esa emisión.
La sociedad continúa su marcha, pero surge una dura discusión en la siguiente asamblea
de accionistas; el socio Marco, considera que se está incurriendo en un supuesto de
responsabilidad de los directores e impugna la asamblea que aprueba la gestión de los
mismos en el término legal; es más, él entiende que los administradores deben ser
inmediatamente removidos.
Modelo a completar

Concepto Definición Identificar situación en el

caso práctico
Características Relevantes Mencionamos como Joaquín Castañeda y
por las que optaron por características relevantes; Rodrigo Lucero deciden
una S.A. libre circulación de evaluar las ventajas de la
acciones; permite la creación de una sociedad
acumulación de capital; es anónima, ya que están por
un instrumento eficaz para llevar adelante un
la asociación de capitales a emprendimiento de gran
nivel de gran empresa. envergadura, donde
necesariamente deberán
recurrir a inversores que,
con su capital, permitirán la
consecución del objeto
social, revistiendo la calidad
de socios.
Incremento de capital. Que El capital social puede Finalmente se formaliza
procedimiento siguieron? incrementarse, debe ser por CAPITAL TRUST S.A, sin
decisión de la asamblea ( mayores inconvenientes,
ordinaria o extraordinaria, muy por el contrario, todo
según haya sido o no marcha sobre ruedas. Tal es
previsto en el estatuto); así que la sociedad decide
deberá efectuarse su aumentar su capital social,
suscripción e integración; utilizando para ello uno de
su inscripción registral. los mecanismos previstos
en la Ley de sociedades.

Opción por parte de los Respecto de la decisión de En ese momento es cuando,

socios en caso de estar en la asamblea, la ley habilita dos de los socios, el Sr.
desacuerdo con la decisión a aquellos socios Mateos y el Sr. Luca,
de la asamblea de
incrementar el capital disconformes a ejercer su
social. derecho de receso,
pudiendo incluso
impugnarse dicha
resolución.
Consecuencias de incurrir Debemos tener en cuenta lo
en mora en la integración normado por el art. 190 LS,
de acciones, incorporadas que tiende a proteger el
por aumento del capital principio de intangibilidad
social. del capital social, y prevé
que no podrán emitirse
nuevas acciones si las
existentes no se
encontraren suscriptas en
su totalidad. No se
diferencia en el texto legal
entre los distintos tipos de
emisiones, lo que resulta
coherente atento no sólo se
atienden de esta manera
los intereses de los terceros,
sino también del accionista,
que se encuentra facultado
para oponerse a una
sintieron que se vulneraron
sus derechos como tal, que
éstos no pueden suprimirse,
ni condicionarse y que no se
estaban respetando.
Habiéndose solucionado
con posterioridad la
cuestión de manera
amigable respecto del Sr.
Mateos, respetando el
derecho cuya vulneración
se temía, distinta fue la
situación del Sr. Luca, quien
disconforme, vota de
acuerdo a lo dispuesto en la
Ley de sociedades, acerca
de la decisión del aumento
de capital, en ejercicio de
uno de esos derechos y es
debidamente reembolsado.
Con posterioridad uno de
los socios nuevos,
incorporados por el
aumento de capital incurre
en mora, respecto de la
integración de las acciones
suscriptas, sin que tal
previsión se encuentre en el
estatuto. Los socios se
dirigen a consultar a su
letrado de confianza y
solucionan la cuestión con
las previsiones de la Ley de
Sociedades.
 capitalización de reservas o
utilidades, cuando existe un
saldo pendiente
correspondiente a un
aumento de capital resuelto
con anterioridad, que debe
ser cubierto con la
capitalización efectuada. Si
la suscripción resulta
insuficiente, los suscriptores
y la sociedad no se
liberarán de las
obligaciones asumidas,
salvo disposición expresa en
contrario prevista en la
emisión. Tal es el problema
que puede presentarse
cuando se ha decidido un
aumento de capital y
emisión de acciones y la
suscripción de las mismas
no cubre el total de esa
emisión.
Ppio general sobre la El principio general que ya La sociedad continúa su
obligatoriedad de las hemos adelantado es que marcha, pero surge una
decisiones asamblearias, las decisiones asamblearias dura discusión en la
casos de excepción. son obligatorias y deben ser siguiente asamblea de
cumplidas por el directorio accionistas; el socio Marco,
(art. 233 LS). Sin embargo, considera que se está
este principio sufre incurriendo en un supuesto
excepciones: de responsabilidad de los
directores e impugna la
asamblea que aprueba la
gestión de los mismos en el
término legal; es más, él
entiende que los
administradores deben ser
inmediatamente
removidos.