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2017-PRH106B

Num. Cta - N/A


SECOND AMENDMENT TO GROUND LEASE AGREEMENT

This SECOND AMENDMENT TO GROUND LEASE AGREEMENT (this


"Amendment") is made as of August 22, 2018 (the "Effective Date"), by and between PUERTO
RICO JIOUSING FINANCE AUTHORITY, public corporation chartered by the Government
of Puerto Rico under Law Num. 103-2001 (hereinafter called "PRHFA" or "Lessor") and
PUTNAM LAC HOLDING, LLC, a limited liability company organized under the laws of
Delaware duly authorized to do business pursuant to the laws of the Government of Puerto Rico
(hereinafter called "Lessee").
W 1 T NE S S E T H:

WHEREAS, by Ground Lease Agreement dated as of October 14, 2016 (the "Ground
Lease"), Lessor agreed to demise and let unto Lessee, and Lessee did hire and take from Lessor,
three (3) contiguous parcels of land recorded and identified as Lots 195, 196 and 197,
comprising approximately 4.23 cuerdas, equivalent to 17,101.9711 square meters of land,
adjacent to the Museo de Arte De Puerto Rico ("MAPR"), bordering De Diego Avenue and
Antonsanti Street, in Santurce, Puerto Rico;

WHEREAS, Lessor and Lessee have agreed to amend the Ground Lease to clarify the
description of the real properties that are part of the Premises; and

WHEREAS, by unanimous written consent the Board of Directors of PRHFA approved


resolution number 2018-15 authorizing the execution by Lessor of this Amendment, as
evidenced by a Certificate of Corporate Resolution dated August 6, 2018 executed by Margarita
Cintrón Solá, in her capacity as Secretary ofthe Board ofDirectors of Lessor, a copy ofwhich is
attached to this Amendment as Exhibit B.

NOW, THEREFORE, for and in consideration of the mutual covenants herein


contained and other good and valuable consideration, the adequacy and receipt of which are
hereby acknowledged, Lessor and Lessee hereby agree as follows:

l. Definitions. All capitalized terms used but not defined herein shall have the
meanings ascribed thereto in the Ground Lease.

2. Amendments to Lease. Effective as of the Effective Date, the Ground Lease is


amended as follows:

(a) Exhibit A to the Ground Lease is hereby replaced in its entirety with the
new Exhibit A that is attached to this Amendment.

(b) A new second paragraph is hereby added to Section 2 of the Lease, which
shall read as follows:

"No later than 30 days after completion of the exchange


("permuta") between Lessor and the Municipality of San
Juan of the parcels of land contemplated under Section
3B(12) of this Lease, Lessor and Lessee shall execute an
amendment to this Lease in order to modify Exhibit A to
this Lease so that such legal descriptions of the Premises
are consistent with the descriptions resulting from such
exchange transaction between the Municipality of San Juan
and Lessor."

(c) Section 3B(9) is hereby amended toread in its entirety as follows:

"(9) Notwithstanding anything to the contrary in this


Lease, Lessee shall not be obligated to accept possession of
the Premises until Lessee shall have:

(i) Received evidence that the parcels of land


that comprise the Premises have been grouped for purposes
of the Registry of the Property of Puerto Rico to form three
(3) parcels of land with the legal descriptions set forth in
Exhibit A hereto; and

(ii) Approved, in Lessee' s reasonable discretion,


the form and substance of all easements providing utilities or
access for the Premises."

(d) Section 14 D. of this Lease is hereby amended to read in its entirety as


follows:

"D. Les sor hereby covenants and agrees, upon the


written request of the Lessee, to execute the required <leed
or other public instrument to group the three parcels of land
identified in Exhibit A hereto that comprise the Premises in
order to form a single parcel of land (with the legal
description set forth in Exhibit C hereto under the "Final
Grouped Parcel") and to convert this Lease into a public
instrument, which <leed shall be presented at the
appropriate section of the Registry of Property of Puerto
Rico. Lessee shall be responsible for all costs and expenses
related to the recording of the Lease in the Registry of
Property."

3. Ratification. Except as expressly set forth in this Amendment, the terms and
conditions of the Ground Lease shall continue in full force and effect without any change or
modification, are hereby ratified and confirmed in all respects, and shall apply for the balance of
the Term. In the event of a conflict between the terms ofthe Ground Lease and the terms of this
Amendment, the terms of this Amendment shall govem. On and after the Effective Date, each
reference in the Ground Lease to "this Agreement," "hereunder," "hereof' or words of like

2
import referring to the Ground Lease shall mean and be a reference to the Ground Lease as
amended hereby.

4. Modifications. This Amendment shall not be altered, amended, changed,


waived, terminated, or otherwise modified in any respect or particular, and no consent or
approval required pursuant to this Amendment shall be effective, unless the same shall be in
writing and signed by or on behalf of the party to be charged.

5. Binding Effect. This Amendment shall be binding upon and shall inure to the
benefit of the parties hereto and to their respective successors, and permitted assigns.

6. Entire Agreement. All prior statements, understandings, representations, and


agreements between the parties, oral or written, with respect to the subject matter hereof are
superseded by and merged in this Amendment, which alone fully and completely expresses the
agreement between them in connection with this transaction and which is entered into after full
investigation, neither party relying upon any statement, understanding, representation, or
agreement made by the other not embodied in this Amendment.

7. Governing Law. This Amendment shall be interpreted and enforced in


accordance with the laws of the Government of Puerto Rico, without reference to its conflicts of
law provisions.

8. Counterparts. This Amendment may be executed in any number of


counterparts. lt is not necessary that all parties sign all or any one of the counterparts, but each
party must sign at least one counterpart for this Amendment to be effective.

9. Representations. Lessee and Lessor, and each of the persons executing this
Amendment on behalf of Lessee and Lessor, do hereby warrant that the party for which they are
executing this Amendment (i) is a duly authorized and existing entity, (ii) is qualified to do
business in the Cómmonwealth of Puerto Rico, and (iii) has full right and authority to enter into
this Amendment, and that any person signing on behalf of such party is duly authorized to do so.
Upon either party's request, the other party shall provide evidence reasonably satisfactory to the
requesting party confirming the foregoing warranties.

10. Effectiveness. This Amendment shall not be binding upon either party unless and
until it is fully executed and delivered to both parties, whereupon it shall be effective as of the
Effective Date.
[Signature page follows]

3
IN WITNESS WHEREOF, Lessor and Lessee have executed this Amendment as ofthe
Effective Date.

LESSOR:

PUERTO RICO HOUSING FINANCE AUTHORITY

By:
Name:Luis~ ~
Title: Executive Director

LESSEE:

PUTNAM LAC HOLDING, LLC

501628

[Signature page to Second Amendment to Ground Lease Agreement]


COMMENCEMENT DATE CERTIFICATE

This Commencement Date Certificate dated August 22, 2018 is being delivered in connection with
that certain Ground Lease Agreement, dated as of October 14, 2016 (as amended to date, the
"Lease"; entered into by and between the PUERTO RICO HOUSING FINANCE
AUTHORITY ("Landlord"), a Puerto Rico public corporation, and PUTNAM LAC HOLDING,
LLC ("Tenant"), a Puerto Rico limited liability company.

The Commencement Date is hereby agreed to be August 22, 2018. The initial term of this Lease
shall end on August 31, 2033, unless sooner terminated or further extended by Tenant as provided
in the Lease.

Tenant <loes hereby agree that possession ofthe Premises (excluding the Condemned Parcel) has
been accepted by Tenant as of August 22, 2018. Base Rent for the first 15 years of the Term of
the Lease has been prepaid by Tenant on the date hereof.

Terms not otherwise defined herein shall have the meanings provided for in the Lease.

PUERTO RICO HOUSING PUTNAM LAC HOLDING, LLC


FINANCE AUTHORITY

By:~
Name:Lu~
Title: Executive Director
TAX I.D. NUMBER:

521918
ExhibitA

EXHIBIT A TO GROUND LEASE - LEGAL DESCRIPTION

A. Lot 195-Description.

Topography. Level

Zoning District. ZU-G2 and ZU-Rl, Residential / Commercial Zone

Utility Connections. Electric power line, potable water, sewer system and telephone

"URBANA: Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del término municipal de


San Juan, con un área superficial de tres mil seiscientos veinticuatro punto seis mil
novecientos sesenta y dos (3,624.6962) metros cuadrados equivalentes a cero punto
nueve dos dos tres (0.9223 c.) cuerdas aproximadamente, en lindes; por el NORTE, con
la calle Candelaria; por el SUR, con la calle Antonsanti; por el ESTE, con la calle
Candelaria; y por el OESTE, con la Avenida De Diego."

B. Lot 196-Description.

Topography. Level

Zoning District. ZU-G2 and ZU-Rl, Residential / Commercial Zone

Utility Connections. Electric power line, potable water, sewer system and telephone

"URBANA: Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del término municipal de San Juan,
con un área superficial de nueve mil quinientos noventa y dos punto cero tres seis cinco metros
cuadrados (9,592.0365 m.c.) equivalentes a dos punto cuatro cuatro cero siete cuerdas (2.4407
c.), aproximadamente, en lindes: por el NORTE, en una porción con la calle Mandry y con el
Museo de Arte de Puerto Rico; por el SUR, con la calle Antonsanti; por el ESTE, con la calle
Iglesias; y por el OESTE, con la calle Candelaria y la calle Mandry."

Although the area of the Condemned Parcel identified below is contemplated in the foregoing
legal description, the Condemned Parcel shall not form part of the Premises until the completion
of the Condemnation Proceeding as set forth in Section 2 of this Lease).

Exh. A-1
Condemned Parcel:

"URBANA: Parcela de terreno radicada en el Barrio Santurce del término municipal de San
Juan, Puerto Rico, con una área superficial de doscientos veintiún punto cincuenta y seis mil cero
ochenta metros cuadrados (221.56080 m.c.) equivalentes punto cero quinientas sesenta y tres
cuerdas (.0563 a), según mensura realizada por el Departamento de la Vivienda de Puerto Rico,
en lindes: por el NORTE, con la parcela 196-05; por el SUR, con la parcela 196-07; por el
ESTE, con la calle Iglesias; y por el OESTE, con la parcela 196-02".

The above mentioned parcel is recorded in the Registry of the Property of Puerto Rico, First
Section ofSan Juan, at page 32 ofvolume 298 of Santurce Norte, property number 3,332.

Cadaster Number: 040-070-196-06

"URBANA: Parcela de terreno radicada en el Barrio Santurce del término municipal de San
Juan, Puerto Rico, con una área superficial de doscientos veintiún punto cincuenta y seis mil cero
ochenta metros cuadrados (249.8711 m.c.) equivalentes punto cero seiscientas treinta y seis
cuerdas (.0636 a), según mensura! realizada por el Departamento de la Vivienda de Puerto Rico
en lindes: por el NORTE, con la parcela 196-06; por el SUR con la parcela 196-08; por el ESTE,
con la calle Iglesias; y por el OESTE con la parcela 196-12".

The above mentioned parcel is recorded in the Registry of the Property of Puerto Rico, First
Section of San Juan, at page 117 ofvolume 1212 of Santurce Norte, property number 43,910.

Cadaster Number: 040-070-196-07

C. Lot 197 Description.

Topography. Level

Zoning District. ZU-Rl, Residential

Utility Connections. Electric power line, potable water, sewer system and telephone

"URBANA: Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del término municipal de


San Juan, con un área superficial de tres mil ochocientos ochenta y cinco punto dos mil
trescientos cuarenta y seis metros cuadrados (3,885.2346 m.c.) equivalentes a cero punto
nueve ocho ocho cinco (0,9885 c.), en lindes: por el NORTE, con el Museo de Arte de
Puerto Rico; por el SUR con la Calle Antonsanti; por·el ESTE con la parcela ciento
noventa y siete guión cero diecinueve (197-019) y la parcela ciento noventa y siete guión
cero veintiuno (197-021); y por el OESTE, con la calle Iglesias."

Exh. A-2
Exhibit B

Certificate of Company Resolutions

[See attachedj

Exh. B - 1
GOBIERNO DE PUERTO RICO
Autoridad para el Financiamiento de Ja
Vivienda de Puerto Rico

CERTIFICACIÓN

Yo, MARGARffA CINTRÓN SOLLA, Secretaria de.la Junta de Directores de la Autoridad para el

Financiamiento de la Vivjenda de Puerto Rico, CERTIFICO que la RESOLUCIÓN 2018-15 es una copia fiel y

exacta de la original, según enmendada, que se encuentra bajo mi custodia. La misma fue adoptada por

la Junta de Directores de la Autoridad para el Financiamiento de la Vivienda de Puerto Rico, mediante

consentimiento unánime, el 29 de julio de 2018, y enmendada por la Resolución 2018-16, adoptada

mediante consentimiento unánime, el 27 de ju lío de 2018.

CERTIFICO, ADEMÁS, que dicha Resolución, según enmendada, no ha sido derogada, revocada o

anulada y se encuentra en toda su fuerza y vigor;

RESOLUCIÓN 2018-15

AUTOR1ZACIÓN PARA OTORGAR CIERTAS ENMIENDA Al CONTRATO DE


ARRENDAMIENTO DEL TERRENO ADYACENTE AL MUSEO DE ARTE DE PUERTO RICO EN
SANTURCE, PROPIEDAD DE LA AUTORIDAD PARA EL FINANCIAMIENTO DE LA VIVIENDA
DE PUERTO RtCO, A FAVOR DE LA FIRMA PUTNAM LAC HOLDING LLC PARA ACLARAR LA
DESCRIPCIÓN DE lA PARCELA ARRENDADA DONDE SE VA A DESARROLLAR UN PARQUE
PASIVO Y AUTORIZAR LA SEGREGACIÓN Y PERMUTA DE TERRENOS CON EL MUNIQPIO
DE SAN JUAN PARA FINES RELACIONADOS Y PARA OTROS FINES

POR CUANTO, la Autoridad para el Financiamiento de la Vivienda de Puerto Rico (la "AFV" o la
"Autoridad"), luego de haber celebrado un proceso de invitación a propuestas, otorgó el 14 de octubre
de 2016 un Contrato de Arrendamiento (el "Arrendamiento") con Putnam LAC Holding LLC ("Putnam")
para arrendar y desarrollar un predio propiedad de la AFV (el "Predio") adyacente al Museo de Arte de
Puerto Rico, compuesto por las parcelas 195, 196 y 197 de Santurce;

POR CUANTO, la Autoridad se ha percatado de que es necesario hacer ciertas correcciones a las
descripciones legales que se incluyeron en el Arrendamiento de las fincas que comprenden el Predio para
reflejar correctamente las descripciones de las Parcelas que están sujetas al Arrendamiento y extender
los términos bajo elArrendamiento para concederle tiempo a las partes para efectuar estas correcciones¡

POR CUANTO, según se requiere bajo el Arrendamiento, el Municipio de San Juan (el "Munidpio")
está dispuesto a permutar los terrenos donde antiguániente figuraban las Calles Mandry y Cande1aria y
¡f una porción de la Calle Iglesia (los ('Terrenos Municipales11 ) cuyas calles actualmente están en desuso, a
'(-': cambio de que la Autoridad segregue y le transfiera al Municipio cuatro fajas de terreno que forman parte
(y del Predio (las ~'Fajas de Expansión") y que serán utilizadas por el Municipio para establecer un ár~a de
~ viraje al final de la calle Iglesia y para la expansión de la Calle Antonsanti;

AUTORIDAD rA!lA EL
BNANCIA':\IIE.i~TO
DULA VlVlENDA
50470 DE PUERTO RICO
!"_::..;
BGF
~.'-E'i
~·!·_··;.::--·,, ._,,._., -',.j' ! ....;:•: ¡
'-"~! 1-•.,.._,•r. :r
Resolución AFV 2018-15 {Enmendada)
Página 2 des

POR CUANTO, mediante carta emitida el 21 de mayo de 2D18, la Oficina de Planificadón y


Ordenación Territorial del Municipio Autónomo de San Juan endosó el retiro de los Terrenos Municipales
de su actual uso corno calles y que se le permuten y transfieran Jos mismos a la Autoridad a ser destinados
para el desarrollo del proyecto conocido como "Santurce Community Park";

POR TANTO, RESUÉLVASE, por la Junta de Directores de la Autoridad, .autorizar sustancialmente


los términos de la Tercera Enmienda a Contrato de Arrendamiento (la "Tercera Enmienda") para llevar a
cabo ciertas correcciones a las descripciones legales contenidas en el Arrendamiento para las Parcelas
195, 196 y 197 que componen el predio sujeto al Arrendamiento, según presentado por la gerencia de la
AFV y ratificar la firma por la Autoridad de una segunda enmienda al Arrendamiento (la "Segunda
Enmienda") mediante carta acuerdo otorgada el 25 de junio de 2018 para extender p9r 60 días el término
concedido a las partes bajo el Arrendamiento para completar la inspección de los terrenos arrendados y
completar los trámites requeridos para corregir las descripciones de fas Parcelas 195, 196 y 197 que
componen el predio sujeto al Arrendamiento;

RESUÉLVASE, ADEMÁS, por la Junta de Directores de la Autoridad, autorizar sustancial mente los
términos de dos Escrituras de Agrupación (las "Escrituras de Agrupación") que fueron presentadas· a fa
Junta de Directores mediante las cuales la AFV agrupará los terrenos que forman las Parcelas 196 y 197
colindantes con el Museo de Arte de Puerto Rico, la Avenida de Diego y la Calle Antonsanti de Santurce,
según solicitado por la gerencia de la AfV;

RESUÉLVASE, ADEMÁS, por la Junta de Directores de la Autoridad, autorizar el otorgamiento por


Ja AFV de una Escritura de Segregación y Permuta (la "Escritura de Permuta"} entre la AFVy el Municipio
mediante Ja cual (i) la AFV segregará del Predio las parcelas descritas en el Anejo A a este documento (las
"Fajas de Expansión") y las permutará con el Municipio a cambio de las parcelas descritas en el Anejo B a
este documento (los "Terrenos Municipales"), según solicitado por la gerencia del AFV, cuyas
descripciones están sujetas a cambio según sea acordado por la AFV y el Municipio y según sea aprobado
por las agencias gubernamentales con jurisdicción;

RESUÉLVASE, ADEMÁS, por la Junta de Directores de la Autoridad, autorizar sustancialmente los


términos de una Cuarta Enmienda a Contrato de Arrendamiento {la "Cuarta Enmienda") para que, una
vez se completen los trámites de la Escritura de Permuta, se enmiende la descripción del Predio contenida
en el Arrendamiento para que· sea consistente con la descripción establecida en fa Escritura de Permuta.
Disponiéndose, que se autoriza al Director Ejecutivo de la Autoridad a suscribir dicha Cuarta Enmienda y
a negociar aquellas disposieiones que mejor beneficien los intereses de la Autoridad;

RESUÉLVASE, ADEMÁS, por la Junta de Directores de la Autoridad, autorizar el otorgamiento por


fa Autoridad de una escritura de ratificación y conversión a instrumento públko (la uEscritura de
Conversión"} mediante la cual el Arrendamiento a favor de Putnam (según enmendado por la Primera
Enmienda, la Segunda Enmienda, y la Tercera Enmienda) sobre el Predio se ratificaría y elevaría a
instrumento público para ser presentado e inscrito en el Registro de la Propiedad, según solicitado por la
gerencia de fa AFV;

RESUÉi:VASE,· ADEM~s: pór la Ju~ta de Directores de la Aut~ridad, autorizar, facultar Ydirigir al


Director Ejecutivo de la Autoridad a otorgar {l) la Tercera Enmienda; (ii) la Escritura de Agrupación; (iii) la
Escritura de Permuta; (iv) la Cuarta Enmienda; y (v) la Escritura de Cónversión (dichos documentos, en
adelante, los "Documentós Autorizados"), cada uno de los Documentos Autorizados incluirá aquellos
Resolución AFV 2018-15 {Enmendada}
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términos y condiciones que el Director Ejecutivo entienda que sirvan los mejores intereses de la
Autoridad, la firma de los Documentos Autorizados por el Director Ejecutivo siendo evidencia concluyente
de su aprobación de los términos y condiciones de los Documentos Autorizados;

RESUÉLVASE, ADEMÁS, por la Junta de Directores de la Autoridad, ratificar la firma por el Director
Ejecutivo de la Autoridad de la Segunda Enmienda;

RESUÉlVASE, ADEMÁS, por la Junta de Directores de la Autoridad, autorizar, facultar y dirigir al


Director Ejecutivo de la Autoridad a otorgar y entregar cualesquiera otros instrumentos, escrituras,
acuerdos, contratos, enmiendas, certificados, o documentos que el Director Ejecutivo de la Autoridad
considere necesarios o convenientes para la consumación de las transacciones contempladas en los
Documentos Autorizados, todo sujeto a aquellos cambios, modificaciones o adiciones que el Director ,
Ejecutivo consid:ere necesarios o apropiados, y cuya aprobación de cualquier dicho cambio, modificación
o adición deberá ser evidenciada a través de su ejecución y entrega de Jos Documentos Autorizados, sin
necesidad de cualquier aprobación adicional; y
, ,, ' "'
RESUELVASE, ADEMAS, por la Junta de Directores de la Autoridad, que por medio de la presente
se autoriza, faculta y dirige al Director Ejecutivo de la Autoridad, en nombre y representación de la
Autoridad, a realizar y llevar a cabo todos esos actos y acciones y a firmar todos los documentos (públicos
o privados) y certíficados y que tome todas las demás medidas que sean necesarias, aconsejables o
convenientes y adecuadas para llevar a cabo la intención de estas resoluciones.

Las disposiciones de esta Resoludón son efectivas desde la fecha de su aprobación.

(SELLO}

,,
Resolución AFV 2018-15 (Enmendada)
Página 4de 5

Anejo A

Fajas de Expansión

"URBANA: (Predio 195-A.2) Parcela de terreno radic;ada en el barrio Santurce del término
municipal de Sán Juan, identificada en el plano de inscripción como la ciento noventa y
dnco guion "A.2" (195-A.2), con un área superficial de quinientos noventa y dos punto
cuatro mil ciento sesenta y cuatro metros cuadrados (592.4164 m.c.), en lindes: por el
NORTE, con la Parcela ciento noventa y cinco guion "A.1" {195-A.1); por el SUR, con la
ca11e Antonsanti; por el ESTE, con la Calle Candelaria que está endesuso; y por el OESTE,
con la Avenida José de Diego".

"URBANA: (Predio 196-A.2) Parcela de terreno radicada en el barrfo Santurce del término
municipal de San Juan, identificada en el plano de inscripción como la ciento noventa y
seis guion "A.2" (196-A.2), con un área superficial de setecientos setenta y siete punto mil
setecientos setenta metros cuadrados (777.1770 m.c.), en lindes: por el NORTE, con la
Parcela ciento noventa y seis guion "A.111 (196-A.1}; por el SUR, con la calle Antonsanti;
por el ESTE, con la Calle Iglesia que está en desuso; y por el OESTE, mn la Calle
Candelaria'1 •

"URBANA: (Predio 196-A.3) Parcela de terreno rarllcada en el barrio Santurce del término
municipal de San Juan, identificada en el plano de inscripción como la ciento noventa y
seis guion ªA.3 11 (196-A.3), con un área superficial de veinte y siete punto nueve mil
novecientos ochenta y cinco metros cuadrados (27.9985 m.c.), en lindes: por el NORTE,
con la Parcela ciento noventa y seis guion "A.1" (196-A.1); por el SUR, con la Parcela dento
noventa y seis guion "A.111 (196-A.1); por el ESTE, con la Calle Iglesia que está en desuso;
y por el OESTE, con la Parcela ciento noventa y seis guion "A.111 (196-A.1}'1.

"URBANA: (Predio 197-A.2) Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del término
municipal de San Juan, identificada en e'I plano de inscripción como la ciento noventa y
siete guion "A.i1' (197-A.2), con un área superficial de doscientos cuarenta y ocho punto
dos mil doscientos noventa y nueve metros cuadrados (248.2299 m.c.), en lindes: por el
NORTE, con la Parcela ciento noventa y seis guion "A.1" {196-A.1); por el SUR, con la calle
Antonsanti; por el ESTE, con la Escuela Padre Rufo perteneciente al Estado Libre Asociado
de Puerto Rico; y por el OESTE, con ta Calle Iglesia."
Resolución AFV 2018·15 (Enmendada)
Página 5 de 5

Anejo 8

Terrenos Municipales

"URBANA: Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del término municipal de San
Juan, con un área superficial de ochocientos setenta y seis punto mil ochocientos cinco
metros cuadrados {876.1805 m.c.), equivalentes a punto dos mil doscientos veintinueve
cuerda (02229 c.), según mensura reallzada por e1 Departamento de la Vivienda de
Puerto Rico, en 'lindes: por el NORTE, con el Museo de Arte de Puerto Rico; por el SUR,
con el remanente de la Calle Candelaria que está en desuso; por el ESTE, con la parcela
ciento noventa y seis guion "A.1" {196-A.1) y calle Mandry hoy en desuso; y por el OESTE,
con las parcela ciento noventa y cinco guion "A.1" (195-A.1Y'.

"URBANA: Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del término municipal de San
Juan, con un área superficial de seiscientos cincuenta punto tres mil novecientos d1ez
metros cuadrados (650.3910 m.c.), equivalentes a punto mil seiscientas cincuenta y cinco
cue,rda (.1655 c.) según mensura realizada por el Departamento de la Vivienda de Puerto
Rico, en lindes: por el Norte, con las parcelas ciento noventa y seis guion treinta y uno
(196-31); ciento noventa y seis guion treinta y dos (196-32); dento noventa y seis guían
treinta y tres (196-33); ciento noventa y seis guion treinta y rnatro {196-34); ciento
noventa y seis guion treinta y cinco {196-35) y ciento noventa y seis guion treinta y seis
(196-36); por el Sur, con las parcelas ciento noventa y seis guion veinticuatro (196-24);
ciento noventa y seis guion veinticinco {196-25); dento noventa y seis guion veintiséis
(196 26); ciento noventa y seis guion veintisiete (196-27} y ciento noventa y seis guion
veintiocho {196-28}; por el Este, con la parcela ciento noventa y seis guion cero cuatro
(196-04); y por el Oeste, con la parcela ciento noventa y cinco guion "S" "T" cero uno (195-
ST01) (Calle Candelaria)".

"URBANA: Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del térmíno municipal de San
Juan, con un área superficial de doscientos treinta y tres punto cuatro mil ochocientos
seis metros cuadrados (233.4806 m.c.), equivalentes a punto cero quinientos noventa y
cuatro cuerda (0.0594 c.), según mensura realizada por el Departamento de la Vivienda
de Puerto Rico, en lindes: por el NORTE, con el Museo de Arte de Puerto Rico; por el SUR,
con el remanente de IB calle Iglesia; por el ESTE, con la parcela ciento noventa y siete
guion "A.1" (197-A.1); y por el OESTE, con la parcela ciento noventa y seis guion "A.1"
(196-A.1)."

',_1
,GOBIERNO DE PUERTO RICO
Autoridad para el Finan da miento, de la
Vivienda de Puerto Rico

CERTIFICACIÓN

Yo, MARGARITA CINTRÓN SOLLA, Secretaria de la Junta de Directores de la Autoridad para el,

Financiamiento de la Vivienda de Puerto Rico, CERTIFICO que la RESOLUCIÓN 2018-16 es una copia fiel y

exacta de la originaf que se encuentra bajo mi custodia. La misma fue adoptada por la Junta de Directores

de la Aut,Qridad para el Financiamiento de la Vivienda de Puerto Rico, mediante consentimiento unánime,

el 27 de julio de 2018.

, ,CERTIFICO, ADEMÁS, que dicha Resolución no ha sido enmendada, derogada, revocada o anulada

y se encuentra en toda su fuerza y vigor.

RESOLUCIÓN 2018-16

PARA ENMÉNDAR LA RESOLUCIÓN 2018-15 LA CUAL AUTORIZA A OTORGAR CIERTAS


ENMIENDA Al CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DEL TERRENO ADYACENTE Al MUSEO
DE ARTE DE PUERTO RICO EN SANTURCE, PROPIEDAD DE LA AUTORIDAD PARA El
FINANCIAMIENTO DE LA VIVIENDA i:>E PUERTO RICO, A FAVOR DE LA FIRMA PUTNAM
bAC HOLDING LtC PARA ACLARAR LA DESCRIPCIÓN DE LA PARCELA ARRENDADA DONDE
SE VA A DESARROLLAR UN PARQUE PASIVO Y AUTORIZAR LA SEGREGACIÓN Y
PERMUTA DE TERRENOS CON El MUNICIPIO DE SAN JUAN PARA FINES RELACIONADOS
Y PARA OTROS FINES

RESUÉLVASE, por la Junta de Directores de la Autoridad para el Financiamiento d_e ia Vivienda


autorizar a que se enmiende la Resolución 2018-15, adoptada el 29 de junio de 2018~ mediante
consentimiento unánime, para que la misma lea de la siguiente forma:

POR CUANTO, fa Autoridad para el Financiamiento de la Vivienda de Puerto Rico


{la "AFV" o la "Autoridad"), luego de haber celebrado , un proceso de invitación a
propuestas, otorgó el 14 de octubre de 2016 un Contrato de Arrendamiento (el
''Arrendamiento") con Putnam LAC Holding LLC {"Putnam") para arrendar y desarrollar un
predio propiedad de la Ai=V (el "Predioº) adyacente al Museo de Arte de Puerto Rico,
compuesto por las parcelas 195, 196y197 de Santurce;

POR CUANTO, la Autoridad se ha percatado de que es necesario hacer ciertas


correcciones a las descripciones legales ,qQe se incluyeron en el Arrendamiento de las
fincas que comprenden el Predio para refle}dr correctamente las descripciones de tas
Parcelas que están sujetas al Arrendamiento y extender los términos bajo el
Arrendamiento para concederle tiempo a fas partes para efectuar estas correcciones;

AUl'ORIDAD l'Afü\EL
- FlNANCIAMIEl\;JO UE LA VlVfENDA
50538 DE PUEHIO ruco

BGF
ResoludóriAFV
1
2018-16
Pé'igina 2 de 5

POR CUANTO, según se requiere bajo el Arrendamiento, et Municipio de San Juan


{el "Municipio") está dispuesto a permutar los terrenos donde antiguamente figuraban las
Calles Mandry y Cande/oda y una porción de la Cal/e Iglesia {los "Terrenos Municipales")
cuyas calles actualmente están en desus.o, a cambio de que Ja Autoridad segregue y le
transfiera al Municipio cuatro fajas de terreno que forman parte del Predio (las ';Fajas de
Expansión") y que serán utilizadas por el Municipio para establecer un área de viraje al
final de fa calle Iglesia y para Ja expansión de la Calle Antonsanti;

POR CUANTO, mediante carta emitida el 21 de mayo de 2018, la Oficina de


Planificación y Ordenacíón Territorial del Municipio Autónomo de San Juan endosó el
retiro de los Terrenos Municipales de su actual uso como calles y que se fe permuten y
transfieran Jos mismos a Ja Autoridad a ser destinados para el desarrollo del proyecto
conocido como "Santurce Communíty Park";

POR TANTO, RESUÉLVASE, por la Junta de Directores de Ja Autoridad, autorizar


s1.1Stancialmente los términos de Ja Tercera Enmienda a Contrato de Arrendamiento (la
"Tercera Enmienda") ppra llevar a cabo ciertas correcciones a las descripciones legales
contenidas en el Arrendamiento para las Parcelas 195, 196 y 197 que componen el predio
sujeto al Arrendamiento, según presentado por la gerencia de Ja AFV y ratificar la firma
por la Autoridad de una segunda enmienda al Arrendamiento (la ºSegunda Enmienda")
mediante carta acuerdo otorgada el 25 de junio de 2018 para extender por 60 díQs el
término concedido a las partes bajo el Arrendamiento para completar ld inspección de los
terrenos arrendados y completar los trámites requeridos para corregk las descripciones
de las Parcelas 195, 196 y 197 que componen el predio sujeto al Arrendamiento;

RESUÉLVASE, ADEMÁS, por la Junta de Directores de la Autoridad, autorizar


sustancialmente los términos de dos Escrituras de Agrupación (las "Escrituras de
AqrupaciónN) que fueron presentadas a la Junta de Directores mediante las cuales la Aí=V
agrupará Jos terrenos que forman las Parcelas 196y 197 colindantes con el Museo de Arte
de Puerto Rko, la Avenida de Diego y la Calle Antonsantí de Santurce, según solicitado por
la gerencia de.Ja AFV;

RESUÉLVAS~ ADEMÁS, por /a Junta de Directores de la Autoridad, autorizar el


otorgamiento por la AFV de una EScrítura .de Segregación y Permuta (la "Escritura de
Permuta';) entre la AFV y el Municipio mediante Ja cual (i) Ja AFV segregará del Predio las
parcelas descritas en el Aneio A a este documento (las "Fajas de Expansión'') y las
permutará con el Municipio a cambio de tas parcelas descritas en el Anejo B a este
documento (los "Terrenos Municipales"), según solicitado por Ja gerencia del AFV, cuyas
descripciones están sujetas a cambio según sea acordado por la AFVy el Municipio y según
sea aprobado por las agencias gubernamentales con jurisdicción;

RESUÉLVASE, ADEMÁS, por Ja Junta de Directores de la Autoridad, autorizar


sustancialmente Jos términos de uha Cuarta Enmienda a Contrato de Arrendamiento (la
"Cuarta Enmienda'¡) 'paitr efue,· unci' Vfl sé completen Jos trámites de la Escritura de
Permuta, se enmiende ta descripción del Predio contenida en el Arrendamiento para que
sea consistente con la descripción establecida en la Escritura de Permuta. Disponiéndose,
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que se autoriza al Director Ejecutivo de Ja Autoridad a suscribir dicha Cuarta Enmienda y


a negociar aquellas disposiciones que mejor beneficien los intereses de Ja Autoridad;

RESUÉLVASE, ADEMÁS, por la Junta de Directores de la Autoridad, autorizar el


otorgamiento por Ja Autoridad de una escritura de ratificación y conversión a instrumento
público (Ja "Escritura de Conversión") mediante la cuaf el Arrendamiento a favor de
Putnam (según enmendado por la Primera Enmienda, Ja Segunda Enmienda y Ja Tercera
Enmienda) sobre el Predio se ratificaría y elevaría a instrumento público para ser
presentado e inscrito en e/ Registro de Ja Propiedad, según solicitado por la gerencia de Ja
AFV;

RESUÉLVASE, ADEMÁS, por la Junta de Directores de la Autoridad, autorizar,


facultar y dirígk al Director Ejecutivo de Ja Autoridad a otorgar (i) fa Tercera Enmienda;
(ii) Ja Escritura de Agrupación; {iii) Ja Escritura de Permuta; (iv) la Cuarta Enmienda; y (v)
Ja Escritura de Conversión (dichos · documentos, en adelante, Jos "Documentos
Autorizados"), cada uno de los Documentos Autorizados incluirá aque1/os términos y
condidones que el Dkector Ejecutivo entienda que sirvan los mejores intereses de la
Autoridad, la firma de los Documentos Autorizados por e1 Director Ejecutivo siendo
evidencia concluyente de su aprobación de Jos términos y condiciones de los Documentos
Autorizados;

RESUÉLVASE, ADEMÁS, por la Junta de Directores de la Autoridad, ratificar la


firma por el Director Ejecutivo de la Autoridad de la Segunda Enmienda;

RESUÉLVAS~ ADEMÁS, por la Junta de Directores de la Autoridad, autorizar,


facultar y dirigir al Director Ejecutivo de Ja Autoridad a otorgar y entregar cualesquiera
otros instrumentos, escrituras, acuerdos, contratos, enmiendas,· certificados, o
documentos que ef Dkector Ejecutivo de la Autoridad considere necesarios o convenientes
para fa consumación de las transacciones contempladas en los Documentos Autorizados,
todo sujeto a aquellos cambios, modificaciones o adiciones que el Director Ejecutivo
considere necesarios o apropiados, y cuya aprobación de cualquier dicho cambio,
modificación o adición deberá ser evidenciada a través de su ejecución y entrega de los
Documentos Autorizados, sin necesidad de cualquier aprobación adicional; y

RESUÉLVASE, ADEMÁS, por Ja Junta de Directores de Ja Autoridad, que por medio


de Ja presente se autoriza, faculta y dirige al Director Ejecutivo de la Autoridad, en nombre
y representación de la Autoridad, a realizar y llevar a cabo todos esos actos y acciones y a
firmar todos los documentos (públicos o privados) y certificados y que tome todas las
demás medidas que sean necesarias, aconsejables o convenientes y adecuadas para llevar
a cabo Ja intención de estas resoluciones.

·, :. I' Las disposiciones de esta Resolución son efectivas desde Ja fecha de su


(\\
,¡~ aprobación~ ..
1
Resolución AFV 2-018-16
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Anejo A

Fajas de Expansión

"URBANA: (Predio 195-A.2) P.arcefa de terreno radicada en el barrio Santurce del término
munícipal de San Juan, identificada en el plano de inscripción como la ciento noventa y
cinco guion ,'A.r {195-A.2), con un área superficial de quinientos noventa y dos punto
cuatro mil ciento sesenta y cuatro metros cuadrados {592.4164 m.cJ en lindes: por el
NORTE, con la Parcela ciento noventa y cinco gufon "A.1" {195-A.1); por eJ SUR, con la
cal!e Antonsanti; por el ESTE, con la Calle Candelaria que está en desuso; y por el OESTE,
con fa Avenida José de Diego".

"URBANA: (Predio 196-A.2) Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del término
municipal de San Juan, identificada en el plano de inscripción como la ciento noventa y
seis guion "A.2" (196-A.2}, con un área superficial de setecientos setenta y siete punto mii
setecientos setenta metros cuadrados {777.1770 m.c.), en Jíndes: por el NORTE, con la
Parcela dento noventa y seis guion f'A.1" (196-A.1); por el SUR, con la calle Antonsanti;
por el ESTE_, con la Calle Iglesia que está en desuso; y por el OESTE, con la Calle Candelaria".

"URBANA:-(Predio 196-A.3) Parce/a_de terreno radicada en el barríoSanturce del término


municipal de San Juan, identificada en el plano de inscripción como la ciento noventa y
seis guion ''l\.3" (196-A.3), con un área superficial de veinte y siete punto nueve mil
novecientos ochenta y cinco metros cuadrados (27.9985 m.c.), en Undes: por el NORT~
con la Parcela dento noventa y seis guion "A.1" (196-A.1); por el SUR, con la Parcela ciento
noventa y seis guion "A.1 {196-A.1}; par el ESTE, con Ja Ca1fe Iglesia que está en desuso;
11

y por el OESTE, con la Parcela dento noventa y seis guion ''A.1 11 (196-A.1}".

"URBANA: (Predio 197-A.2) Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del término
municipal de San Juan, identificada en el plano de inscripción como la ciento noventa y
siete guion ''A.2'' (197-A2), con un área superficial de doscientos cuarenta y ocho punto
dos mil doscientos noventa y nueve metros cuadrados (248.2299 m.c.), en lindes: por el
NORTE, con la Parcela ciento noventa y seis guion ''A.1" {196-A.1); por el SUR, con la calle
Antonsr.mti; por el ESTE, con la Escuela Padre Rufo perteneciente al Estado Libre Asociado
ftj: de Puerto Rico; y por el OESTEJ con la Calle Iglesia."
Resolución AFV 2018-16
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AnejoB

Terrenos Municipales

'(URBANA: Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del término municipal de San
Juan, con un área superficial de ochocientos setenta y seis punto mil ochocientos cinco
metros cuadrados (876.1805 m.c.), equivalentes a punto dos mil doscientos veintinueve
cuerda (0.2229 c.), según mensura reaüzada por el Departamento de la Vivienda de Puerto
Rico1 en lindes: por el NORTE, con el Museo de Arte de Puerta Rico; por el SUR, con el
remanente de la Calle Candelaria que está en desuso; por el ESTE, con la parcela ciento
noventa y seis guion ''A.1" (196-A.1) y calle.Mandry hoy en desuso; y por el OESTE, con las
parcela ciento noventa y cinco guion ''A.1" (195-A.1}".

"URBANA: Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del término municipal de San
Juan, con un área superficial de seiscientos cincuenta punto tres mil novecientos diez
metros cuadrados (650.3910 m.c.}, equivalentes a punto mil seiscientas dncuenta y cinco
cuerda (.1655 c.) según mensura realizada por el Departamento de la Vivienda de Puerto
Rico, en lindes: por el Norte, con las parcelas ciento noventa y seis guion treinta y una
{196-31}; ciento noventa y seis guion treinta y dos {196-32}; dento noventa y sejs guion
treinta y tres (196-33}; ciento noventa y seis guion treinta y cuatro (196-34); ciento
noventa y sejs guion tre;nta y cinco (196-35} y ciento noventa y seis guion treinta y seis
{196-36}; por el Sur, con las parcelas dento noventa y seis guion veinticuatro {196-24);
ciento noventa y seis gujon veinticinco (196-25); ciento noventa y seis gu.ion veintiséis (196
26); ciento noventa y seis guion veintisiete {196-27) y ciento noventa y seis guion
veintiocho {196-28}; por el Este, con la parcela ciento noventa y seis guion cero cuatro
(196-04}; y por el Oeste, can la parcela ciento noventa y cinco guion "S" "T" cero uno {195-
ST01} (Calle Candelaria)".

"URBANA: Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del término municipal de San
Juan, con un área superficiat de doscientos treinta y tres punta cuatro mil ochocientos seis
metros cuadrados {233.4806 m.c.), equivalentes a punto cero quinientas noventa y cuatro
cuerda (0.0594 c.), según mensura realizada por el Departamento de la Vivienda de Puerto
Rica, en lindes: por el NORTE, con el Museo de Arte de Puerta Rico; por el SUR, con el
remanente de fa calle Iglesia; por el ESTE, con Ja parcela ciento noventa y siete guion "A.1"
{197-A.1}; y por el OESTE, con. Ja parcela ciento noventa y seis guion ''A.1" {196-A.1}."

Y PARA QUE ASf CONSTE, suscribo y estampo el sello corporativo de la Autoridad para el
Financiamiento de la Vivienda de Puerto Ri-co. sto de 2Q18.

(SELLO)
Exhibit C

Final Grouped Parcel

"URBANA: Parcela de terreno radicada en el barrio Santurce del término municipal de San Juan,
con un área superficial de diecisiete mil doscientos dieciséis metros cuadrados con mil
novecientas setenta y seis diez milésimas de otro (17,216.1976 m.c.) equivalentes a cuatro
cuerdas con tres mil ochocientas tres diez milésimas de otra (4.3803 cda.), en lindes; por el
NORTE, con el Museo de Arte de Puerto Rico; por el SUR, con la Calle Antonsanti y el
remanente de la Calle Iglesia; por el ESTE, con la Escuela Padre Rufo; y por el OESTE, con la
Avenida De Diego."

Exh. C- 1
Datos del Contrato Page 1 of2

ESTAUO LlllllJ!"ASO(:fAl)óDE i'UERTO RICO


óptCfi\ÍL'\'Í>EL cbNJ'.RAI,bR

Datos del Contrato

Entidad:
3175 - Autoridad para el Financiamiento de la Vivienda de Puerto Rico

Número de Contrato: Enmienda: :


8

Recibido en:

Otorgado en:
22 de agosto de 2018

Vigencia Desde:
¡ 22 de agosto de 2018

Vigencia Hasta Contrato:

Vigencia Hasta Renovación:

Categoria de Servicio:
2 - COMPRA, VENTA Y/O ALQUILER DE INMUEBLES

Tipo de Servicio:

Tipo de Exento:

Cuantia: ¡
i
$0.00

Partidas Presupuestarias:
1 Númem de C"eote

N/A

Dispensa: Osí®No

Privatización: Osi®No

Tiene Documento: @síONo

Contratistas:
Nombre

PUTNAM LAG HOLDING, LLC.


1

https ://contratos.ocpr.gov. pr/DataContratoForm.aspx 8/28/2018