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En esta oportunidad sus clientes Carlos Marenfo, Javier Díaz y Pedro Santiago le

manifiestan su voluntad de emprender un negocio dedicado a la fabricación de caños de


cobre.
El señor Marenfo es previsor, perseverante y bastante visionario en los negocios. De
hecho, el emprendimiento fue ideado por él.
Díaz es ingeniero industrial y pretende tener la dirección técnica del negocio.
Los tres socios realizan aportes dinerarios, y Diaz y Santiago aportan tambien un predio
industrial ubicado en Camino a Jesus María km. 8. Sus aportes no superan el millon de
pesos.

Todos quieren limitar su responsabilidad al aporte social efectivamente suscripto.

o Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.
o Consigne y elabore, dentro de sus posibilidades y de los modelos presentados en la
asignatura, la documentación a acompañar ante el organismo registral.
o Reseñe los pasos a seguir en el procedimiento constitutivo.

1-

ACTA CONSTITUTIVA SOCIEDAD ANONIMA

En la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, argentina, a los 13 días del mes


de noviembre de 2018, se reúnen los señores: Carlos Marenfo, con domicilio en calle
Mendoza N.º 857, de esta ciudad, DNI N.º 34.777.811, soltero; Javier Diaz, con domicilio
en Mitre N.º 1190, de esta ciudad, DNI N.º 33.991.221, casado; y Pedro Santiago, con
domicilio en calle callao N.º 25, de esta ciudad, DNI N.º 30.123.432, soltero. Los
comparecientes son todos personas hábiles para contratar, a fin de constituir una sociedad
anónima que girara bajo la denominación de “CORDOBA COBRE S.A.” en
consecuencia acuerda la constitución de una sociedad anónima con sujeción a lo
siguiente:

ESTATUTO:
DISPOSICIONES GENERALES

PRIMERO: DENOMINACION: que han resuelto constituir una Sociedad


Anónima que se denominara CORDOBA COBRE S.A., con domicilio social en
Camino a Jesús María km. 8, ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, pudiendo
establecer agencias o sucursales en el resto del país o en el exterior, con una
duración de 30 años a contar desde la inscripción en el registro publico de
comercio, adoptando sin reservas ni modificaciones el estatuto modelo conforme
a las normas de la inscripción general de justicia.
SEGUNDO: OBJETO: la sociedad tendrá por objeto: realizar por cuenta propia
o de terceros, o asociada a terceros, en el país o en el extranjero la siguiente
actividad: fabricación, comercialización y transporte de caños de bronce. A estos
fines, la sociedad tendrá plena eficacia jurídica para adquirir derechos y contraer
obligaciones y para ejercer ls actos que se vinculen directa o indirectamente con
su objeto y que no estén prohibidos por las leyes o por el estatuto social.
CAPITAL SOCAL

TERCERO: INTEGRACION: El capital social se fija en la suma de pesos


novecientos mil ($900.000), representando por acciones ordinarias, nominativas
no endosables, cada acción con un valor de pesos un mil ($1000) y da derecho a
un (1) voto por acción. Son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente
manera: Carlos Marenfo, trecientas (300) cuotas, suscripta en su totalidad en
efectivo; Javier Diaz, trecientas (300) cuotas de las cuales ciento cincuenta (150)
serán en efectivo; Pedro Santiago, tescientas (300) de las cuales ciento cincuenta
(150) serán en efectivo; el monto restante de ambos serán integradas con un bien
inmueble su propiedad, el que es transferido a la sociedad CORDOBA COBRE
S.A., cuyo valor asciende a pesos trescientos mil ($300.000) y que se describe
como lote Nº 73 de la manzana 155, numero de matricula 449930, de 1000 mt2,
ubicado en camino a Jesús maría km 8, provincia de Córdoba.
CUARTO: AUMENTO DE CAPITAL: el capital puede aumentar al quíntuplo
por resolución de la asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones
ordinarias nominativas no endosables, emisión que la asamblea podrá delegar en
el directorio, conforme lo determina el art. 188 de la LSC. Todo aumento de
capital resulto por Asamblea deberá ser elevado a escritura publica. Asimismo,
queda expresamente establecido que en caso de realizarse una oferta por la
totalidad del capital accionario de la sociedad. Tanto por un tercero como por un
socio de la misma, la totalidad de los socios se obliga a transferirle a este su
participación accionaria.
QUINTO: Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales
contendrán las menciones del art. 211 y 212 de la LSC.
SEXTO: MORA EN LA INTEGRACION: en caso de mora en la integración de
las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por
el articulo 193 de la ley de sociedades para estos fines.
SEPTIMO: EJERCICIO ECONOMICO: el ejercicio social cierra el 31 de
diciembre de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionara los
estados contables conforme a la disposiciones legales, reglamentarias y normas
técnicas en vigencia las utilidades realizadas y liquidadas se destinaran: el 5% al
fondo de reserva legal, hasta a alcanzar al 20% del capital social; a remuneración
del directorio y síndicos; el saldo al destino que determine la asamblea. Los
dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones,
dentro del año de su aprobación.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD

OCTAVO: DIRECTORIO: para integrar el Directorio se designa: Presidente al


Sr. Carlos Marenfo y Vicepresidente al Sr. Javier Diaz y la Gerencia a cargo del Sr. Pedro
Santiago, quienes aceptan los cargos precedentemente asignados. El directorio tiene todas
las facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la ley
requiere poderes especiales conforme art. 375 CCC y Art. 9 decreto ley Nº 5965/63,
siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyen parte del objeto de la
sociedad. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos
jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades
bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras,
otorgar poderes a una o mas personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente.
La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio, y al
vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel. -

NOVENO: se autoriza al Dr. Arias Shocron Joel Emmanuel para que realice todas
las gestiones necesarias ante la IGJ y en el Registro Publico de Comercio, con facultad
para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las
observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y para actuar
ante Banco de La Provincia de Córdoba con relación al deposito que determina el art. 187
de la LSC. Con facultad para efectuar dicho deposito y retirar los fondos oportunamente.
Asimismo efectúen ante la DGI y gobierno de la Ciudad de Cordoba y demás órganos
públicos o privados, todos los tramites necesarios ara la inscripción de la sociedad y de
sus integrantes y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos mas actos gestiones y
diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido

DECIMO: los aportes en bienes deberán justificarse ante la autoridad de contralor


con la presentación de un inventario suscripto por el sindico y la firma de los socios
fundadores.

UNDECIMO: SINDICATURA: la asamblea general de accionistas elegirá


anualmente un sindico titular y uno suplente, ambos podrán ser reelectos indefinidamente.
Sus funciones serán las establecidas en el art. 294 LSC y su remuneración con cargo a los
gastos del ejercicio en que se devengue, será fijada por la asamblea.

DUODECIMA: ASAMBLEA: Las asambleas ordinarias y extraordinarias


pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma
establecida en el art. 237 LSC, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea
unánime. La asamblea en segunda convocatoria se celebrara el mismo dia a una hora
después de fracasada la primera. El quorum y el régimen de las mayorias se rigen por lo
dispuesto en los art. 243 y 244 de la LSC y decreto 841/84 según las clases de asambleas,
convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda
convocatoria se celebrara cualquiera sea el numero de acciones presentes con derecho a
voto.
ASPECTOS CONTABLES
DECIMOTERCERA: BONOS: La sociedad se encuentra autorizada a emitir
bonos, en los términos del art. 230 y concordantes de la LSC. Dichos bonos de
participación serán adjudicados al personal de la sociedad, con carácter intransferible,
caducando los mismo con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa. Lo
mismo darán derecho a participar en la ganancia del ejercicio, abonándose
contemporáneamente con el dividendo publico de comercio.

DECIMOCUARTA: LIBRO SOCIALES Y CUENTAS ANALES: el órgano de


administración deberá llevar los libros sociales y contables, asi como redactar las cuentas
anuales y el informe de gestión con arreglo a lo previsto en ley.

DECIMOQUINTA: LIQUIDACION: producida la disolución de la sociedad, su


liquidación esta a cargo del directorio actuante en ese momento o de la comisión
liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se
procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital
remante se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.
Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los
accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones

Leída y ratificada, firman antes mi los comparecientes, doy fe. Para la sociedad expido el
presente primer testimonio que sello y firmo en la ciudad de Córdoba a los 13 dias del
mes de noviembre de 2018.

2-

Edicto

Por Escritura Pública Número ........... del ...../......./..., Folio Nº, labrada por el Escribano
.................., Titular del Registro Nº....................................., se constituyó la sociedad
"CORDOBA COBRE S.A."… 1) Socios: Carlos Marenfo, con domicilio en calle
Mendoza N.º 857, de esta ciudad, DNI N.º 34.777.811, soltero; Javier Diaz, con domicilio
en Mitre N.º 1190, de esta ciudad, DNI N.º 33.991.221, casado; y Pedro Santiago, con
domicilio en calle callao N.º 25, de esta ciudad, DNI N.º 30.123.432, soltero.; 2) Fecha
del instrumento de constitución: 13 de noviembre de 2018; 3) Denominación:
CORDOBA COBRE S.A.; 4) Domicilio social: calle camino a Jesús María Km. 8, de la
Ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba; 5) Plazo de duración: 30 años contados a partir
de 13/11/2018-; 6) Capital Social: El capital social alcanzará la suma de pesos
novecientos mil ($900.000), dividida en novecientas (900) acciones de un mil ($1.000)
peso valor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la
siguiente manera: a) el señor Carlos Marenfo, 300 acciones; b) el señor Javier Díaz, 300
acciones; c) el señor Pedro Santiago, 300 acciones. Las acciones se integran en un 25 %
(veinticinco por ciento) en efectivo y el saldo restante será integrado por los socios en el
plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el
REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO.; 7) Órganos de Administración y
Fiscalización: La Administración y Representación de la sociedad estará a cargo del
Directorio integrado por: Presidente al Sr. Carlos Marenfo y Vicepresidente al Sr. Javier
Diaz y la Gerencia a cargo del Sr. Pedro Santiago. 8)Cierre de ejercicio: El ejercicio
económico de la sociedad cerrará el día 31 de Diciembre de cada año, debiendo
confeccionar un balance donde surjan las ganancias y pérdidas, el cual será puesto a
disposición de los socios con no menos de 30 días de anticipación a su consideración en
la Asamblea.

Firma
En Capital Federal: Presidente Directorio (representante)

3-

Los socios deben decidir si efectuarán el contrato constitutivo o estatuto de la sociedad


en instrumento público o privado, en cuyo caso las firmas deberán certificarse por
escribano o ente registral. Su contenido mínimo deberá atenerse a lo normado por el Art.
11 de la LS.C.

otra cuestión a tener en cuenta al momento de redactar los estatutos sociales es que el
objeto social deberá ser preciso y determinado, detallando de manera precisa el mismo y
evitando consignar expresiones tales como, etc., indirectamente, meramente enunciativo
y no taxativo, en general, entre otras
Luego de ello contamos, a partir de la fecha de suscripción del mismo, con 20 días de
corrido para inscribirlo en el registro público de comercio.

Efectuar ante los registros correspondientes la inscripción preventiva, a nombre de la


sociedad en constitución, de los bienes registrables ofrecidos en calidad de aportes de
capital.
Los socios deberán depositar en el Banco de la Provincia de Córdoba, los aportes
dinerarios en efectivo, por lo menos en un veinticinco por ciento (25%) del capital
suscripto. Mientras que los aportes en especie, deberán integrarse totalmente.

Obligatoriedad de presentar constancia de inscripción en AFIP con su correspondiente Nº


de CUIT, si la integración del capital fuese hecha con dinero en efectivo, la boleta de
depósito en banco oficial y la publicación de edictos conforme el art. 10 de Ley 19.550,
ante estos requerimientos se sugiere que los mismos sean acompañados una vez que el
profesional a cargo del trámite en el área de sociedades por acciones los solicite luego de
verificar la corrección del trámite. Asimismo, se recuerda que el original de la boleta de
depósito deberá ser conservado y presentar ante esta dirección solo copia simple del
mismo, esta sugerencia radica a fin de no tener complicaciones, una vez inscripta la
sociedad, al momento de retirar el dinero del banco.

Reunir la documentación requerida para la inscripción el Registro Público de Comercio


o ante la Inspección general de Justicia y presentarla conjuntamente con solicitud de
Inscripción dirigida al Juez del Registro Público de Comercio.