《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部） 关于中央企业加强产权管理工作的意见（国资委）

（国资发产权[2004]180 号）

第二条 国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的 加强对产权转让的全过程管理：一是要严格履行内部决策程序和审批程序；二是要按规

企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动 定做好清产核资、财务审计和资产评估，并以评估值作为转让价格的参考依据；三是要

适用本办法。 坚持产权转让进入市场并公开披露有关转让信息，广泛征集受让方，杜绝暗箱操作；四

金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。 是要选取适当的转让方式，确保国有资产不流失；五是要注意保护职工权益；六是要及

本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控 时进行转让鉴证和产权变更登记，做好转让收益管理。

股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条 企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行

业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第五条 企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规 关于做好贯彻落实《企业国有产权转让管理暂行办法》有关工作的通知国资发产权

规定的其他方式进行。 [2004]195 号（国资委）

第八条 国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责： 三、严格落实企业国有产权转让进场制度

（二）决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报 《办法》对企业国有产权转让进入产权交易市场作出了明确的规定。我委将在对全国产

本级人民政府批准； 权交易机构调查摸底的基础上，按照一定的程序选择确定从事中央企业国有产权转让活

本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州 动的产权交易机构。在此之前，暂将上海联合产权交易所、天津产权交易中心和北京产

级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。 权交易所作为试点，负责发布中央企业的国有产权转让信息，并由其或其所在的区域性

产权市场组织相关产权交易活动。各中央企业要充分认识企业国有产权进场交易的重要

意义，切实执行进场交易制度，促进企业国有产权“阳光交易”制度的建立。
第三章 企业国有产权转让的程序

第十一条 国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产 《关于企业国有产权转让有关问题的通知》

（国资发产权[2004]268）
（国资委）

权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合

法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工

代表大会讨论通过。

第十二条 按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转 除国家另有规定外，不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产

让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产 权转让。

负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定

对转让标的企业法定代表人的离任审计）
。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关

规定办理。

转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理

机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

第十三条 在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构 关于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知（国资发产权[2005]78 号）

（国

依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产 资委、财政部）

权转让价格的参考依据。

在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得相关产

权转让批准机构同意后方可继续进行。

第十四条 转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的 企业国有产权向管理层转让暂行规定

经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，
广泛征集受让方。产权转让公告期为 20 个工作日。

第十七条 经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据 《关于做好企业国有产权转让监督检查工作的通知》

（国资发产权[2005]294 号）
（国资

转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。 委、财政部、发改委、监察部、工商总局、证监会）

企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交 （二）企业国有产权转让进场交易情况。企业国有产权转让是否在经国资监管机构选择

易机构出具的产权交易凭证。 确定的产权交易机构中进行；符合竞价条件的产权转让项目，是否通过竞价方式进行交

易；对于直接采取协议转让方式转让国有产权的，是否符合《办法》的相关规定。

（四）企业国有产权转让规定程序的执行情况。是否按照《办法》的要求履行了相应的

批准程序和操作程序，以及是否对内部决策、转让行为批准、清产核资、财务审计、资

产评估、价格确定、转让价款支付以及产权登记等全过程进行了规范操作；内部决策机

构、职代会、审核批准机构、社会中介机构、产权交易机构等出具的材料是否齐全、有

效。

第十八条 经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构

批准的，可以采取协议转让的方式。

第十九条 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》

（国资发产权[2006]306 号）
（国资委、财政

时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职 部）

工的优先安置方案。

第二十条 企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。 一、关于省级以上国资监管机构对协议转让方式的批准

转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款 企业国有产权转让应不断提高进场交易比例，严格控制场外协议转让。对于国民经济关
的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效 键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者所出资企业（本通知所称所出资

之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利 企业系指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业）内部资产重组中确需采取

率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1 年。 直接协议转让的，相关批准机构要进行认真审核和监控。

（一）允许协议转让的范围

1．在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政

策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全

等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。

标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持

国有绝对控股地位。

2．在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受

让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。

（二）所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务

院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。相关批准机构不得自行扩大协议转

让范围，不得下放或分解批准权限。

（三）协议转让项目的资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案，协议转让项

目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。

（四）相关批准机构应当在批准文件中明确协议转让事项执行的有效时限，并建立对批

准协议转让事项的跟踪、报告制度。各省级国资监管机构应当将协议转让的批准和实施

结果报告国务院国资委。
 五、关于企业国有产权转让价格

按照《办法》的规定，企业国有产权转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权

交易市场中公开竞价形成，产权交易机构应按照有利于竞争的原则积极探索新的竞价交

易方式。

（一）转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。经公

开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新

公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的 90%，应当获得相关产权转让批准机

构书面同意。

（二）对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌

价格确定。

（三）企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之

前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。

（四）在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条

件进行打折、优惠。

第二十一条 转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探

矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

第二十二条 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规 企业国有产权交易操作规则（国资委）

定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险
费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。
【尽职调查】

第二十四条 企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产 第十一条 转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条

权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。 件，包括但不限于：

（一）转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；

（二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；

（三）产权转让涉及的债权债务处置要求；

（四）对转让标的企业存续发展方面的要求。

第四章 企业国有产权转让的批准程序 第十二条 转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。受让方资格

条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反

公平竞争的内容。产权交易机构认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断

标准提供书面解释或者具体说明，并在产权转让公告中一同公布。

第二十五条 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业 第四十一条 交易双方为同一实际控制人的，经产权交易机构核实后，交易资金可以场

国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。 外结算。

第二十六条 所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有

产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政

府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

第二十八条 决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：

第二十九条 企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：
（1）～（6）
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同

意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

第五章 法律责任