CONVOCATORIA JUDICIAL A JUNTA DE ACCIONISTAS

La junta de accionistas de una sociedad anónima (o junta de socios para el caso de otras formas societarias)
es el órgano máximo de decisión de la sociedad, y normalmente es convocada por el presidente del
directorio, en caso de existir, o por el gerente general en aquellas sociedades que no tienen directorio,
quienes además deciden la agenda de cada reunión. Por lo tanto, la regla general es que los accionistas no
pueden convocar directamente a la junta, pero eso significa que los administradores de la sociedad podrían
tener una especie de poder de veto para no llevar a la junta temas que pueden ser incómodos para esos
administradores. De allí que el art. 117 de la Ley General de Sociedades (LGS) faculte a los socios (siempre
que representen al menos el 20% del capital) a solicitar una convocatoria a junta, si así lo desean,
proponiendo los temas de agenda al directorio o a la gerencia, quienes deben proceder a esa convocatoria
dentro de un plazo.

Es común que en esta clase de solicitudes al juez, los accionistas que han pedido la convocatoria intenten
justificar su pedido, argumentando acerca de los temas de la agenda propuesta. Por ejemplo, si pretenden
llevar a junta un tema de remoción del directorio, tratan de justificar las razones por las cuales el directorio
debe ser removido, desde una supuesta mala gestión, o incluso por actos de corrupción. O si un tema de
agenda propuesto es la responsabilidad del gerente por actos de competencia desleal, quieren probar ante
el juez que efectivamente el gerente ha realizado dichos actos.

En realidad, los socios solo deben acreditar ante el juez su calidad de tales, además de que reúnen el mínimo
del veinte por ciento del capital social, representado en acciones con derecho a voto. Y la sociedad,
representada por los administradores, solo podría oponerse a este pedido sustentando ante el juez que no
reúnen ese porcentaje. Así, por ejemplo, la sociedad podría oponerse si uno o varios de los accionistas
solicitantes se encuentran en mora por dividendos pasivos (la parte de las acciones no pagadas dentro del
plazo fijado para ello), lo que determina que su derecho a voto por esas acciones no pueda ejercerse (art. 79
de la LGS).

Una cuestión interesante es determinar si el porcentaje mínimo debe computarse a partir del último
aumento de capital inscrito, o si basta que un aumento de capital haya sido aprobado por la sociedad,
aunque no se haya inscrito todavía, para que deba considerarse ese nuevo capital para efectos de calcular el
20%. Desde que el art. 16 de la LGS señala que toda persona puede ampararse en los acuerdos de la
sociedad, aunque no hayan sido inscritos oportunamente, lo cual incluye a la sociedad y sus administradores,
entendemos que un aumento de capital no inscrito igual es computable para establecer el 20% mínimo de
accionistas que han de solicitar la convocatoria a junta.

Queda otro asunto entonces por discutir: imagine el caso de una sociedad en que la mayoría no quiere que
se discuta en junta determinado tema, y que ante la solicitud del 20% de accionistas para que se convoque a
junta, en lugar de eso, hace que los administradores convoquen a una junta en la que se acuerda aumentar
el capital mediante aportes de dinero en efectivo, que esa mayoría sí puede solventar de inmediato, tras lo
cual los socios solicitantes de la otra convocatoria ya no representan el 20% del capital. Cuando esos socios
acudan al juez a pedir la convocatoria judicial, ¿debe tomarse en cuenta el porcentaje que representaban a la
fecha de su pedido original, o el que tienen luego del último aumento de capital acordado? Si es lo primero,
todavía pueden conseguir llevar a cabo la junta, pero si es lo segundo ya no tendrían legitimidad para
pedirlo.

Volviendo a los requisitos de la solicitud judicial, reiteramos que los accionistas solo deben acreditar que
superan el porcentaje, y la sociedad y sus administradores solo pueden discutir ello sobre la base de la
vigencia del derecho a voto de esos accionistas. En todo caso, cabría discutir la viabilidad del pedido si este
incluye temas de agenda que no son propios de la junta, o si no guardan relación con aspectos propios de la
sociedad y sus operaciones, pero nada más. Debido a la confusión existente al día de hoy, promovida como
dijimos, no pocas veces por los mismos accionistas, también hay jueces que exigen una fundamentación de
las razones por las cuales se desea convocar a la junta y de los temas de agenda, aspectos que no le
corresponde evaluar, más allá de los aspectos ya mencionados.
Acciones Clase C

Las acciones Clase C, de propiedad del Estado Peruano, confieren a su titular voto determinante en
las siguientes decisiones de la Empresa:

• Cierre de empresa.

• Incorporación de nuevos accionistas mediante cualquier modalidad, excepto cuando se realiza la

transferencia de acciones a través de la Bolsa de Valores,

• Reducción de capital, emisión de obligaciones convertibles en acciones,

• Inscripción de cualquier clase de acciones de la Empresa en la Bolsa de Valores,

• Cambio de objeto social, transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad, •

Constitución de garantías reales sobre bienes sociales para respaldar obligaciones distintas a las de
la propia Empresa, y