11_Valuacion_U3

Unidad 3
"Fondo de
comercio"
TEMARIO
3.1 Definición de Fondo de Comercio. Características.
3.2 Diferencias entre Fondo de Comercio, “Good Will” y Valor Llave.
3.3 Cálculo del valor del Fondo de Comercio. Ejemplos según rubros Tradicionales:
3.4 Tratamiento jurídico, contable e impositivo del Fondo de Comercio
3.5 Requisitos formales para transferir un Fondo de Comercio
3.6 Material de Lectura: Una cadena de quioscos domina el Microcentro
3.7 Actividad de Auto Aprendizaje

· UNIDAD 3 · cómo calcular el valor de un comercio minorista ·
36 1 · Lic. Gustavo Gutiérrez ·
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INTRODUCCIÓN
En esta Unidad se trabajará en profundidad los conceptos de Fondo de Comercio,
Valor Llave y “Good Will”. Se definirán los requisitos formales para la Transferencia
de un Fondo de Comercio, según lo establecido por la Ley vigente y se verá el
tratamiento jurídico, contable e impositivo de la transferencia.
OBJETIVOS ESPECIFICOS
• Definir en qué consiste un Fondo de Comercio.
• Evaluar algunos casos típicos en nuestro mercado de transferencias de Fondos

de Comercio y su evaluación informal.
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3.1 Definición de Fondo de Comercio.

Características
El Fondo de Comercio puede definirse como una entidad jurídica compuesta por
distintos elementos que el comerciante agrupa con vistas a conformar una base de
clientes necesaria para la explotación comercial. Esos elementos son de orden ma-
terial (tangible) tales como mercaderías, mobiliarios, herramientas, etcétera, y de
orden inmaterial (intangible), por ejemplo nombre comercial, derecho al alquiler,
patentes, marcas de fábrica, logotipos, diseños y modelos. Tales elementos, uni-
dos por una aplicación común que es la formación de una clientela, se convierten
en una entidad jurídica, diferenciada de los elementos que la componen.
3.1.1 Composición del Fondo de Comercio

Como se ha dicho, los elementos del Fondo de Comercio se pueden dividir en dos
grupos: materiales o tangibles e inmateriales o intangibles. Veamos como se con-
forma cada uno de ellos:
Elementos inmateriales o intangibles
Nos ocuparemos primeramente de los elementos inmateriales, ya que son la base

de la explotación y dan su verdadero valor al Fondo. Por lo general se ceden con
él porque constituyen su sustancia.
Un Fondo de Comercio al que no se halla vinculada clientela alguna, pierde su ca-

lificación jurídica. La jurisprudencia ha concluido en que no puede haber cesión,
locación o aporte a sociedad de un Fondo cuando su propietario conserva la clien-
tela o si ésta ha desaparecido.
De igual modo, la jurisprudencia establece que no existe Fondo cesible faltando

clientela cesible. Aunque algunos autores equivocadamente identifican el Fondo de
Comercio con el derecho a la clientela, ésta, elemento necesario de aquél, no es,
sin embargo, suficiente.
Elementos materiales o tangibles
Por oposición a los elementos intangibles, constitutivos del monopolio de la clien-

tela conferido a quien lo explota, los elementos materiales se presentan como
secundarios en razón de su carácter fungible. Se refieren tanto al material, las
herramientas e instalaciones y otros como las mercaderías o bienes de cambio.
 Material y herramientas. Designan los objetos mobiliarios destinados a la ex-

plotación. Su valor comercial es grande en la industria y en ciertos comercios.
· UNIDAD
El material sólo constituye un elemento del Fondo de Comercio si el vendedor es

locatario del inmueble en el cual ejerce su comercio. Por lo tanto, en caso de ce-
sión del Fondo, el propietario puede retener el material en su totalidad o en parte.
 Mercaderías. Son todos los objetos que el comerciante destina a la venta. En

el comercio mayorista y minorista se distinguen las mercaderías en almacén y en
depósito, y en la industria, las materias primas, los objetos semielaborados y los
fabricados, pero estas distinciones no ofrecen interés jurídico alguno. Cualquiera
que sea su calificación en la práctica, las mercaderías forman parte del Fondo y
son cedidas con él, salvo estipulación en contrario.
En caso de cesión, las mercaderías son objeto de una valuación distinta de los de-
más elementos del Fondo.
Los signos distintivos del Fondo de Comercio
 El nombre comercial. Es aquel bajo el cual el comercio ejerce su actividad.

Generalmente lo hace con el apellido del propietario, pero puede ser también su
nombre, un seudónimo o un nombre de fantasía. Si se trata de una sociedad es la
razón social.
La jurisprudencia protege el derecho al nombre comercial mediante la acción de

competencia desleal contra las confusiones o imitaciones por parte de los com-
petidores, pero no puede prohibir a un homónimo que ejerza el comercio con su
apellido.
 El logotipo. Es la imagen o la denominación que permite a la clientela indivi-

dualizar el Fondo. Tiene una enorme importancia práctica porque sirve de punto
de unión con la clientela. El comerciante tiende a darle el mayor relieve posible y
la mayor difusión y figura tanto en su papelería comercial como en sus productos,
vidrieras, publicidad.
La jurisprudencia protege el derecho de logotipos mediante la acción de compe-

tencia desleal, condenando a los competidores que utilizan uno idéntico o similar
con la intención de confundir a la clientela.
Con vistas de reforzar el monopolio del comerciante sobre su logotipo, éste puede
ser registrado para servir como marca de fábrica, de comercio o de servicio. Puede
ser protegido como creación original en su calidad de diseño y modelo.
 Los derechos de propiedad industrial y comercial. Las marcas de fábrica de

comercio o de servicios son los signos que distinguen los productos de un comer-
ciante de los de sus competidores, a fin de conferirles un poder de atracción sobre
la clientela.
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La marca está protegida mediante una acción por imitación fraudulenta o usurpa-
ción, a condición de haber sido registrada.
El titular de la marca puede cederla con el fondo o independientemente de éste,

vender su derecho a la marca registrada, cuyo valor comercial depende de su pres-
tigio entre la clientela.
 Las patentes de invención. La invención está protegida mediante una acción

por imitación fraudulenta y por sanciones penales que castigan al falsificador.
El dueño de la patente puede ceder su derecho junto con el Fondo que creó para
explotar su invención, aportarlo a una sociedad, hacer que otros lo exploten o con-
cederlo, otorgando las licencias de explotación a una o varias personas.
 Los diseños y modelos. La ley concede al creador de diseño un derecho exclu-

sivo para la explotación de su obra por un período determinado y cuya renovación
puede obtenerse una sola vez.
La cesión del derecho a la explotación exclusiva del diseño o del modelo no es

oponible a terceros sino luego de su inscripción en el registro.
Además de los derechos de propiedad industrial, constituyen elementos del Fondo

de Comercio, las licencias para el despacho de bebidas, agencias de viajes, de
transportes por carretera, y su cesión implica, generalmente, la del Fondo.
 El derecho al alquiler. Este elemento inmaterial, sustancial para el fondo de

comercio, se indica aquí simplemente a título recordatorio. Se le consagra un estu-
dio especial por su primordial importancia para el comerciante que ocupa locales
alquilados en los cuales explota su Fondo (mayoría de casos). Si el comerciante es
propietario del local, evidentemente no existe derecho al alquiler para su Fondo.
Los derechos intangibles no cesibles con el Fondo.
 Los créditos y las deudas. Así, los créditos no cobrados por el comerciante a
sus clientes o las deudas de aquél con sus proveedores, no se transmiten al sucesor
del Fondo cedido. Obligan a quien ha contratado y no al Fondo, puesto que éste
carece de personalidad jurídica.
 Los contratos. Los contratos concertados con proveedores o con clientes no

obligan sino a los contratantes. Sin embargo, existen excepciones: así, el adquirien-
te del Fondo queda ligado por los contratos de trabajo concluidos por su predece-
sor. Igual ocurre con los contratos de seguros relativos al Fondo.
· UNIDAD
3.2 Diferencia entre Fondo de

Comercio, “Good Will” y Valor
Llave
Las diferencias entre estos tres conceptos son muy sutiles; como se ha comentado
al inicio de esta Unidad, el Fondo de Comercio es una integridad conformada por
elementos materiales o tangibles y elementos inmateriales o intangibles. A los
efectos del cálculo del valor del Fondo, es posible separar estos dos conceptos;
así, dentro de los elementos inmateriales o intangibles es posible interpretar que
un negocio en marcha tiene un valor intrínseco que va más allá de sus activos e
ingresos generados, por ejemplo, la reputación que cuenta entre sus clientes. Esto
genera un sobreprecio, que estaría dispuesto a pagar el eventual comprador para
usufructuarlo en su favor. Tal es lo que se conoce como “Good Will”.
El Valor Llave, en tanto, es un concepto arbitrario, que alguien pretende cobrar,

generalmente al momento de alquilarse un local, en función de la localización del
mismo y la circulación de público por el lugar, lo que, a su juicio, augura ventas ex-
traordinarias. En algunos sitios, como calle Florida en el centro de Buenos Aires, o
locales en grandes Shoppings o Centros Comerciales, es común que los propietarios
exijan, en concepto de llave, valores que, según las épocas, pueden rondar los U$S
20.000 o sumas superiores.
Tanto en transacciones comerciales como en cuestiones impositivas, es común uti-

lizar como sinónimos los conceptos de Fondo de Comercio y Valor Llave,
3.3 Cálculo del valor de un Fondo de

Comercio
En el “idioma de la calle”, para la valuación de un fondo de comercio se utiliza
una fórmula universal que expresa: …”el valor de un fondo de comercio se ob-
tiene multiplicando la utilidad neta mensual por un número determinado de
meses”…, que es lo que se conoce como período de recupero de la inversión.
Tras este concepto, aparentemente simple, se esconden dos cuestiones complejas

de resolver:
1. ¿Cuál es la utilidad neta mensual del comercio?
2. ¿Por cuantos meses multiplicarla?

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En relación al primer punto, para calcular la utilidad neta mensual del comercio
colocado a la venta, hay que determinar primeramente sus ingresos y sus egresos.
Si el comerciante en cuestión es respetuoso de las “Tres P´s” enunciadas en la
Unidad 1, el tema se podrá resolver sin mayores dificultades; en cambio, en ne-
gocios chicos (o no tanto), que llevan una contabilidad rudimentaria e informal,
la mejor forma de conocer los ingresos es verificarlos directamente, instalándose
durante una o dos semanas en el negocio en venta. El vendedor permitirá esto
siempre y cuando el comprador se comprometa, mediante una reserva, a concretar
la operación en el caso de que los ingresos observados coincidan con los pactados.
Para el cálculo de los egresos, deben incluirse todos los gastos naturales de la
actividad, sin olvidar los impuestos y cargas sociales de los empleados, aunque el
vendedor del negocio no los esté pagando: Si el vendedor evade o tiene a su mujer
y/o hijos trabajando, aunque él no los pague, esos gastos potenciales deber ser
incorporados y tomados en cuenta. Otra variable que debe quedar definida de an-
temano en el contrato es el precio final del alquiler del local, que a veces aumenta
con el cambio de gestión.
En lo que hace al segundo punto, el tiempo de recuperación debe ser siempre infe-
rior a la duración del contrato de alquiler del local 1. El fundamento de la fórmula es
el siguiente: si el comprador mantiene al menos las mismas utilidades que el vende-
dor venía consiguiendo, tardará X meses en recuperar el dinero desembolsado por el
fondo. Una vez recuperada esta inversión, el resto de las utilidades hasta completar
la duración del contrato de alquiler serán los beneficios netos de la operación.
Un elemento importante que influye en ambos conceptos, es el tipo de rubro del

negocio.
Por ejemplo, si se trata de un restaurante, con 36 meses de alquiler por delante, lo

normal es recuperar la inversión en la tercera parte, unos 12 meses. Ahora bien, si
la gestión es compleja y se entiende que pueden presentarse imponderables, para
calcular el valor del Fondo se multiplica por 10 en lugar de 12, de forma de que el
comprador del Fondo recupere antes lo que desembolsó.
Es importante señalar, que cuando efectuamos la valuación de un Fondo de

Comercio, por lo general, la misma está orientada a definir un esquema de valor
dirigido a potenciales compradores; así, cabría una mínima distinción entre éstos:
1. Esto para el caso de negocios que funcionen en locales alquilados; si el local es propio del
vendedor, éste puede optar por venderlo al comprador, con lo cual estaremos ante una operación
inmobiliaria, lo cual implica un inversión mayor y por ende un plazo de recuperación también más
extenso. El vendedor puede optar por vender el fondo de comercio y alquilar el local al comprador.
· UNIDAD
por un lado, aquellos individuos categorizados como pequeños emprendedores,

son personas que han cobrado una indemnización laboral, alguna sucesión, y que
por lo general busca n más una fuente de trabajo que un negocio, Del otro lado,
tenemos comerciantes natos, que tienen conocimiento de un rubro determinado y
que buscan ampliar o crecer en su actividad.
Para los del primer tipo, son aconsejables negocios cuya inversión represente entre
$ 30.000 y $ 120.000, tales como quioscos, librerías, centros de copiado, despachos
de pan, alguna parada de diarios. En tanto para quienes disponen de mayor capital
y conocimiento del rubro, la elección pasa por garajes, estaciones de servicio,
cyber cafés, restaurantes, hoteles y confiterías.
Cualquiera sea el tamaño del negocio y la magnitud de la

inversión, es aconsejable que el alquiler del local no supe-
re el equivalente a tres días de caja bruta.
Cuidado con las “modas”; ya pasó el tiempo de las canchas de paddle, pistas de
patinaje, parripollos y remiserías. Este tipo de negocios (los que están de “moda”)
implican decisiones rápidas y tener la habilidad de salir a tiempo.
Veamos algunos casos puntuales
3.3.1 Estación de servicio (Nafta)

Las estaciones de servicio, pueden considerarse una oportunidad de negocio, más
allá de los avatares coyunturales. Las estaciones de nafta, aunque la oferta es
relativamente escasa, son las más atractivas, fundamentalmente si disponen de
servicios adicionales (gomería, minibar, etcétera). Dependiendo de su localización,
una estación puede dejar entre $ 15.000 y 25.000 por mes, descontando gastos. Si
el contrato de alquiler es por cuatro o cinco años, la inversión puede recuperarse
en 24 meses, daría un valor del fondo de entre $ 360.000 y 600.000.
Los márgenes se encuentran en torno al 7%; si bien son menores que los que ofre-
cen las estaciones de GNC, en este último caso es necesario adquirir la propiedad,
lo que eleva fuertemente el importe de la inversión.
3.3.2 Parada de Diarios

Se estima que en los puestos de diarios se necesitan 24 meses para recuperar la
inversión. La ventaja para poder tomar una decisión de inversión en este rubro re-
side en que la distribuidora envía resúmenes de cuenta que permiten al comprador
interesado saber fehacientemente cuánto se gana en bruto.
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Algo más de la mitad de lo que se percibe queda para la distribuidora. Las utilida-
des mensuales van de $ 2.500 a $ 10.000, luego de pagar sueldos de repartidores,
teléfono, electricidad y cuotas de monotributo.
La gran ventaja de los puestos de diario es que no hay gastos de alquiler, la acti-
vidad está exenta de impuesto por ingresos brutos y de IVA; además, lo que no se
vende se devuelve al día siguiente o contra la entrega de los nuevos números en
el caso de revistas y fascículos. Al menos en Capital Federal y Gran Buenos Aires,
la oferta de paradas no es muy amplia, ya que no es fácil que los diarieros se
desprendan de este negocio, que les aporta dinero seguro, salvo que se cansen o
lleguen a una edad en la que ya les resulta imposible continuar.
IMPORTANTE: Quienes están en este rubro desde tiempo,

advierten que antes de contratar a un empleado para la
venta en semáforo hay que considerar el costo de oportu-
nidad que representa alejar al cliente de otras publicacio-
nes que podrían interesarle.
3.3.3 Panaderías y Confiterías

Estos establecimientos son dos protagonistas de peso en el escenario de las trans-
ferencias de Fondos de Comercio. Aunque se vieron amenazadas por la prolife-
ración de supermercados, las confiterías y panaderías siguen representando una
buena oportunidad de negocio para quien ofrezca alta calidad en el producto y en
el servicio.
Los especialistas en este tipo de rubros, indican que en los últimos años la activi-
dad tendió a concentrarse más en las confiterías que en las panaderías.
El Fondo de Comercio se adquiere con la maquinaria y equipos necesarios para la

fabricación y –siempre en idioma “de la calle”-, hay dos métodos alternativos para
su cálculo: sumar las utilidades netas de los últimos 30 meses o bien sumar los in-
gresos brutos del último semestre.
Los especialistas señalan la experiencia en el ramo como otra condición casi im-
prescindible para embarcarse con éxito en estos emprendimientos.
3.3.4 Locutorios y Cyber cafés

Además del habitual análisis del cuadro mensual de utilidades, para valorar el po-
tencial de un locutorio o un Cyber café hay que tomar en cuenta la capacidad del
local para ampliar la oferta con otros servicios.
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Las alternativas recorren una extensa gama: desde la venta de pasajes de ómnibus y
de tarjetas telefónicas hasta el servicio de fotocopias o de recargas de cartuchos de
impresión y celulares online. Este tipo de actividades pueden ser asumidas por el en-
cargado del local en forma simultánea con la atención de las cabinas y computadoras.
Sin embargo, y a pesar de que en el imaginario popular suelen presentarse como

una típica alternativa de actividad por cuenta propia, los locutorios y Cyber cafés
no suscitan entusiasmo entre los especialistas inmobiliarios.
Según la opinión generalizada de los expertos, los locutorios iniciaron una tenden-
cia de declive con la desregulación de los años noventa, cuando los locales dejaron
de tener exclusividad por zonas. Después, se multiplicó al infinito la competencia
que representan, por un lado, los teléfonos celulares, y, por la otra, las tarjetas
prepagas para llamadas de larga distancia e internacionales.
Con este último mecanismo, se abarata notablemente el costo del servicio telefó-
nico. Y aunque los dueños de locutorios también comercializan las tarjetas prepa-
gas, el margen de ganancia que les deja este producto es demasiado reducido, por
lo cual no representa un aporte significativo al negocio.
Además de los factores de competencia, las dificultades por las que atraviesa ac-
tualmente el sector tienen que ver también con el aumento de los precios de al-
quiler y de los sueldos de los empleados.
Analicemos un ejemplo ilustra esta situación. Una llamada local urbana vale 23
centavos, lo mismo que en los años noventa, y las llamadas nacionales e internacio-
nales han experimentado bajas de hasta un 70 % en el precio; frente a eso, hay que
tener en cuenta los aumentos de alquiler y de los sueldos. Un alquiler de $ 1.500
mensuales de hace cuatro o cinco años, hoy representa algo más de $ 3.000. Y si,
antes, un sueldo de operador júnior era de $ 450 o $ 500, ahora hay que pensar en
pagar al mismo empleado alrededor de $ 1.200 ò $ 1.400.
De esta manera, los únicos locutorios que todavía pueden operar como negocios
rentables están localizados en zonas marginales, donde a la gente le cuesta pagar
el teléfono de su casa o el celular.
Otra condición necesaria es que la zona en cuestión exhiba mucho tránsito; siem-
pre conviene que el local esté pegado a una estación de ferrocarril o a un centro
comercial de un barrio popular del Gran Buenos Aires.
Esta es la fórmula que permite combatir a los dos grandes enemigos que acechan
a los locutorios en la Capital Federal: los alquileres demasiado altos (en Provincia
son más bajos) y la proliferación de celulares.
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En cuanto a los Cyber cafés, los principales problemas son las horas de apertura
-empiezan a trabajar por la noche y se quedan abiertos hasta las tres o cuatro
de la mañana-, y los costos de amortización de las computadoras, ya que por ser
elementos tecnológicos de rápida obsolescencia, deben actualizarse regularmente.
Desde el punto de vista del marketing, los empresarios del sector enfrentan la in-
compatibilidad de sus dos públicos principales: aquellos que acude para consultar
el correo electrónico o Internet, y el que llega allí para jugar.
La gente de mediana edad va cada vez menos, porque los jóvenes gritan y fuman.
Además, maltratan las máquinas o introducen virus, argumentan algunos propietarios.
Una solución sería prescindir de los juegos, pero, dado los valores mencionados
anteriormente, sin esos ingresos resultaría prácticamente imposible sostener el
negocio.
3.3.5 Agencias de lotería

Se calcula que el valor del Fondo de Comercio de una agencia de lotería, bien ubi-
cada, multiplicando por 30 o por 35 la ganancia neta mensual, que habitualmente
oscila entre $ 2.500 y 10.000 según el tamaño y localización del local en cuestión.
Salvo contadas excepciones, no hay nuevas habilitaciones. En la provincia de

Buenos Aires, periódicamente se abren licitaciones para barrios donde no hay nin-
guna agencia; en ese caso, el Instituto Provincial de Lotería y Casinos evalúa si es
necesario o no abrir un local, de acuerdo con el tránsito de público por la zona.
Entendemos que similar comportamiento adoptan los diferentes entes provinciales
que tienen competencia en los juegos de azar
En el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no se otorgan habilitaciones

nuevas. El contrato de alquiler de un local de este rubro suele durar tres años
como mínimo, y entre todos los juegos que integran la oferta de esta actividad, la
quiniela genera aproximadamente el 80% de los ingresos.
En este tipo de negocio de poco riesgo (por la ausencia de competidores en una

zona delimitada) y complejidad (todas las transacciones quedan registradas en una
máquina), el responsable de la agencia debe cumplir con una serie de requisitos
personales, lo que limita adicionalmente el acceso; citemos a modo de ejemplo
que no puede tener antecedentes policiales ni juicios por inhibiciones, embargos
ni deudas impositivas.
Tales exigencias tienen justificación, considerando que un agenciero puede tener

la responsabilidad de pagar un premio de $ 30.000 y resulta imprescindible que sea
una persona absolutamente honesta y confiable.
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Las zonas con mayor potencial para las agencias de lotería son aquellas donde
resida un público de buen nivel adquisitivo, o bien otras que concentran mucha
circulación de público, como las estaciones de tren o subterráneo y los paseos
comerciales.
3.3.6 Garajes.
En el caso de los garajes, la duración promedio del alquiler y de la recuperación
de la inversión es de cinco y dos años respectivamente; por lo tanto, frente a una
inversión en este tipo de negocio, es importante el momento del contrato en que
se realiza la misma.
Un factor clave es hacer la transferencia del Fondo de Comercio siguiendo la nor-

mativa formal para de esa manera conservar la habilitación concedida al dueño
anterior, ya que existen muchas zonas para las que no se expiden autorizaciones
nuevas. En términos generales, el garaje siempre ha sido un negocio de rentabi-
lidad baja comparado con otros rubros, pero ello es así porque el riesgo también
es menor. Quizá la mayor desventaja resida en la dificultad para conseguir una
aseguradora que proteja contra el robo de autos.
De acuerdo a cálculos generales, un garaje de cuatro pisos y 20 metros de fren-

te, ubicado en una buena zona de la Ciudad de Buenos Aires puede ofrecer una
rentabilidad neta de entre 8 y 10% anual, con un riesgo de muy bajo. Esto tiene su
lógica, ya que para hacer otro garaje hay que voltear edificios, los que quedan son
pocos y por lo general los terrenos se utilizan para la construcción de edificios de
vivienda; esto hace muy difícil que lleguen otros competidores,
Por otro lado, la administración del garaje es relativamente sencilla; se pueden

manejar varios con facilidad, algo que no ocurre con otros negocios que requieren
una atención más personal del propietario.
Al igual que en otros negocios mencionados, en el caso de los garajes también es

importante la localización y lo ideal es que disponga de vías de entrada y de salida
independientes, lo que agiliza el tiempo operativo y minimiza el riesgo de roces
entre vehículos. También resulta conveniente la ubicación en una esquina, sobre
todo cuando de este modo se facilita el acceso desde dos calles.
3.3.7 Bares y casas de comida

En este tipo de negocios, es esencial conservar la habilitación del propietario an-
terior, no porque ya no se autoricen más aperturas de este tipo de locales, sino
porque los trámites de habilitación son cada vez más exigentes; por ejemplo, a
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diferencia de lo que ocurría antes, hoy para habilitar un bar, es obligatorio tener
un baño para discapacitados en planta baja,
Desde el punto de vista de la rentabilidad, es aconsejable adquirir alguno que sólo

venda café, bebidas y sándwiches, productos que tienen muy buenos márgenes, y
evaluar muy bien los que además ofrecen comidas elaboradas, ya que hay que ven-
der muchos platos para que se justifique la rentabilidad, sin desechar que se nece-
sita comprar bastante mercadería y mantener determinada cantidad de personal.
De todas formas, para quienes, a pesar de todo, les guste el rubro y quieran aven-
turarse en un negocio que incluya la preparación de platos rápidos, habrá que
estimar un alquiler mínimo de cuatro años y no más de doce meses como plazo
máximo para recuperar la inversión.
Es recomendable, en todos los casos, medir con otra vara lo que se facture por el
delivery: la clientela del delivery es ocasional y muy distorsionada; el que compra
por teléfono es porque vio un volante y si mañana viene otro con otro folleto a dos
pesos menos, llama a ése. Otra cosa es la gente que viene a mi bar porque valora
mi servicio, la ambientación, la higiene o la presentación de los platos. A ese sí lo
valoro como cliente para calcular el valor del negocio.
3.3.8 Quioscos
El caso de los kioscos es quizá el negocio donde se vea una mayor dispersión en el
valor de venta de los mismos; esto está influenciado básicamente por los metros
cuadrados del local, la ubicación del mismo y la variedad de oferta.
Los márgenes van desde 4 % para tarjetas telefónicas, 7 % para cigarrillos y más
del 50 % para las golosinas.
Si el local es muy pequeño, pero está bien ubicado y posee un buen surtido de mer-
cadería, puede tener una caja diaria de entre $ 500 y $ 800. Este tipo de negocios
por lo general son atendidos por el propietario o por alguien de su grupo familiar,
es decir no existe personal.
Si el espacio es mayor, se podrán incorporar otros productos, incrementando de

esa manera la oferta y consiguientemente la facturación. Este es el caso de los
llamados “polirubros”, en los que es posible encontrar todo tipo de productos.
Muchos de éstos, al igual que los locutorios, están agregando el servicio de revela-
do de fotos digitales, que comienza a verse con mayor habitualidad.
Una buena alternativa de inversión en este tipo de negocios, puede ser ingre-
sar a una franquicia, como es el caso de Open 25, la cadena líder en el Micro y
Macrocentro de la Ciudad de Buenos Aires.
· UNIDAD
Para ingresar a la cadena, el franquiciado paga un fee inicial de $ 5.000 y luego se

beneficia con las listas de precios que negocia la cadena con cada uno de los pro-
veedores, aprovechando la escala que significa comprar para más de un centenar
de locales. La inversión por local varía según la ubicación de cada quiosco, y sobre
la calle Florida puede trepar por encima de los 100.000 pesos.
Además, las marcas proveedoras pagan por la inclusión de sus productos y logos en
lugares bien visibles, habida cuenta que la ubicación de cada uno de los 133 locales
que componen la cadena son sumamente atractivos.
3.3.9 Caso especial: Franquicias Comerciales

Las Franquicias Comerciales conforman un caso especial de Fondo de Comercio,
ya que aparece una figura nueva: el franquiciante; éste, es aquella persona física
o jurídica que cede a otra, llamada franquiciado, el derecho a la utilización de un
nombre, una marca y cierta tecnología comercial por él desarrollada, mediante el
pago de un importe inicial más un porcentaje de las ventas mensuales en calidad
de royalties. Por lo general, el contrato de Franquicia incluye una cláusula de
incesibilidad que, palabras más palabras menos, dice: “el franquiciado no podrá
ceder, transferir, vender, ni dar como aval, total o parcialmente, los derechos de
este contrato a ningún tercero, salvo consentimiento escrito del franquiciado”. Esta
cláusula hace que, a pesar de lo expresado en el último párrafo, no sea habitual la
transferencia de Franquicias Comerciales.
3.4 Tratamiento Jurídico, Contable e

Impositivo del Fondo de Comercio
3.4.1 Tratamiento Jurídico
La noción de Fondo de Comercio sigue siendo una noción empírica, aún cuando es
evidente que los distintos elementos capaces de retener una clientela deben estar
unidos para tener un valor venal superior al que tendría cada uno de ellos si fuese
objeto de transacciones separadas. No se trata en manera alguna de una unión “de
derecho” de los diversos elementos que componen el fondo de comercio.
Se debe explicar cómo un conjunto de elementos diversos, intangibles y tangibles,

pueden constituir una entidad. La demostración de que los elementos se hallan
unidos por un destino común no basta, o parece no bastar, para captar la natura-
leza jurídica de ese conjunto que es el fondo de comercio.
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En la búsqueda de un catalizador, es decir, de la explicación causal, las opiniones se

han dividido, tanto en jurisprudencia cuanto en doctrina. Es importante conocerlas
para definir la naturaleza jurídica del fondo de comercio en sus aplicaciones prácticas.
Como en muchas otras cuestiones, los autores se dividen en dos grupos. Unas ve-
ces toman en consideración la reunión de los elementos que componen el fondo,
considerado como una universalidad y otras, tienen en cuenta la naturaleza de los
elementos que lo integran, para definirlo como un derecho de propiedad incorporal
de naturaleza mobiliaria.
Teoría de la Universalidad. Ciertos académicos consideran el Fondo de Comercio

como una verdadera entidad que califican de universalidad jurídica; constituye un
patrimonio afectado a una explotación comercial, diferente del patrimonio del
comerciante, propietario del fondo. Otros autores estiman que el fondo constituye
una simple universalidad de hecho cuyos elementos se encuentran unidos más por
lazos económicos que jurídicos.
Universalidad jurídica. Los bienes inmateriales y materiales que integran el Fondo

de Comercio están unidos por una afectación común que confiere el carácter de
entidad jurídica al conjunto por ellos formado. Su base no resulta de la personali-
dad jurídica, que no se concede al Fondo de Comercio, sino de la constitución de
un patrimonio de afectación, cuyos elementos se hallan reunidos por un destino
idéntico, a semejanza de los que dan origen a las fundaciones en derecho civil.
Ante la carencia de personalidad jurídica, estas últimas existen y funcionan sobre
al base, únicamente, de una masa de bienes afectados a una obra.
El activo estaría afectado al pago del pasivo, de suerte que los acreedores comer-
ciales se pagarían antes que los acreedores personales del comerciante.
Las objeciones desaparecen completamente cuando el Fondo de Comercio es un

fondo social. Todos los bienes afectados al comercio integran el patrimonio de
la sociedad. Los bienes sociales pueden estar esencialmente constituidos por el
Fondo de Comercio, solución cada vez más frecuente en la práctica y admitida por
alguna legislación foránea, Alemania por ejemplo, donde el Fondo de Comercio
tiene personalidad jurídica.
El activo responde por el pasivo, lo que no se admite en derecho francés cuando no

hay obligación de constituir una sociedad. Precisamente para suprimir esa objeción
se ha elaborado la teoría de la universalidad de hecho.
Universalidad de hecho. El fondo de comercio no es sino la reunión puramente

de hecho entre bienes unidos por un lazo económico nacido de su destino co-
· UNIDAD
mún. Cada uno de esos elementos conserva su individualidad; no se funden en un

patrimonio particular, lo que excluye un activo y un pasivo propios del fondo de
comercio.
Esta teoría concuerda con el estado actual del derecho positivo. Por una parte, el
derecho de prenda de los acreedores comerciales es general; comprende todo el
patrimonio del comerciante. Y por otra, el adquiriente de un fondo de comercio no
se convierte en titular de los créditos comerciales ni está obligado por las deudas
comerciales del vendedor.
Esta teoría no permite explicar por qué el fondo de comercio puede ser objeto de
operaciones jurídicas como entidad real, siendo así que los elementos que lo com-
ponen pueden disociarse y ser vendidos separadamente a capricho del propietario.
Concepto de propiedad intangible de naturaleza mobiliaria.
Propiedad intangible. Se emplea la expresión “propiedad del Fondo de Comercio”

para designar el derecho del comerciante sobre su explotación, por analogía con el
derecho del propietario sobre “el fundo de tierra”. Pero a diferencia de este últi-
mo, el derecho del comerciante sobre su Fondo carece de apoyo material verdade-
ro, aun cuando su explotación se produzca en un inmueble o en un lugar convenido
con un mínimo de instalaciones, lo que confiere cierta estabilidad. Pero sólo hay
Fondo de Comercio si la actividad es comercial.
Si bien se trata de una propiedad, ésta es, sin embargo, de naturaleza particular.
Es el resultado de una actividad que se asemeja a la creación intelectual análoga
a una invención. La actividad creadora del comerciante no sólo es el origen de la
formación de los diversos elementos de la explotación sino el de su reunión en un
conjunto en el cual se funden.
Estos caracteres fundamentales confieren al Fondo de Comercio una naturaleza

inmaterial, análoga a la propiedad literaria y artística o a las patentes y marcas de
fábrica, que carecen de apoyo material real y son el fruto de una actividad que
desemboca en una creación: invención.
Igual que toda propiedad intangible, el fondo de comercio no se analiza globalmente

como un derecho de clientela sino como una suma de diversos derechos de clientela,
reunidos por el comerciante que los ha creado y conservado mediante la explotación.
Esta no se aparta completamente de la noción de trabajo, porque el comerciante
pierde su clientela y al mismo tiempo su fondo, si no lo explota. Esta asimilación a
una propiedad inmaterial corresponde, por otra parte, a la naturaleza intangible de
los elementos esenciales que lo componen y de los cuales él es la suma.
51 1 ·
Naturaleza mobiliaria del Fondo de Comercio. La jurisprudencia ha resuelto que

las propiedades no corporales son bienes muebles y ha asimilado a ellas el Fondo
de Comercio. Su naturaleza mobiliaria ha podido, por ejemplo, ser invocada por
los rematadores para sustraer a los notarios el derecho a vender los fondos de co-
mercio en subasta.
El Fondo de Comercio está sometido a las mismas reglas que los bienes muebles, en
materia de regímenes matrimoniales y de sucesiones. El Fondo poseído por el esposo
en el momento del matrimonio, entra en la masa común bajo el régimen de comu-
nidad legal, en tanto que sería un bien propio si estuviese calificado de inmueble.
Razón de la estabilidad de la clientela. El Fondo de Comercio objeto de una

compraventa, puede representar una seguridad de tal manera que inspire, a ve-
ces, la misma confianza que la ofrecida por un inmueble. Por otro lado, en razón
de su naturaleza incorporal, no le es aplicable la regla “en materia de mueble, la
posesión vale título”. Finalmente, en caso de conflicto entre dos adquirientes, se
toma en consideración la fecha de los contratos, no la posesión, para solucionarlo.
Respecto a las implicancias contables, el plan General de Contabilidad incluye

entre los inmovilizados el concepto de Fondo de Comercio, al que define escueta-
mente como el “conjunto de bienes inmateriales, tales como la clientela, nombre
o razón social y otro de naturaleza análoga que impliquen valor para la empresa”.
Esta cuenta sólo se abrirá en el caso de que el Fondo de Comercio haya sido ad-
quirido a título oneroso.”
De esta definición pueden extraerse las principales características de este activo

que se comenta a continuación:
Naturaleza inmaterial. La primera característica del Fondo de Comercio es que

los bienes que lo integran son de carácter intangible.
Como tal intangible, el concepto de Fondo de Comercio no comprende aquellos

valores que fueran directamente imputables a activos tangibles o realizables.
El plan recoge como ejemplos de los bienes que constituyen el Fondo de Comercio
la clientela, el nombre y la razón social. No obstante puede añadirse que existen
muchos y muy variados factores adicionales para justificar un fondo de comercio,
entre las que pueden citarse:
• Localización geográfica.
• Posición de primacía en el mercado con respecto a la competencia.
• Facilidad de acceso a mercados cerrados.

· UNIDAD
• Eficiencia en la producción.
• Calidad del equipo directivo y humano en general.
• Amplitud de la red de distribución.
• Sector protegido o en expansión.
• Reputación de calidad de los productos e imagen de la empresa.
• Alta capacidad de desarrollo tecnológico.
• Adecuada estructura financiera y de costos y gastos.
3.4.2 Tratamiento Impositivo

El resultado que derive de la transferencia del Fondo de Comercio está gravado
por el impuesto a las ganancias. Ello así en tanto y en cuanto no se esté ante una
reorganización del Fondo de Comercio en los términos del artículo 77 de la Ley del
Impuesto a las Ganancias.
En los casos de otras ventas o transferencias del artículo 77 de la ley de Ganancias,

no se trasladarán los derechos y obligaciones que señala el artículo 78 (quebrantos
impositivos, franquicias no utilizadas, etcétera). Y si el valor de la transferencia
superare el valor de plaza, deberá considerarse impositivamente éste último, asig-
nando a la diferencia el concepto de “valor llave”.
El tratamiento en el caso de la reorganización de Fondos de Comercio está suje-

to, dentro de la Ley y sobre todo del decreto reglamentario del Impuesto a las
Ganancias, a una serie de requisitos de cumplimiento obligatorio.
En materia de IVA en los casos de reorganización dentro de la ley del Impuesto a

las Ganancias, los bienes muebles no se encuentran alcanzados y los saldos a favor
son transferidos al adquirente. En el caso de no cumplirse con los requisitos pre-
vistos para la reorganización, obviamente la transferencia de bienes muebles es
considerada venta y tributa IVA. Aún así los bienes inmateriales, no están gravados
Responsabilidades
En materia tributaria existe responsabilidad personal y solidaria del sucesor a tí-

tulo particular. Pero la responsabilidad penal tributaria subsiste para el cedente
y solamente prescribe una vez transcurridos los plazos legales de prescripción de
los respectivos tributos, o de las penas que corresponderían en caso de condena.
En el caso de deudas impositivas determinadas al momento de la transferencia

el cedente debe ser intimado en primer término. Pero en lo referente a la deuda
indeterminada el adquirente se librará de responsabilidades a los tres meses de la
53 1 ·
transferencia, siempre y cuando la misma hubiera sido comunicada al Fisco con una
antelación de 15 días.
La transferencia se produce siempre al momento de la inscripción en el Registro

Público de Comercio.
En materia laboral las obligaciones del contrato de trabajo pasarán al adquirente

del fondo de comercio. El trabajador podría considerarse despedido con motivo de
la transferencia, siempre que se le infiriera un perjuicio que lo justificara.
La mera circunstancia de la transferencia del fondo de comercio no tiene efectos

sobre los trabajadores, que continúan su relación contractual con la empresa. A
menos que la transferencia en cuestión se pactare libre de personal en cuyo caso
les corresponderá a los empleados la indemnización respectiva por despido sin
causa. Ello con independencia de que continuaran trabajando con el nuevo dueño.
Cabe destacar que existe jurisprudencia para aquellos casos en los que existieren
obligaciones pendientes en materia laboral, la responsabilidad es solidaria. Las
obligaciones no se limitan solamente a los contratos de trabajo existentes, es decir
que también puede haber obligaciones vinculadas a contratos ya fenecidos, subsis-
tiendo el criterio de la solidaridad del adquirente con el titular original.
Priva por lo tanto el criterio de que el fondo de comercio transferido es una em-
presa en marcha con independencia de quién o quiénes fueran sus dueños, y por
lo tanto toda relación laboral tiene su origen vincular en la empresa, con inde-
pendencia de la responsabilidad solidaria que le cabe a sus dueños, tanto de los
cedentes como de los cesionarios.
3.4.3 Tratamiento Contable

Dado su carácter de intangible, existen diferentes posiciones entre los especialistas
respecto a la forma en que debe contabilizarse el Fondo de Comercio; es más, la
bibliografía existente, se refiere más al concepto de “valor llave” que a Fondo de
Comercio, los cuales son utilizados como sinónimos. En virtud de ellos, solamente
nos interesa presentar una síntesis de las distintas posturas a manera de conclusión
del trabajo.
1. El Fondo de Comercio o valor llave de negocio se encuentra asociado a expecta-

tivas de superutilidades futuras y está compuesto por un conjunto de elementos
intangibles, en su mayoría, no identificables.
2. Tiene un valor de uso para la empresa en tanto esta siga funcionando, y tam-
bién un valor de cambio resultante de la posibilidad de enajenar la empresa en
marcha.
· UNIDAD
3. El Fondo de Comercio o valor llave incluye elementos que escapan al control del
ente (empresa, comercio), tales como la clientela o la capacidad y creatividad
de su personal directivo.
4. El Fondo de Comercio o valor llave no reúne los requisitos para su reconocimien-

to como activo, ya que no constituye un recurso identificable controlado por la
empresa.
5. El Fondo de Comercio o valor llave adquirido conjuntamente con un negocio es

susceptible de medición sobre bases objetivas y verificables dado que existe un
precio de adquisición.
6. La activación del Fondo de Comercio o de la llave adquirida, se basa en la pre-

misa de que no es ni un activo identificable como otros activos, ni una pérdida
inmediata de valor, sino que representa el remanente del precio de adquisición
que resulta luego de reconocer todos los activos y pasivos identificables del
negocio adquirido.
7. Si bien el Fondo de Comercio o la llave no es en si mismo un activo, su activación

permite reconocer que es parte de un activo más amplio, la inversión. En el caso
de combinaciones de negocios por compra de acciones, el Fondo de Comercio o
valor llave activado constituye un nexo necesario entre el costo de la inversión
mostrada como un activo en los estados contables individuales del adquirente y
los activos y pasivos identificables reconocidos en los estados contables consoli-
dados de la entidad combinada.
8. Para una correcta medición inicial del Fondo de Comercio o de la llave adquiri-
da es preciso analizar las distintas causas que inciden en la diferencia entre el
precio de adquisición y el valor contable de la empresa.
9. La diferencia apuntada anteriormente generalmente obedece en distinta medida a:
• Subvaluaciones o sobrevaluaciones de los recursos identificables que inte-

gran el patrimonio del negocio adquirido.
• La existencia de ciertos activos intangibles identificables adquiridos conjun-

tamente con el negocio pero que no han sido reconocidos en los libros de la
empresa adquirida.
• Ventajas y desventajas de negociación atribuibles a las partes involucradas

en la operación.
• Existencia de expectativas de beneficios futuros superiores a los normales.
10. El valor asignado al Fondo de Comercio o al valor llave debería reflejar exclusi-
55 1 ·
vamente las expectativas de superutilidades futuras relacionadas con el conjunto

de activos intangibles no identificables adquiridos.
11. Los activos intangibles identificables para los cuales no pueda ser posible esti-
mar sus valores en forma objetiva deberán quedar incluidos en la parte del precio
de adquisición asignado a la llave.
3.5 Requisitos formales para transferir un Fondo de

Comercio.
La transferencia de Fondos de Comercios está regulada por la ley 11.867. Dicha ley,
después de una enumeración de los elementos que componen un establecimiento
comercial en el Artículo 1º, regula el régimen para la enajenación de una casa de
comercio desde el Artículo 2 al 10.
El primer paso legal exigido es la publicidad. En definitiva, todo el sistema nacional

(tomado del francés) se basa en la publicidad como garantía para los acreedores
del vendedor, ya que la venta del establecimiento mercantil no incluye la transmi-
sión de los créditos.
Es así como, el Artículo 2 impone la necesidad de que toda transmisión (a cualquier

título), para que sea oponible a terceros, deberá anunciarse durante cinco días en
el Boletín Oficial y en (por lo menos) un periódico local.
A continuación, el Artículo 3 expresa un requerimiento formal, cual es el de la en-

trega al comprador por parte del vendedor de una nota firmada en la que consten
los créditos adeudados.
El paso siguiente, tal lo explicitado en el Artículo 4 es sumamente relevante ya

que establece el plazo que tienen los acreedores para presentar su oposición a la
transferencia. Dicho plazo es de diez días a contar desde la última publicación. Los
acreedores que impugnen la enajenación deberán reclamar al comprador (o al re-
matador o escribano que puedan intervenir) la retención del importe de su crédito
y su depósito en cuenta bancaria especial.
Según prescribe el Artículo 5, el comprador, en caso de oposición de algún acree-

dor, deberá proceder al depósito del importe que resulte del Artículo 4 y deberá
mantenerlo por el término de veinte días para que los acreedores puedan obtener
el embargo judicial. Si cumplido el término no se efectuó embargo alguno, el ad-
quirente podrá retirar la suma depositada.
Una vez transcurrido el lapso de 10 días sin oposición o cumplido con las disposicio-
nes legales en caso de haberla habido, el Artículo 7 autoriza a otorgar el documen-
· UNIDAD
to de venta, estableciendo además la carga de su inscripción en el Registro Público

de Comercio (en Capital Federal Inspección General de Justicia según lo normado
por la Ley 22.315) para que tenga efecto contra terceros.
El Artículo 8, sin establecer un nuevo eslabón en la cadena de pasos necesarios para

la transferencia de un fondo de comercio, trae un requisito fundamental, cual es la
necesidad de que el precio de la enajenación deba ser siempre por lo menos igual a
la suma de la totalidad de los créditos adeudados por el vendedor (los reconocidos
por éste y los que, sin estar reconocidos, sus titulares hayan presentado su oposición
a la transferencia), salvo conformidad expresa de la totalidad de los acreedores.
Por último, el Artículo 10 establece el procedimiento que requiere la venta en

bloque a través de remate público, en el que el martillero deberá realizar un in-
ventario previo. A continuación, remite a los Artículos. de la ley que ya han sido
examinados, pudiéndose establecer una única diferencia: la carga impuesta al re-
matador de depositar la totalidad de lo obtenido en la subasta en caso de que haya
oposición de los acreedores y fuese mayor el importe a retener que el producto
total del remate, imponiéndosele como sanción (en caso de incumplimiento) la de
quedar obligado solidariamente con el vendedor respecto de los acreedores por los
créditos que no hubieran podido cobrar.
A los efectos de completar exitosamente el estudio de la presente Unidad, es impres-

cindible la lectura de los Anexos I (Modelo de contrato de transferencia de Fondo de
Comercio); II (Texto de la Ley 11.867) y III (Modelos de publicación de edictos)
57 1 ·
3.6 Material de Lectura

UNA CADENA DE QUIOSCOS DOMINA EL MICROCENTRO 2
La marca con mayor presencia en la calle Florida no es Havanna ni Yenny. Sin hacer
grandes anuncios, la cadena de maxiquioscos Open 25 fue copando todo el micro-
centro con más de cien puntos de venta y ahora prácticamente monopoliza la calle
peatonal más famosa de la ciudad a razón de casi un quiosco por cuadra.
Open 25 nació hace cinco años con la idea de llevar las estrategias comerciales que
utilizan los grandes supermercados al mundo del quiosco hasta convertirse en una
cadena con una facturación superior a los $ 15 millones mensuales y 133 locales dis-
tribuidos en el centro de la ciudad, algunos barrios estratégicos -Recoleta, Barrio
Norte, Once-, las estaciones de tren, los aeropuertos y los principales shopping cen-
ters porteños.
Detrás de la cadena se encuentran los hermanos Damiani, que comenzaron en este

negocio hace más de quince años atendiendo el quiosco que tenía su papá sobre
la avenida Pueyrredón a cuatro cuadras de la plaza Miserere. “Nosotros somos de
Nueve de Julio, y cuando nos vinimos a estudiar a Buenos Aires empezamos a aten-
der el quiosco de mi papá; ahí vimos una oportunidad para hacer negocios en la
relación con los proveedores. Hoy la mayoría de los quioscos de Open 25 son fran-
2 Publicado en el diario “La Nación” de Buenos Aires, el 6 de abril de 2009

· UNIDAD
quicias y el ingreso de nuestra empresa no pasa por cobrar un fee (comisión) o un

royalty (derechos de marca), sino por los acuerdos comerciales que tenemos con
Arcor, Kraft, Energizer, Danone, Coca-Cola y Pepsi”, explica Juan Manuel Damiani,
que también controla Open Phone, uno de los mayores agentes comerciales de los
celulares de Personal.
Acuerdos comerciales
Concretamente, lo que hace Open 25 es cerrar convenios para colocar la cartelería

de una marca o comercializar el espacio de las carameleras en cada uno de los 133
quioscos que tiene la cadena. En la firma explican que los términos comerciales son
muy variables según el proveedor, que puede pagar entre 500 y 1000 pesos mensua-
les por cada quiosco en el que aparezca su marca.
Para controlar que cada quiosco cumpla con los acuerdos comerciales y a la vez
ofrecer un servicio de asesoramiento comercial a cada punto de venta, Open 25 po-
see un equipo de 40 controladores que están en la calle todo el día recorriendo los
locales. La cadena además cuenta con el asesoramiento en capacitación y desarrollo
de la firma MPS, del grupo Línea Financiera, www.lineafinanciera.biz
Para formar parte de Open 25, cada franquiciado paga únicamente un fee de entra-
da de 5000 pesos, y a partir de ese momento se beneficia con las listas de precios
que negocia la cadena con cada uno de los proveedores, aprovechando la escala que
significa comprar para más de un centenar de locales. La inversión por local varía
según la ubicación de cada quiosco, y sobre la calle Florida puede trepar por encima
de los 100.000 pesos.
La facturación también tiene un componente variable muy ligado a la ubicación, y

en las zonas más buscadas puede llegar a los 100.000 pesos mensuales. Los már-
genes con los que trabaja un quiosco van del 4% que deja la venta de tarjetas tele-
fónicas al promedio del 50% de las golosinas, pasando por el 7% de los cigarrillos.
A futuro, el objetivo de Open 25 es incorporar nuevos servicios. “La idea es replicar

el modelo comercial de Farmacity sumando nuevas propuestas hasta convertir al
quiosco en un gran centro de servicios. Creemos que hay oportunidades en el cobro
de facturas, servicios de encomiendas, cafetería y todo lo que sea comida rápida”,
explicó Damiani.
59 1 ·
Actividad de Auto Aprendizaje

1. Enumere los elementos constitutivos de un Fondo de Comercio
2. Exponga los requisitos formales para la transferencia de un Fondo de

Comercio
3. Indique el motivo por el cual el importe pagado por un Fondo de Co-

mercio, siendo que es un intangible, contablemente puede ser activa-
do.
· UNIDAD
4. Usted dispone de $ 100.000 y tiene aversión al riesgo, en que tipo de

Fondo de Comercio –dentro de los enunciados- los invertiría?
5. ¿Por cuántos días y dónde deben publicarse los avisos de transferencias

de Fondos de Comercio?

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Títulos relacionados

Unidad 3

3.2 Diferencias entre Fondo de Comercio, “Good Will” y Valor Llave.

3.4 Tratamiento jurídico, contable e impositivo del Fondo de Comercio

3.5 Requisitos formales para transferir un Fondo de Comercio

3.6 Material de Lectura: Una cadena de quioscos domina el Microcentro

3.7 Actividad de Auto Aprendizaje

• Evaluar algunos casos típicos en nuestro mercado de transferencias de Fondos

3.1 Definición de Fondo de Comercio.

3.1.1 Composición del Fondo de Comercio

Elementos inmateriales o intangibles

Nos ocuparemos primeramente de los elementos inmateriales, ya que son la base

Un Fondo de Comercio al que no se halla vinculada clientela alguna, pierde su ca-

De igual modo, la jurisprudencia establece que no existe Fondo cesible faltando

Elementos materiales o tangibles

Por oposición a los elementos intangibles, constitutivos del monopolio de la clien-

 Material y herramientas. Designan los objetos mobiliarios destinados a la ex-

El material sólo constituye un elemento del Fondo de Comercio si el vendedor es

 Mercaderías. Son todos los objetos que el comerciante destina a la venta. En

Los signos distintivos del Fondo de Comercio

 El nombre comercial. Es aquel bajo el cual el comercio ejerce su actividad.

La jurisprudencia protege el derecho al nombre comercial mediante la acción de

 El logotipo. Es la imagen o la denominación que permite a la clientela indivi-

La jurisprudencia protege el derecho de logotipos mediante la acción de compe-

 Los derechos de propiedad industrial y comercial. Las marcas de fábrica de

El titular de la marca puede cederla con el fondo o independientemente de éste,

 Las patentes de invención. La invención está protegida mediante una acción

 Los diseños y modelos. La ley concede al creador de diseño un derecho exclu-

La cesión del derecho a la explotación exclusiva del diseño o del modelo no es

Además de los derechos de propiedad industrial, constituyen elementos del Fondo

 El derecho al alquiler. Este elemento inmaterial, sustancial para el fondo de

Los derechos intangibles no cesibles con el Fondo.

 Los contratos. Los contratos concertados con proveedores o con clientes no

3.2 Diferencia entre Fondo de

El Valor Llave, en tanto, es un concepto arbitrario, que alguien pretende cobrar,

Tanto en transacciones comerciales como en cuestiones impositivas, es común uti-

3.3 Cálculo del valor de un Fondo de

Tras este concepto, aparentemente simple, se esconden dos cuestiones complejas

1. ¿Cuál es la utilidad neta mensual del comercio?

2. ¿Por cuantos meses multiplicarla?

Un elemento importante que influye en ambos conceptos, es el tipo de rubro del

Por ejemplo, si se trata de un restaurante, con 36 meses de alquiler por delante, lo

Es importante señalar, que cuando efectuamos la valuación de un Fondo de

por un lado, aquellos individuos categorizados como pequeños emprendedores,

Cualquiera sea el tamaño del negocio y la magnitud de la

Veamos algunos casos puntuales

3.3.1 Estación de servicio (Nafta)

3.3.2 Parada de Diarios

IMPORTANTE: Quienes están en este rubro desde tiempo,

3.3.3 Panaderías y Confiterías

El Fondo de Comercio se adquiere con la maquinaria y equipos necesarios para la

3.3.4 Locutorios y Cyber cafés

Sin embargo, y a pesar de que en el imaginario popular suelen presentarse como

3.3.5 Agencias de lotería

Salvo contadas excepciones, no hay nuevas habilitaciones. En la provincia de

En el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no se otorgan habilitaciones

En este tipo de negocio de poco riesgo (por la ausencia de competidores en una

Tales exigencias tienen justificación, considerando que un agenciero puede tener