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UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS

CARRERA DE:
Escuela de Derecho (Licenciatura en derecho)

PRESENTADO POR:
Nathaly De León Peralta

MATRÍCULA:
16-0225
ASIGNATURA:
Derecho Comercial II
Facilitadora:
Lucrecia Jiménez
Santiago de los Caballeros
República Dominicana
23 De junio del 2018
INVERSIONES MI AMOR., S. A.
Capital Social Autorizado RD$ 400,000.00
Capital Social Suscrito y Pagado: RD$ 400,000.00
RNC. Número: 130196771
Registro Mercantil Número: 314
Domicilio Social: Las Terrenas, Provincia Samaná

PROYECTO DE TRANSFORMACIÓN

PREAMBULO:

El presidente del consejo de administración de la sociedad comercial INVERSIONES MI


AMOR., S. A., somete a consideración de los distinguidos accionistas de la misma las
siguientes consideraciones.

En vista de que la sociedad responde a una estructura de negociación cerrada, familiar y de


gestión simple, la cual opera con una inversión mediana aportada por los propios
accionistas y que no tiene, a corto o mediano plazo, la intención de aumentar de manera
considerable la inversión, el número de socios y el volumen de sus negocios.

Atendiendo, además, a que la forma societaria de sociedad anónima no es la que mejor


expresa la estructura de negocios antes mencionados, por lo que dicha forma resulta muy
compleja, costosa y formalista para la operación de los negocios sociales y el interés de la
sociedad.

Considerando, por igual, que la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas


Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, prevé otros tipos societarios, como
la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), la cual se adapta mucho mejor a la
forma y operación de negocios de la sociedad, por ser una forma societaria de gestión
simple, y tener un menor costo de mantenimiento y ser mas flexible en la toma de
decisiones colectivas.

La citada No.479-08, en sus artículos 440 al 449 estipula el procedimiento de


transformación que permite a sociedades o empresas de cualquier tipo trasformarse en otro
tipo societario o empresarial previsto en la misma Ley.

PRIMERA PARTE:

Por todo lo anterior, el presidente del consejo de administración propone a los accionistas el
presente proyecto de transformación de la sociedad en una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.). Para la realización de la transformación se cumplirán
todo los procesos, formalidades y trámites legales y administrativos que ordena la Ley No.
479-08 y el Instructivo elaborado por la Federación Dominicana de Cámaras de Comercio y
Producción (FEDOCAMARAS), a saber:
1).- Elaboración de un Balance Especial, por parte de un contador Público Autorizado,
cortado al último día del mes que preceda a la Asamblea General Extraordinaria que
conocerá del presente Proyecto.
2).- Elaboración de un Informe del Comisario de Cuentas;
3).- Publicación de un extracto del presente Proyecto en un periódico de amplia Circulación
nacional, al menos quinces días antes de la Asamblea General Extraordinaria, que conocerá
del presente Proyecto y aprobará el Proyecto.
4).- Puesta a disposición de los accionistas del presente Proyecto, del Balance Especial y
del Informe del Comisario de Cuenta, desde el día de Publicación de su extracto.
5).- Celebración de la Asamblea General Extraordinaria para que decida sobre el Presente
Proyecto.
6).- En caso de aprobarse la Transformación, inscripción de ficha Asamblea y de los
Nuevos Estatutos Sociales, en el Registro Mercantil dentro del mes de celebrada la misma.
Los anteriores trámites serán realizados con la debida atención de los accionistas y en
estricta observación de la Ley.

SEGUNDA PARTE:
Conforme al presente Proyecto, los principales cambios realizados a la forma societaria
serán los siguientes:
a) La nueva denominación social será INVERSIONES MI AMOR., E. I. R. L.;
b) El domicilio social se mantendrá en la Av. Duarte Esquina el Carmen No.213 Las
Terrenas, Provincia Samaná;
c) La duración de continuara siendo indefinida;
d) El objeto social se mantendrá invariable;
e) El ejercicio social tampoco cambiará: será anual y coincidirá con el año natural;
f) El capital social será fijado en la suma de Cuatrocientos Mil Pesos (400,000.00),
íntegramente aportado y pagado, dividido en Cuatro Mil (4,000.00) cuotas
sociales, iguales, acumulables e indivisibles, enteramente suscrita y pagadas, cada
una con un valor nominal de CIEN PESOS DOMINICANOS (100.00), las cuales
no tendrán el carácter de valores ni podrán representarse por medio de títulos
negociables ni anotaciones en cuenta, ni de denominarse acciones o intereses;
g) El propietario podrá ceder las cuotas sociales a otra persona física. La cesión
deberá constar en acto autentico, acompañados de los actos autentico, acompañado
de los estados financieros auditados de la empresa, cortado a la fecha del traspaso,
preparados por el vendedor. La cesión deberá depositarse en el registro mercantil
dentro del mes siguiente de la fecha del acto en que se haya sido consentida esta.
h) La sociedad será administrada por uno o varios gerentes, socios o no, que deberán
ser personas físicas, designadas por el propietario; sus nombramientos podrán ser
estatutario o por acto posterior de la sociedad y tendrá una no mayor duración de
seis (6) años; los gerentes podrán ser reelegidos indefinidamente y ejercerán sus
funciones mientras no haya sido sustituido;
i) Quedara designado por los estatutos el SR. FREDERIC GUY CHARLES
MARTIN, francés, mayor de edad, casado, portador del pasaporte No. 05DP85035,
Santo Domingo, República Dominicana, como gerente de la sociedad por un
periodo de seis (6) años;
j) Frente a la sociedad, la gerencia podrá llevar a cabo todos los actos de gestión
necesarios en interés de la sociedad; frente a los terceros, la gerencia estará
investida con los poderes mas amplios para actuar, en todas las circunstancias, en
nombre de la sociedad, bajo la reserva de los poderes que la ley les atribuye
expresamente a los socios; y,
k) La sociedad se encuentra comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por
los gerentes o el consejo de gerencia aun si estos no se relacionan con el objeto
social, a menos que pruebe que el tercero tenia conocimiento de que el acto o
actuación era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dado las
circunstancias;

TERCERA PARTE:

Todos los cambios mencionados en la primera parte del presente proyecto, así como
las estipulaciones que rigieran la sociedad, una vez se transforme, están contenidos en el
Proyecto de Estatutos Sociales que se copia más adelante y que forman parte integrante de
este Proyecto de Transformación.

Los presentes estatutos han sido hechos y firmados en el distrito nacional, República
Dominicana, a los veinte (20) días del mes de abril del año dos mil dieciocho (2018).

INVERSIONES MI AMOR, E. I. R. L.

Articulo Primero: Forma, Régimen Jurídico y Denominación. El propietario constituye


mediante el presente acto, una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L),
que se denominará INVERSIONES MI AMOR., E. I. R. L., la cual estará regida por las
leyes de la Republica Dominicana, especialmente por la ley general numero 479-08, de Las
Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada, así como por lo presente
Estatutos.
Párrafo: En todas las facturas, anuncios, publicación, membretes y otros documentos, sea
cual fuere su naturaleza, relativos a la empresa, deberá aparecer su denominación,
antepuestas o seguidas de las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o
las siglas E.I.R.L., seguido por el monto de su capital y domicilio.

Articulo Segundo: Objeto. La Empresa tendrá como objeto promover y realizar toda
actividad de licito comercio, de manera general, la empresa podrá realizar todas las
operaciones civiles, comerciales, industriales, financieras, mobiliarias e inmobiliarias, o de
cualquier otra naturaleza, que se relacionen directa o indirectamente con dicho objeto o que
sean susceptibles de facilitar su extensión y desarrollo, salvo aquellas operaciones y
actividades que la ley ha reservado exclusivamente a las sociedades anónimas de
suscripción publica. El objeto podrá ser desarrollado por la empresa, total o parcialmente,
de manera directa o indirecta, mediante su participación en otras entidades comerciales.

Articulo Tercero: Domicilio. El domicilio empresarial se fija en la Av. Principal Esq. el


carmen No. 213, segundo nivel. El propietario de la empresa podrá trasladar el domicilio
dentro del mismo municipio sin necesidad de modificación de estos estatutos, al igual que
establecer, suprimir o trasladar sucursales, agencias o delegaciones, dentro y fuera del
territorio nacional.

Articulo Cuarto: Duración. La empresa será de duración indefinida. Pora disolverse en


casos y con las formalidades establecidas en la ley en estos Estatutos.

Articulo Quinto: Aportes y Capital, El propietario ha aportado la suma de


CUATROSCIENTOS MIL PESOS (RD$ 400,000), según consta en los antiguos estatutos,
el capital de la empresa ha quedado fijado en la suma de CUATROSCIENTOS MIL PESOS
(RD$ 400,000).

Articulo Sexto: Aumento del Capital. El capital de la empresa podrá ser aumentado por
decisión del propietario expresada mediante acto autentico, incorporando nuevos aportes al
patrimonio de la misma y observando reglas iguales a las previstas para la constitución de
la Empresa.

Articulo Séptimo: Reducción del Capital. Para la reducción del capital de la empresa, el
propietario deberá declararlo en el registro mercantil correspondiente, señalando los aportes
que se propone retirar, y publicara un extracto de dicha declaración en un periódico de
amplia circulación nacional, antes de proceder a otorgar el acto autentico en que se conste
la reducción del capital. El propietario no podrá retirar activos pertenecientes al patrimonio
de la empresa sin cumplir con este requisito.
Párrafo Primero: Los acreedores. Los acreedores de la empresa podrán oponerse a la
reducción, incoando una demanda en el plazo de un (1) mes contando a partir de la
publicación antes mencionada, en el juzgado de primera instancia del distrito judicial del
domicilio de la empresa, en atribuciones comerciales.
Párrafo Segundo: El propietario no podrá retirar activos de la empresa durante el plazo
establecido para la indicada oposición y, en su caso, antes de que se decida en primera
instancia sobre la misma.

Articulo octavo: Patrimonio Independiente. Los bienes de la empresa forman un


patrimonio independiente y separado de los demás bienes del propietario.
Párrafo Primero: El propietario no será responsable por las deudas de la empresa si ha
realizado los aportes declarados a la empresa. La empresa responderá sola por sus
obligaciones con su patrimonio.

Articulo Noveno: Cesión y Transmisión de la Empresa. El propietario podrá ceder la


empresa la empresa a otra persona física. La cesión deberá constar en acto autentico,
acompañado de los estados financiero auditados de la empresa, cortado a la fecha del
traspaso, preparados por el vendedor y aceptados por el comprador. La cesión deberá
depositarlo en el registro mercantil dentro del mes siguiente de la fecha del acto que haya
sido consentido esta.

Párrafo Primero: En caso de muerte del propietario o y liquidación de la comunidad


matrimonial de bienes, la empresa podrá ser vendida o puesta en liquidación por los
herederos o ex cónyuges, o atribuida a algún causahabiente por aplicación de las reglas de
partición, o conservado mediante un acto de indivisión por convenio de todos los
causahabiente y representantes legales, en el cual se designará un gerente por el tiempo
acordado.

Articulo Décimo: Órgano De La Empresa. Son órganos de la empresa: a) el propietario b)


la gerencia. El propietario podrá asumir las funciones de la gerencia y recibir por ello una
retribución razonable.

Articulo Undécimo: El Propietario, es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo


la decisión sobre los bienes y actividades de esta. Corresponde al propietario, sin que la
siguiente enumeración pueda considerarse de ningún modo como restrictiva de sus poderes,
los siguientes a) aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio; b)
disponer el retiro en su provecho de los beneficios neto de la empresa, sujeto a los
requisitos establecidos por la ley, c) designar, sustituir y/o revocar a la gerencia, a su
discreción y sin necesidad de justificar causa, mediante declaración jurada ante notario; y
señalar los poderes de esta; d) modificar los estatutos de la empresa, aumentar el capital o
reducirlo, transformar o fisionar la empresa, disolverla y liquidarla; y e) decidir sobre los
demás asuntos que requiere el interés de la empresa.
Párrafo: Aun en el caso de que el propietario haya designado uno o varios gerentes, el
propietario obligara a la empresa cuando actuare por la misma.

Articulo Duodécimo: la gerencia es el órgano administrativo de la empresa y tiene la


representación legal de la misma. La gerencia será desempeñada por una o varias personas
físicas designada por el propietario. El gerente estará investido de las facultades mas
amplias para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la empresa, dentro de los
límites del objeto de esta ley y bajo reserva de aquellos poderes en virtud de la ley
corresponden al propietario. En las relaciones con los terceros, la empresa obligada por los
actos del gerente aun si no corresponden al objeto empresarial, a menos que se pruebe que
el tercero sabia que el acto estaba fuera de este objeto dentro de lo limites del objeto de
esta y bajo reserva de aquellos terceros, la empresa estará obligada por los actos del gerente
aun si no corresponde al objeto empresarial, a menos no podía ignorarlo en vista de las
circunstancias. La sola publicación del extracto del acto constitutivo no bastara para
constituir esta prueba.
Párrafo Primero: El cargo gerente es personal e independiente y de duración
indeterminada; el nombramiento podrá ser revocado en cualquier momento por el
propietario. La gerencia concluye, además, por renuncia, por muerte o por incapacidad.
Párrafo Segundo: El gerente responderá personalmente ante el propietario y ante los
terceros por los daños y perjuicio que ocasione por el incumplimiento de sus deberes.
Párrafo Tercero: Como compensación por su gestión, la gerencia tendrá derecho a una
renumeración que será fijada, proporcional o mixta y cuyos montos y modalidades de pago
serán determinados por el propietario.
Párrafo Cuarto: El propietario declara por este mismo acto su voluntad de asumir las
funciones de la gerencia.

Articulo Decimotercero: Actas. Todos los actos que de algún modo afecten el contenido de
estos estatutos, tales como sus modificaciones y la disolución, la liquidación o el traspaso
de la empresa, beberán ser otorgados ante el notario, en forma autentica, y, con las
respectivas declaraciones, depositados en el Registro Mercantil.
Articulo Decimocuarto: Ejercicio de la Empresa. El ejercicio empresarial será anual y
coincidirá con el año natural. Por excepción, el primer ejercicio empresarial comprenderá
desde el día de la matriculación de la empresa en el registro mercantil hasta el último día
del mismo año natural.

Articulo Decimoquinto: Contabilidad de la Empresa. Desde el inicio de sus operaciones,


la empresa deberá abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y
reglamentarias aplicables a los comerciantes. Los estados financieros auditados y el
informe de gestión anual de la empresa deberán ser preparados en los tres (3) meses que
siguen al cierre de cada ejercicio.
Párrafo: Después de que se practique el inventario y se establezcan las cuentas anuales de
la empresa y solo cuando estos determinen ganancias realizadas y liquidas podrá el
propietario retirar utilidades de la empresa. Las utilidades generadas podrán ser
incorporadas en todo o en parte al capital de la empresa, a opción del propietario.

Articulo Decimosexto: Transformación y Fusión. La empresa podrá transformarse en


sociedad comercial de cualquier forma, sin que ello implique la creación de una persona
moral nueva. También podrá fusionarse con otra empresa o sociedad comercial.
Párrafo: Para ampliar el numero de socios, de cara a una transformación en sociedad
comercial, el o los nuevos socios podrán ser incluidos ya sea mediante un nuevo aporte que
hagan, aumentando el capital; o mediante la cesión, realizada por el propietario a los
nuevos socios, de una parte, del capital.

Articulo Decimoséptimo: Disolución. La empresa podrá se disuelta a) por voluntad del


propietario b) por la llegada del plazo previsto en estos estatutos c) por la conclusión del
negocio que constituya su objeto o por imposibilidad manifiesta del desarrollarlo d) por la
muerte del propietario, sujeto a la decisión de los herederos conforme al articulo 464 de la
ley; e) Si las perdidas comprobadas en los asientos contables determinan que los activos
propios de la empresa resultan inferiores a la mitad del capital.
Párrafo Primero: En todos los casos, el propietario o sus causahabientes deberán hacer
inventario y balance y requerir la inscripción correspondiente en el registro mercantil con el
depósito del acto que contenga la decisión, así como, publicar un aviso de liquidación por
el cual llamen a acreedores e interesados para presenten sus reclamaciones dentro del
termino de un (1) mes a partir de la publicación. El patrimonio de la Empresa se destinará
para pagar esas reclamaciones.
Párrafo Segundo: En el caso de que la disolución se causada por las perdidas
comprobadas en los asientos contables, contempladas en el literal e) de este articulo, todo
interesado podrá demandar en justicia la disolución y liquidación de la Empresa a falta de
decisión del propietario.

Articulo Decimoctavo: Liquidación. Una vez declarada la disolución de la empresa, el


propietario o el juez, según el caso, designará un liquidador, que podrá ser el mismo
propietario. En caso de que se haya nombrado a un gerente, las funciones de este
terminaran con esta designación.
Párrafo Primero: El producto neto de la liquidación, después del pago del pasivo, se
empleará para rembolsar al propietario su capital. Cualquier excedente también se entregará
al propietario.
Párrafo Segundo: Si no se presentare un acreedor cuyo crédito constare en los asientos de
la empresa, se depositará el monto del crédito en un banco a la orden de ese acreedor.
Transcurridos dos (2) años desde el día de la señalada publicación, sin que el interesado
haya reclamado la suma depositada, prescribirá su derecho a favor del propietario o de sus
causahabientes.

Articulo decimonoveno: Contestaciones. La interpretación o la aplicación de los presentes


estatutos, así como todo conflicto que pudiere surgir durante la vida de la empresa o su
liquidación entre el propietario y la gerencia o entre el liquidador y la gerencia, y que se
refieran a asuntos de la Empresa, serán de la competencia exclusión de los tribunales de la
jurisdicción donde se encuentra el domicilio de la Empresa y estarán regidos por las leyes
de la republica dominicana.

Articulo Vigésimo: Gastos. Los gastos, derechos y honorarios de los presentes estatutos y
sus consecuencias serán soportados por la empresa, cargados a la cuenta de los gastos
general, y amortizados durante el primer año y en todo caso, antes de la distribución de
beneficios.

SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN. -


Presidente

En todo lo que YO NATHALY ALTAGRACIA DE LEON PERALTA, notaria publica


para los del numero del Distrito Nacional, Matricula 18756, he redactado el presente acto,
el cual leído íntegramente al propietario fue aprobado y firmado por este SR. FREDERIC
GUY CHARLES MARTIN, en cada una de las fojas de que consta, en su anverso y
reverso, juntos conmigo por ante mi, NOTARIO PUBLICO QUE CERTIFICO Y DOY FE,
en el Distrito Nacional, Republica dominicana a los Veinte días del mes de Abril del año
Dos Mil dieciocho (2018).

NATHALY ALTAGRACIA DE LEON PERALTA,


Notaría Pública. -
INVERSIONES MI AMOR., S. A.
Capital Social Autorizado RD$ 400,000.00
Capital Social Suscrito y Pagado: RD$ 400,000.00
RNC. Número: 130196771
Registro Mercantil Número: 314
Domicilio Social: Las Terrenas, Provincia Samaná

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD


COMERCIAL INVERSIONES MI AMOR., S. A., DE FECHA 02 DE MAYO 2018.-

En el municipio de Las Terrenas, Provincia Samaná, a los dos (02) días del mes de mayo
del año Dos Mil Dieciocho 2018, a las 10 horas de la mañana (10.00 a. m), se han reunido
en el domicilio social, sito Av. Principal Esq. el Carmen, No.213, Segundo Nivel, en la
Asamblea General Extraordinaria a fin de trasformar la sociedad, los accionistas de la
sociedad comercial Inversiones Mi Amor., S. A., sociedad anónima organizada y existente
de acuerdo a las leyes de la Republica Dominicana, especialmente con La Ley General de
las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No.
479-08, de fecha 11 de junio de 2017, e inscrita en el registro nacional del contribuyente
(RNC), con el No. 130196771, y el Registro Mercantil No.314, con un capital social
autorizado pagado de Cuatrocientos Mil Pesos (400,000.00), dividido en Cuatro Mil
(4,000) acciones de un valor nominal de CIEN (100.00), pesos cada una; previa
convocatoria realizada por el consejo de administración, en fecha veinte (20) del mes de
abril del año dos mil dieciocho 2018, mediante invitación enviada a todos los accionistas y
miembros del consejo de la mesa directiva según lo establecido por los estatutos sociales y
la Ley.

De inmediato el presidente y la secretaria del consejo de administración de la sociedad,


señores SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN Y CAROLE JOSETTE DE
ARAUJO, asumieron sus funciones.

A petición del presidente, el secretario de la Asamblea redacto una nómina de asistencia de


los accionistas presentes, con sus nombres y demás generales, los números de acciones y de
votos respectivamente les corresponde, esta nómina de asistencia firmada por todos los
accionistas presentes, así como el presidente y el secretario de la Asamblea, se encuentra
anexa a la presente acta y se considera parte de la misma.

El presidente de la asamblea manifestó que según se comprueba por la nómina de asistencia


y por la exhibición que hicieron los accionistas de sus acciones, están representadas en esta
asamblea el Cien (100 %), de las acciones suscrita y pagadas, y solicito, en consecuencia,
que se diera acta de que esta asamblea estaba regular y válidamente constituida, lo cual fue
aprobado de manera unánime por todos los presentes.
Igualmente, el presidente de la asamblea comprobó que la convocatoria para la misma fue
remitida a todos los socios en fecha 20 de abril, con el orden del día, dentro del día, dentro
del plazo establecido por los estatutos. Asimismo, presidente declaro que fueron puestos a
disposición de los accionistas en el domicilio social, a partir de la misma fecha de
convocatoria, los siguientes documentos relacionados con la transformación: a) el balance
especial de la sociedad, preparado por LIC. DAVID PEREZ ESTEVEZ, contador público
autorizado, de fecha 31 de Abril 2018, b) el informe del comisario de cuentas de fecha 31
de Abril 2018; c) el proyecto de transformación; d) El proyecto de los nuevos Estatutos
Sociales e) los informes de gestión del consejo de administración y el presidente del
consejo de administración; y g) Los proyectos de las resoluciones que serán sometidos a la
Asamblea.

A seguidas, la Asamblea General Extraordinaria reconoció, por unanimidad de votos, la


regularidad de la convocatoria y de la comunicación de los hincados documentos a los
accionistas, y dio descargo al consejo de administración de la sociedad y a su presidente por
las misma.

Continúo el presidente retirándoles a los socios que el objeto de esta Asamblea General
Extraordinaria consistía en deliberar sobre el siguiente orden del día:

1. Conocer del balance especial de la sociedad cortado al día 31 de abril del año dos
mil dieciocho, para el periodo 2018, copilado por LIC. DAVID PEREZ
ESTEVEZ, contador público autorizado, así como el informe del comisario de
cuentas sobre dicho balance.
2. Conocer del proyecto del presidente del consejo de administración de
transformación de la sociedad a una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L) y del traspaso de todas las acciones que integran el capital
suscrito y pagado de un unido socio.
3. Comprobar, ratificar y acoger, si hubiere lugar, la cesión y traspaso de la totalidad
de las acciones que conforman el capital suscrito y pagado realizada a favor del SR.
FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, por los demás accionistas que
completan la nómina de la sociedad.
4. Levantar acta de la composición del capital social suscrito y pagado de la compañía,
después de realzada la cesión de accionistas antes referida.
5. Escuchar la rendición de cuentas del Consejo de Administración y del Comisario de
cuentas para, en caso de aprobarlas, otorgar los descargos correspondientes.
6. turno abierto.

Acto seguido, el Presidente de la Asamblea puso a disposición de los accionistas, además


de los documentos arriba detallados, depositados en el domicilio social a partir de la fecha
de la convocatoria, los siguientes a) copia de la publicación de convocatoria a todos los
accionistas y a los miembros de la mesa directiva de fecha 18 agosto; b) un ejemplar del
periódico El Caribe, en su edición de fecha 18 de agosto, que contiene la publicación de un
extracto con las estipulaciones más relevantes del proyecto de transformación; c) El balance
supletorio actualizado a la fecha de la presente asamblea, que actualiza el cortado en fecha
16 de marzo del año dos mil 2018; d) Copia de los estatutos sociales; y e) El libro registro
de acciones de la compañía. Se deja expreso constancia de que en el día de hoy se ha
entregado a cada accionista el balance supletorio arriba indicado.

A continuación, el presidente se dirigió a los presentes para explicar que, habiendo sido
cedidas todas las acciones que conforman el capital social suscrito y pagado a un socio
único SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, resultaba procedente la
transformación de la sociedad a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(E.I.R.L).

Agrego el presidente que la referida cesión de todas las acciones que conforman el capital
social suscrito y pagado será constatada en esta asamblea, conforme a las disposiciones
estatuarias y legales vigentes.

De inmediato, el comisario de cuentas dio lectura a su informe en el que comprueba que el


activo neto de la sociedad es igual a su capital suscrito y pagado, por lo cual considera
viable el proyecto de transformación. Así mismo, el comisario de cuenta declaro haber
examinado el balance suplementario copilado por el LIC.DAVID PEREZ ESTEVEZ,
contador público autorizado, cortado al día 31 de abril del 2018, y no tener ningún reparo
respecto del mismo.

Luego el presidente, ordeno al secretario dar lectura al proyecto de nuevos estatutos


sociales. Acabada la lectura, el presidente declaro abierta la discusión de los temas del
orden del día,

A seguidas, el presidente declaro abierta la discusión de los temas del orden del día.

No habiendo nadie solicitado un turno para dirigirse a la Asamblea, el presidente sometió a


la votación de los socios presentes o representados, de manera consecutiva, las siguientes
resoluciones:

Primera Resolución:

La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad comercial INVERSIONES MI


AMOR., S. A. , después de haber tenido conocimiento del Balance especial y del informe
general del comisario de cuentas establecidos en el Art. 443 de la Ley General de
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-
08, de fecha 11 de junio de 2018, y luego de constatar que se cumplen las condiciones
establecidas por el párrafo I del mismo artículo, decide al tenor de los artículos 440 al 449
de la indicada Ley, transformar la presente Sociedad Anónima a una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, ( E.I.R.L), proceso que se iniciara con la transferencia a favor
del SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, de todas las acciones que integran el
capital suscrito y pagado de la sociedad, operación que constatara esta asamblea en las
condiciones que se indicaran más adelante. En el proceso de transformación, la sociedad
mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar ni los derechos ni las obligaciones de la
sociedad ni de los socios. La sociedad mantendrá su personalidad jurídica, sin que resulten
afectados sus derechos y obligaciones.
Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por unanimidad
de votos.

Acto seguido, el presidente del consejo de Administración, a nombre de dicho órgano, leyó
el informe o las memorias de rendición de cuentas del mismo. Una vez terminada la lectura,
el comisario de cuenta procedió a leer su correspondiente informe de rendición de cuentas.

Segunda Resolución:

La Asamblea General Extraordinaria otorgo descargo y finiquito definitivo a los miembros


del Consejo de Administración por su gestión iniciada en fecha 10 de junio del año dos mil
cinco y que culmina el día de hoy. Igualmente, se les releva de sus funciones.

Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por unanimidad
de votos.

Tercera Resolución:

La Asamblea General Extraordinaria da descargo y finiquito definitivo al comisario de


cuentas por su gestión iniciada en fecha 10 de junio del año dos mil cinco y que culmina
hoy. Igualmente, se le releva de sus funciones.

Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por unanimidad
de votos.

Cuarta Resolución:

La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad comercial INVERSIONES MI


AMOR., S. A. confiere al SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, los poderes
necesarios para cumplir con todas las formalidades previstas en la Ley 479-08, para el
proceso de Transformación, especialmente para declarar ante el Notario los Estatutos de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L), para que dentro del mes
siguiente a la presente deliberación inscrita esta acta en el Registro Mercantil. Tales poderes
entraran en vigencia a partir de la resolución de esta asamblea que constata la transferencia
a su favor de todas las acciones que integran el capital suscrito y pagado de la sociedad en
las condiciones que se indicaran más adelante.

Se instruye, al SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN, para que sustituya todos los
membretes, documentos, actos, efectos y demás papelería de uso corriente o especial de la
sociedad, que sean necesarios cambiar, en virtud de los nuevos estatutos el tipo empresarial
adoptado.
Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por unanimidad
de votos.

Quinta Resolución:

La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad comercial INVERSIONES MI


AMOR., S. A., declara, reconoce, aprueba y ratifica, con todas sus consecuencias legales,
la cesión y traspaso de la totalidad de las acciones que conforman el capital suscrito y
pagado de la compañía realizada a favor del SR. FREDERIC GUY CHARLES
MARTIN, por los demás accionistas de la sociedad, para que dicho señor quede como
único dueño y pueda en consecuencia, realizar el proceso de transformación de la sociedad
a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada ( E.I.R.L.).

Los cedentes, señores CAROLE JOSETTE DE ARAUJO, JUNIOR HERNANDEZ,


MARGARITA MARTINEZ MARTE, FERNANDO MENCIA, LECZA ERIS
HERNANDEZ MEDINA Y JUAN CARLOS UBIERA HERNANDEZ, declararon a la
Asamblea que son los propietarios a justo título, libre de toda carga o gravamen, de las
acciones traspasadas que venden de las mismas no está sujeta a ningún impedimento
estatuario, limitación, restricción u obstáculo legal alguno de ningún género.

Asimismo declararon igualmente los cedentes que la presente cesión incluye todas las
utilidades, dividendos y reservas acumuladas hasta la fecha, así como aquellos por percibir
en el curso del presente año social y los ejercicios sociales por venir, lo cual es aceptado
por el cesionario, y que han honrado todas y cada una de las formalidades estatuarias
previas a la indicada cesión, y que, en consecuencia, cuentan con la libre y plena
disponibilidad de enajenación de las partes sociales cedidas.

Las partes fijaron el valor unitario de las acciones en cien pesos (RD$ 100.00), por lo que el
monto total del traspaso de las acciones asciende a la suma de seiscientos pesos (RD$
600.00), el cual ha sido entregado en estos momentos por el cesionario a los cedentes,
quienes reconocen y declaran recibirlo a su plena y absoluta satisfacción, por lo cual
otorgan a favor del cesionario el correspondiente recibo de descargo y finiquito.

Los cedentes hacen entrega material al cesionario de los certificados de acciones que son
titulares en presencia de la secretaria de la sociedad, quien comprueba esta circunstancia.

Igualmente, los cedentes, declaran, reconocen, y aceptan, bajo la fe de juramento, que no


tienen ningún crédito, suma de dinero, valor ni reclamación pendiente con la sociedad
INVERSIONES MI AMOR., S. A., ni con su único socio, SR. FREDERIC GUY
CHARLES MARTIN. Asimismo, reconocen que no disponen de ninguna acción legal en
contra de la indicada sociedad ni de ninguno de sus órganos, y otorgan, a través de este
acto, pleno, formal, absoluto y definitivo descargo a su favor y de sus órganos de gestión y
fiscalización. Igualmente renuncian a toda acción judicial derivada de las indicadas
cesiones y traspasos de las acciones con todas sus consecuencias y efectos legales,
especialmente a demandar la nulidad judicial de los referidos traspasos.
Esta resolución fue sometida a la votación de los socios y resulto aprobada por unanimidad
de votos.

No habiendo ningún otro punto del orden del día que tratar el presidente de la Asamblea
declaro cerrada la sesión a las doce 11 horas y treinta 30 minutos de la mañana del día, mes
y año arriba indicados; de todo lo cual, fue levantada la presente acta, la cual leía a los
presentes, fue aprobada unánimemente y firmada por todos, y certificada por el presidente y
secretario de la asamblea.

CAROLE JOSETTE DE ARAUJO. - JUNIOR HERNANDEZ. -


Cedente. - Cedente. -

SR. MARGARITA MARTINEZ MARTE. - SR. FERNANDO MENCIA. -


Cedente. - Cedente. -

LECZA ERIS HERNANDEZ M.- SR. JUAN CARLOS UBIERA. -


Cedente. - Cedente. -

Quienes suscriben, SRES. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN Y CAROLE


JOSETTE DE ARAUJO, en su calidad de PRESIDENTE Y SECRETARIO del
Consejo de Administración de la sociedad INVERSIONES MI AMOR, S. A.,
CERTIFICAN QUE el acta que antecede es exacta y verdadera. En el Municipio de
Las Terrenas, Provincia Samaná, República Dominicana, a los dos (02) días del mes de
mayo del año Dos Mil Dieciocho (2018).

SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN.-


Presidente. -

SRA. CAROLE JOSETTE DE ARAUJO. -


Secretario. -
INVERSIONES MI AMOR., S.A.
Capital Social Autorizado RD$ 400,000.00
Capital Social Suscrito y Pagado: RD$ 400,000.00
R.N.C. Número: 130196771
Registro Mercantil Número: 366
Domicilio Social: Las Terrenas, Provincia Samaná

Aviso de Transformación

Para cumplir con las disposiciones del Art. 445 de la Ley General de Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 del 11 de
diciembre del 2008, se avisa a los interesados y al público general que ha sido convocada la
asamblea general extraordinaria de la sociedad INVERSIONES MI AMOR., S. A., para
el día 02 del mes de Mayo del año dos mil Dieciocho 2018, a las diez (10) horas de a.m. ,
en el domicilio social a fin de conocer del proyecto de transformación de la misma en una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.).

Conforme al proyecto de transformación A) La nueva denominación social será


INVERSIONES MI AMOR., S. A.; B) El domicilio social se mantendrá sin cambio en la
Av. Duarte Esq., El Carmen No. 213, segundo nivel, Municipio de Las Terrenas Provincia
Samaná.; C) La duración de la sociedad se mantendrá indefinida; D) Su objeto se
mantendrá invariable E) El ejercicio de social tampoco cambiara; será anual y coincidirá
con el año natural; F) El monto del capital de la empresa será social será la suma de
Cuatrocientos Mil Pesos Dominicanos (RD $400,000.00), íntegramente aportado y
pagado, dividido en Cuatro Mil (4,000 ) cuotas sociales; G) El propietario será el órgano
máximo de la empresa y tendrá a su cargo la decisión sobre los bienes y actividades de esta.
H) el propietario podrá designar uno o más gerentes o asumir personalmente la gerencia; I)
Aun en el caso de que el propietario haya designado un gerente, el propietario obligará a la
empresa cuando actuare por la misma.; J) La gerencia estará investida de las facultades más
amplia para actuar en cualesquiera circunstancias en nombre de la empresa, dentro de los
límites del objeto de esta y bajo reserva de aquellos poderes que en virtud de la ley le
corresponde al propietario. K) En las relaciones con los terceros, la empresa estará obligada
por los actos de la gerencia aun si no correspondiese al objeto empresarial, a menos que se
pruebe que el tercero sabía que el acto estaba fuera de este objeto o que el mismo no podía
ignorarlo en vista de las circunstancias; I) Los bienes de la empresa forma un patrimonio
independiente y separados de los demás bienes de propietario; el propietario no será
responsable por las deudas de la empresa si ha realizado los aportes declarados a la
empresa; la empresa responderá sola por sus obligaciones de la con su patrimonio; y M) La
empresa no responderá de las deudas del propietario, salvo aquellas anteriores a su
formación, cuando hayan sido inscritas en el Registro Mercantil en los tres (3) meses
siguientes a la publicación del extracto del acto constitutivo de la empresa.
Se les avisa a todos los accionistas de la sociedad que el texto íntegro del presente proyecto
de transformación y los nuevos Estatutos Sociales, así como el balance especial y el
informe del comisario requeridos por la ley para las transformaciones, se encuentran
actualmente a su disposición en el domicilio social hasta la fecha de la celebración de la
Asamblea General Extraordinaria que conocerá de la transformación.

En la cuidad y Municipio de Las Terrenas, Provincia Samaná, Republica Dominicana a los


veintidós (22) días del mes abril del año dos mil dieciocho 2018.

SR. FREDERIC GUY CHARLES MARTIN. -


Presidente. -

Oficina de abogados
De León y Pérez y Asoc.
Las Terrenas, Provincia Samaná.