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1) El cambio de Administrador no implica modificación del Estatuto social.

Si debe presentarse
primer testimonio de escritura pública conteniendo en el caso de sociedades de responsabilidad
limitada: trascripción de las notificaciones fehacientes cursadas por el gerente renunciante
-conforme el procedimiento previsto por el estatuto para la adopción de resoluciones sociales- a
todos los socios en el domicilio previsto en el art. 159 último párrafo de la Ley Nº 19.550 con
constancia de su recepción. En caso que el estatuto social prevea la adopción de resoluciones
sociales por medio de reuniones de socios convocadas por la gerencia al efecto, la reunión debe
haber sido citada para celebrarse en un plazo no inferior a 10 días contados desde la recepción
de la última citación a fin de tratar la renuncia y reemplazo, en su caso, del gerente renunciante.
Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D)
de los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según
corresponda.

2) Y 3)

En sentido propio, la irregularidad no es un problema de forma, sino de publicidad. El contrato de


sociedad mercantil que no se haya documentado en escritura pública no es irregular por faltarle la
forma, sino por faltarle la inscripción en el Registro Mercantil, ya que, de acuerdo con el principio
registral de titulación pública, sólo los documentos públicos y oficiales tienen acceso al Registro
Mercantil. Se trata, pues, de determinar qué efectos hay que anudar a la falta de inscripción: sociedad
irregular es sociedad no inscrita.
Así planteado el problema, las soluciones han de ser en alguna medida distintas para las sociedades de
personas, en las que la inscripción es declarativa, y las sociedades de capitales (anónimas y limitadas
fundamentalmente) respecto de las cuales la inscripción es constitutiva (no hay sociedad anónima o
limitada sin inscripción). Son muy pocos los casos en los que los socios otorgan la escritura pública
notarial que contiene los estatutos sociales de una sociedad anónima o limitada y no inscriben en el
Registro Mercantil dicha escritura. Por tanto, las sociedades anónimas o limitadas no inscritas son,
normalmente, sociedades en formación. Por tanto la Sra. Susana Carrió contrató de manera irregular el
servicio al Sr. Sambora, sin embargo el acto de buena fe de Sambora no implica que Carrió y la
Sociedad tengan responsabilidad en el hecho demandado. Según un sector de la doctrina, no es una
responsabilidad específica, sino indemnizatoria en el sentido de que el actuante sólo puede ser
obligado a pagar una cantidad de dinero pero no a cumplir el contrato por él celebrado en nombre de la
sociedad. La razón se encuentra en que, si hay algo claro, es que el actuante no estaba asumiendo una
deuda como propia cuando contrató (es responsabilidad sin deuda y, dado que es cumulativa con la
responsabilidad de la sociedad, el tercero puede obtener el cumplimiento in natura de la propia
sociedad. El acreedor Sambora ha de dirigirse, en primer lugar, contra el patrimonio social y, si tal
ataque es infructuoso, contra el actuante. Es una responsabilidad solidaria de todos los actuantes.
Girón, Perdices y Pantaleón piensan de otra manera. Si la responsabilidad del actuante es semejante a
la del fiador solidario y tiene que ver más con la de un falsus procurator, el art. 120 C de c podría
explicarse como la pérdida del beneficio de excusión por parte del socio-actuante, de modo que la
responsabilidad sería solidaria con la sociedad frente a la subsidiaria de los demás socios no actuantes
y la responsabilidad del actuante no sería indemnizatoria sino específica, como la del fiador solidario.
( 4 y 5 ) Ver completo este documento https://www.colegio-
escribanos.org.ar/biblioteca/cgi-bin/ESCRI/ARTICULOS/62792.pdf alli estaran las
respuestas al punto 4 y 5 desde lo jurídico.

La ley sintéticamente expresa: Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades Anónimas

Inscripción – Concepto
En virtud del artículo 60 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, es obligatoria la inscripción de todo
cambio o renovación de autoridades que representen legalmente a la sociedad. En el caso de las S.R.L., se
trata del Gerente, quien puede tener mandato por tiempo indeterminado o por un periodo determinado. En
el caso de las S.A., se trata de los integrantes del Directorio, quienes pueden tener mandato de uno a tres
ejercicios. Además de lo que fija la Ley de Sociedades Comerciales, se debe considerar lo establecido en el
estatuto social.
Tratándose de renovación de las mismas autoridades cuando venció su mandato, igualmente se debe
convocar a Asamblea que resuelva por esto, e inscribir obligatoriamente este hecho ante la I.G.J.
Si por finalización del término de mandato estatutario, o por renuncia de los miembros anteriores se debe
designar nuevas autoridades, será obligatorio convocar a Asamblea que apruebe renuncia (en su caso) o
finalización del mandato anterior, y designe nuevo Gerente (en caso de S.R.L.) o Presidente y Director
Suplente (en caso de S.A.).
El presente trámite puede tener dos tratamientos distintos, conforme esté instrumentado en el estatuto
social, a saber: a) si el Gerente (en S.R.L.) o Directorio (en S.A.) han sido designados dentro del mismo
articulado del estatuto social; o b) si los representantes de la sociedad han sido designados fuera del
articulado del estatuto social. En el primer caso, necesariamente se debe modificar el artículo de
administración y representación, lo cual implica modificación estatutaria. En el segundo caso no se
modifica el estatuto social.
Conforme a lo establecido por el artículo 75 de la Res. (G) I.G.J. 7/2005, se debe justificar ante la I.G.J. la
forma de garantizar las funciones del Gerente (en S.R.L.) o de los Directores Titulares (en S.A.), mediante la
emisión de una póliza de seguro de caución, la cual debe ser presentada ante la I.G.J.

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