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MARCO HISTORICO
I. ANTECEDENTES .............................................................................................................. 3
CAPITULO II
MARCO CONCEPTUAL
I. DEFINICION ...................................................................................................................... 5
V. CLASES............................................................................................................................. 9
5.2.4 Transmisión de las acciones en las sociedades en comandita por acciones. ....... 14
MARCO HISTORICO
I. ANTECEDENTES
“(…) podemos encontrar antecedentes en la Babilonia de los Hammurabi, con el
contrato marítimo de “préstamo a la gruesa” efectuado entre un “socio acreedor” que
suministraba el dinero, las naves, etc. Y un “socio deudor” que emprendía un viaje de
negocios repartiendo a su regreso con el acreedor las ganancias obtenidas” (Mac
Causland, 1963)1
Obligó a que se regulara este tipo de sociedad en los años 1856 y 1863. Finamente, fue
la ley del 14 de julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituyó al
régimen de autorización gubernamental por el cumplimiento de normas legales, haciendo
extensiva esta obligación a toda sociedad por acciones, fuera anónima o comandita. Este
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Mac Causland “Sociedad en Comandita Simple”. Bogotá. 1963- Pontificia Universidad Javeriana.
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régimen propuso el éxito, y desarrollo de la sociedad anónima quedando muy atrás, la
sociedad en comandita por acciones.
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CAPITULO II
MARCO CONCEPTUAL
I. DEFINICION
“Es aquella forma societaria que, en cuanto al elemento personal, combina las dos clases
tradicionales de sociedades de personas y de sociedades capitales (…)” (Laroza, 2002)2
II. CARACTERÍSTICAS.
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado,
coexisten dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.
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Enrique Elías Laroza “Derecho Societario”. 2da Edición, Trujillo. 2002. Pagina. 591
3
EL VISIR. “Sociedad en Comandita” http://blog.pucp.edu.pe/blog/registralynotarial/2010/03/05/.
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En el acto constitutivo se debe indicar quienes son los socios comanditarios y
quienes son los socios colectivos.
En el pacto social debe contener las reglas sobre los particulares.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es
la distinta responsabilidad de cada clase de socio. Los socios colectivos llamados
también socios gestores (desempeñan la función de administrar la sociedad)
asumen responsabilidad personal, subsidiaria solidaria a ilimitada respecto de las
obligaciones contraídas por la sociedad. Los socios comanditos, llamados
también socios capitalistas (participan limitadamente en la administración de la
sociedad) asumen responsabilidad únicamente hasta el monto de sus aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la función
administradora en la sociedad. Los socios colectivos tienen los derechos de
conducir y administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las
actividades que se realicen y de aprobar la gestión social para actos de extrema
gravedad. Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su
participación en la gestión social, limitándose su intervención a los casos
previstos expresamente en el estatuto, en la medida en que los mismos no
signifiquen administración de la sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios
están imposibilitados de ejercer la administración, aunque se permiten
excepciones estatuarias. Por estar excluidos de la administración, no tienen
derecho a voto, en las sociedades en comandita simple, relacionados a la
administración; sin embargo, en la sociedad en comandita por acciones, esa
situación se ve influenciada de manera decisiva, por su participación a través de
la junta general que se rige por las reglas aplicables a la sociedad anónima.
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expresiones “sociedad en comandita” ò “sociedad en comandita por
acciones”, o sus respectivas siglas “S. en C.” o “S. en C. por A.”. el
socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón
social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como
si fuera colectivo. (REPUBLICA, 1997)4
“consideramos que cuando el nombre que figure en la razón social sea el del
comanditario, cabe presumir su consentimiento” (Mantilla Molina, 1964)5
4
Ley N° 26887 “Ley General de Sociedades”. Diario oficial EL PERUANO, 1997.
5
Mantilla Molina, Rafael. “Derecho Mercantil” Séptima Edición, México 1964.
6
Ley N° 26887. Op. cit., p.7
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b) Manifestación de voluntad de los socios por la cual, expresan si intención de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mención de la clase
adoptada, sea simple o por acciones (artículo 2º, 3 º y 278º de la NLGS.)
c) Capital de sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada
socio, con indicación de su valor (artículo 1º y 22º de la NLGS). Indicación
de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser
designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el
artículo 281º de la Nueva Ley General de Sociedades. Expresa indicación en
su caso de los convenios entre los socios y entre estos y terceros que se desee
que sean válidos ante la sociedad y exigibles a esta, de acuerdo al artículo 8º
de la Nueva Ley General de Sociedades.
En los que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto
de la sociedad, deben incluirse las siguientes:
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a su transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada clase de
sociedad en comandita.
Procedimientos y mecanismos para la modificación del pacto social, de
acuerdo al tipo de sociedad en comandita, y para la formación de la
voluntad social.
Régimen de administración de la sociedad; las facultades, derechos y
obligaciones de los administradores, así como las responsabilidades que
para ellos se deriven.
Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de
quienes administran la sociedad.
Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se
trate de los socios colectivos o comanditarios.
Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la
sociedad.
Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance
anual.
Reglas para la determinación de las remuneraciones que correspondan a
los socios.
Forma de distribución de las ganancias y de asumir las pérdidas.
Causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios.
Las causales de arbitraje, cuando se consideren aplicables, de acuerdo con
el articulo 49’ de dicha norma. 17. Los demás pactos lícitos que sean de
interés para los socios.
V. CLASES
5.1 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno
o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
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“Podemos definir la Sociedad Comanditaria Simple como
aquella sociedad que se caracteriza por la existencia de socios
colectivos que aportan capital y trabajo y responden subsidiaria,
personal y solidariamente de las deudas sociales, y de socios
comanditarios que solamente aportan capital y cuya responsabilidad
estará limitada a su aportación (ya sean cualquiera de ellos
administrador único o administrador solidario). Como vemos, según
el tipo de rol de socio que se adopte, las características inherentes al
mismo serán diferentes, puesto que determinados aspectos, como la
responsabilidad de las deudas contraídas por la sociedad, varían
tomando como referencia si se trata de un socio colectivo o de un
socio comanditario (…)” (Larriba, 2015)7
7
Larriba Luis Miguel. “Sociedad en Comandita Simple”. Obtenido de Billage:
https://www.billage.es/es/blog/sociedad-comanditaria-simple
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a. La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de
las deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden únicamente
hasta el monto de sus aportes a la sociedad.
c. La modificación del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los
socios, colectivos y comanditarios.
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industrial) o comanditario, así como las reglas propias de la transmisión y
enajenación de las mismas.
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5.2 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
“La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de una manera subsidiaria, ilimitada, de las obligaciones
sociales” (Rodríguez Rodríguez, 1977)8
8
Rodríguez Rodríguez. “Tratado de Derecho Mercantil” Quinta Edición. México, 1977.
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por acciones, se vea alterada, en razón que esta es una sociedad capitalista,
explicado, en el hecho que los socios a portantes, adquieren una significativa
participación en la vida societaria. En el pacto debe expresarse el número de
acciones en que se divide el capital suscrito, el valor nominal de las mismas y
su clase, de ser el caso.
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estatuto las cláusulas propias que limiten su transmisibilidad, de acuerdo a lo
normado por el artículo 101º de la Nueva Ley General de Sociedades.
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VI. REFERENCIAS
EL VISIR. (05 de Marzo de 2010). Obtenido de EL VISIR:
http://blog.pucp.edu.pe/blog/registralynotarial/2010/03/05/sociedades-en-
comandita/
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