1° JUZ, DE INV. PREPAR. NACIONAL EXPEDIENTE + 00016-2017-74-5O01-JR-PE-O! JUEZ ‘CONCEPCION CARHUANCHO RICHARD AUGUSTO ESPECIALISTA, ‘CAMPOS LOPEZ ROXANA RESOLUCION N°_UNO- #/Lima, uno de diciembre del afio Dos mil diecisiete, AUTOS y VISTOS: Por recibido el ingreso N° 20712-2017, con Oficio N° 136-2017 /(02-2017}FSUPRAPEDCF-MP-FN/EE, mediante el cual remite adjunto el Requerlmiento de Prisién Preventiva por ef plazo de 18 meses, presentado por fa Fiscalla Supraprovincial Corporativa Especalizada en Delitos de Corrupcién de Funclonarlos ~ Equipo Especial, contra los imputacos: !] FERNANDO MARTIN GONZALO CAMET PICCONE; 2) JOst FERNANDO CASTILLO DIBOS; 3) GONZALO FERRARO REY; 4) HERNANDO ALEJANDRO GRARA ACURA Y 5) JOSE ALEJANDRO GRANA MIRO QUESADA; es que al amparo de lo estipulado en el articulo 159° inciso 1 y 5, de conformidad con el numeral 2 del Decreto Legistativo N°052 ~ Ley Organica del Ministerio Pablico y en concordancla con lo prescrito en el articulo 268° del Cécigo Procesal Penal; y, CONSIDERANDO: PRIMERO: El articulo 271° del Cédigo Procesal Penal, sefiala que la audiencia de prisién preventiva debe llevarse 4 cabo dentro de fas cuarenta y ocho horas siguientes al requerimiento del Ministerio Publico para determinar la procedencia de la misma, acto procesal que contar con la presencia obligatorla del Fiscal, del imputado (si fuese habido) y su defensor.(...) el defensor del imputado que no asista sera reemplazado por el defensor de ofico; por lo que corresponde habilitar dia y hora para realizacién de la audienda, en que tendré lugar ef debate contradictorio del requerimiento formalizado por el Fiscal Provincial. SEGUNDO: De conformidad con ef articulo 85°.), del texto cltado, sf ef abagado defensor no concur a la diligencia para la que es ctado y ésta es de cardcteringplozeble por otro que designe el procesado o por uno de ofcio, Nevindose adelante Ia dllgenca; por lo que debe convocarse 2 esta audiencia al abogado defensor Puiblico, en caso de verificarse el supuesto de hecho glosado. Por tales consideraciones, SE RESUELVE: 1. SENALAR fecha pars AUDIENCIA DE PRISION PREVENTIVA de los investigades 1) FERNANDO MARTIN GONZALO CAMET PICCONE; 2) JOSE FERNANDO CASTILLO BOS; 3) GONZALO }O REY; 4) HERNANDO ALEJANDRO GRARIA ACUIVA Y 5) JOSE ALEJANDRO GRANA MIRO QUESADA para el dia DOMINGO 03 DE ,a_horas 09:30 am. {HORA EXACTA) en la Sala deAuudiencias del Primer Juzgado de Investigacion Preparatoria Nacional, sito en Av. Uruguay 145 - Cercado de Lima, declaréndose Ja audiencia de caracter inaplazable. 2 NOTIFICANDOSE al REPRESENTANTE DEL MINISTERIO PUBLICO para su concurrenda obligatoria, bajo azercibimlento de ponerse en conocimiento del Fiscal Superior Goordinador y det Organo de Controt Interio, en caso de verificarse st inasistenda injustficada 3. NOTIFICANDOSE a los INVESTIGADOS, a fin de que concurran a la audiencia, con abogado defensor de su eleccién, bajo apercibimiento de asignarse defensor piiblico. 4, NOTIFICANDOSE a los ABOGADOS DEFENSORES APERSONADOS de os investigados, ara su concurrencla, palo apercibimiento de ser subrogados por defensor pilblico y ser sancionados disciplinariamente si por su causa se frustra la audiencia, conforme al inciso 2 del articulo 271 del Cédigo Procesal Penal; haciendo presente que la Audiencla tiene caracter de INAPLAZABLE. 5. CURSESE el oficio correspondiente, a la Direccién Distrital de la Defensoria Publica y Acceso a la Justicia de Lima a fin de que DESIGNE abogado defensor pliblico que represente a los investigados 1] FERNANDO MARTIN GONZALO CAMET PICCONE; 2) JOSE FERNANDO CASTILLO DIBOS; 3) GONZALO FERRARO REY; 4) HERNANDO ALEJANDRO GRANA ACUNA Y 5) JOSE ALEJANDRO GRANA MIRO QUESADA, debiendo garantizar su concurrencta; a fin de salvaguardar el derecho a la defensa de los investigados. & HAGASE presente a las partes, que deberan comparecer a la audienda QUINCE MINUTOS ANTES (IS minutos) de la hora sefialada, con sus respectivos distintives que losMINISTERUO FBLICO ALI SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVK ESPECIALZADA EN DELITOS DE CORRUPCION OF FUNGIGNARIOS EQUIPO ESPECIAL Carpeta Fiscal: 02-2017 Expediente Judicial N° 16-2017 AL PRIMER JUZGADO DE INVESTIGACION PREPARATORIA NACIONAL HAMILTON GASTRO TRIGOSO, Fiscal Provincial de la Fiscalia Supraprovincial Corporativa Especializada en Deltos de Corrupcion de Funcionarios, con domiclio procesal en Av. Abancay N°491 Mezzanine (Esquina con Jr. Miroquesada), Cercado de Lima, Casilla Electrénica del Poder Judicial N° 48958, a Usted digo: |, PRETENSION Al amparo del numeral 1 y 5 del articulo 159° de fa Constitucién Politica del Peri, de conformidad con ef numeral 2 del Decreto Legislativo N? 052- Ley Organica del Ministerio Piblico y en concordancia con lo presorto en el articulo 268° de! Cédigo Procesal Penal, la Fiscalia requiere al Organo Jursdiccional o siguiente: Se dicte mandato de PRISION PREVENTIVA por ef plazo de 18 MESES contra ‘os siguientes imputados: 1) FERNANDO MARTIN GONZALO CAMET PICCONE 2) JOSE FERNANDO CASTILLO DIBOS 3) GONZALO FERRARO REY i" 4) HERNANDO ALEJANDRO GRANA ACUNA 5) JOSE ALEJANDRO GRANA MIRO QUESADA tl. DATOS PERSONALES DE LOS IMPUTADOS Nombre FERNANDO MARTIN GONZALO CAMET PICCONE ON — 18307 [Lugar de Niacin San idioma Sexo Masculno Estado Chil Casado. _ Fecha de Nacinlento 2am [Nombre de sus padres | Jorge y Josefina aaa Walecén Playa SurH2©, lle 15, Ura ARR, Sania Grae Punta Hermasa ‘JOSE FERNANDO CASTILLO DIBOS 06255087 Limaimeltime aseulno‘Cie Rigi y Carven Lika V,Arbut 651 Son ro “Aer Antes Basan N° 107 Erie Rel Toe Rea 3, ps0 12 San stro (Abogados: José Arona Caro Domielo procesal Jahr, Juan ego Ugae Heudeoadt, Franca José Ugez Heudeber, Erk Palo Vicar, Cars Albedo Sense Arana, Pau Antoni Ruz Cavers) J Nombre GONZALO FERRARO REY Ont maT | Lugar de Mcimfonto Misfors/inalina Sex, Mascuino Estado Ch Cosas Fecha de Nabinento S00 1556 Nombre de aus padres nao y Nala ‘CBomicifo Real Avare Calder 38, Oye i Sen Bio Nomb HERNANDO ALEJANDRO CONSTANCIO GRANA fe ACUNA OH rOas7 ‘Lugar do Nazinionto Ungeltnalia ans Sexo Mascaizo Estado Givi Cesaio Fecha de Necinients ZINA Nombre de sus padres | Aron y Eva Domicto Real fy, Pel 47), Op WT San Casita N° 4748 dl CAL. (Abogados: o50 ROWguee Reon, Domico procesel See eae 7 Nombre JOSE ALEJANDRO GRANA MIRO QUESADA ON 08266208 Lagarde Nasinfonto Son isola ‘esol Casati vO Nombre de sus padres | Avan y Enaquala ‘amici Roal Cale Croquchuencs TEE Sena Casa N° 4746 el CAL (Abogados: José Roaigies Roto, Domicitio procesat Sophia teaza tnquordo) lise = II, ANTECEDENTES Del iter procesal 4. Con fecha 03 de febrero de 2017 y por Disposicidn N° 08, la Fiscalla Supraprovincial Especializada en Deiitos de Comupcién de Funcionarios - Equipo Especial -, formalizd Investigacién Preparatoria contra Alejandro Toledo Manrique, en calidad de autor por el presunto delito de trafico de influencias y por e! delta de favado de activos; asi como contra Jorge Henrique Simoes Barata, en calidad de cémplice primario por el delito de trafico de infuencias.y Josef Arieh Maiman Rapaport, por el delito de lavado de actives, todos en agravio del Estado, 2, E107 de marzo de 2017 y por Disposicién N° 08, se decidid ampllar ta formalzacton contraAlejandra Toledo Menrique, Sergio Bravo Orellana, Alberto Javier Pasco Font Queveda ydohn Patrick Michael Barclay Méndez, como autores del delto de colusion, en agravo del Estado peruano, precisandose, ademés, que se trata de un caso de criminalidad organizeda y que, por tanto, el plazo de investigaciin es de 38 meses. 3. Con fecha 11 de abril Formalizacion de la 2047 y a través de la Disposicidn N® 11 se cordené amolar fa Bladen, Preparatoria conta Ayrayam Dan On, por la presunta 2comision, en calidad de cémplice primario, del delifo de colusién; contra Josef Arieh Maiman Rapaport, por ia presunta comisién, en calidad de cémplice primario, del delito de eolisién; Gicleon Weinstein, por la presunta comisién, en calidad de cémplice arimavi, de colusién; Sabi Saylan, gor la presunta comision, en calidad de complice primario, de colusion; y Jorge Henrique ‘Simoes Barata, por la presunta comision, en calidad de complice primario, de colusién, delitos presuntamente perpetrados en agravio del Estado. De a declaracion del colaborador eficaz Jorge Henrique Simoes Barata y su corroboracién En ol marco del proceso especial de colaboracién eficaz, Jorge Henrique Simoes Barata reveld {que los pagos ilicitos para el entonces Presidente de fa Repiblica Alejandro Toledo Manrique por el favorecimiento en la concesin del Proyecto Viel Interoceanica Sur, Peri Brasil ramos 2 y 3, sibien fueron efectuados por la empresa Odebrecht, las demés empresas consorciadas si tentan conocimiento det acuerdo tlcto, Io que fue conversado por Barata con los miembros del Directorio de las mismas, quienes asumieron la parte que les correspondia respecto de tales pagos cites en la distibucién de las utiidades, stuacion que se puede comprobar en fos estados auditados. En el marco de la fase de corroboracién del proceso especial, con fecha 10 de marzo de 2017, la empresa Odebrecht hizo entrega 2 la Fiscalia de actas de Junta General de Accionistes de CONIRSA SA, informacién que fue completada en fechas sucesivas en relacién con fa documentacién relativa a la distribucién de utiidades de la referida firma, asi como de Concesionaria Interoceanica Sur ~ Tramo 2 SA y Concesionaria Interooéenica Sur-Tramo 3 SA. De acuerdo con la naturaleza de los hechos y las exigencias normativas, la Fiscalia realz6 diversos actos de corroboracién, incluyendo actividad periciel, lo que se encuentra plasmado en las actuaciones dentro de! marco de! proceso especial de colaboracién eficez, Una vez corroborada suficientemente la declaracion del colaboredor eficaz, la Fiscalia procedié a trasladar la informacion conoborada ya ampliar la formalizacion de la investigacién preparaloria, De la ampliacién de formalizacién de investigacion preparatoria contra FERNANDO MARTIN GONZALO CAMET PICCONE, JOSE FERNANDO CASTILLO DIBOS, GONZALO FERRARO REY, HERNANDO ALEJANDRO CONSTANCIO GRANA ACUNA y JOSE ALEJANDRO GRANA MIRO QUESADA Por ef mésito de la Disposicién N° 49 de! 27/11/2017, se dispuso amplar investgacién preparatoriacontra: 1) FERNANDO MARTIN GONZALO CAMET PICCONE,en calidad de cémpice primariopor el delito contra fa Administracion Publica ~ Comupcién de Funcionarios, en la modalidad de COLUSION AGRAVADA yen calidad de autorpor ef delito de LAVADO DE ACTIVOS - en la modalidad de acios de conversién, ambos en agravio de! Estado, y, contra 2) JOSE FERNANDO CASTILLO DIBOS, en calidad de complice primario por el delito contra la ‘Administracién Publica - Corrupcion de Funcionarios, en la modalidad de COLUSION AGRAVADA yen calidad de autor pr el deito de LAVADO DE ACTIVOS - en la modaldad de actos de conversién, ambos en agravio del Estado, 3) GONZALO FERRARO REY,en caliad de AUTOR por el delito de LAVADO DE ACTIVOS - en la modalidad de actos de conversién, en agravio del Estado.4) HERNANDO ALEJANDRO CONSTANCIO GRAfIA ACUNA.en calidad de AUTOR por el delto de LAVADO DE ACTIVOS -en la modalidad de actos de conversién, on 2qravio delEstado; y, 5) JOSE ALEJANDRO GRANA MIRO QUESADA,en calidad de complize primariopor el delito contra la admi 3, en la madalidad de COLUSION AGRAVADA, en agravio del Estado.Ww 10. 1. 12, Cuatro, FUNDAMENTOS FACTICOS DEL REQUERIMIENTO ASPECTOS GENERALES Tal como consta en la presente investigacién, con fecha 23/6/2005, el Comité de Proinversién en Proyectos de infraestructura y de Servicios Pablicos, otorgé la Buena Pro de los Tramos 2 y 3 de la Concesién del Proyecto Comredor Vial Interoceénico Sur, Peri-Brasil @ los consorcios: “Concesionario Interoceénica Urcos - inambari" y "Concesionario Interocednica Inembari — Inapari’, respectivamente, integrados por Constructora Norberto Odebrecht SA, Gratia y Montero SA, JJ Camet Contraistas Generales SA e ingenieros Civles y Contratisias Generales S.A Luego de adjuicade la buena pro, en el cierre del proceso, los contratos de concesisn de fos ramos 2 y 3 del Proyecto Corredor Vial interoceénico Sur, Peri-Brasi, fueron firmados el 41812005, por e! Estado peruano con la Concesionaria Interoceénica Sur ~Tramo 2 SA y Concesionaria Interoceénica Sur~Tramo 3 SA, respectivamente; ambas empresas consttuidas por los Adjudicatarios de la buena pro de cada tramo. CONIRSA S.A., consorcio integrato par Odebrecht Pert Ingenieria y Construccién SAC, Grafta y Montero S.A.A., JUC Contratistas Generales S.A @ Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A, tuvo a cargo la construocién de los tramos 2 y 3 de la referida carretera interocenica Sur, en virtud de les obligaciones establecidas en los contratos de concesion, De las Concesionarias Interocednica Sur-Tramos 2 y 3 SA, Tal como se desprende de las Partidas Electronicas N° 11769757 y N° 11769960 del Registro de Poderes Especiales de la Zona Registral N° IX, Sede Lima, los representantes de los. integrantes de la sociedad son: © En representacion de Constructora Norberto Odebrecht S.A: Luiz Fernando De Castro ‘Santos dentficado con Camé de Extranjeria N° 000192784 y Jorge Henrique Simoes Barata, identificado con Pasaporte Brasilefio N° 576469; ambos de nacionalidad brasilera * Enrepresentacion de Grafa y Monteto S.A.A: José Grafia Miro Quesada, identficado ccon DNI N° 08266298 y Hemando Graie Acufa, identificado con ONI N° 07808723; ‘ambos de nacionalidad peruana, © Porla Empresa JIC Contraistes Generales S A: Feriando Camet Piccone, identficado con DNI N° 09377498 y Juan Pecro Portaro Camet con DN! N° 08236569, ambos de nacionalidad peruana, © —£n representacién de Ingenieros C Castillo Dibos, identificado con DN! N° 08253987 y de nacionalidad peruana ntratistas Generales S.A José Femando De la Minuta de Constitucién de fecha 30 de junio de 2005, se tiene que la participaciin societaria de cada uno de las empresas conformantes para ambos tramos, es la siguiente: % [we fw tele fe we Socio lo Aectonistas Partie | Parte | Parte | partic | Partie | partic 2006 | z007_| 2008 | 2000 | 2010 | ors + | Constuctoa Norberio Odebrechi SA aloloela lols 2 | Odebrecht investments em Inra-esuctura Lida 6) | we | a | as | 3. | Grafia y Noniero SA 6s} 2} @ | 1] o 4 | LUC Contratistas Gonerles SA rhr|drtartald?, + ees He Bea soo | 00 [100 [100°8. 14 15. Ginco, De CONIRSA S. Segtin Minuta de Constitucion de fecha 24 de octubre de 2008, los representantes legales de las ‘empresas peruanas eran las mismas personas que representaban a Grafia y Montero SA, JJC Contratistas Generales SA e Ingenieros Civiles y Contratistas Generales SA en la Concesionaria Interoceénica Sur - Tramo 2 y 3. Sin embargo, es necesario indicar que hay una variacion en cuento a fa empresa Odebrecht Perit Ingenietia y Construcciin S.A.C. pues Edson Nogueira Lemos, identificado con Camé de Extranjeria N° 000043748 y de nacionalided brasiere, reemplazd @ Luiz Femando De Castro Santos en la representacién En cuanto al porcentaje de partipacion societaria, es tal como se aprecia en el siguiente cuadro: *]*fl*efeit*e]s wr Socio ylo Acclonistas Partic | Partic | Parc | Partic | Partic | Partic 2008 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 ‘Odebrecht Pel Ingonleiay Constuccin SAC 7m | | m | m | 7 | 7 Grafiay Maniero S& w {9} 9 | 9 | wo ] JSC Contraistas Gonaraias SA riarfrtrfartae Ingerisos Civils y Conralistas Generales SA ata ta tata 4o0_| 100 [400 {100 [400 [100 16. 17, 18, 19. De las empresas peruanas integrantes de fas Concesionarlas Interocednica Sur -Tramos 2 y3S.A,y Conirsa S.A Gy MS.A (Grupo Grafia y Montero}! La refetida empresa constructora pertenece al Grupo Grafia y Montero, fundada en 1933; es su servicio principal el de ingenieria ¢ infraestructura, dentro del cual brinda serviclos de ingenierta y construccién, especializandose en los sectores de mineria, energia, infraestructura, industria, petréleo, gas y hoteleria; para ella cuenta con tres divisiones especializadas: edificaciones, obras civiles y electromecdnica, Para la pariicipacién como consorciado en el Proyecto tuvo como representantes legales a José Graila Miro Quesada y Hernando Grafia Aculla, conforme se sefiala en el Asiento N* CO0013 de ‘a Parlida Electrénica N° 11028652. JIC Contratistas Generales SA La referida empresa constructora fue fundada en 1955por Jorge Camat Dickmann, junto 2 un equerlo grupo de constructores, quienes ejecutaron proyectos de edifcacién y habitacion Urbana, siendo un grupo empresaral peruano de alcance intemacional especializado en servicios diversificados e integrados de Ingenieria y construccién, concesiones de infraestructura y desarrollo inmobitiario. Inicié sus operactones intemecionales en el 2008 mediante la constitucién de la sociedad JIC Chie SA., y luego, en 2009, ingresaron a! mercado colombiano con la empresa JC Colombia20. 24 22. BB 26. 25. 26, 21, 28. ‘SAS, ejecutando importantes proyecto. Actualmente offece servicios diversificados © integrados de ingenieria y construccion, concesiones de intraestructura y desairollo inmobilari. Para la partiipacién como consorciado en el Proyecto tuvo como representantes a Femendo Camet Piccone y Juan Pedro Portaro Camet, conforme se sefiala en ei Asiento N° CO0001 dela Partida Electronica N° 11013380. Ingenieros Civiles y Contratistas Generales . A (ICCGSA) Fundada el 03 de mayo de 1985, fecha en la que da inicio a sus actividades en la industria de la construccién del Pent, brindando servicios de ingenieria, consiruccién de obras de infreestructura, mantenimiento vial y concesiones. Ejecuta obras en diversas especialidades de {a ingenieria civ, tanto en el sector publica como en e privado, en el cual ha acompafiado el impulso del sector minero; cuyos grupos estén divididos en: Obras Emblematicas, Obras de Infraestructura, Ediicaciones, Conservacin Viel y Concesiones: Para fa participacion como consoreiado en el Proyecto tivo como representante a José Femando Cestilo Dibos, conforme se sefiala en el Asiento N” B 00002 de la Partida Electrénica Ne 11016094 FACTICOS RELACIONADOS CON LA AMPLIACION DE LA __INVESTIGACION PREPARATORIA De las conversaciones de Jorge Henrique Simoes Barata con Abraham Dan On y Alejandro Toledo Manrique Tal como consta ampliamente desarrollado en las disposiciones N° 6 y 8 de esta investgacion preparatoria, en el afio 2004, Jorge Henrique Simoes Barta, entonoes Superintendente en el Parti de la firma brasilefta Odebrecht, tuvo un primer contacto y conversacion con Abraham Dan On, Jefe de Seguridad de! Presidente de la Reptiblica Alejandro Toledo Manrique, en una reunion social en Palacio de Gobiemo, donde equel offecid un favorecimiento a la empresa Odebrecht en la lcitacion de! Proyecto Corredor Viel Interoceénica Sur. Les conversaciones entre Bersta y Dan On confinuaron en fechas posierires, en las que éste le informé a aquel que, en caso Odebrecht ganase e! concurso, se debian realzar pagos indebidos en favor del Presidente Aland Toledo Manrique, cuyos montos serian informados posteriormente por funcionaros del empresario peruano ~ israeli Josef Maiman Repaport En la reunién de noviembre de 2004, en el Hotel Maniot de Rio de Janeiro (Brasi), con presenola del Presidente Alejandro Toledo Manrique, funcionarios de Josef Maiman le ‘comunicaron a Barata el monto de la comision tlicita a pagar. De la comunicaclén de Barata a sus socios peruanos acerca de las tratativas para el favorecimiento en Is licitacién del Proyecto interocednica Sur, a cambio do pagos llcites ‘Simoes Barata comunio6 a José Alejandro Grafia Miré Quesada, Presidente del Directo de Grefie y Montero SA, 2 José Femando Castilo Dibés, Directorde Ingenieros Civies y Contratistas Generales S.A, y a Femando Martin Gonzalo Camet Piccone, Presidente del Directorio de egestas Generales S.A, de sus trativas con Alejandro Toledo Manrique Z oeSiete para hacerse de la lictacién del Proyecto Vial Interoceanica Sur, Perl Brasil, a cambio de un page ilcto de dinero, en favor de Alejandro Toledo Manrique?. 29, Simoes Berata, Grafia Mirb Quesada, Castilo Dibis y Camet Pecone acordaron pagar las comisiones ‘cites a Alejandro Toledo Manrque, a cambio de ser favorecidos en el Proyecto Vial tantas veces mencionado, de tal menera que las empresas socias de Odebrecht asumieron lo ue ies corresponcia en e! pago de las coimas, situacién que se materilizaia en la distibucion de las ullidades. De los pagos ilcitos realizados por la empresa Odebrecht en favor de Alejandro Toledo Manrique, a través de las empresas de Josef Arieh Maiman Rapaport 30, Tal como consta en el desarrollo de las cisposiciones N° 6 y 8 de la investigacion preparatoria a empresa Odebrecht, a través de cuentas de distintas estructuras en el extranero, efectué pagos corruptos en favor de Alejandro Toledo Manrique por alrededor de USS 20 millones de doleres, 2 cambio det otorgamiento de la concesin de fos tramos 2 y 3 det Proyecto Vial interoceénica Sur, Pert-Brasil, en cuentas de empresas vinculadas con Maiman Rapaport De la cesién de utilidades por Grafia y Montero S.A.A., JUC Contratistas Generales S.A, @ Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A. en favor del grupoOdebrecht En la Concesionaria interoceénica Sur Tramo 2S, FS 2011 31. En el acta de junta general de accionistas, de fecha 1/6/2011, de la Concesionaria Interoveénica Sur Tramo 2 S.A, suscrita por Jorge Henrique Simoes Bareta (en representacién de Constructora Norberto Odebrecht S.A), Eleuberto Antonia Martorelli (representente de Odebrecht lavestimentos em infra-estructura Lida, Gonzalo Ferraro Rey (apaderado de Grafia y Montero SAA), Fernando Martin Camet Piccone (aooderado de JJC Contratistas Generales SA), y finaimente José Femando Castile Dibés {epoderado de Ingenieros Civils y Contratistas Generales SA), se decidid una distribuciin de utlidades distinta a la que comesponcia al porcentaje de parfcipacién en la sociedad, 32. Esta distinta distibucién tuvo origen en la propuesta del Presidents de la sociedad Eleuberto Antonio Martoreli, quien expres6 lo siguiente: “.considerando que et acconsta CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT SA, habla asumido riesgos adicionales por la ejecucién de las obras de constuccién encargadas a la sociedad y considerando que su pagel ha sido determinante en la obfencién de resultados, asumiendo inclusive resgos adcionaes, conespondia que ésterecba un mayor porcentae de las utlidades distributes. ‘res delberar sobre el particular los accionistes aoordaron por unanimidad repartr un divdendo nto aeumuiado ascendente @ Si 84, 318, 519.47 a ser astnbuidos en las siquientes proporcones, fen atencn a fos mayores riesgas asumidos por el accinistas Constuctora Norberto Odebrecht SAT 33. En atenciOn a la decision transortta, el reparto de ulildades se establecid del modo que aparece en el siguiente gration: T ‘Cambio en ] | | wiaces ee Jor) socos 38, | “ui, [ztn# | es 18) ence | oles | fils coro |S a | : | — : sa.2r%| s60a7oieae| TastTn0a| asst aeks8| Ag fae, reanienes del Directoda ean armament an ar ofis de34, 36. 36, 37. | forasa | 45 [4zqzasa76| ss00% | «24enasa76 0.00 000 Fates | 19| rszosizos} 420%) 1347908520) 4unstie4) -er4z0e05 4 | wccesa, 7) 6,602,286.49 1.55% | 4,462,086.11} -5,140,202.39] -1,969,154.50 slicyocsa | «| azzaroeas| —ona%| axe014g| 2aserenas] -sosrassso I Too) sqatestsa7] —son0%| o4atestaa7 | azst7esnt4] -assietz9 En la Concesionaria Interocednica Sur Tramo 3.S.A Situacién similar sucedié en el acte de junta general de eccionistas, de fecha 1/6/2011, de ta Concesionaria interocednica Sur Tramo 3 S.A, suserta por Jorge Henrique Simoes Barata (en representacion de Constructora Norberto Odebrecht S.A), Eleuberto Antonio Martorelt (representante de Odebrecht Partcipacoes © Investimentos S.A), Gonzalo Ferraro Rey (epoderado de Graiia y Montero SAA), Fernando Martin Camet Piccone (apoderado de JJC Contratistas Generales SA), y finalmente José Femando Casillo Dibés (apoderato de ingenieros Civiles y Contratistas Generales SA), en la que se decidio una distribucén de utlidades distinta ala que correspondia al porcentaje de patcipactén en la sociedad En atencién @ la decision que también fue sustentada en la presencia de “riesgos adicionales" ylo “mayores riesgos' se repartio un dividendo neto acumulado ascendents a S/ 20, 888,249.68, ta) como puede apreciarse en el siguiente cuadro: f Tinie | Gao | socios |] Ma" [reonascn | Ute | senses | ore ve * | correspondia_|ot0e01t } 4 | CNOSA B 5,222062.20 39.97950259 | 6,351,097.40, 3,128,974.90 A ADSI. Fi lotese |) Serna! aoe) Saree) oe Fe [2 [Snow |) sear] rosirzue| dueetcs| samamr| ann + |secoss | 7] tacermes| ‘isonsn| “Sennas| “tnaree| ata [i leece |] “eeamoel somone] _usvecs| “saaego| _“seoea| war] amass oto] ~Basoer| ayer] mars En Conirsa SA Finalmente, en el acta de junta general de accionistas, de fecha 01162011, de CONIRSA S.A, suscrita por Jorge Henrique Simoes Berata (en representacion de Odebrecht Perl Ingenieria y Construccién SAC}, Hemando Grafia Acufia (apoderado de G y M SA), Fernando Martin Camet_ Piccone (apoderado de JJC Contratistas Generales SA), y finaimente José Fernando Castilio Dibés (apaderado de Ingenieros Civies y Contratistas Generales SA), se decidé por unanimidad una distribucion de utilidades distinta a la que correspondia al porcentaje de participacidn en la sociedad, En atencién a fa decision que también fue sustentada en la supuesta existencia de “riesgos adicionales’, se repartio un dividendo neto acumulado ascendente a SI. 157, 535,282.00, tal ‘como se desprende del siguiente cuadr: Ccombioen | Uitades que ‘| ntidades quetes | rzéna JG resiberon [w* _socio_| arie | eorasponda | o1082014 Bitoreniag | _Détves ‘[orycsxc | 70) tiozragerao] asarroso00%| 106 areszes | asasnzs5ee) orien 2 |oywsas | 19 zoear.raass | troroseizm | tascoz7ens| t4sataanas! — -stansiza7 siomrecors] .1ssenson| — sesaerm| szaisaars} amr 630141125| _ogeanr226| 10216200 52m24e70| 4974 9e020| 0.00% | —1a7.535200.00| 25050. 25sas| 9.4019 0 838, 38. 40. Mt 42, 43. Nueva, En conclusion, de acuerdo con Jo hasta aqui expuesto, se tiene que Grafia y Montero SAA., ANC Contralstas Generales S.A. ¢ ingenieros Civiles y Contratisias Generales S.A. cadieron en favor de la brasilefia Constructora Norberto Odebrecht S.A. y Odebrecht Pert Ingenieria y ‘Construccién SAC, el monto ascendente a S/ 41, 499,888.35, equivalente a US$ 18, 083,805.24 Asi, se tiene que Grafia y Montero S.A.A. cedié la suma de USS 6, 219,627.15; JIC Contratistas Generales SA, US$ 5, 641,151.70; e Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A., fa suma de US$ 3, 223,026.38. La referida cesién de ullidades, como se indied ,fue justicada en las actas de Junta General de Acclonistas en la existencia de supuestes “tlesgos adicionalesylo “mayores riesgos” que habrian asumido Constructora Norberto Odebrecht S.A. y Odebrecht Peri Ingenieria y Construccién SAC, en la ejgcucion de las obras de construccién y en la obtencién de los resultados. Los “riesgos adicionales' que sustentaron en las actas de junta general de acconistas fa cesibn de utlidades por parte de las empresas peruanas en favor del grupo Odebrecht, no fueron debidamente provisionados conteblemente como correspondia al cierre de cada ejercici, esto es, no fueron identiicados y cuantficados, durante los ejecicios 2008, 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, lo que permite plentear rezonablemente que los montos cedides corresponden a una compensacion vinculada con los pagos ilicites efectuados por Odebrecht. La Sociedad de Auditoria Pricewatethouse Coopers Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, auditores externos de las empresas, tal como sostienen los peritos del Ministerio Pliblica y lo expresan en sus declaraciones testimoniales los autitores Félix Ulderico Homa Montoya y Percy Hernén Aparicio Ponce, no observeron ni comentaron acerca de esta andmela cesién de utilidades en los examenes de los estados financieros. Las utlidades cedidas en favor del Grupo Odebrecht fueron transferidas desde les cuentas de Concesioneria Interoceanica Sur Tramo 2 SA, Concesionaria Interoceénica Sur Tramo 3 SAY CONIRSA SA, conforme aparece en los siguientes cuadros: Goncestonara interoceanica Sur - Tramo 2 8.A. (C1872 SA) IGA. 0410672014 Acreditacién del Pago de Dividontios Fuente: Extractos bancaros y asiontos contables oe T ance ingore wecna | i Cuenta Corionte N°_| Noneds Soles SusA | Bonefcals fat 193-1558093-1-22. | Datars ‘BCP /3,400,140.00 | 26/06/2011 | CNO®y OPEISA afo 2011 re9-si600-1-20 | pores | ace 7.90 140.00 23032011 | CNO y OFEISAao tt reoisseese-22 | poates [80° 1256396911] zaosz01 | eNO y OFEISA a at rextsieoeo-22 | owes [30° ‘95303059 | 1907201 | CN y OPES ato 211 testsweei2.095 |sies Jecr | zan15800 2araiz0%1 | CNO yCPEIS ao 11 teaismiz.035 [sues Jecr | to«raansza arn't | Gra y None sxx 93-1590612-095 | Soles Je | 1.62086. <)062041 | LIC Cantalistas Genesis SA caoeniz.c35 [sees _|ece_| enous] ___|_snosa0tt|ng ces Canvases Ges sa _| I tasnagesao| 2792720870 aniim CenceslonarieInterocesnica Sur- Tramo 38.4 (CIST3 SA} JGA owosi2011 Aeredtact6n del Pago de Diviéendos Fuonte: Extractos bancorios y asiontos contables oe Bee [ate ie | cumscormaene [ous | [S| RR exe Brasco EP ai Zi [omy OAc ‘Suse [eas [cr assure] mass |oro ores cw Ctsvwsmasa [oan [oor Suore| mcs [oxo ores ow remote [oases [pop tetas. | not | coy cose | r2n76%.00 6,501.84 ‘CONIRSA SA, GA o1fsizo1t ereditacion de! Pago de Oividendos Fuente: Extractos bancarios y aslantos contables IOOGSA Cte Cle SBOP 191- secasczst6oge sales [ace | jan so2sa ‘)oazott | 0070585-0-78 Acuetda ol 2808/11 196,127,952.05, 3ioa201t | Cesion de cries a OF * [forsss.aizo0 T De: ‘Banco fecha a Cuenta Corriente N° | oneda [soles SUSA, enoficlaio final ~ | GYM Gis Cie S) BCP “52 10BBTEO- aes-isaz616.057 | Soles 18000,279.15, sanonont 177 >| CCG Cta Cte $) BCP 191-01 13284. 49s-1522616-0.68 | Soles | 4,785,887.00 senso }os2 IMPUTACION PENAL, CALIFICACION JURIDICA y SUBSUNCION JURIDICA CONTRA JOSE ALEJANDRO GRANA MIRO QUESADA, FERNANDO MARTIN GONZALO CAMET PICCONE y JOSE FERNANDO CASTILLO DIBOS { POR EL DELITO DE COLUSION 44, Se imputa @ José Alejandro Graf Miré Quesada, Fernando Martin Gonzelo Camet Piccone y José Femando Castilo Dibés, en su condicion do Ditectores de las empresas Graita y Montero S.A.A., JJC Contratistas Generales S.A e Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A., respectivamente, haber defraudado al Estado concertandose con Alejandro Toledo Manrique, para que sus reptesentadas, integrantes de consorcios partcipantes en el concurso para la ‘soncesién del Proyecto Corredor Vial Interocednico Sur, Pert ~ Brasil, tramos 2 y 3, sean favorecidas, a cambio del pago de una millonaria comin iicte, hechos ocurridos ente los afios 2004 y 2005. “ose Put meni y anand Nero 2045, 48, 47, 48, 50. St. 52. Once, | pet pmo 2), Como se anoté en fa Disposicié’ N° 8 , de fecha 07/3204, de acuerdo con la desc, hechos, la redaccién del delito de Colusién (Articulo 384° del Codigo Penal), seria le en la Ley N°26713, del 27 de diciembre de 1996: 1 fncionaso 0 servisor pubico que, en fos cantatos, sumiistos,lcteciones, concurso ds precss, ‘subsstas 0 cualquier otra operacin samsjnte en le que interenga por rezin de su cargo 0 comisén ‘especial defraud al Estedo o ented v organismo cel Estado, sogin ivy, conerféncase con fos inteesados en fos convarios,ajustes,Uqudectones 0 sumiistas serd repimido can pene privative oe ipelad na menor de tes ni mayor de quince aos. El analsis de los elementos del tipo fue plasmado en la cisposicién antes indicada, por lo que en esta ocasion se realizaré Unicamente el analisis que coresponde a las personas sobre las cuales se emolia la investigacién preparatoria. Las empresas peruanas asociadas como interosadas ‘Commo se indicd en los hechos objeto de investigacion, Jorge Henrique Simoes Barata, comunicd a los directores de las empresas asociadas, la conversaciin sostenida con Alejandro Toledo Manrique, y la necesidad de dlstribur el costo de los pages lctes, de cara a ser favorecidos en te liitacién det Proyecto Interocesnica Sur. Esto: ralahras de Simoes Barata, tenian consi no detalladg Ale las conversaciones, ences la distibucién del costo, Para este de (lo desorito significa e moment6 Gonclusive del proceso de concertacion. Asi, la concertacién fa sido entendida de manera unénime por fa dootrina y la jurisprudencia ‘como el "ponerse de acuerdo con los interesedos, an un marco subrepticio y no permiido por ka Jey’®, ef acuerdo egal entre el funcionario piiblico y el particular interesado, el que supone pactos, componendas o acuerdos illitos en peruicio de los intereses estatales?. En suma, fa concertacién supone conjuger 0 conctiar dos o mas intereses o voluntades*. En ese linea de ideas, la concertacién supone o debe comunicar la coincidencia del interés del funcionario y el partcutar (0 particulares) hacia un fin diferente al det Estado como gestor y administrador de los recursos pliblcos, apuntando hacia la vulneracién de las normas que precisamente buscan asegurar la asignacion eficiente de recursos. La logica de la argumentacién hasta aqui desarrollada, implica, ademas de fa coincidencia de voluntades, la presencia de la totaldad de las mismas, Asi, por ejemplo, si solo uno de los miembros del Comité Especial conversa con los interesados, el proceso de concertacién no estaria termrinado, pues es la coincidencia voltiva de cada uno de fos tes miembros® la que completa 'a concertacién En este orden de ideas, el acuerdo jegal ude ser en un acto como también un conunto de 7-8 actos drigidos a plasmar una decisiin y sellar una concertacién colusori, ® Ln, En razbn de fo expresado, la comunicacién de Simoes Barala a los asoolados, culmina el a sm vssD20 O° proceso de concertacién, en tanto todas las voluntades necesarias se alingaron para detaudar -.,sm70$85, al Estado. AN. 1296-2007 RN. 1847-2016, Voto discordente del Juez Supreme Neyra Flores, AIWAREZ GARCIA, F. Javier. Tratado de Derecho Pens Especial, Parte Especial. Volumen il, Valencia: Tirant la flanch, 2013, p. 559, a *oatimenos dos, segin'a Ley de Coptehi 1A,N. 3473-2011, 1454, 55, 56. 57, 58, 59, 60. 6 Doce. Siendo ello asi, es tesis del Ministerio Pliblico que, al igual que en el caso de Simoes Barala, fa contucta de Graa Miro Quesada, Camet Piccone y Castilo Dibés, se subsume en el tipo penal de colusion, en los términos de una intervencién como extraneus. El pago de la colma y las empresas peruanas asociadas Este despacho fiscal, esta convencido que el segundo momento de intervencién de ‘empresas asociadas, es cuando el Grupo Odebrecht efectu cada una de las transferencias dinero a Alejandro Toledo, via las empresas de Josef Maiman, entre los aflos 2008 y 2010 La l6gica de lo mencionado en el pérafo anterior, tiene como premisa que, al existr ur(Gcuer 6 asc daeaco expediente 0050-2004-PI/TC, fundamento juridico 109, xp. 0045-2004-PI/TC Lima, caso Colegio de Abogsdos del Cono Norte de Lima ~ inconstitucionalided del art. 3° dela Ley N* 27466, fundamento 40. % periue Dowenéen, isabel, e€! principio de proporcionalided en sentido y jurisprudencia consttucianaly, En: Jueces paral Democracia, | sN 22,1994, Disponible en peta 32Treinta y tes constitucionalmente valioso se persigue a través de la medida requerida, justiican dicha afectacion, pues la prision preventva pemitirs sujetar al proceso @ los imputados, quienes, por un lado, ejerciaron un papel peneimente relevante como es el permit que su empresa coadyuve en la defraudaciin al Estedo mediante actos colusorios y et pago de sobomos a un ex Presidente de fa Repiblica en el marco de un Proyecto de infraestructura vial importants que tanta expectativa social generd en nuestro pais; y, por otto fado, en la realizacion de actos de conversion dei dinero maculado producto de la conoarlacin ilicta, lo que permitiré, en su momento, realizar adecuadamente el ius puniendi estatal a través de la imposicién de la pena y, con ello, se evilaré fa frustracion de las legitimas expectativas sociales ante la elusion de fa accion de la justcia y la generacién de escenarios de impunidad, de personas con una alta capacidad eoondmica. En resumen, el derecho a la libertad debe ceder en este caso ante jos fines de aseguramiento. vill, DURACION DE LA MEDIDA 154.6! plazo de durecibn soliitado es de 18 MESES y se justiica plenamente, En efecto, le medida soliciteda pretende sujetar al imputado no sotamente durante la investigacion preparatoria, sino también durante la etapa intermedia y el juicio oral, debiendo precisarse que el plazo de le investigacion fiscat ha sido fijado en 36 meses, siendo que este plazo se sustenta por las siguientes razones' > Porque se trata de un caso camplejo que exigira, inclusive, la emision de ampliaciones de solicitudes de asistencia de cooperacién judicial intemacional a diversos paises, dado que podria existr informacién financiera pendiente de recabar que se encuentra en el acervo de bancos extranjeros, lo que complefiza an mas el proceso, ! plazo de la investigacion preparatora fiado es de 36 meses, a lo que debe sumarse el tiempo que demandara ta etapa intermedia y el propio juicio oral, siendo nevesatio precisar que la prsion preventiva esegura la presencia det imputado en todas las cetapas del proceso penal, v > Porque se requiere continuar con fa identificacion y ubicacion de los demés funcionarios (pibices o privados) integrantes de esta organizacion criminal, sin descartarse la participacion de personas de nacionalidad extranjera. Porque conforme al modo y forma como operaba, no se ha descartado la realizacion de dlligencias fuera del pals con el fin de recabar mayores elementos de conviccién o en su defecto iniciar los respectivos trémites de cooperacion judicial internacional K ANEXOS DEL REQUERIMIENTO: 155.Se adjuntan como anexos del presente requerimiento, aquellos elementos de conviocién sefialados en el numeral VI asi como las siguientes instrumentales en relacién al arraigo det imputado: a) Transeripcién de la parte pertinente de la declaracién del colaborador eficaz Jorge Henrique Simoes Barata b) Informe. pericial econémico-fnanciero-contable N° 02-2017-FSPEDCF-EE-MP-FN , de fecha 1411/2017 ¢) Actas de Junta General de Accionistas de las empresas Consorcio Interocednica Sur Tramo 2 S.A, Consorcio inlerocednica Sur Tramo 3 S.A y CONIRSA S.A,, de fecha 1/6201 33Treinta y cuatro. d) Estados fnancieros de las empresas Consorcio Interoceénica Sur Tramo 2 S.A. Congorcio interocednica Sur Tramo 3 $8 y CONIRSA S.A, aucitados por la Sociedad de Audlitoria Pricewaternouse Coopers Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada. fe} _Declaracién testimonial del auditor Félix Uldarico Homa Montoya, f)_Declaracién testimonial del audtor Percy Herman Aparicio Ponce. 4g) Cartas de control interno y papeles de trabajo de las autitorias efectuades por Pricewatortiouse Coopers Sociadad Civil de Responsabilidad Limitada @ las empresas Consorcio interoseérica Sur Tramo 2 8.A., Consorcio Inieroceanica Sur Tramo 3 S.A y CONIRSA S.A hh) Estados de cuenta corrente y movimientos contables de las empresas Consorcio Interoceénica Sur Tramo 2 S.A, Consorcio Interoceanica Sur Tramo 3 S.A y CONIRSA SA. i) Asientos contables relacionados con la distrbucién de dividendos de las empresas Consorcia Interoceénica Sur Tremo 2 S.A., Consorcio Interoceénica Sur Tramo 3 S.A y CONIRSA S.A. J) Testimonio de Constitucion de las empresas Consorcio Interocednica Sur Tramo 2 8.A., Consorcio Interocednica Sur Tramo 3 S.A y CONIRSA S.A, Ik) Acta de apertura de sobres N° 03 de adjudicacion de buena pro de los tramos 2 y 3 del Proyecto Vial Interoceanica Sur, de fecha 23/6/2015. 1) Contratos de concesién del Proyecto Corredor Vial Interoceénica Sur, Pert-Brasil, tremos 2y 3, de fechas 04/8/2005. m) Cortificacién registral de la Pariida 11008796, asiento C000134 y C000214, en la que se menciona a José Grate Mio Quesada como Presidente del Directorio de G y MS.A 1) Certicacién registal de le Patida 11016091, asiento C0022, en la que se menciona a José Fernando Castilo Dibés como Director de Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A, 0) Asiento B 0001 de la Pariida Electronica N° 11026852 del Registro de Personas Juridicas de la Zona Registra! N° IX, Sede Lima., correspondiente a G y M S.A. 1p) Partides Electronicas N° 11769757 y N° 11769980 del Registro de Poderes Especiales de la Zona Registral N° IX, Sede Lima. gq) Minuta de Constitucidn de fecha 30 de junio de 2005, de las empresas Concesioneria Interoceénica Sur, Tramo 2SA, y Tramo 3 S.A, 1) Minuta de Constitucion de fecha 24 de octubre de 2005, de la empresa CONIRSA S.A 8) Oficio N? 597-2017-MIGRACIONES que adjunta el movimiento migratori, acredita los rmilliples viajas realizados al extrenjero por el imputado y la faclidad para abandonar el pais. t) Comunicacién sin de la Embajada de Estados Unidos, meciante la cual se informa sobre el estatus migratoro y a calidad de visa que poseen los imputados. u) Acta de bisqueda de informacion de fecha 29/11/2047, acredita que uno de sus hijos es ‘Alonso Ferraro Murdoch, quien ha declarado en RENIEC que vive en Barcolona, v) Acta de bisqueda de informacion de fecha 29/11/2017, acredita que el imputedo es actualmente Gerente General de JJC y Contratstas Generales SA, segin pagina web SUNAT. w) Acta de bisqueda de informacién de fecha 29/11/2017, acredita que el inputado es acttalmente Presidente del Directorio de ICCGSA, segin pagina web SUNAT. POR LO EXPUESTO: A usted sefior Juez de Investigacion Preparatoria, soliclo proveer el presente requerimiento conforme a Ley. PRIMER OTROS! DIGO: Se sirva sefialar fecha y hora pare la audiencia de prision preventiva de los invastigados Fernando Martin Gonzalo Camet Piccone, José Fernando Castillo Dibos, Gonzalo Ferraro Roy.-temrando Alejandro Graha Acuita y José Alejandro Grafa Miro Quesada, Jen oO 5Treinla y cinco, SEGUNDO OTRO Si DIGO: Solicito se oficie a la Defensoria Publica del Ministerio de Justicia a efectos que, en caso de inconcurrencia de fos abogados defensores designados por los imputados, se les asigne un defensor plblico para intervenir en la respecte audiencia @ programar por Vuestro Despacho. TERCER OTROS! DIGO: Se acompatia copia de! requerimiento y de sus anexos en nlimero suficiente para los imputacos. Lima, 30 de noviembre de 2017 easier Gens, 35Treinta y seis. Transcripcién de declaracién det colaborador eficaz N° 004-2016 sobre la parte pertinente relacionada al "Pago indebido al entonces Presidente de la Reptiblica del Peril Alejandro Toledo como resultado de la licitacién de la Carretera Interocednica Sur - Tramo 02 y Tramo 03" En la condicion de responsable de fos nagocios de la Empresa Odebrecht en PERU, en el afio 2006, deciai que fa Empresa deberla participar del proyecto de la Iniciativa para la Integracion de la Infraestuctura Regional Sur-Americana (IRSA), que tienen coro objetivo la integracion de los paises de América del Sur a través del desarrollo de proyectos para la mejora de inftaestuctura regional de transporte, energle yj telecomunicaciones, LISA agruparia 31 proyectos en los diversos paises de América del Sur por un valor total aproximado de USS 4 billones, sienca que en ef PERU serlan 07 proyectos, con tres ees de integracién, con valor de inversiones de aproximadamente USS 12 bilén y que e! entonces Presidente de la Repiibica, ALEJANDRO. TOLEDO (mandatario de 2001 @ 2006), considerata estos proyectos como principal vector de estimulo para la economia del pais. Dentro de este contexto, la Carretera inferocednica Sur estaba insertada en ol oje de integracién Pert, Brasil y Bolivia, compuesta por 05 tramos independientes, y, en calidad de responsable por la Empresa en Peri, decidi que Odebrecht participaria dela liitaién de fos tramas 02, 03 y 04 A fines del afto 2004, ful buscado, durante un evento social en Palacio de Gobierno, por AVI DANON, que cera acistente inmediato y se presentaba como intermediario del entonces Presidente de la Reptbica ALEJANDRO TOLEDO, y que en aquela ocasién se cfrecid para favorecer a fa Empresa en las lisitaciones de los tramos 02, 03 y 04 AVL DANON manifest® también que consideraba que la Empresa tenia les mejores condiciones para ejecutar las obras dentro de los plazos previstos en las bases. AVI DANON me dijo que la ejecucién de las obras en los plazos establecidos en las bases seria muy importante para atender fas pretensiones polices de ALEJANDRO TOLEDO, porque permitila que &! Inaugurase algunos tramos del proyecto antes do la conclusién de su mendato, que terminatta al afo siguiente. Quiero consignar que la Emoresa tenia 26 atios de presencia en el Pert y ora la mayor fa on el sector de construccién del pals, con un histbrico de calidad y entrega en el plazo de sus proyectos. Después del ‘evento antes indicado, fui convocado por AVI DANON para reuniones realizadas en Pelacio de Gobierno, todavia en e! afio de 2006, cuyo ingreso era efectuado por la puerta lateral, sin registro, a las que yo asistia para poder tener actualizaciones del proceso de lictacién, En una de esas ocasiones, AVI DANON me informd que, en caso que la Empresa ganase las referidas lotaciones, esta deberla realizar pagos indebidos, que tendria 2 ALEJANDRO TOLEDO como beneftiario y cuyos mortos serfan informados posteriormente por funcionarios de JOSEF MAIMAN, muttimlonaro, empresario peruano:lsraelTreinta y siete, Informo que AVI DANON habia trabajado en las empresas de JOSEF MAIMAN, y mantenia con él estrecha relecitn; recuerdo que, segin le prense, JOSEF MAIMAN financié la campefia de ALEJANDRO TOLEDO ‘om et apoyo det mulimlfonario GEORGE SOROS, En funcion de eso, yo puedo afimar que JOSEF MAIMAN tenla relevante influencia sobre el entonces Presidente de la Repliblica ALEJANDRO TOLEDO; tengo conocimlento que actualmente JOSEF MAIMAN es investigado por la justicia peruana por posiblemente haber fnanciado una casa y una oficina para ALEJANDRO TOLEDO, totalizando aproximadamente en USS 5 millones ("Caso Eooteva") Posteriormente, todavia en el afio 2004, en rovierbre, la primera semana si mal no recuerdo, participé de tuna reunién en ia suite presidencial det Hotel Marriot, en la Avenida Atlantica, en Copacabana, en Rio de Janel, en la que estaban presentes ademés de mi persona, fos sefiores ALEJANDRO TOLEDO, JOSEF MAIMAN y dos funcionarios de JOSEF MAIMAN, cuyos nombres eran GIDEON WEINSTEIN y SABI SAYLAN; en esta oportunidad los funcionerios de JOSEF MAIMAN me comunicaron que el page licito en favor de TOLEDO, en caso la Empresa ganara la fcitacion, seria de US$ 35 millones, y que los mismos deberian sar realizados a diversas empresas del Grupo Empresarial de JOSEF MAIMAN, mediante celebracion de contratos fcticios con Odebrecht; me parece que la reserva en el hotel estaba a nombre de JOSEF MAIMAN, Después de la reunién en Rio de Janeto, a fines del afio 2004 e Inicio del ario 2005, partciné de otras reunions con JOSEF MAIMAN, en una do las residencies de éste, en el distnto de Barranco (ora une casa con vista al mar, fas reuniones era en un segundo piso al lado de fa piscina, habla un sofd grande), en Uma/Peri, y en le sede de la empresa de JOSEF MAIMAN, Merhav Peri S.A, localizada en Lima, en la calle Independencia, 1161, Avenida Arequipa, Distrito de Miraflores, algunas de las cuales contaron con la presencia del propio ALEJANDRO TOLEDO; puedo afirmar que la ayuda de ALEJANDRO TOLEDO consistié en mantener los plazos de reaiizaciin de la ictecion, pese a los pedidos de postergacion por otros stores, Jo que ciertamente redujo el nivel de competitvidad del proceso. El cumplimiento del plazo de la lcitacion, que era exiguo, de aproximademente 6 meses, fue factor importante para la conquista del contreto, porque en el Peri un proceso de icteciin acnstumbra durar cerca de 2 afis. Debo decir que en las negociaciones litas, GIDEON WEINSTEIN y SABI SAYLAN, habiando en nombre de ALEJANDRO TOLEDO, so habian comprometido en modifcar clfusulas de las bases de fa lictacién para favorecer a fa Emprasa y dificultar 0 impedir la participacién de otras empresas, concediando una ventaja competitva para la Empresa en la licitacién, lo que no fue realizado, Como ALEJANDRO TOLEDO no tomé otras medidas favorables para la Empresa, decidl no atender de forma integral la solicitud orginal de pago indebido por fa cantidad de US$ 35 milones de déiares. En contrapartida a favorecimianto a ia Empresa solicit que se efectuase el pago de forma escelonada, de ‘acuerdo con los desembolsos recibidos en funcién del cantrato, en el periodo de 2006 a 2010, por ef valor de aproximadamente US$ 20 millones de délares, con recursos no contabifzados, es desir que recursos que se encontraben en cuentas offshore, mediante transferencias bancarias en el exterior para empresas del Grupo Empresarial de JOSEF MAIMAN. Sobre este tito particular debo indicar que en razén que existian contratos fticos, es posible que parte (el dinero también se haya pagado con dinero de cuentas ofcales dela empresaTreinta y ocho, PREGUNTAS DE LA FISCALIA 1. gPara que diga, fueron realizados pagos a personas distintas a las enunclacas en su narracion? Dijo.- No, solo se realzo acuerdo y pagos en los términos que he mencionado, 2. gPara que dige, espacificamente, cuél fue el acuerdo? Dijo.- El acuerdo con Alejandro Toledo, fue que solo pagariamos sl la Empresa Odebrecht genaba el proceso de seleccion; él se encargaria de que los plazos no se posterguen y modifcarla clausulas de las bases de la lctacién para difcultar o impedir la participacién de otras empresas, lo que - como he indleado - rastringla mucho fa competencia; y, @ cambio, TOLEDO reciiria la suma de US$ 35 millones de los cuales se entregé US$ 20 millones de délares por que no se fegeron a modificar las bases de la licitacion, Este acuerdo se materiatzO en fa reunlén del efto 2006 en el Hotel Marrot de Rio de Janeiro, Ali TOLEDO me dfo que queria que la empresa Odebrecht ganase la lctacion, 3. gPara que diga, cul era el objeto de los contratos ficticios a los que ha hecho referencia con la firma MERHAV? Dijo.- Yo no conozoo, pero vamos a entregar todas fos que tenemos, estos fueron hechos por ia Division de Opereciones Estructuradas, la idea era encontrar relacion entre las empresas Offshore y las empresas de Maiman, que justiicasen los contratos. 4. gPara que diga, evistia algin canal de comunicacién entra Ud. y las personas que ha jionado, correo electronico, teléfono? - He conversado con ellos por teléfono, no huto comunicacién por correo electronica, basicamente eran comunizaciones telefénicas, desde celulares que se encontraban @ nombre de la empresa, yo solo usaba un celular, lo cambiaba cada tres aftos. Hable por teléfonc con Toledo y Maiman, ells tenfan diferentes nimeros, no estoy seguro que las lineas hayan estado a sus nombres. 5. Para que diga, recuerda oval fue el evento al que hace referencia en el aio 2004, donde lo abordé AVI DANON? Dijo.- No estoy seguro, eso no fo recuerdo con exacttud, pero fue en Palacio de Gobierno, 8. gPara que diga, Ud. tiene conocimiento si Alejandro Toledo, estuvo hospedado en el Hotel Marriot en Copacabana durante la reunién que Ud. ha descrito lineas arriba? Dijo.- No, é! estaba hospedado en el Hote! Copacabana Palace, en el que precisamente se tevd a cabo una Cumbre de Presidantes, a la que asistieron varios, entre ellos Alejandra Toledo, 7. ¢Para que diga, Ud. tiene los datos de las cuentas en las que se depositaron los 20 millones de dolares a los cuales ha hecho referencia? Dijo.- Yo tengo los datos de algunas de las cuentas, estos documentos los presentaremos a la brevedad posible, io que acontece es que la oficina de operaciones estructuradas, es una oficina que <2ctuaimente tiene informacion bastante desordenada, trabajaben de forma desordenada 8. ePara que diga Ud. tiene conocimtento, cémo se hacia de recursos la Oficina de Operaciones estructuradas, para atendler sus pedidos de dinero? Dijo.- No, fo que nosotros sabemos de como funcionaba esa ofcina lo hemos obtenido como todas, por la prensa o comunicaciones posteriores a ella, era una oficina muy reservada 8. Para que diga, entre el evento de Palacio de Gobierno y la reunién en el Hotel Marriot de Copacabana, ,hubo otras reuniones entre usted, Alejandro Toledo, Josef Maiman y Avi Danon? Dijo.- Con Avi Danon, es probable, pero can Alejandro Toledo y Josef Maiman no.10, 11 12, 3 14, Treinta v nueve, Para que diga, .Cémo liega Ud. a conocer a Josef Maiman? Dijo.- En los hechos que he narrado, es decir en el evento de Copacabana, en noviembre del afio 2004, antes ro fo conocia, Para que diga, grecuerda Ud, quela Contraloria General de la Republica sostuvo que el contrato de la carretera interocednica materia de adjudicacién no podia ser firmado puesto que existia e! impedimento de que las empresas ganadoras de la buena pro, entre ellas Odebrecht, t juicios pendientes con el Estado? Dijo- Silo recuerdo. Como selvé fa empresa Odebrecht y cémo afronté los cuestionamientos de la Contralorla General de la Reptiblica antes descritos?, jo: Estatamos en Palacio para la frm del contrato, pero la Contralaia no habia enviado su informe donde indicara algin tipo de irreguiaridad o hellazgo, estébamos en una reunién en el salon dorado éramos alrededor de 200 personas aproximadamente, el saldn estaba leno; en ese contexto, es que llegé un FAX, donde ef Control iicaba que la empresa estaba impedida de partciger por tener sentencias, recuerdo mucho que anctaron los expedientes vincutados, y todo ellos, estaben pendientes. Recuerdo que estatian presentes michos ministos, fa mayoria de los cuales eran atogados, entonces comentaban, que la sola existenca de procesos pendientes, no podie impedir que se fimara el contrato. Recuerdo también que luego de la firma de! contrat, la Contraloria vuelve con ese tema Poco después hay una modifcacion de la ley, en donde se puntvalize que solo tendré en consideracién las empresas que hayan side condenadas. {Cuat es ol grado de intervencién en el acuerdo ilicito y en los pagos realizados a Alejandro Toledo, de las demas empresas consorciadas en el Proyecto Interocesnica, Tramos 2y 3? Dijo: El pago ha sido por Gdebrectt, pero el resto de empresas, st tenian conocimiento, no detalles, pero si sablan que existia ei acuerdo. Lo que si es cierto, es que se distribuyé entre los consorciacos, no recuerdo fa formula exacta, esto o veriicaré. Esto fue més o menos asi, ellos sabian que heblamos pagado, y sabian que tentan que asumi lo que le corresponderia, zCon que persona de las empresas consorciadas, se abordé el tema, del page ilicito a cambié de acceder ala buena pro en la lcitacion? Dijo.- Con los miembros del Directorio, en esta época era FERNANDO CASTILLO (el duefo de NCSA), FERNANDO CAMET (JIC) y JOSE GRANA MIROQUESADA (Grana y Montero), con ellos conversé personemente; recuerdo claramente que ellos me dljeron “yo no sé nada’, La reunion del directorio era normalmente en las ofcinas de Odebrecht en San Bora, frente al pentagon, {Cémo recuperaron los US$ 20 millones de délares transferidos por consepto de sobornos a Alejandro Toledo, dado que se trata de un costo para el Consorcio, Dijo: El Proyecto sino me equivoro, tuvo una utlidad de 80 0 90 mifones, entonces de esa utiad se saca, esto se puede comprobar en los estados aucitados de la emoresa, Existe la idea que el dinero sale de los adicioneles, pero eso no exact, los adicionales son necesarios, ‘en razon de estudios previos inadecuados. Es posible que attas empresas Incurran en ell, pero para nosotros, ello implicaba diseminar fos actos ilcites entre muchas personas, dedo que habria que inmiscuir @ topSorafos, técnicos, et, lo que para nosotios era impensabie. Por otro lado, es posible que despierte suspicacia que ef proyecto haya inicado con un valor referencia! de 800 milones, y haya16, Cuarenta, ‘concluido, con un valor superior a los 2 mil milones, pero cada adicional, tiene justificacién técnica, 50 @s absolutamente verifcable. Explique, gpor qué razén, encontréndose presente Alejandro Toledo en la suite presidencial del Hotel Marriot de Rio de Janeiro, fueron GIDEON WEINSTEIN y SABI SAYLAN, funcionarios de JOSEF MAIMAN, quienes te hablaron a Ud. del pago iicto de USS 35 millones que det la empresa Odebrecht en favor de Toledo? Dijo.- Habrie que contextuaiizar, en principio la suite presidencial es una hebitacién bastante grande, yo me encontraba con los funcionarios de Maiman, en una mesa de cener, Toledo y Maiman, estaban dentro de la Suite, en otro lugar. Sin embargo, para mi fue contundente, que en la misma habitacion, esté presente ol Presidente de la Repibitca Finalmente sobre este tema, debo manifestar, que luego cuando Toledo dejé de ser presidente, y nosotros estabamos retresados con los pagos tics, é! me convood, en su casa en Camacho, para presionar para continuar con los pagos. pagarmista Pecan ee : 44 NU, MINISTERIO PUBLICO "Afo dol buon servicio a ctudacano| MINISTERIO EURCOR ——Fecaie Saropronincel parte Eafe “HEC Tay Ccamupelen db Funcionsros — Lima, 14 de Noviembre det 2017 Oficlo N° 004-2017-FSUPRAPEDCF-MP-FN/EE/GJTN Sefior Dr. Hamilton Castro Trigoso Fiscal Provincial Titular Fiscalia Supraprovincial Corporativa Especializada en Delitos de Corrupcién de Funcionarios ~ Equipo Especial Presente.- Mediante fa presente, nos dirjimos a Usted, en cumplimiento a lo ordenado por su despacho con Disposicién N* 04 de fecha 04 de abril del 2017, donde se designa como Perito responsable de! informe Pericial al sefior Econ. Javier Jesus Espinoza Uribe, y que con Disposicion N° 08 de fecha 18 de julio del 2017, se amplia el ntimero de peritos designando a los sefiores: CPC. Gladis Jovita Alave Torres, Econ, Néstor Amador Noa Lopez y al CPC. Tomas Timoteo Cosco Rosas, Al respecto, hacemos llegar los siguientes Informe Periciales: - Informe Pericial Economica - Financiero Contable N° 001-2017-FSPEDCF-EE- MP-EN (439 folios) Consoroio Tren Eléctrico Tramo 1 y 2, elaborado por los sefiores: CPC Gladis Jovita Alave Torres, Perito Contable con colegiatura N°28320 y Eoon. Javier Jesis Espinoza Urive, Perito con Coleglatura de Lina N° 2826. = Inforrne Pericial N° 002-2017- FSPEDCF-EE-MP-FN, (44 folios) de las Empresas: Concesionaria Interoceanica Sur Tramo 2 S.A, Concesionaria Interoceénica Sur Tramo 3 S.A. y CONIRSA S.A., elaborados por fos sefiores: Econ, Néstor Noa Lopez, Perito Finanviero con Calegiatura de Lima N° 05116 y CPC Tomas Timoteo Cosco Rosas, Perito Financiero con colegiatura de Lima N° 21732. Es propicia ta oportunidad para exprasérie los sentimientos de mi espedal consideracién PERITO CONTABLE me“ PERITO FINANCIERO- Mairioule 28326 sated CP Navies Gre 21752 |ASESOR, FINANCIERS a resist eng (Eii) S ESE DOSES NERO AV. ABANIGAY 8491, MEZZANINE LIMA PERU \VOWINFISCALIA.GOSPE ial Ce apgcasrasnon emer 27“Ao del. Buen Seria Cudadno” a jarerita y dos, MINISTERIO PUBLICO riscAA SUPRAPROVINCIAL CORPORETHRESPECIURAOA FISCALIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS Primer Dessacho Expediente: CE -04-2016 INFORME PERICIAL ECONOMICO — FINANCIERO ~ CONTABLE Nro. 02- 2017-FSPEDCF-EE-MP-FN INTEROCEANICA SUR TRAMO 2 Y 3-IIRSA SUR Sefior Dr. Hamiiton Castro Trigoso Fiscal Provincial Titular Fiscalia Supraprovincial Corporativa Especializade en Delitos de Corrupcién de Funcionarios — Equipo Especial - Presente, - El Econ, Néstor Amador Noa Lépez, Perito Financiero con nimero de matricula del Colegio de Economista de Lima N° 05116, el CPC Tomas Timoteo Cosco Rosas, Perito Financiero con niimero de colegiatura del Colegio de Contadores Publicos de Lima N° 21732; integrantes del Equipo Especial de la Fiscalia Supraprovincial Corporativa Especializada de Oelitos de Corrupcién de Funcionarios, con domicilio procesal en la Av, Abancay N° 491 Mezanine Cercado de Lima, a Ud, respetuosamente nos presentamos y decimos: Que, en cumplimiento a lo ordenado en fa Disposicién N° 4 de fecha 04 de abril de 2017 y Disposicién N°°5 de fecha 18 de julio de 2017, presentamos el siguiente Informe Pericial Econémico - Financiero - Contable, con la finalidad de corroborar 0 contrastar las afirmaciones de! colaborador Jorge Henrique Simoes Barata ex Superintendente de la Empresa Odebrecht en el Pera, en torno a una presunta irregular distribucién de utlidades. El presente informe periciat encomendado se ha desarrollado teniendo en cuenta las siguientes partes. ANTECEDENTES OBJETO Y ALCANCE i. METODOLOGIA IV... EXAMEN PERICIAL Vi. CONCLUSIONES Vi- ANEXOS {Sai} 625-5555 ~ 208.555 ANEXO 5482 [AV ABANCAY NY4S1, MEZZANINE VA ~ PERL ive SCALIR.GOect “aio deh yen Servi! Ciudadtano” BA eee faut Ves JAR) | MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATWVAESPECALIZADA ‘ey | EISCALIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS, f Primer Desoacho 1. ANTECEDENTES El colaborador Jorge Henrique Simoes Barata ex Superintendente de la Empresa Odebrecht en el Pert, en su deciaracién de fecha 21/11/2016 al responder a la interrogante acerca del grado de participacién en e! pact illcto y en los pagos realizados a funcionarlos publicos peruanos en el marco de la adjudicacién de los proyectos i) Tren Eléctrico Linea 1, tramos 1 y 2 ii) Corredor Vial Interoceénico Sur, Peri Brasil, Tramos 2 y 3 y iii) demas Empresas Consorciadas; aseverd que los miembros del Directorio de las empresas precedentes si tuvieron conocimiento de tales tratos y pagos ifcitos; los mismos que se distribuyeron entre los consorciados y pueden ser verficados en los sstados auditados de las Empresas Por Disposicién N° 4 y Disposicién N° 6, el Fiscal Provincial de la Fiscalla Supraprovincial Corporative Especializeda en Delitos de Corrupcién de Funcionarios — Equipo Especial de! Ministerio Publico, Dispone examinar la documentacién financiera,.contable y societaria y, a la luz de dicho examen, procesar, analizar e interprétar técnicamente y desde a perspectiva financiera ~ contable, fa informacién que surja, con la finalidad de corroborar 0 contastar as afirmaciones del colaborador Jorge Henrique Simoes Bratz ex Superintendente de la Empresa Odebrecht en el Peru, en torno a una presunta irregular distribuci6n de utilidades. Asimismo, se ha procedido a evaluar la documentacién proporcionada mediante los siguientes oficios y caitas: a> Oficio Nro, 36-207-FSUPRAPEDCF-MP-FN/EE ~ (CE ODEBRECHT) de fecha 27 de octubre de 2017),el mismo que céntiene copias del Libro de Actas de Junta General de Accionistas de la Empresa CONIRSA. Oficio N° 35-2017-FSUPRAPEDCF-MP-FN/EE-(CE ODEBRECHT) de fecha 02 de octubre de 2017; el mismo ‘que contiene informacion proporcionada por la Sociedad de auditoria Pricewaterhouse Coopers, referida a los dictsmenes de auditoria financiera de los eercicios 2006 2011 de las siguientes Empresas (}) Coneesionaria Interocednica Sur Tramo 2 S.A., (il) Concesionaria Interoceénica Sur Tramo 3 S.A. y (Ii) CONIRSA S.A. Oficio CNO/24-2017-LC de fecha 08 de setiembre de 2017; el mismo gue contiene informacién ‘proporcionada por la apoderada de la Empresa Constructora Norberto Odebrecht, referida a las Actas de la Junta General de Accionistas, Actas de Directorio y el Libro de Matriculas de Acciones de las siguientes Empresas: (i) Concesianaria Interocednica Sur Tramo 2 S.A. y (ii) Concesionaria Interocednica Sur wld Tramo 38.4, (Gis) 625 S558 ~ 208 SESS MO Bae A ABANCAY 431, METZANINE IMA PERU WWW FScAuRGOB PE“Aso cel ygnrSeptiaghudedtono” MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVA ESPECIALIZADA | EISCALIA DE LA NACION [EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS | : Primer Desoacho d- Carta emitide por la Sociedad de Auditoria Pricewaterhouse Coopers de fecha 21 de junio de 2017; referida a la informacién solicitada mediante Oficio N° 15-2017-FSUPRAPEDCF-MP-FN/EE{CE ODEBRECHT), donde presenta documentacién respecto a las Empresas: Concesionaria Interoceénica Sur Tramo 2 S.A, y 2 la Concesionaria Interocednica Sur Tramo 3 S.A. e- Officio N° 08-2017-FSUPRAPEDCF-MP-FN/EE-(CE ODEBRECHT) de fecha 17 de ebril de 2017; el mismo que contiene el Testimonio de Constituci6n de las siguientes Empresas () Concesionaria Interoceénica Sur Tramo 2 S.A. y (ii) Concesionaria Interocednica Sur Tramo 3 S.A. I.- QBJETO Y ALCANCE A- — Objeto del Informe Teniendo en cuenta las indicagiones dadas en la Disposici6n N° 4 y Disposicion N° 5° de fecha 4 de abril de 2017 y 18 de julio de 2017 respectivamente, el objeto del Informe Pericial Econdémico ~ Financiero ~ Contable, es la siguiente: Identificar tas empresas conformantes y determinar ta participacton socletaria de: Consorcio Interocednica Sur Tramo 2 S.A., Consorcio Interoceanica Sur Tramo 3 S.A, CONIRSA SA. y Consorcio Tren Eléctrico tramos 1 y 2, asi como sus representantes legales. 2- Evaluar la documentacién contable, financiera y societaria relacionada: con la distribucién de utlidades y aprobacién de dividendos (aportes y/o descuentos de los accionistas) de las empresas mencionadas en el literal a), identificando y cuantificando los Importes y el destino de los fondos descontados por concepto de riesgos adicionales. Determinar, desde una perspectiva econémico — financiera y contable, el concepto de “riesgos adicionales” y cudl es el tratamiento y registro CG de los mismos en la actividad de una empresa. Evaluar, desde una perspectiva econdmica ~financiera y contable, si en el caso concreto los descuentos por rlesgos adiclonales corresponden a una adeouade aplicacién en la abtividad empresarial B- Alcance De acuerdo 2 la documentacién obrante en la Carpeta Fiscal, el Informe Pericial Econémico — Financiero - Contable abarca a partir a los petiodos WA comprendidos entre el 01 de enero'de 2008 y ai 31 de diciembre de 2071, ayy : (Sil 5555 — DON S55S MONO EAL i" es AV, ABANCAY NS, MEZZANINE UD PERU wd WWW FSCAUAGO8.PE"Ao del auaniSepushegs Cludadono” MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVAESPECIALIZADA FISCALIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS frimer Desoscho| lIL- METODOLOGIA Y TECNICAS APLICADAS A, Metodologia Se aplicé el método de investigacién cientifice, inductivo y deductivo, asi como el procedimiento analitico y sintético, compulsando la integridad de la informacién de incidencia contable y colateral como elemento base, empleando el método descriptivo de investigacién, sustentado en las técnicas de lectura, verificacién, constatacién, compulsa de documentos y andlisis financiero; ademas de fos principales elementos de juicio que obran en los actuedos y aplicando los Principlos de Contabilidad Generalmente Aceptados. Para efectos de abjetividad del Examen, el Informe Pericial Econémico — Financiero - Contable, se utiliza una metodologla basada en el anélsis financiero, y siguiendo los principios de razonabilidad, realidad financiera, equidad, veracidad, imparcialidad y tegalided; con total Independencia de criterio respecto al sujeto investigado; en aplicacién a las leyes, reglamentos, ) disposiciones legales vigentes; normas, usos y costumbres de la técnica contable aplicables a la labor especializada B, Marco juridico B.A Ley N° 28670, Ley que declara la necesidad piblica e interés nacional diversos proyectos de inversién (fecha de publicacién 26/01/2008). Articulo 1.- Objeto de ta Ley Declarese de necesidad publica y de interés nacional la imple mentacién de las tareas previas @ cargo del Poder Ejecutivo, as{ como la celebracién y fa gjecucién de los contratos de concesién para la Construccién, Operacién y Mantenimiento de las Obras de Trasvase del proyecto Olmos, las Obras y Mantenimiento de los Tramos Viales del Eje Multimodal del Amazonas Norte del Plan de Accién de Infraestructura Sudamericana, IIRSA, y las Obras. y Mantenimiento de los tramos Viales det Proyecto Corredor Vial Interoceénico Sur, Perd ~ Brasil, y Construccién de la Represa de Angostura en el Departamento de Arequipa, ratificandose su plena validez. Asimismo, declérese de interés nacional el proyecto de extensién de la linea N° 1 del tren urbano de Lima desde el puente Atocongo hasta la avenida Grau, G+) Firma: Alejandro Toledo, Presidente Constitucional del Republica, Firma: Pedro Pablo Kuczynski Godard, Presidente de! Consejo de Ministtos B.2 _CONTRATOS DE CONCESION Los tramos 2 y 3 del Corredor Vial Interoceénico Sur fueron entregados en Concesién ei 04 de agosto de 2005, fecha en que se suscribié el Contrato de ROB [NG ABANCAY N53, MEZZANINE = PERU {NH FISCAUA SOB PE"Wo delguien Sepreg! Cudadeno" MINISTERIO PUBLIGO FHSCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVAESPECIALIZADA ) FISCALIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS Primer Despache Concesién entre el Estado Peruano y la Concesionaria interoceénica, para los Tramos 2 y 3, conformado por Constructore Norberto Odebrecht S.A., Grafia y Montero S.A, JJG Contratigtas Generales SA. e ICCGSA. B.3__ Ley General de Sociedades Articulo 221.- Memoria ¢ informaci6n financier Finalizado el ejercicio el directorlo debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesia de aplicacién de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precision, la situacion econémica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicién de los accionistas con la antelacién necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracién de fa junta obligatoria anual Artfculo 222.- La memoria En la memoria el directerio da cuenta a fa junta general de la marcha y estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, asf como de la situacién de fa sociedad y los resultados obtenidos. La memoria debe contener cuando menos: 1. La indieacién de las Inversiones de importancia realizadas durante ol ejercicio; : 2, Laexistencia de contingencias signifcativas; 3. Los hechos de importancia acurridos luego del clerre del ejerciolo; 4, Cualauier otra informacién relevante que la junta general deba conover; 6 Los demas informes y requigitos que sefiale le ley. Articulo 223.- Preparacién y preseintacién de estados financieros Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabildad generalmente aceptados en el pais. 8.4 Marco Conceptual para la Preparacién y Presentacién de los Estados Financieros. Base de acumulacién (0 devengo) Parrafo 22. Con et fin de cumplir sus objetivos, los estados financiers se preparan sobre la base de la acumulacién o del devengo contable. Seguin esta 5 SS DEA ‘AV. ABANCAY 451, MEZZANINE UMA PERU. ‘WHPWFISCALAGOB.PE“nto cegpeneige)Cdadane® MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVAESPECIALIZADA DE LANAGON EN DELITOS DE CORRUPCION DEFUNCONARIS| frmerDesoacho base, los efectos de las transacciones y demas sucesos se reconocen cuando courren (y no quando se recibe o paga dinero u otro equivalents al efectvo), asimismo se registran en los libros contables v se informa sobre ellos en jos estados financieros de los periodos con lo: relacionan. Los estedos financieros elaborados sobre la base de acurnulacién 0 del devengo contable informan a los usuarios no sblo de las transacciones pasadas que supcnen cobros © pagos de dinero, sino también de las obligaciones de pago e el futuro y de los recursos que representan efectivo a cobrar en el futuro, Por todo lo anterior, tales estados suministran el tipo de informacién, acerca de las transacciones y otros sucesos pasados, que resulta mas util a fos usuarios al tomar decisiones econémises (el subrayado es nuestro), Situaci6n financiera Parrafo 49. Los elementos relacionados directamente con la medida de la situacién financiera son los activos, los pasivos y el patrimonio neto, Se defnen como sigue: (2) Un activo es un recurso controlado por la entidad como resultado de sucesos pasados, del que la entidad espera obtener, en ef futuro, beneficios econdmicos, (e) _Unpasivo es una obfigacion presente de ta empresa, suraida a ralz de sucesos_pasados, al vencimiento de la cual, y para cancelaria,_ la entidad espera desprenderse de recursos que incorporan_benefkios némicgs. (el subrayado es nuestro). (©) Patrimonio neto es la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Reconocimiento de los elementos de los estados financieros Parrafo 82. Se denomina reconocimiento al proceso de incorporacién, en el balance o en el estado de resultados, de una partida que cumpla la defiricion del elemento correspondiente, satisfaciendo ademas los criterios para su reconocimiento establecidos en el pétrafo 83. Ello implica la descrincién de la partida_con palabras y.por medio de una cantidad monetaria, asi como la inclusién de la partida en cuestién en los totales del balance o del estado de resultados. La falta de reconocimiento de estas partidas no se puede paliar mediante la descripcién de las politicas contables seguidas, ni tampoco a través de notas u otro material explicativo, Parrafo 83, Debe ser objeto de reconocimiento toda partida que cumpla la definicién de elemento siempre que! (a) robable que cualquier beneficio econémico asociado con fa pattida leque a, o salna de la empresa y (b) la partida tenga un costo 0 valor que queda ser medido con flabllidad, (et subrayado es nuestro). Norma Internacional de Contabilidad NIC ~ 11 Contratos de Construccién 6 (sit) 625-555 - Doe sass BO EAeE [AV ABBNCAV NASI, MEZZANINE LBAA- PERU ‘WVAW FISCAUASOB.PE“Ato del Buen Sepia) Cudodano” jee iMINISTERIO PUBLIGO fASCAUA SUPRAPROVIIAL CORPORATWKESPECIALZADA | HISGALIA DE La NAGION {EN DELITOS DE CORAUPCIONEFUNCIONARIS | Primer Desoecho Reconocimiento de ingresos de acti contrato idades ordinarias y gastos del Parrafo 22- Cuando ef resultado de un contrato de construccién puede ser estimado con suficiente fiabilidad, los ingresos de actividades ordinarias y los costos asociados con el mismo deben ser reconocids como ingreso de actividades ordinarias y gastos respectivamenté, con referencia al estado de realizaci6n de la actividad producida por el contrato al final del periodo sobre ef que se informa. Cualquier pérdida esperada por causa del contrato de construccién debe ser reconocida inmediatamente como un gasto, de acuerdo con el parrafo 36. Reconocimiento de las pérdidas esperadas Parrafo 36. Cuando sea probable que los costos totales del contrato vayan & exceder de ios ingresos de actividades ordinarias totales derivados del mismo, las pérdidas esperadas deben reconocerse inmediatamente como un geste. (e! subrayado es nuestro). Informacion a revelar Pérrafo 46,- Una entidad reVelaré en sus estados financieros cualquier tipo de pasivos contingentes y actives contingentes, de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes. Los actives y pasivos de tipo contingente pueden surgir de cirounstancias tales como los costos derivados de garantias, reclamacianes, multes u otras pérdidas eventuales. B.6 Norma Internacional de Contabilidad NIC - 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos contingentes. Parrafo 10.- Los tétminos siguientes se usan, en esta Norma, oon los significados que a continuacién se espectfica t Una provisién es un pasivo en el que existe incertidumbre acerca de su cuentia 0 vencimiento, Un pasivo es una obligacién presente de la entidad, surgida a ratz de sucesos pasados, al vencimiento de la cual, y para cancelarla, la entidad espera desprenderse de recursos que incorporan beneficios econémicos El suceso que da origen a fa obligacion es todo aquel suceso del que nace una obligacién de pago, de tipo legal o implicita para la entidad, de forma quea la entidad no te queda otra alternativa més realista que satisfacer el importe correspondiente, Una obligacién legal es aquélla que se derive de: (Gui) 5 3555 — ton sees mS AV. ABANCAY N49, MEZZANINE UMA PERU WWEW FISCAUREOB PE“ato dearer farpinaligherdno™ :} | MINISTERIO PUBLICO FiSCALfA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVAESPECIALIZADA | ESCALIA DE LA NACON EN DELITOS DE CORRUPCIONDEFUNGONARIOS mer Descacho (a) un contrato (ya sea a paitir de sus condiciones explicitas o implicitas); (b) la legislacién; 0 (c) otra causa de tipo legal. Una obligacién implicita es aquélla que se deriva de las actuaciones de la propia entidad, en las que: (a) debido a un patrén establecido de comportamiento en el pasado, a polticas empresariales que son de dominio ptiblico o a una declaracién efectuada de forma suficientemente concreta, la entidad haya puesto de manifiesto ante terceros que esté dispuesta a aceptar cierto tipo de responsabilidades; y (b) como consecuencia de lo anterior, la entidad haya creado una expectativa valida, ante aquellos terceros con los que debe cumplir sus compromisos 0 responsabilidades, Parrafo 42.- Para realizar la mejor estimacién de la provisién, deben ser tenidos en cuenta los riésgo8-e incertidumbres que, inevitablemente, rodean a la mayoria de los sucesos y las circunstancias conourrentes a la valoracién de la misma. B.7__ Principio del devengado en la Ley del Impuesto a la Renta. De acuerdo con el articulo 57° de! Texto Unico de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto supremo N° 179-2004-EF y publicado el 08 de diciembre de 2004, el ejercicio gravable comienza el 1 de enero de cada afio y finalize el 31.de diciembre, debiendo coincidir en todos los casos el elercicio comercial con el ejercicio gravable y que las rentas de tercera categoria y los gastos se considerarén producidos y se imputan en el ejerciolo comercial en que se devenguen, (el subrayado es nuestro). B8 — Princij jo de Objetividad Deben registrarse las operaciones en el momento que se tenga sustento de que esta ocurrié y cuando evista certeza de su valor. Se puede observar esta situacién cuando dos entes independientes uno del otro, observan lo mismo frente a un hecho econémico. B.9 Concepto de riesgo Real Academia EspafiolaDe acuerdo con la Real Academia Espafiola definen riesgo (del ant. riesco "risco", por el peligro que suponen) como contingencia 0 proximidad de un dafio. (Bil) ens 5685 oe seee MBS [AV ABANCAY N40, MEZZANINE UNA ~ PERU WWAWFISCALAGO8.PEA | a@SyEHOF : “aft del Bugg Servicial Cludadano” | MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVAESPECIALIZADA | EISCALIA DE LA NAGION EN DELITOS DE CORRUPCION DEFUNCIONARIOS feimer Desoacho B10 Riesgos Seguin la revista Ingenieria de Construccién, Volumen 17 N’ 1 Pagina 4-10, se establecen pautas respecto a riesgos en la construccién. Asi tenemos 4. Introduccién Toda actividad 0 accion humana involuera riesgo. En nuestra vida cotidiana, uno se enfrenta a una diversidad de situaciones que implcan muchos factors desconocidos, inesperados, con frecuencia no deseados y en muchas ocasiones no predecibles, Estos factores se pueden egruper convenientemente bajo la categoria de rlesgo (Hertz y Thomas, 1983). La industria de le construccién esta sujeta a mas riesgo e incertidumbre que muchas otras industrias: El proceso de tomar un proyecto desde él inicio (evaluacién de ia inversién), hasta llevarlo a témino y ponerlo en marcha resulta complejo. Generalmente involutra procesos de disefio y de produccién que consumen tiempo. Requiere de una multitud de personas con diferentes habilidades e intereses y la coordinacién de una amplia gama de actividades que siendo muy disimiles, estén inter-relacionadas Esto se hace ain més complejo debido a muchos factores externos no controlables (Flanagan y Norman, 1983). La industria de la construcci6n tiene una mala reputacién en cuanto al manejar de riesgos, muchos proyectos no logran cumplir les metas y los objativos de costo. Los Glientes, contratistas, el piblico y otros padecen las consecuencias de esto (Edwards 1995). Tipos de Riesgos en la Construccién El riesgo en la construccién se percibe, por lo general, como eventos que ejercen infiuencia sobre los objetivos de costo, de tiempo y de calided de fos proyectos. Algunos de los rlesgos asoclados al proceso de construccién son bastante faciles de predecir 0 de identificar, pero hay ottos que resultan totalmente imprevistos. ALBahar (1990) describe diferentes categories de riesgos que se encuentran con frecuencia en los proyectos de construccién. Asi tenemos: Categorias de Riesgos en un Proyecto de Construccién. Fuerza Mayor. “inundacién, terremoto, deslizamientos de terra, incendio, dafio causado por el viento, rayos", 8 (Gai) 6255555 - 2085585 MBDA |AV AORN N48, MEZZANINE UM PERU WON FCA. C08.7E“Ato deluge Serving] Cudacona® 3 MINISTERIO PUBLIC FISCAUA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVAESPECIALIZADA a FISCALIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS | Premer Desoacho Fisico: “Dafio a la estructura, dafio a equipo, accidentes laborales, incendio y robo de materiales y equipos. Financiero y econémico: “Inflacién, disponibilidad de fondos del cliente, fluctuaciones en el tipo de cambio" Politico y medio ambiente: "Cambios en las Leyes y Reglamentos, guerras y desordenes civiles, requisitos de permisos y autorizaciones, Contaminacién y normas de seguridad, exproplacion, embargos". De disefio: "Disefio Incompleto, Disefio defectuoso, errores y omisiones, especificaciones inadecuadas, condiciones de terrenos distintas’, 3. Gestidn de riesgo = La gestion de riesgo se puede definir como un proceso para controlar el nivel de riesgo y para atenuar sus efectos. Es un enfoque sistemético para identificar, evaluar y! responder a fos riesgos que presenta un proyecto (Nummédal et 2l., 1996). El ololo de vida de la gestidn de riesgo, si,se maneja én forma sistemética, éste ciclo genera un entoino de riesgo controlado (Baker et al,, 1997). En la construccién, se observa que la funcién de gestién del riesgo esta Intimamente ligada 2 los Seguros. Muchos contratistas piensan que la gestion de riesgos es gestidn de seguros, en que el principal objetivo es encontrar la Sptima cobertura econémica para los riesgos asegurabes, Sin embargo, ia gestién de riesgo tiene un significado mucho mas amplio y debiera suponet mucho més que una simple gestin de seguros. Debiera ser un enfoque cuantitativo y sistematico para gestionar los riesgos. Debe abocarse tanto a los riesgos asegurables como a los riesgos que no son asegurables y a la eleccién de la téonica © técnicas adecuadas para manejar los riesgos (Thompson y Perry, 1992). En términos de administrar un proyecto, los efectos mas serios del riesgo se pueden resumir de la siguiente manera: + Incumplimiento de mantenerse dentro de la estimacién de costos + Incumpiimiento de la fecha requerida de término + Incumplimientes de lograr la calidad y exigenctas operacionales requeridas El propésito del anélisis y de gestion de riesgo es ayudar a los accionistas a evitar estos incumplimientos (Thompson y Perry, 1982). iy i NV ABANCAY N45, MEZZANINE LOMA PERU wwew FScAII.GOB PE“Ao del fuga Sepa! ludodano” | MINISTERIO PUBLICO Fiscatfn SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVA ESPECALIZADA FISCALIA DE LA NACION En DELITOS De CORRUPCION DE UNCIONAnIDS| Primer Desozcha Ciclo de vida de la gestion de riesgos (Baker et ai., 1997) Taerificaciin del riesgo Analisis Supenision del riesgo [Ambiente de del riego | Estimactin det desgo tlesgo Contato Respuesta del riesgo Evaluaciin del rlesgo 4, Practicas de Respuesta al Riesgo Hay cuatro formas distintas de responder al riesgo en un proyeoto de construccién, conforme se describe en las secciones que siguen: a) Eliminacién de Riesgo La eliminacién de riesgo con frecuencia se describe como evitacién del riesgo. Un contratista que no se presenta a una propuesta publica o un duefio que no leva a cabo el financiamiento del proyecto son dos ejemplos de eliminaci6n total del riesgo. Hay muchas otras maneras con las cudles se puede evitar el riesgo, por ejemplo, presentando una propuesta alta, negociaciones pre-contractuales en relacién a las cudles na de las partes asume ciertos rlesgos, pero sin asumir obligaciones sobre la parte de riesgo alta del contrato (Kelly, 1996). b) Transferencia de riesgo La transferencia de riesgo puede asumir dos formas basicas: () ta propiedad 0 actividad responsable del riesgo puede ser transterida, vale, decir tomar los servicios de un subcontratista para quo trabaje en un proceso peligroso, 0 ii) la propiedad o actividad puede ser conservada, pero el riesgo financiero se transtiere, por ejemplo, por métodos tales como los seguros (Thompson and Perry, 1992). ¢) — Retencién del riesgo Este el método de manejar los rlesgos por la compafifa que asume la responsabilidad del proyecto. Los riesgos, previstos 0 no previstos, son controlados y sus impactos financieros son cubiertos por la compafiia 0 el contratista. Hay dos métodos para retener el riesgo, activo y pasivo. La retenci6n activa (con frecuencia referida como auto-seguro) es una estrategia de gestion premeditada después de una evalvacién consciente de las posibles pérdidas y costos de tas formas alternativas de manejar el riesgo. La retencién pasiva (con frecuencia denominada No-aseguro) se produce por negligencia, ignorancia o ausencia de una decision, por ejemplo, un riesgo no ha sido identificado y el manejo de fas consecuencias de dichos riesgos deben ser soportadas for el contratista que ejecuta el trabajo (Kelly, 1996) nu (Sia) 625.8585 2065855 ano Gael [NY ABANRY 8°85), AEZBANINE UNA DERL WNW FISCALILGOE.“Alto del pusa Svjpal Gudodono” MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVAESPECIALIZADA, | BSGALIA DE LA NAGION EN DELITOS DE CORRUPCION Dé FUNCIONARIOS Primer Dessscho d) Reduccién de riesgo La reduccién de riesgo es una técnica dentro del proceso global de gestién de riesgo, y esta restingida @ introducir mejoras en los mecanismos fisicos, de procedimiento, eduoacionaies y de capacitacon de una compafila. Los meceinismos fisicos pueden ser mejorados por la permanente mantenci6n y actualizacién de los mecanismos. El efecto de mejorar los mecanismos de procedimiento puede ser significatvo. Medidas simples de bajo costo como un buen manejo interno, la mantencién, procedimientos de primeros auxilios y seguridad pueden ilevar @ un mejor clima en ia organizacién, mejores relaciones laborales y a una mayor productividad. La educacién y le capacitacién dentro de cada departamento de un negocio son importantes, especialmente en. términos de reducir os efectos nocivos de riesgos en el entorno del trabajo. La prevencién de pérdidas consume recursos de capital, ycon mejores mecanismos de educacién y capacitacién, el efecto puede minimizarse, liberando capital para inversiones mas productivas (Carter y Doherty, 1974). t 8.11 Reglamento de Gestién Integral de SMV N° 037-2015-SMVID1. iesgos, aprobado por Resolucién Articulo 2.- Definiciones Para la aplicacién del presente Reglamento deberan considerarse las siguientes definiciones: a) _Apetito por el riesgo: El nivel de riesgo que una entidad esta dispuesta a ‘asumir para alcanzar sus objetivos, dentro de su capacidad de riesgo. b) _Capacidad de riesgo: El nivel maximo de riesgo que una entidad puede asumir sin incurrir en incumplimientos regulatorios. ©) Dias: Dias habiles, d) —_Entidad: Persona juridica con autorizacién de fun por la SMV. 2) Evento: Uno o varios sucesos que pueden ser internos o extemos a la Entided, originados por una misma causa, que ocurren durante el mismo periodo de tiempo. f) Manual: Manual de Gestién Integral de Riesgos. g) _ Operaciones: Son aquellas que la Entidad puede re: autorizacién de funcionamlento otorgada por la SMV. h) Proceso: Conjunto de actividades, tareas y procedimlentos organizados y repetibles que producen un resultado esperado. namiento otorgada F conforme a su i) Riesgo: Es la posibilidad de ocurrencia de eventos que impacten negativamente sobre los objetivos de fa entidad o su situaci6n financiera, 2 a sar (sii) eS sess - toe 8585 GOEL AY ADANCAY 0°98, MEZZANINE UMA~PERU WwW FSCALUACOS.PE*eGindebite Seng! Ciudadono” MINISTERIO PUBLIGO FISCAL{A SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVA SPECIALZADA ; | FISGALIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS ee Primer Desaacho 3) Riesgo inherente: Nivel de riesgo propio de la actividad, sin tener en cuenta el efecto de le respuesta al riesgo. 1) Riesgo residual o neto: Nivel resultante de riesgo después de aplicar la respuesta al riesgo sobre el riesgo inherente. 1) Riesgo Legal: Es la posibilidad de ocurrencia de pérdidas financieas debido a la fala en la ejecuclén de contratos 0 acuerdos, al incumplimiento no intencional de las normas, cambios regulators, procesos judiciales, entre otros de similar naturaleza que afecten adversamente la posicién de la Entidad m) SMV: Superintendencia de! Mercado de Valores. En adelante, tos téminos antes mencionados podrén emplearse en forma singular o plural, sin que ello implique un cambio en su significado. Saivo menoién en contrarlo, la referencia a erticulos determinados debe entenderse efectuada a los correspondientes del presente Reglamento. Articulo 4.- Normas de conducta para la gestién integral de riesgos La Entidad debe elaborar normas de conducta para asegurar el adecuado funcionamiento de la gestién integral de riesgos, las cuales podrén formar parte del cédigo de conducta, normas intemas de conducta o documento equivalente exigido por la regulacién especial que rija a la Entidad, las que serin de observancia obligatoria por parte del Directorio u érgano equivalente, érganos de control o administracién, representantes autorizados y, en general, por todo el personal de ésta. En el caso de grupos econdmicos que cuenten con normas de conducta para asegurar e! adecuado funcionamiento de la gestién integral de riesgos de todas las empresas de su grupo, dichas normas podrén aplicarse @ la Entidad perteneciente al grupo, siempre que éstas reconozcan {as espedales caracteristicas de sus operaciones. Las normas de conduete para asegurar el adecuado funcionamiento de ta gestion integral de riesgos deberan estar a disposicion de ta SMV. En caso de que diches normas formen parte del cédigo de conducta, normas internas de conducta 0 documento equivalente exigido por la regulacién especial que rija a la Entidad, éstas deberdn ser remtidas @ la SMV segtin lo establecido por la normativa correspondiente. C. Informacion 1 Estados Financieros auditados por la sociedad de autitoria Pricewaterhouse Coopers §. Civil de RL. de la Concesionaria we 3 ~ ne aCAN (Gai) e2s-s585 ~20a-sass MBDA of AW, ABANCAY 040, MEZZANINE UMA PERU ‘WrnW FISCAUKGOBSE“Avo deluge $aryegalsciucodana” MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVAESPECIALIZADA FISCALIA DE LA NAGION EN DELITOS DE CORRUPCION DEFUNCIONARIOS Frinver Desnacho Interoceénica Sur Tramo 2 S.A.; correspondiente a los ejercicios 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011 2. Estados Financieros auditados por la sociedad de auditoria Pricewaterhouse Cooper S, Civil de RL. de la Concesionaria Interoceénica Sur Tramo 3 S.A.; correspondiente a los ejercicios 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011. 3. Estados Financieros auditados por la sociedad de auditoria Pricewaterhouse Coopers §. Civil de la Empresa CONIRSA S.A.; correspondiente alos ejercicios 2008, 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011. 4 Minuta de Constitucién de la Concesionaria Interoceénica Sur Tramo 2 SA 5 Minuta de Constitucién de la Concesionaria Interoceanica Sur Tramo 3 SA 6~ Minuta de Constitucién de la Empresa CONIRSA S.A, 7 Actas, Junta General de Accionistas de la Concesionaria Interocearica ‘Sur Tramo 2 S.A, dg fecha 01 de junio de 2011. 8- Actas, Junta General de Accionistas de la Concesionaria Interocednica Sur Tramo 3 S.A. de fecha 01 de junio de 2011 9- — Actas, Junta General de Accionistas de la Empresa CONIRSA S.A de fecha 28 de abril de 2010, 10. Actas, Junta General de Accionistas de la Empresa CONIRSA S.A. de fecha 15 de febrero de 2011 14- Actas, Junta General de Accionistas de la Empresa CONIRSA S.A. de fecha 15 de mayo de 2011 12- Actas, Junta General de Accionistas de la Empresa CONIRSA S.A de fecha 01 de junio de 201% 13. Deolaracién de los So Cooper S. Civil de RL. 1s de ta Sociedad de Auditoria Pricewaterhouse 14- Asientos contables de la distyibucién de dividendos a los accionistas de las siguientes Empresas: i) Concesionaria Interoceénica Sur Tramo 2 S.A, jl) Concesionaria Interocednica Sur Tramo 3 S.A. y ii) CONIRSA SA, 15.- Extractos Bancarios, donde se evidencia el pago de los dividendos de Jas siguientes Empresas: i) Concesioneria Interocednica Sur Tramo 2 S.A, ii) Concesionaria Interoceanica Sur Tramo 3 S.A. y lil) CONIRSA SA) 16- Revista ingenieria de Construccién, Volumen 17 N* 4 Pagina 4-10 4 ean AV ABANCAY 5-203 5555 ANETO SATE METAANINE LIN PERU WarwFscaUenaMINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATWA ESPECIALIZADA, FISCALIA DE LA NACION [EN DELITOS DE CORRUPCION Df FUNCIONARIOS ee Primer Despacho @ “nfo del Aupsnsaryeal Cldadano” 47+ Libro de Actas de Junta General de Accionistas de CONIRSA. 18- Libro de Matrioula de Acciones de la Concesionaria Interocednice Sur Tramo 3 S.A. IV. EXAMEN PERICIAL Al efectuarse fa valoracion en conjunto de la informacion documentaria contable, financiera y de conformidad con una razonable interpretacién de los, Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, se advierten los siguientes: 4. Ley N° 28870 - Ley que declara la necesidad ptiblica e interés nacional diversos proyectos de inversion. De acuerdo con las normes de la Ley N° 28670 - Ley que declara la necesidad pUblica e interés nacional diversos proyectos de inversién, la distribucién de Tiesgos, se advierte que la mayor carga la tiene el Estado y estas pueden ser Riesgos de Construccién, Riesgos de Sobrecostos, Riesgos de Financlamiento, (tasas de interés creciantes, T/C), Riesgos Medioambientales (condiciones climéticos y geolégicos), etc. 2. Marco Conceptual para la Preparacién y Presentacién de los Estados Financieros. Conforme con el parrafo 22 del Marco Conceptual para la Preparacién y Presentacién de los Estados Financieros se establece que, los estados financieros_se _preparan sobre la base de la acumulacién o del _devengo contable, Sentin esta base, los efectos de las trancacciones y demas sueesos se reoonesen cuandé ccufven (y no cuando se reclee o paga dinero u otro equivalente ai efectivo), asimismo se registran en los libros contables y se informa sobre ellos en los estados financieros de los periodos con los cuales se relacionan Por otra parte, mediante el literal b) del parrafo 49 del Marco Conceptual para la Preparacion y Presentacién de los Estados Financieros, un pasivo es una obligacion presente de la empresa, surgida a raiz de suossos pasados, | vencimiento de ta cual, y para cancslarla, la entidad espera desprenderse de recursos que incon igios econdmicos 3. Minuta de Constitucién de la Empresa Concesionaria Interocednica Sur Tramo 28.4, RUG Nro. 20511125040 “Dy 15 \ "255555 — Doe S55 WR EL \ [AV ABANCAY N74, MEZZANINE UMA-=PERY } WWW FSCRUNGOR PE“Ao dekuen Seriggl,Cudedno” MINISTERIO PUBLICO FISCAL{A SUPRAPROVINCIAL CORPORATWAESPECIALIZADA FISCALIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION Dé FUNCIONARIOS friemer Desoacho ! Numero de Rue: 20511225040 - CONCESIONARIA INTEROCEANICA SUR - TRAMO 2 S.A. po Contribuyente: Nombre Comercial: Fecha de Inscripeién: Estado del ‘Contribuyente: Condicién det Contriouyer in del Domieiio. SOCIEDAD ANONIMA Fecha tnlelo de 05/07/2005, Actividades: os/07/2005 activo HaBIoo AAV, VICTOR ANDRES BELAUNDE NRO. 280 INT. 502 URS. EL ROSARIO LIMA - LA ~ Doma SA RO reer \ctivided de Comercio Seteioed&_commutanizs00 Actividad de Comercl> yy acrvioaD ESmprabente: Stora de Contabitidad: COMPUTARIZADO Actividad(es) Actividad(ee) principal - 4680 - VENTA AL POR MAYOR NO ESPECIALIZADA De la revisin y andlisis a la Minuta de Constitucién de la Empresa Concesionaria Interocednica Sur Tramo 2 S.A., se establecen las siguientes cldusulas y articulos: Clausula segunda, El capital de la Sociedad que se constituye es de USS 500,000.00 (Quinientos Mil y 00/100 Délares de los Estados Unidos de América), que es el eouivalente en Moneda Nacional a S/ 1,636,000.00 (un rmillén seiscientos treinta y cinco mil y 00/100 nuevos soles) al tipo de cambio de la fecha de suscripcién de la presente minuta de $/3.27 por cada US$ 1.00 representado por 1,635,000.00 (un millén seiscientos treinta y cinco mil) acciones comunes de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una, integramente suscritas y totalmente pagadas. La suscripcién y pago de las acoiones se realiza en la forma siguiente: Constructora Norberto Odebrecht S.A., suscribe 1,144,500 (un millén ciento cuarenta y cuatfo mil quinientas acciones, de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada uno Integramente suscritas y pagedas representativas del setenta por olento (70%) det capital Social, aportando al momento de constituirse la sociedad la Cantidad de S/ 1,444,500.00 (un millon ciento cuarenta y cuatro mil quinientos y 00/100 nuevos soles) en efectivo, - 16 (Sia) eis 5555 — 200 5555 mit Geek [AY ABANCAY N91, MEZZANINE UVA~PERU WW FISCALRGOB.PE“ato deluge Serygpplcldodono” MINISTERIO PUBLICS fschtfnSUPRAPROVINCIAL CORPORATVAESPECIALZADA FISCALIA DE LA NAGION EN DELITOS D CORKUPCIONFUNCIONARS| mer Desoto Grania y Montero S.A.A., suscribe 294,300 (doscientos noventa y cuatro mil tresclentas) acciones, de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada uno integramente susortes 'y pagades representativas del dieciocho por ciento (18%) de! capital Social; aportando al momento de constituirse la sociedad la cantidad de $/294,300.00 {doscientos noventa y cuatro mit trescientas y 00/100 nuevos soles) en efectivo. JJG Contratistas Generales S.A; suscribe 114,450 (ciento catorce mil ‘cuatrocientos cincuenta) acclones, de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada uno Integramente susoritas y pagadas representativas del siete por ciento (7%) del” capital Social, aportando al momento de constituirse la sociedad la caiitidad de S/144,450.00 (ciento catorce mil cuatrocientos cincuenta y 00/100'nuevos soles) en efectivo. Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A., suscribe 81,750 (ochenla y un mil setecientos cincuenta) acoiones, de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada uno integramente susoritas y pagadas representaiivas dei cinco por ciento (6%) del capital Social, aportando al momento de constituirse la sociedad fa cantidad de S/. 81,750.00 (ochenta y un mi setecientos cinouenta y 00/100 nuevos soles) en efectivo. Articulo Décimo, Cada abcin confiere a su titular los derechos que contemplan la Ley y el presente estatuto, tal como éste puede ser modificado para establecer la creacién de diversas clases de acciones de acuerdo con 1o establecido en fa Ley General de Sociedades. La posesién de una accién implica la sumisin absoluta a las del presente estatuto y a todos los acuerdos adoptados por el Junta General de Accionistas conforme a él, sin perjuicio de los derechos de impugnacién 0 separacion que la'ley otorga al acclonista. Los accionistas de la sociedad, en su calidad de tales, deberén velar por el beneficio, fos intereses y los derechos de la sociedad. Articulo Décimo Sexto: El Quérum se computaré y estableceré al inicio de la Junta. La Junta General de Accionistas quedaré vélidamente constituida en primera y segunda convocatoria, cuando se encuentre representado, cuanto menos, el setenta por ciento (70%) de las aociones suseritas con derecho a voto, salvo lo previsto en el articulo siguiente, Los Acuerdos se adoptaran con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas con derecho a voto, salvo lo previsto en el articulo siguiente. Articulo Vigésimo Noveno: El Directorio tiene les siguientes facultades: Numeral 19) Formutar la memoria de la gestién social, los Estados Finahcieros y la propuesta de ablicacién de las utiidades; y someterlos anuaiments a la consideracion de la Junta General de Accionistas. Esta atribucién es indslegable. vw (533) 625 5555 208-5558 ANDO HL a ‘A ABANCAYN°891, MEZZANTE UMA PERU WHEW FISCAGOR PE“Aggies epuhlgo! Cusdodeno" SCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIA ESPECIALIZADA | EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS | Piener Dascacho | Numeral 20) Proponer la Distribucién de dividendos @ cuenta y el reparto de dividendos en general, cualquiera sea la forma de su distribucién. Balance Anual y la Aplicacién de Utilidades Articulo Trigésimo Tercero: El ejercicio econémico de la Sociedad se ceraré e131 de diciembre de cada afio, Finalizado el elercicio econémico, el Directorio debera formutar la Memoria Anual y los Estados Finencieros, con los requisitos ¢ informacion que requiere la Ley General de Sociadades, ademas de la propuesta de aplicacién de las utilidades que arroje los Estados Financieros y la Memoria, y someterd dichos documentos a la consideracién de la Junta Obligatoria Anual que se celebre dentro del primer trimestre del ejercicio. Dichos documentos deberén ser puastos a disposicién de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, con la antelacion necesaria para ser sometidos a consideracién de la Junta Obligatoria Anuat. Articulo Trigésimo Quinto: Para la distribucién de dividendos se observaran las reglas siguientes: Numeral 2) todas tas acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentran jotaimente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposicién contraria de fa Junta General de Accionistas. Minuta de Constitucién de la Empresa Conceslonaria Interoceanica Sur Tramo 38.4. RUC Nro. 20511428975 Namera de Ruct Tipo Contribuyente: Nombre Comercial: Fecha de Fecha Inicio de frnscripetén: 99/07/2005 Actividades: 6/07/2005 Estado del Contribuyente: Condicién det Contribuyente: 120511129975 - CONCESIONARIA INTEROCEANICA SUR - TRANO 3 S.A, SOCIEDAD ANONIMA activo HaBID0 AAV. VICTOR ANDRES BELAUNDE NRO. 260 INT. $02 URB. EL ROSARIO LIMA LIMA SAN TSIDRO Sieteme de Einisn de cOMPUTARIZADO Actividad de Comore sry acriioAn Eoraprobontes : (sii) ae Sse SS DOG [NY ABANCAY W793, MEZZANINE UMA WonVESCARGORPE“Ao dgbQugp.servicial Ciudadano” MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIAESPECIALIZADA FISCALIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS Primes Despacho Acilded(e) ppl 4690- VENTA AL POR MAYOR NOESPECIALIZAOA De la revisiin y andlisis a la Minuta de Constitucién de fa Empresa Concesionaria Interoceénica Sur Tramo 3 S.A., se establecen las siguientes clausulas y articulos: Cléusula segunda, El capital de la Socieded que se constituye es de US$ 500,000.00 (Quinientos Mil y 00/100 Déleres de los Estados Unidos de América), que es el equivalents en Moneda Nacional a S/. 1,638,000.00 (un millon seiscientos treinta y cinco mil y 00/100 nuevos soles) al tipo de cambio de la fecha de suscripcién de la presente minuta de S/3.27 por cada US§ 1.00 representado por 1,635,000.00 (un millén seiscientos treinta y cinco mil) acciones comunes de un valor nominal de S/ 7.00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una, integramente suscritas y totalmente pagadas. La suscripclén y pago de las acciones se realiza en la siguiente forma: r Constructora Norberto Odebrecht S.A., suscribe 1,144,500 (un millén ciento cuarenta y cuatro mil quinientas acciones, de un valor nominal de S/ 1.00 (uno 00/100 nuevo sol) cada vino integramente suscritas y pagadas representativas del setenta por ciento (70%) del capital Social, aportando al momento de constituirse la sociedad la Cantidad de S/ 1,444,500.00 (un millén cento cuarenta y cuatro mil quinientos y 00/100 nuevos soles) en efectivo. Grafia y Montero S.A.A., suscribe 294,300 (dosclentos noventa y cuatro mil trescientas) acciones, de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada uno integramente suscrites y pagades representativas del dieciocho por ciento (18%) del capital Social, aportando al momento de constiturse la sociedad la cantidad de $/294,300.00 (dosclentos noventa y cuatro mil trescientas y 00/100 nuevos soles) en efectivo. JJC Contratistas Generales S.A., suscribe 114,450 (ciento catorce mil cuatrocientos cincuente) acciones, de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada uno [ntegranente suscritas y pagadas representativas del siete por ciento (7%) de! capital Social, aportando al momento de constituirse la sociedad la cantidad de S/114,450.00 (ciento catorce mil cuattocientos cincuenta y 00/100 nuevos soles) en efectvo. Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A., suscribe 81,750 (ochenta y un mill setecientos cincuenta) acciones, de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada uno integramente suscritas y pagadas represeniativas del cinco por ciento (5%) del capital Social, aportando al momento de constituirse la sociedad la cantidad de $/81,750.00 (ochenta y un mil setecientos cincuenta y 00/100 nuevos soles) en efectivo. Articulo Décimo: Cada accién confiere a su titular los derechos que contemplan fa Ley y el presente estatuto, tal como éste puede ser modifcado » 13 (Gai) 6a SESS — ROG HESS MO HEL AV. ABRNCAY N48, MEZZANINE UWh~ PERU WwrW FIScaUNGo Fe% | E- “Alto. Ig RuEASY ‘fig! Ciudadono” 3 | MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVA ESPEGALIZADA EISCALIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION DEFUNCIONARIOS FrimerDesoicho pare establecer la creacién de diversas clases de acclones de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades. La posesién de una accién implica ta sumisin absoluta a las disposiciones del presente estatuto y a todos los acuerdos adoptados por el Directorio y la Junta General de Accionistas conforme a él, sin perjuicio de los derechos de impugnacién 0 separacién que la ley otorga al accionista, Los accionistas de la sociedad,.en su calidad de tales, deberan velar por el beneficio, los intereses y los derechos de la sociedad. Articulo Décimo Sexto: El Quérum se computard y establecerd al inicio de la Junta, La Junta General de Accionistas quedaré validamente constituida en primera y segunda convocatoria, cuando se encuentre representado, cuanto menos, el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas con derecho a voto, salvo Io previsto en el articulo siguiente. Los Acuerdos se adoptaran con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas con detecho a voto, salvo lo previsto en el articulo siguiente, Articulo Vigésimo Noveno: Ei Directorio tiene todas las facuitades de gestion y de representacién legal necesarias para ja administracién de la sociedad dentro de su objeto, con'la Sola excepcién de los asuntos que la Ley o éste estatuto atribuyan a la Junta General de Accionistas. Por fo tanto, sin que ésta enumeracién sea restrictive sino meramente enunciativa, el directorio tiene las siguientes facultades: (entre otros): Numeral 19) Formular la memoria dela gestién social, los Estados Financieros y la propuesta de aplicacién de las utilidades; y someterios anualmente a la consideracién de la Junta General de Accionistas. Esta atribuciin es indetegable. Numeral 20) Proponer la Distribucién de dividendes a cuenta y el reparto de dividendos en general, cualquiera Sea la forma de su distribucién. Balance Anual y la Aplicacién de Ut jades. Articulo Trigésimo Tercero: El ejércicio econémice de la Sociedad se cerrara e131 de diciembre de cada afo. Finalizado el ejercicio econémico, el Directorio deberé formular la Memoria ‘Anual y los Estados Financieros, con los requisites e informacién que requiere la Ley General de Sociedades, ademas de la propuesta de aplicacién de las utilidades que arroje los Estados Financieros y la Memoria, y sometera dichos documentos a la consideracién de la Junta Obligatoria Anual que se celabre dentro del primer trimestre de! ejercicio. Dichos documentos deberén ser puestos a disposicién de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, con la antelacién necesaria para ser sometidos a consideracién de la Junta Obligatoria Anual. 20 ($n) 625-5555 — 208-5855 mer cael AV, ABANCAY N93, MEZIANINE LNA~PERS ‘WrWW/ FISCAL GOB PE“Ao deggie! tata” | iRUSTERTO PUBLIGO prculsunarnoenon ee rerez0s | FISCALIA DE LA NACION | EN DELITOS DE CORRUPCION DEFUNCIONARIOS frimer Desoacha Articulo Trigésimo Quinto: Para la distribuci6n de dividendos se observartn las regias siguientes: Numeral 2) Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposicién contraria de Is Junta General de Accionistas. Seguin el Libro de Matricula de Acciones Nro. 01 debidamente legalizado en la Notarla Eduardo Laos de Lama, segin registro Nro. 028407, en el asiento Nro. 03 de fecha 03 de abril de 2008, se anota le transferencia de 4 534,819 de un valor nominal de S/. 1.00 cada una Integramente suscita y pagada, de propiedad ds Constructora Norberto Odebrecht S.A. a favor de Odebrecht Investimentos em Infra Estructura Ltda. sociedad constituica y cexistente bajo las leyes de la Republica Federativa de Brasil, segun el conitrato de compra-venta que se mandé archivar por la secretaria de la sociedad. En consecuencia, de lo anterior, en la fecha de este asiento se emiten los siguientes certficados definitvos de deciones: - Certificado de Acciones Nro. 9 que representa 4 634,819 acsiones suscritas con derecho a; voto que se emite a nombre de Odebrecht Investimentos em Infra Estructura Ltda. = Certificado de Accionas Nro. 10 que representa 2 519,344 acciones suseritas con derecho a voto que se emite a nombre de Constructor Norberto Odebrecht S.A. 6 Minuta de Constitucién de la Empresa CONIRSA S.A RUC Nro, 20611835411 ae Eee de 20511835411 - CONIRSA S.A, Tre. wuyente: SOCTEDAD ANONTINA fComerdia: CONIRSASA rasa eSom 27/19/2005 Penta ebea 27/40/2005 Estedodel | oA DErINTIVA Fecha de ajar 10/05/2012 Snerbuyentes ABE Direccién det Doniclto "AV, VICTORARORES SELAJIDE MRO 20:7. 502 UNA LMA ~ 5 SRD [ese ae anon Actividad de Comercio yypoRrADoR/EXPORTADOR 1: Sistema de COMPUTARIZADO i 1 (Gil) eas sss — ate 5588 Ria Gam " [NV ASANCAY N'2S, MEZZARINE UMA = PERU ‘WMWEISCAIAGOBFSiB “ao delguegn Serie Cdedano” et | MINISTERIO PUBLICO siscau{kSUPRAPROVINCIAL CORPORATIVAESPECAUZADA '} | EISCALIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION DEFUNCIONARIOS 8 ‘Frimer Desnache Contabilidad: aetividad(es) Aetividad(ee) principal - 45207 ~ CONSTRUCCION EDIFICIOS COMPLETOS. De la revision y analisis a la Minuta de Constitucion de la Empresa CONIRSA S.A., se establecen las siguientes cléusulas y artfoulos: Clausula Segunda, El capital de la Sociedad que se constituye es de S/ 4,000.00 (un mil y 00/100 nuevos soles), representado por 1,000 (mil) acciones comunes de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una, integramente suscritas y totalmente pagadas. La suscripcién y page de las acciones se realize en la forma siguiente: Odebrecht Pert Inger y Construccién S.AC., suscribe 700 (setecientas) acciones, de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada uno integramente suscritas y pagadas, representativas del setenta por ciento (70%) del capital Social, aportando al momento de constituirse la sociedad la Cantidad de S/ 700.00 (setecientos y 00/100 nuevos soles} en efectivo. Grafia y Montero S.A.A., suscribe 180 (ciento ochenta) acciones, de un valor nominal de $/ 1.00 (uno y 00/100 nuevo soi) cada una, Integramente suscitas y pagadas, representativas del dieciocho por clento (18%) del capital Social, aportando el momento de constituirse la sociedad la cantidad de S/180.00 (ciento ochenta 00/100 nuevos soles) en efectivo. JC Contratistas Generales S.A., suscribe 70 (setenta) acciones, de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada una, integramente, suscrtas y pagadas, representatives del siete por clento (7%) del capital Social, aportando al momento de constituirse la sociedad la cantidad de $170.00 (setente y 00/100 nuevos soles) en efectivo. Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A., suscribe 50 (cincuenta) acciones, de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada una, rae integramente suscritas y pagadas, representativas del cinco por ciento (5%) de! : capital Social, aportando al momento de constituirse la sociedad fa cantided de S/50 (cincuenta y 00/100 nuevos soles) en efectivo. Articulo Décimo: Cada accién conflere a su titular los derechos que contemplan la Ley y el presente estatuto, tal como éste puede ser modificado para establecer fa creacién de diversas clases de acciones de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades. La posesién de una accién implica 1a sumisién absoluta a las disposiciones del presente estatuto y a todos los acuerdos adoptados por el Directorio y la Junta General de Accionistas conforme a él, sin petjuiclo de los derechos de ys impugnacién o separacién que la ley otorga al accionista. > 2 oe aE eHSeeeee eee eee 625 5558-208 5585 MIO GT : oy AV. RBANCAY 8°45), MEZZANINE LIVA™PERL 7 WWW FISCRURGOBFE“alto del upnseresah Oudodeno” MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVA ESPECIALIZADA FISGAUIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS frimerDeszacho Los accionistas de la sociedad, en su calidad de tales, deberan velar por el beneficio, los intereses y los derechos de Ia sociedad. Articulo Décimo Sexto: 1 Quérum se computaré y estableceré al inicio de la Junta, La Junta General de Accfonistas quedaré validamente constituida en primera y segunda convocatoria, cuando se encuentre representado, cuento menos, el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas con derecho a voto, salvo lo previsto en ef articulo siguiente. Los Acuerdos se adoptaran con 6 voto favorable de! setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas con derecho a voto, salvo o previsto en el erticulo siguiente. Articulo Vigésimo Noveno: El Directorio tiene todas las facultades de gestion y de representacién legal necesarias para la administracién de la sociedad dentro de su objeto, con la sola excepcidn de los asuntos que la Ley 0 éste estatuto atribuyan a la Junta General de Accionistas. Por jo tanto, sin que ésta enumeracién sea restrictiva sino meramente enunciativa, el Directorio tiene las siguientes facultades: (entre otros): Numeral 18) Formular fa memoria de la gestion social, tos Estados Financieros y la propuesta de aplicacién de las utiidades; y someterlos anualmente a la consideracién de la Junta’ General de Accionistas. Esta atribuciin es indelegable, Numeral 19) Proponer la Distribucién de dividendos a cuenta y el reparto de dividendos en general, cualquiera sea la forma de su distribucién. Balance Anual y la Aplicacion de Utitidades. Articulo Trigésimo Tercero: El ejercicio econdmico de la Sociedad se ceraré @1 31 de diciembre de cada ato, Finalizado el ejercicio econémico, el Directorio debera formular la Memoria Anual y los Estados Financiers, con tos requisitos e informacién que requiere la Ley General de Sociedades, ademés de la propuesta de eplicacién de las utiidades que arroje los Estados Financieros y la Memoria, y someterd dichos documentos a fa consideracién de la Junta Obligatorla Anual que se celebre dentro del primer trimesire de! ejercicio. Dichos documentos deberdn ser puestos a disposicién de los acclonistas, en las oficinas de la sooiedad, con la antelacién necesaria para ser sometidos a consideracion de la Junta Obligatoria Anual. Articulo Trigésimo Quinto: Para la distribucién de dividendos se observarén las reglas siguientes: Numeral 2) Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagedas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposicion contraria de la Junta General de Accionistas. 23 (Sti) i555 — 108 5655 MOOSMEL ‘AV ABANCAY 8°45, MEZZANINE IMA PERU ‘Wr FISEAUGOB PE“ato dsb upp Spang! ldladaro”™ MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATWAESPECALIZADA | FISCALIA DE LA NACION EN DELITOS DS CORRUPCION DEFUNCIONARIOS emer Desoacho 8. Junta General de Acclonistas de fecha 01 de junio de 2011 Empresa Consorelo Interocednica Sur Tramo 2 S.A. Mediante Junta General de Accionistas (JGA) de fecha 01 de junio de 2014, la Empresa Consorcio Interoceanica Sur Tramo 2 S.A., acordé la Distribucién de dividendos por el importe de S/ 94,318,519.47 (noventa y cuatro millones trescientos dieciocho mil quinientos diecinueve y 47/100 nuevos soles); de la siguiente manera: Disvibaciéa n°} Socios | impore | % de |%JGA | Uilidades | Oiferncias | Doles Dividends St _{Partc.| Real(S_| o1osott| reciidas s cnosa) ravosis0a| 25) aasrasaran| seve) ssosr.casa| tz.si7atzoa] 4551 nse opeisa | 14.4131,11100] 45] 4244333376] es00% | 42463,93576 0.00 40 cyusaa | 599648800] +] 179203517.05] 14298 | 1347990620) ,seo.sa.e4 | 1,01473085 jicoesa } 2,198,170] 7| sauzzseda} — 155%] 14ez006.11] 140,202.98] 1,869,16480 leycosa | 125300800] 4] 377273886] cox | exqor495| 2936,r2891| 1,067 83880 31 402.466.00 1.00% | O4310,7947| -12.517,486.18| 461 eS " Socio ylo Accionistas Socio | Constructore Norberto Odebrecht SA (GNOSA 2 | Odebrecht Parcipacoes ¢ nvestimentos SA OPEISA 3 | Gratia y Montero SAK NSA 4 | JC Contras Generales SA COGS 5 | ingenioros Civile y Contrtistas Generales SA CyCBSA Del cuadro precedente se observa lo siguiente: 4 Alla Accionista Constructora Norberto Odebrecht S.A. se le atribuyé una mayor participacién de dividendos por el imparte de S/ 12,517,462.04 (doce millones quinientos diecisiete mil cuatrocientos sesenta y dos con 04100 nuevos soles 0 su equivalente en délares de US$ 4,551,804.38 (cuatro millones quinientos cincuenta y un mil achocientos cuatro y 38/100 délares americanos); es decir el 13.2714865% més del total de su participacion societaria, 2- A la Accionista Odebrecht Investimentos em Infra-estructura Ltda., se le atribuy6 el importe de $/42,443,333.76 (cuarenta y dos millones cuatrocientos cuarenta y tres mil trescientos treinta y tres con 76/100 nuevos soles) cancelandose el 45% de su participacién societarla; es decir no hubo descuento alguno. Aa Accionista Grafia y Montero §.A.A. se le atribuyé una menor participacion de dividendo por el importe de S/ 4,440,531.64 (cuatro millones cuatrocientos 24 (Bil) GSES TESS MED OAR AV. ABANCAY NYS, MEZZANINE th = PERU Wwnweiscau.co8 Pt“Ato éBeBvensyryilga! Cudadaro” as MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVAESPECIALIZADA HS: || FISCALIA DE LA NAGION EN DELITOS DE CORRUPCION 9£ FUNCLONARIOS. As | Primer Desoache Be pimer Despacho| cuarenta mit quinientos treinta y uno con 84/100 nuevos soles); es decir recibié un porcentaje menor de 4,70801849% del total de su participacién societaria; 0 su equivalente en délares de US$1,614,738.85. 4~ Ala Aocionista JUC Contratistas Generales S.A, se le atribuyé una menor participacién de dividendo por el importe de S/ 5,140,202.39 (cinco millones ciento cuarenta mil doscientos dos con 39/100 nuevos soles), es decir recibid un porcentaje renor de 5.449842% del total de su participacién societaria; osu equivalente en délares de USS 1,869, 164.50. 5. A la Accionista Ingenicros Civiles y Contratistas Generales S.A. se le atriouyé una menor patticipacién de dividendo por el importe de S/ 2,936,723.91 (dos millones novecientos treinta y seis mil setecientos veinte y tres con 91/100 nuevos soles), es decir recibié un porcentaje menor de 3,1136259% del total de su participacién societaria; o su equivalente en déisres: US$1,067,899.60. De las Actas de la Junta General de Accionistas (JGA) De la Distribucion de utilidades y Aprobacién de Dividendos, segtin Acta de Junta General de Accionistas de fecha 01/06/2011 Respecto a la Distribucién de Dividendos, el Presidente de la GA, sometié a la aprobacién de la junta la decision de acordar el reparto de utilidades a los accionistas, habida cuenta de las utilidades cistribuibles acumuladas seguin consta en los Estados financieros al cierre det ejercicio 2010. El Presidente propuso que, considerando que el accionista CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. habia asumido riesgos adicionales por la ejecucién de las Obras de Construccién encargadas a la Sociedad y considerando que su papel ha sido determinente en la obtencién de los resultados, asumiendo inclusive tiesgos adicionales, correspondia que éste reciba un mayor poreentaie de Jas utilidades distribulbles. Adicionalmente, se reconocié los riesgos esumidos por ODEBRECHT PARTICIPACOES & INVESTIMENTOS S.A. por lo que se acordé por unanimidad que éste recba de acuerdo al porcentaje que le corresponde. De la Minuta de Constitucién de 1a Sociedad En concordancia con el numeral 2) de! Articulo Trigésimo Quinto de la Minuta de Constitucion de la sociedad, se establece que todas las acciones de la sociedad, tienen el mismo derecho al dividendo. Al definir el mismo derecho al dividendo se entiende que debe de respetarse Ia distribucién de dividendos en funcién a su participacién societaria y respetar la voluntad y la buena fe de los accionistas al momento de la Constitucién de la Sociedad y no por el poder que le otorga el segundo parrafo del articulo décimo de la minuta de Constitucién; donde precisa que la posesin de una accién implica la “sumisién absoluta” a las Disposiciones del presente Estatuto y a todos los acuerdos adoptados por el Directorio y la Junta General de Accionistas conforme a él, an {los accionistas mayoritarios conformados por la Constructora Norberto Hq 28 (Sai) 6253555 ~ 208-8855 ANeO ABT AV ABRNCAY NYS, REEZZANINELIVA PERU iW. SSCAUKEOR FE“Ato det Buen Sepp! Cudodono” MINISTERIO: PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVA ESPECIALIZADA | HISCALIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION DEFUNCIONARIOS trimer Desozche Odebrecht S.A. y Odebrecht Participacoes Investmentos S.A., cambiaron el porcentaje de pariicipacién para la distribucién de los Dividendos mediante Acta de Junta General de Accionistas). Asi mismo el Articulo Decimosexto de la Minuta de Constitucién de la Sociedad astablece que la Junta General de Accionistas quedaré vélidamente constituida en primera y segunda convocatoria, cuando se encuertre representado, cuanto menos, por el setenta por clento (70%) de las acciones suscritas con derecho a voto, Acto seguide dispone que los Acuerdos se adoptaraén con el voto favorable det setenta por clento (70%) de las acciones suscritas con derecho a voto, Visto la composicién de las acciones de! Grupo Odebrecht, se evidencia que ellos tienen la cantidad de acciones suficientes (70%) para la toma de decisiones de la Sociedad, Del Marco Conceptual para la Preparacién y Presentacion de los Esta Financleros De acuerdo con el parrafo 22 del Marco Conceptual para la Preparacién y Presentacién de los Estados Financieros, los_estados financiers se preparan sobre la base de Id écumulacién o de! devengo contable, Seguin esta base, los efectos de las transacciones vy demas sucesos se reconocen cuando oourren (y no cuando se recibe o paga dinero u otro equivalente al efectvo), asimismo se registran en los libros contables y se informa sobre ellos en los gstados financisros de los periodos con los cuales se relacionan, En este sentido, si fa accionista CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. habla asumido riesgos adicionales por la ejecucién de las Obras de Construccion; estos concepts e importes debieron estar reflejados en los Estado Financieros al cierre de cada eercicio econémico ya sea como “yasto” © "costo" y afectando a resultados del ejercicio, Por to expuesto, se evidencia que la mayor partiolpacién en los dividendos a favor de la accionista CONSTRUCTORA NORBERTO ODESRECHT SA. por concepto de “riesgos adicionales" (las cuales no se encuentran sustentadas con documentos, conceptos @ importes), fueron a parar pata los fines y objetivos que solamente los Socios y Accionistas’ de la Empresa CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. saben y conocen, 7. Junta General de Accionistas de fecha 01 de Junlo de 2011 Consorcio Interoceanica Sur Tramo 3 S.A. Mediante Junta General de Accionistas de fecha 01 de junio de 2011, la Empresa Consorcio Interocednice Sur Tramo 3 S.A., acordé la Distribucién de dividendos un importe S/ 20,888,249.68; de la siguiente manera: ‘WWeW FISCAUA.OB 22Pie tSiet tate «ato degugg ee! oder MINISTERS PUBLIC sua srtarrovncicoMPOUTAESPECAUBON FISCALIA DE LA NACION EN DEUITOS DE CORRUPCION DzFUNCONARIOS Frimer Desoacho Tarai T wwe [mee [a SRE | nme | an | ome |e ct [pte| Wer | ones | mee | em |e ener STs : seve yo ete see 7 eC BH 2 | Odebrecht Participacoes Investimentos SA OPEISA + |Senoyaen oa asia 4 | JIC Contratistes Generales SA ICCGSA S lhgeros sya owanesh [G84 Dei cuadro precedente se observa lo siguiente: Ala Accionista Constructora Norberto Odebrecht S.A. se le atibuyé una mayor participacién de dividendo por el Importe de S/3,128,974.90 (tres millones ciento veintiocho mil novecientos setenta y cuatro con 90/100 nuevos soles o su equivalente en délares de USS 1,130,818.54 (un millén ciento treinta mil ochosientos dieciocho con 64/100 doteres americanos); es decir el 14.9795925% més del total de su partiojpacin societaria. 2+ Alla Accionista Odebrecht Investimentos em Infra-estructura Ltda., se le atribuyé et importe de S/9,399,712.36 (nueve millones trescientos noventa y nueve mill setecientos doce con 36/100 nuevos soles) cancelandose ei 45% de su participacién societaria; es decir no hubo descuento alguno. 3- Ala Accionista Grafia y Montero S.A.A. se le atribuyé una menor participacién de dividendo por el importe de S/1,940,262.71 (un millon trescientos cuarenta mil dos cientos cinouenta y dos con 71/100 nuevos soles); es decir recibié un porcentaje menor de 6.4162975% del total de su participacién societaria; 0 su equivalente en délares de US8484,370.33. 4- A la Accionista JJC Contratistas Generales S.A. se le atribuyd una menor participacién de dividendo por el importe de S/ 1,198,378.06 (un milién ciento treinta y ocho mil trescientos setenta y seis con 06/100 27 ‘i 615.5555 05555 ANDO Ga [NY ABANCAY N61, MEZZANINE LMA PERU ‘Wnw SCALI08.FE“ato delevan Segal cwdacaro” INISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATWAESPECIALIZADA FISCALIA DE LA NACION {EN DELITOS DE CORRUPCION DEFUNGIONAROS trimer Desoacho nuevos soles), es decir recibié un porcentaje menor de §.4498420% del total de su paricipacion societaria; o su equivalente en déiares USS411,411.66. 5 Ala Accionista Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A, se le atribuyé una menor participacién de dividendo por el importe de S/ 650,346.00 (seis cientos cincuenta mil trescientos cuarenta y sels con 00/100 nuevos soles), es decir recibié un porcentaje menor de 3.1136259% del total de su participacién societaria o su equivalente en délares US$235,036.50, De las Acta de Junta General de Accionistas De la Distribucién de utilidades y Aprobacién de Dividendos, segiin Acta de Junta General de Accionistas de fecha 01/06/2011. Respecto a la Distribucién de Dividendos, el Presidente de la Junta fi sometié a la aprobecién de la Junta la decisién de acordar el reparto de ulldades a los accionistas, habida cuenta de las utiidades distribubies acumuladas segin consta en los Estados Financieros al cierre del elercicio 2010. Ei Presidente propuso que, considerando que el accionista CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. y ODEBRECHT PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS A. habian asumido riesgos adicionales por la ejacucién de las Obras de Construccién encargedas ala Sociedad y considerando que su papel ha sido determinante en la obtencién de los resultados, asumiendo inclusive riesgos adicionales, correspondia que éste_reciba_un mayor porcentale de las utlidsdes distribuibles. Adicionalmente, se reconocié los rlesgos asumidospor ODEBRECHT PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A. por lo que se acordé por unanimidad que éste reciba de acuerdo al porcentaje que le corresponde. De la Minuta de Constitucién de la Sociedad En concordancia con el numeral 2) del Articulo Trigésimo Quinto de la Minuta de Constitucién de Ia sociedad, se establece que todas las acclones de la sociedad, tienen el mismo derecho al dividendo. AV definir el mismo derecho al dividendo se entiende que debe de respetarse la distribucién de dividendos ‘en funcién a su participacién societaria y respetar la voluntad y la buena fe de los accionistas al momento de la Constitucién de la Sociedad y no por el poder que le otorga el segundo parrafo del atticulo décimo de la minula de Constitucién; donde precisa que la posesién de una accién implica fa “sumision absoluta’ a las Disposiciones del presente Estatuto y a todos los acuerdos adoptados por el Directorio’y la Junta General de Accionistas conforme a él (los accionistas mayotitarios conformados por la Constructora Norberto Odebrecht S.A. y Odebrecht Parlicipacoes Investmentos S.A., cambiaron el 28 (Sit) Gab 555-200 ‘NY ABANCAY N'A, MEZZANINE UNA PERU WwHEFSCALAOB.FEPB | “nfo delsupp.sericoa! Cudodano” @4 | MINISTERIO PUBLICO FIscAL{A SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVA ESPECIALIZADA ie RF | FISCALIA DE LA NACION [EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS of Ef friar Obscacho Se porcentaje de patticipacién para la distribucién de los Dividendos mediante ‘Acta de Junta General de Accionistas). Asi mismo el Articulo Decimosexto de la Minuta de Constitucién de la Sociedad establece que la Junta General de Accionistas quedara validamente constituida en primera y segunda convocatorla, cuando se encuentre representado, cuando menos, el setenta por clento (70%) de las acciones ‘suscritas con derecho a voto. Acto seguido dispone que fos Acuerdos se adoptaran con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas con derecho a voto. Visto fa composicién de las acciones del Grupo Odebrecht, se evidencia que ellos tienen la cantidad de acciones suficientes (70%) para la toma de decisiones de la Sociedad, Por otra parte, y de acuerdo con el parrafo 22 del Marco Conceptual para la Preparacién y Presentacién de los Estados Financieros, los esiedos financioros_se_preparan sobre la base de la acumulacién o del_devenao contable, Seguin esta base, los efecios de las transacciones v demds sucesos se reconocen cuando oourren (y no cuando se recibe o page dinero u otro equivalente al efectiva), asimismo se reaistran en los libros contables v se informa sobre ellos en los estados financieros de los periodos con los cuales se relacionan En este sentido, si la acctonista CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. habia asumido riesgos adicionales por la ejecucién de las Obras de Construccién; estos conceptos @ importes debieron estar refiejados en los Setado Financieros al clerre de cada sjercicio econdmico ya sea como ‘gasto" © “costo” y afectando a resultados del ejercicio. Por lo expuesto, se evidencia que la mayor partielpacién en los dividendos a favor de ia acoionista CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT SA. por concepto de “riesyos adicionales” (las cuales no se encuentran sustentadas en conceptos ¢ importes), fueron a parar para los fines y abjetivos que solamente, los Socios y Accionistas de la Empresa CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. saben y conocen. Junta General de Accionistas de fecha 15 de mayo de 2009 - CONIRSA S.A. Mediente Junta General de Accionistas de fecha 15 de mayo de 2009, la Empresa CONIRSA S.A., acordé la Distribuciin de dividendos por un importe de US$ 20,000,000.00 (veinte millones de délares); de la siguiente manera 29 (eit) eas 5555 aos sees AIO [AV ABANCAY N*49E, MEZZANINE UNA PERU Wave FISCALRGOBFEMINISTERIO PUBLICO FISCALIA DE LA NACION “Ato ded usa Serypigal Cudodono” FISCAUA SUPRAPROVINCIAL CORPORATWVAESPECIALIZADA [EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS Frimer Desaacho we socio | iesote on | "Shines | sack | utter | ofomres | other st [parc |__ranisy | ssosrort_| rein) s 7 [oeisa Tee] 70) v4ceoootoe ont] — ‘4oo0a00%8 08 100 2 | oyMsa mo} 19] semoreoo soos} 30000000 ao 993 3 | socosa mol 7] taanouto0 row] ‘4onaease co oo 4 floycosa 4o| a} _sonegoan oom | _e0.0000 ao 0.93] Foo) eo] aiamnenee) ——eo90%[~ aoconmna 0 0 I sexes Del cuadro precedente se observa que hubo distribucién de Dividendos, pero sin el concepto de “riesgos adieionales’. En este sentido se respets la voluntad y fa buena fe de los accionistas al momento de la Constitucién de la Sociedad; es decir que la distribucién de dividendos se efectud de acuerdo a las acclones suscritas por cada socio, Junta General de Accionistas de fecha 28 de abril de 2010 - CONIRSAS.A, Mediante Junta General de Accionistas de fecha 28 de abril de 2010, la Empresa CONIRSA S.A,, acordé {a Distribucién de dividendos por un import de S! 42,720,000.00 (cuarenta y dos millones setecientos veinte mil y 00/100nueves soles) 0 equiparado en délares de US$ 15,000,000.00 (quince millones de délares); de la siguiente manera: | Distioucln de socio | importa | % | Dvitrcos | Jon | undadse | oierencas | ober s__| eric | _Reateay | annacovo_| cee 8) $ [7 Pomnesne Tao] 10] 280020000 7a00%| 30400000 ooo) annoaao 2 | oyna sso) 19] sstetoneo oon] asta 090) 28n000<0 3 | uooosa 70] 7] 23s6ee000 roo%| 238040000] 000) sesnaeas 4 |Eyo08 ao| 4] 170sato.03 400% | _s70es0a00 ooo] _speoao| ‘ooo | eo] aarze mca] —_tw.co%| —erenaeaco} 00] eoensoe [erred Del cuadro precedente se observa que hubo distribucién de Dividendos, pero sin el concepto de “riesgos adicionales", En este sentido se respeté Ia voluntad y la buena fe de los acclonistas al momento de ta Constitucién de la Sociedad; es decir que ta distribuci6n de dividendos se efectué de acuerdo a las aociones suscritas por cada socio Junta General de Accionistas de fecha 01 de junio de 2011 - CONIRSA Mediante Junta General de Accionistas de fecha 01 de junio de 2011, la Empresa CONIRSA S.A, acordé la Distribucién de dividendos por un importe de S/ 187,635,282.00 (ciento cincuenta y siete millones quinientos treinta y cinco mil doscientos ochenta y dos y 00/100 nuevos soles); de la siguiente manera: 30 Gif SDS SESS ARTE BA AY. ABRNCAY NAB, MEZZANINE MA PERU. WNW FISCAL.GOB.Eoie “Ato debe Sraige! Cudadono” MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIAESPECIALIZADA, FISCALIA DE LA NAGION EN DELITOS DE CORRUPCIONDEFUNCIONARIOS Primer Desoacho Dian we socio | ingore | | “owandes’ | ssck | itd sos oe leme | “Rovey | omaonis_| ois ‘i 1 [opyCsAc roo] 70] Woarassr4o| eaai0eo0e% | 126,127 96286 3 f63.80 2 |omsea el +8] ssoimsss| tresossien| teemzes| Aetrey 5 |scease we] a] sipzze| ‘vtrecsnx | tsaerao| aacisare| anwsse « feyooss To| | ‘sootr|_oearzare|tartsess| samaezs| mien Tae] iar] Tareas] monk | Tesscen09| —asenassas|— seyo.e0 Peet I TT Ne Socio yloAccionistas Socio 7 | Odebrect Pa ingrtra y Constwecon SAC | OPHCSAG 2 | Graiay Montero SAA GyMsAa 3 | 440 Coniraitas Gnorles SA UCCBSA 4 | ingeniros Cvilesy Contalstes Generales SA__| ICyCSA Del cuadro precedente se observa io siguiente: 1 Ala Accionista Odebrecht Perit Ingenierfa y Construccién S.A.C, se le atribuyé una mayor participacién de dividendo por el importe de §/25,853,255.46 (veinte cinco millones ochocientos cincuenta y tres mil doscientos cincuenta y cinco con 46/100 nuevos soles o su equivalente en délares de US$ 9,401,183.80 (nueve' millones cuatrocientos un mil, siento ochenta y tres con 80/100 dolares .americanos); es decir ol 16.41 108908% més del total de su participaci6n societaria. 2- A la Accionista Graiia y Montero S.A.A. se le atriouyé una menor particlpacién de dividendo por el importe de S/ 11,331,424.43 [once millones trescientos treinte y un mil cuatrocientos veinticuatro con 43/100 nuevos soles); es decir rectbid un porcentaje menor de 7.19294388% del total de su participacién societaria (19%); 0 su equivalente en délares de US$4,120,517.97. A la Accionista JJC Contratistas Generales $.A. se le atribuyé una menor participacién de dividendo por el importe de S/ 9,241,582.43, (nueve millones doscientos cuarenta y un mil quinientos ochenta y dos 43/100 nuevos soles), es decir rectbié un porcentaje menor de 5,86835744% del total de su participacién societaria; 0 su equivalente en délares USS 3,360,575.54. 4~ Ala Accionista Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A. se le atribuyé una menor patticipacién de dividendo por el importe de S/ 5,280,248.29 (cinco millones doscientos ochenta mil doscientos ye cuarenta y ocho con 29/100 nuevos soles), es decir recibié un . a1 1) 625-3555 — 208-5858 DO Ga 7 AV. ABANCAY 8495, MEZZANIRE UNA PERU wri scaUA.08.PE“ao detaupn Spree! Sucasera” MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVAESPECIALZADA FISCALIA DE LA NACION EN DELITOS DE CORRUPCION DEFUNCIONARIOS | trimer Desoacho porcentaje menor de 3.35178775% del total de su participacién societarla; 0 su equivalente en délares US$ 1,920,090.28. De las Acta de Junta General de Accionistas De la Distribucién de utilidades y Aprobacién de Dividendos, segiin Acta de Junta General de Accionistas de fecha 01/06/2011 Respecto a la Distribucién de Dividendos, el Presidente sometié a la aprobacién dela Junta ta decisién de acordar el reparto de utilidades a los accionistas, habida cuenta de las utllidades distribulbles acumuladas segtin consta en los Estados financieros al clerre del ejercicio 2010. El Presidente, conforme a lo acordado en la Junta de Accionistas de! 15 de febrero de 2011 propuso que, considerando que el accionista ODEBRECHT Peril Ingenierla y Construccién $.A.C. habia asumido riesgos adicionales por la ejecuclén de las Obras de Consiruccion encargadas a ia Sociedad y considerando que su papel de lider habia sido determinante en la obtencién de los resultados, asumiendo inclusive es riesgos adicionales, correspondia_que_éste_reciba_un_mavor_porcentaie C utlidades distribuibles. De la Min Constituci6n dela Sociedad En concordancia con el numeral 2) de! Articulo Trigésimo Quinto de la Minuta de Constitucién de la sociedad, se establece que todas las acciones de la sociedad, tienen el mismo derecho al dividendo. Al definir el mismo derecho al dividendo se entiende que debe de respetarse la distribucién de dividendos en funcién a su participacién societaria y respetar la voluntad y fa buena fe de los accionistas al momento de la Constitucién de la Sociedad y no por el poder que le otorga el segundo parrafo del articulo décimo de la Minuta de Constitucién; donde precisa que la posesién de una accién implica la ‘sumision absoluta" a las Disposiciones del presente Estatuto y a todos los acuerdos adoplados. por el Directorio y la Junta General de Accionistas conforme a él En este sentido se aprecia que el acclonista mayoritario es Odebrecht Pert Ingenierla y construccién S.A.C., (70%) cambi6 el porcentaje de participacién para ta distribucion de los Dividendos mediante Acta de Junta General de Acclonistas de fecha 01 de junio de 2011 Asi mismo el Articulo Decimosexto de la Minuta de Constituoién de la Sociedad establece que la Junta General de Accionistas quedaré validamente constituida en primera y segunda convocatoria, cuando se encuentre representado, cuando menos, el setenta por ciento (70%) de las acciones susoritas con derecho a voto. Acto seguidodispone que los Acuerdos se adoptaran con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas con derecho a voto. Visto la composicién de las aotiones, se evidencia que Odebrecht Peri Ingenierta y Construccion §.A.C., tiene la cantidad de acciones suficientes (70%) para la toma de desisiones de la Sociedad. 32 (NY ABANCAY 298, MEZZANINE UMA ~PERU WP FISCAL. GO“nfo deluge sprieag| Cudodano® MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIAESPECIALIZADA FISOALIA DE LA NACION ENDEITOS De CORRUPCIONcFUNCONARGS | Primer Oesoacho Del Marco Conceptual para la Preparacién y Prosentacién de los Estados Financieros De acuerdo con el parrafo 22 del Marco Conceptual para la Preparacién y Presentacién de los Estados Financleros (vigentes al 31/12/2010), fos estatos financieros_se _preparan sobre la base de la acumulacién o del devengo contabl Segtin esta base, los efectos de las transacciones y demas sucesos se reconocen cuando ocurren (y no cuando se recibe o paga dinero u otro equivalente al efectvo), asimismo se registran en los libros contables v se informa sobre ellos en los estatos financieros de los perlodos con Jos cuales se relacionan. En este sentido, si la accionista Odebrecht Pert Ingenieria y Construesién S.AC., habia asumido riesgos adicionales por la ejecucién de las Obras de Construccié estos concepts e importes dabieron estar refiejados en los Estado Financleros al cierre de cada ejercicio econémico ya sea como “gasto" 0 “costo” y afectando a resultados del ejercicio. Por lo expuesto, se evidencia que la mayor participacién en los dividendos a favor de la accionista Odebrecht Per, Ingenieria y construccién S.A.C., por concepto de “riesgos adicionales” (las cuales’no se encuentran sustentadas en concepics importes), fueron a parar para los fines y objetivos que solamente los Socios y Accionistas de la Empresa pre citada saben y conocen cual fue su paradero final. 9.- Testimonial de los Auditores Externos Con fecha 18 de agosto del 2017, Ios socios que firmaron los Informes de Auditoria Findieron sus testimonial ante Ia Fiscalia, resaltando las sigulentes precisiones: Félix Ulderico HORNA MONTOYA Punto 14, Para que diga si en las auditorias en las que usted intervino conforme a lo que usted ha reconocido en esta diligencia, diga si tuvo a la vista las actas de junta general de accionistas, las actas de distribucion de utllidades, asi como los pagos respectivos de divicendos, dijo: Como parte de la auditoria efectivamente nosotros solicitamos las actas de distribucién de utlidades que son tas actas de! Comité Técnico de Administracién, Con base en esos acuerdos so verifican los pagos ce los dividendios., en ef caso que se hayan dado en ese periodo. Las actas son el aouerdo entre las partes acerca de fa distribucién de los resultados y que durante el periodo de construcci6n se va haciendo distribuciones parciales y al cierre de la ejecucién de la obra es cuando hacen la distribucion final, Nosotros solicitamos las actas porque son Ja evidencla de la auditorla, Punto 16, Para que diga, si es observable en el marco de un examen de auditoria de estados financleros una distribucién de utilidades distinta a 33 ‘{5ia) 625-5585 - 208-5555 ANEIO a8 AV, ABANCAY N'451, MEZZANINE UMA PERU j WWrW RSCRINGOB IE .Ea “ato ded an Sraieg! Cedadano” Gg | MINISTERTO PUBLIGO S{ FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVA ESPECIALIZADA, ) | HISCAUIA DE LA NACION EN DELTOS DE CORRUPCION DE FUNGONARIOS| Primer Despacho la estructura porcentual de participacion segin la minuta de constitucién del consorcio, tal como se puede apreciar en el siguiente ejemplo: ESTRUCTURA INICIAL POR DISTRIBUR Socio 4 40% Socio 2 35% Socio 3 25% ESTRUCTURA FINAL DISTRIBUIDA Socio 1 75% Socio 2 15% Socio 3 10% Dijo: Los auditores solicitamos ef acta del Comité Técnico de Administracién donde las partes acuerdan la distribuoién de utlidades y es el sustento, fa evidencia de lo que se esta registrando en la contabllidad. Si contamos con el acta que contiene el acuerdo entre las partes, no es cbservable, porque es el acuerdo final, es un tema de gestién de riesgos entre las partes. Punto 16. Para que diga, desde el punto de vista financiero o contable. ‘Que son Riesgos Adicionales, dijo: En contabilidad no hay definicién de riesgos adicionales. Como auditres, durante fa fase de planeamionto, evaluamos fos rlesgos de ta auditoria en relacién con la empresa que va a ser auditada. Por ejemplo, el riesgo de continuidad de operaciones que es el principio de empresa en marcha. Punto 17. Dentro de los examenes de auditoria que usted realizo, cuyos dictamenes ha reconocide en esta diligencla, tuvo ocasi6n de discutir con su equipo la mencién a riesgos adicionales en las actas de distribucion de utilidades que dieron lugar a una distribucién distinta al porcentaje de participacién de lo consorciados, dijo: Lo que hace el equipo de auditores es examinar el acta de distribucién de resultados como evidencia de la_auditoria, pero no cuestionamos los acuerdos de Jas partes. Punto 18. Precise asi los !lamados riesgos adiclonales que se mencionan en las actas de distribucién de utlildades fueron provisionados oportunamente como gastos ylo costos de! Consorcio, de acuerdo con el examen de los documentos que el equipo de auditores reviso, dijo: En el caso que hos preocupa se registra la distribucién de resultados basados en ¢! acuerdo de las partes que constan en un acta, Percy Hernan APARICIO PONCE ‘s 13.Para que diga, si para los exémenes de los estados financieros, en los we que usted tuvo patticipacién en el presente caso y que usted ha . 34 (Silj eis sess 208 eis BROS AV. AMAMCAY N'A, MEZZANINE LM PERU WWWISCALAGORPEoe “ato dehuen Sera! lusodono” MINISTERIO PUBLIGO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVA ESPECIALIZADA | EISCALIA DE LA NAGION EN DELITOS DE CORRUPCION DE FUNCIONARIOS Pimer Desoacho reconocido en esta ditigencla, los auditores tuvieron a la vista en el acta de junta general de accionista, acta de distribucién de resultados, asi como los pagos respectivos de dividendos, di Debo precisar que, en mi rol de socio a cargo de la auditoria, mi funcién es hacer una revision general de los resultados, pero effo no implica hacer la revision detallada de todas Jas muestras documentarias seleccionadas para /a auditoria, Para eso hay un equipo de trabajo en ef que se reparten Jos roles de revision. 14, Para que diga, si es observable en el marco de un examen de auditoria de estados financieros una distribucién de utilidades distinta a la estructura porcentual de particfpacién seguin la minuta de constitucién del consorcio, tal como se puede apreciar en el siguiente ejemplo: ESTRUCTURA INICIAL POR DISTRIBUIR Socio 1 40% Socio 2 35% Socio 3 25% ESTRUCTURA FINAL DISTRIBUIDA Socio 4 78% Socio 2 15% Socio 3 10% No necesarlamente es observable, pero dado que no es una situacién, en mi experiencia usual, considero que si estaria sujeto a una indagacién para entender _por qué variaron las _estructuras. Entiendo_que no_es necesarlamente observable porque es un tipo de distribucion aceptado por las leyes peruanas. 18. Estando a su respuesta anterior, precise a quien le corresponderfa realizar la indagacién para entender las razones de la variacién de las estructuras, en el contexto de una auditora de estados financieros, dijo: Le _corresponderia_al equipo de auditoria_hacer Ja inda con fa gerencia o los preparadores de los estados financieros de la entidad, para entender Jas razones de la distribucién. Esta indagacién aplicarfa en la auditoria de los estados financieros de los participes del consorcio, de ser ef caso. 46. Para que diga si en las auditorias en las que usted ha participado y que ha sido materia de reconocimiento de esta diligencia, zse determind © advirtié la diferencia de estructura de participacién y de distribucién de utilidades? dijo: No tuve conocimiento de dicha diferencia 35 (Git) é25-5555 7085588 MEO SAE |AY.ABANCAY NP4SS, MEZZANINE LBA ~ PERU : WWW FISCRLAGOR.FE“ato debausn Seriya Cucodan” MINISTERIO PUBLICO FISCALIA SUPRAPROVINCIAL CORPORATIVAFSPECIALIZADA FISCALIA DE LA NACION EN OELITOS DE CORRUPCION DEFUNCONARIOS | primer Desnacho 47, Pata que diga, desde el punto de vista financiero contable qué son rlesgos adicionales?, dijo: Definiendo primero Io que son riesgos, una empresa, dependiendo de su industrie, esté sujeta a distintos riesgos, por ejemplo, los riesgos financieos que involucran riesgo do tipo de cambio, riesgo de liquidez, riesgo de orécito, elo. Ademés, en el caso de industrias coma la de la construccién, hay riesgos operaciones que también Impactan en los estados financieros como son fa estimacién de los costos de construcci6n. Asimismo, una auditoria se plenifica sobre la base de la evaluacién de riesgos de error en las distintas cuentas de Jos astados financleros y sobre la base se determinan las pruebas a ejeautar. El concepto riesgo es un concepto técnico en lo financiero contable, 40.- Resumen de la Distribucion de Dividendos, bajo el Concepto de “Riesgos Adicionales”. Luego de verificar las Actas de la Junta General de Accionistas de las Empresas (i) Consorcio Interoceanica Sur Tramo 2 S.A., (ji) Consorcio Interocednica Sur Tramo 3.S.A. y (ii) CONIRSA S.A., se llegé a deteminar que existe un mayor importe en la participacién de los dividendos entregados a la accionista CONSTRUCTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. y a ODEBRECHT PERU INGENIERIA Y CONSTRUCCION S.A.C., siendo estos, Jos Beneficiarios Finales, cuyo importe es de S/ 41,499,688.37 (cuarentay un millones cuatrocientos novena y nueve mil seis cientos ochenta y ocho y 37/100 nuevos soles o su equivalente en moneda extranjera délares de US$ +18,083,805.24 (quince millones ochenta y tres mil ochocientos cinco y 24/100 délares americanos). Asi tenemos: Distriaucién de dividendos, bajo el concepto de "Rlesgos Adicionales" Concepto Imports [TiC Importe st uss Distibucion de Dvidendos (Trema2) waarrAeasa|275| 4567 802% Distibucibn de Dividendos (Tramo3) 3.128.974.7277] 4,130,818.48 Distbucion de Diidendos (CONIRSA) 25,855,255.48 12.75 |__ 9,401 183.60 ks Total de Distibucion de Divdendos 4,409,688.37 15,085,008.24 CONCLUSIONES Luego de haber culminado con el Andlisis Financiero, Contable y Societario se enite la siguiente conclusién: 36 (Gin) eases —toaseeS EOS AV, ABANCAY R951, MEZZANINE LNA= PERU WMWFISCALACOB.PE“Ao ded nen Sues Clutadono” | MINISTERIO PUBLICO Fscauln SUPRAPROVINIAL CORPORETIAESPECALIZADA F} FISCALIA DE LA NAGION Sn DELTOse coaRvecion oe UNONAmes Z Primer Despacho | Identificar_las_empresas _conformantes_y determinar_la_participacién societaria_de: Consorcio Interoceanica ‘Sur _Tramo 2 S.A. Consorcio Interoceénica Sur Tramo 3 S.A. y CONIRSA S.A. _asi_como sus representantes legales. Los tramos 2 y 3 del Coredor Vial Interoceénico Sur fueron entregados en Concesién el 04 de agosto de 2005, fecha en que se suscribié el Contrato de Concesién entre el Estado Peruano y la Concesionaria Interoceanica Sur para los Tramos 2 y 3, conformado por Constructora Norberto Odebrecht S.A., Grafia y Montero S.A., JJC Contratistas Generales S.A. ¢ Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A. Suscribiendose la Concasién de! Tramo Vial Ureos — Inambari del Proyecto Corredor Vial Interoceanico Sur, Pert ~ Brasil - Tramo 2; y la Concesién del Tramo Vial Inambari - Iflapari del Proyecto Corredor Vial Interoceénico Sur, Peri ~ Brasil Tramo 3. Empresas conformantes de la Concestonaria Interoceanica Sur Tramo 2 S.A. y su participacién societari %*l%*ilel sls] % Ne Socio ylo Accionistas Partic | Partic | Partie | Partic | Partic | Partic fe 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2014 + | Constructora Norberto Odebrecht SA a B B 6 a 6 2 | Odebrecht investimentos em Infra-estructura Ltda. | 45. 45 46 45 45 | 64 3 | Grafia y Montero SAA 19 49 19 19 19 o 4 | JUC Contretistas Generales SA if 7 7 7 7 7 5 | Ingenieros Civiles y Contratistas Generales SA 4 4 4 4 4 4 406 | 400 | a0 | 400 | 400 | 400 Slee Representantes legales de a Empresa Concesionaria Interoceanica Sur Tramo 2 S.A. Segtin Minuta de Constitucién de fecha 30 de junio de 2005, los representantes legales de las Empresas precedentes eran las siguientes personas: a- Por la Empresa Constructora Norberto Odebrecht S.A., el Ingeniero Luis, Fernando de Castro Santos de nacionalidad Brasilera; identificado con Caré de Extranjerla N° 000192794 y el Ingeniero mecénico Jorge Henrique Simoes Barata de nacionalidad Brasllera; identificado con Pasaporte Brasilefio N° 576469. b- Por fa Empresa Grafia y Montero S.A.A., el Arquitecto José Grafa Miro Quesada de nacionalidad Peruana; identificado con DNI N° 08266298 y el Ingeniero Hernando Grafia Acufla de nacionalidad Peruana, identificado con DNI N° 07808723. 37 (ii) SRS aa EE [NV ABRNCAY 091, MEZZANINE UMA~ PERU WWW FISCAUA GOB.