NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LA LEY Nº 26887 Reglas aplicables a todas las Sociedades

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden
ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses,
se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible
pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros
casos señalados expresamente por ley. La sociedad tiene una
denominación o una razón social, según corresponda a su forma
societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre
abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Esta
prohibición no tiene en cuenta la forma social. No se puede adoptar
una denominación completa o abreviada o una razón social que
contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos
distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o
elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre
estar legitimado para ello. El Registro no inscribe a la sociedad que
adopta una denominación completa o abreviada o una razón social
igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos
en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la
modificación de la denominación razón social por el proceso
sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya
infringido la prohibición. La razón social puede conservar el nombre
del socio separado o fallecido, si el socio separado olas sucesores del
socio fallecido consiente en ello. En este último caso, la razón social
debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la
sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social
quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar. La sociedad circunscribe
sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya
descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén
expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La
sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley
atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas. El
nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier
representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por
ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las
referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o
sustitución de las personas mencionadas en el párrafo anterior o de
sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y
documento de identidad del designado o del representante, según el
caso. Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del
domicilio de la sociedad por el mérito de copia certificada de la parte
pertinente del acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado por
el órgano social competente. No se requiere inscripción adicional para
el ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro lugar. El
gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el
caso, gozan de las facultades generales y especiales de
representación procesal señaladas en el Código de la materia, por el
solo mérito de su nombramiento, salvo estipulación en contrario del
estatuto. Los otorgantes o administradores, según sea el caso,
responden solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen
como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento
delas escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las
gestiones necesarias para la inscripción oportuna de los actos y
acuerdos mencionados en el artículo 16

CONCEPTOS:

* LA SOCIEDAD: Según la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes

de bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas que
realizarán los socios. La LGS no refiere una definición expresa de "sociedad", sin
embargo, debemos señalar que la sociedad debe distinguirse entre el acto constitutivo
que la crea de la organización implícita que surge de la misma; en ese contexto, la
sociedad resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales autónomas, es decir, cada
una de las partes (socios) que interviene en la creación de la sociedad se obliga a
determinada prestación (dar o hacer) que no es otra cosa que los aportes societarios,
pero a su vez, estas obligaciones no son frente a cada uno de los socios sino son
autónomas, hacia el nuevo ente que se crea (la sociedad), por lo que si uno de los socios
incumple su obligación los demás socios no podrán resolver el contrato.
*MODALIDADES DE COSTITUCION:

Existen dos clases de Constitución de sociedades: CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA y

CONSTITUCIÓN SUCESIVA.

* OBJETO SOCIAL:
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES EN EL PERU

*PROCESO DE COSTITUCION DE UNA EMPRESA:

1.- Elegir el tipo de sociedad comercial a constituir ya sea una E.I.R.L., Sociedad
de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Cerrada,
Sociedad Anónima Abierta, etc. En este artículo Tipos de sociedades en el
Perú puede encontrar información especializada.
2.- Elaboración de la Minuta de Constitución de la empresa o sociedad o acto
constitutivo. La minuta de constitución es el documento que contiene la voluntad
de constituir la empresa. Aquí se detallará el tipo de sociedad a constituir, el dato
de lo socios o accionistas y los estatutos.
3.- Elaboración de la escritura pública ante el Notario. La escritura pública sirve
para darle formalidad a la minuta.
4.- Inscripción de la sociedad en la SUNARP, en el Registro de Personas
Jurídicas, ya sea en el Registro de Sociedades: para las sociedades anónimas
cerradas, abiertas, sociedad comercial de responsabilidad limitada; o en el registro
de empresa individual de responsabilidad limitada.
En la SUNARP obtendrá un asiento registral de inscripción de la empresa como
persona jurídica.
5.- Obtener un R.U.C. en la SUNAT. Esta entidad le entregará un certificado con
respecto a su inscripción en el Registro Único del Contribuyente.
6.- Autorización de planillas de pago por parte de la autoridad administrativa de
trabajo, en el caso se tenga trabajadores a cargo.
7.- Registrar a sus trabajadores dependientes ante ESSALUD, que es el Seguro
Social de Salud.
8.- Tramitar una autorización o permiso especial ante el sector correspondiente
según el giro del negocio. Por ejemplo, si se dedica al sector minero, deberá
dirigirse al Ministerio de Energía y Minas o en el caso de restaurantes al Mincetur.
9.- Licencia de funcionamiento del local ante la Municipalidad donde se encuentra
ubicada la actividad empresarial. La municipalidad otorgaría un permiso para el
desarrollo de las actividades empresariales.
10.- Legalizar los libros contables. Esta legalización se realiza ante un notario en
la primera hoja útil del libro contable.
 *SOCIEDADES COMERCIALES:
- FOTO CEL MARJORI
* COSTITUCION DE UNA SOCIEDAD:
_ FOTO MARJORI CEL.

*PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA:

Microempresa

 Cuenta con más de un trabajador pero como máximo 10 trabajadores.

 Realiza o tiene proyectadas un total de ventas brutas o netas anuales hasta por
un monto máximo de 150 UIT.

Pequeña Empresa

 Cuenta con más de un trabajador pero como máximo 100 trabajadores.

 Realiza o tiene proyectadas un total de ventas brutas o netas anuales hasta por
un monto máximo de 1700 UIT.

De manera general la constitución de una empresa en el Perú involucra la ejecución

de 9 pasos, sin embargo para el caso de las MYPES se incluye uno adicional que
es el Registrar la MYPE en el Registro Nacional de Micro y Pequeñas empresas
(REMYPE), luego de haber obtenido su Registro Único de Contribuyente(RUC)
correspondiente.

 Paso 1: Elaborar la minuta de constitución

 Paso 2: Escritura Pública
 Paso 3: Inscripción en los registros públicos
 Paso 4: Tramitar el registro único del contribuyente (RUC)
 Paso 5: Inscribir a los trabajadores en essalud
 Paso 6: Solicitar permiso, autorización o registro especial
 Paso 7: Obtener la Autorización del libro de plantillas
 Paso 8: Legalizar los libros contables
 Paso 9: Tramitar la licencia municipal

*TIPOS DE EMPRESA QUE SE PUEDEN CONSTITUIR COMO PERSONA

JURIDICA:

La persona jurídica puede ser constituida por una o más personas,

resultando en cuatro tipos de empresas: una individual (EIRL) y tres
colectivas (SRL, SAC y SA).

La principal diferencia con una empresa de persona natural es que la

responsabilidad del titular (EIRL) o de los socios (en el caso colectivo)
afectará únicamente a su participación dentro del capital y no a sus bienes
personales.

 EIRL (Empresa Individual de Responsabilidad Limitada): tiene como

ventaja el acceso del pequeño empresario a fuentes de crédito y
financiamiento, tales como bancos y compañías financieras. La
empresa responde con su propio capital frente a deudas, quedando
libre de responsabilidad el titular y su patrimonio.

 SRL (Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada): los socios,

personas naturales o jurídicas, pueden ser hasta 20 y no responden
con su patrimonio personal frente a deudas. El capital está constituido
por el aporte de cada socio y la empresa cuenta con líneas de
financiación y crédito.

 SAC (Sociedad Anónima Cerrada): tiene un límite mínimo de 2 socios

y un maximo de 20. Es una figura dinámica y la más recomendable
para una empresa familiar, chica o mediana. Es el tipo de empresa
más común en Perú. No tiene acciones en el Registro Público del
Mercado de Valores.

 SA (Sociedad Anónima): no tiene límite de socios. Su capital está

constituido por acciones. Los socios no tienen derecho sobre los
bienes adquiridos, sólo reciben las utilidades que les corresponden.
Una vez que hayas elegido entre estos tipos de empresas cuál se ajusta
más a tu propósito, consulta la guía de pasos y
documentación del Ministerio de la Producción para proceder a su
constitución.

Si tienes alguna duda, sugerencia o consejo sobre este tema, comenta a

continuación. Aprovecha para compartir este contenido con tus amigos y
colaboradores, a través de las redes sociales.