Está en la página 1de 10

TRABAJO PRÁCTICO N° 01

AUMENTO DE CAPITAL
CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITO

1. PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

a) Sociedad : CLAMASA S.A.C.

b) Capital social : S/. 100.000.00

c) Composición del capital :


 Juan de la Madrid, titular de 30,000 acciones nominativas de S/.
1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas, con una
participación de 30% del capital social.
 Óscar de la Renta, titular de 60,000 acciones nominativas de S/.
1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas, con una
participación de 60% del capital social.
 Luis Mendivil, titular de 10,000 acciones nominativas de S/. 1.00
cada una, íntegramente suscritas y pagadas, con una participación
de 10% del capital social.

d) Problemas :
 La Sociedad mantiene una acreencia ascendente a S/. 150.000.00
con el Sr. Óscar Villena, quien ha iniciado un proceso de ejecución
de garantías.
 El socio Juan de la Madrid logró convencer al acreedor de la
Sociedad, para que capitalice su crédito; el socio Óscar de la Renta
está de acuerdo con dicha medida.
 Por su parte, el socio Luis Mendivil ejerciendo su derecho de
suscripción preferente, se opone a la capitalización de dicho
crédito.

e) Solución del problema :


 Conforme el artículo 214º de la LGS, CLAMASA S.A.C. deberá
contar con un informe favorable del Directorio, que sustente la
conveniencia del aumento de capital, en la modalidad de
capitalización de crédito.
 Emitido el informe del directorio y ante la oposición realizada por el
socio Luis Mendivil, CLAMASA S.A.C., a través de una Junta
General, le otorga un plazo de 10 días para que en ejercicio de su
derecho, suscriba el crédito en mención, haciendo un depósito por
la suma S/. 150.000.00 a favor de la Sociedad.
 De no suscribir el crédito, la Sociedad dejará sin efecto el derecho
de suscripción preferente de Luis Mendivil y aprobará, mediante
Junta General Universal, la capitalización del crédito, con la
consiguiente modificación parcial de los estatutos y nueva
conformación del capital social.
 Además, deberá otorgarse poder suficiente al Gerente de la
Sociedad, a efecto que suscriba la minuta y escritura pública
correspondientes.
2. INFORME, ACTAS DE JUNTA GENERAL Y MINUTA

INFORME DE DIRECTORIO CLAMASA S.A.C.

DE : Sr. Oscar de la Renta


Presidente del Directorio CLAMASA S.A.C.
PARA : Sr. Juan de la Madrid
Gerente CLAMASA S.A.C.
FECHA : 15 de octubre del 2015
ASUNTO : Capitalización de crédito
____________________________________________________________
Sirva el presente para saludarlo cordialmente y a su vez informarle que con
fecha 10 de octubre del 2014, la empresa CLAMASA S.A.C. adquirió del
Sr. Oscar Villena, una máquina de impresión Offset, por la suma total de
S/150.000.00 nuevos soles; deuda que actualmente ya ha vencido, sin que
la empresa haya cumplido con cancelarla, debido a que no cuenta con los
suficientes activos circulantes.
En consecuencia, el Sr. Oscar Villena, ha iniciado el proceso de ejecución,
poniendo en grave riesgo el patrimonio y prestigio de la empresa, en caso
se proceda al remate.
Por tanto, en sesión de Directorio, hemos concordado en que lo más
conveniente para la Sociedad, es solicitar que la Junta General apruebe la
capitalización de dicho crédito; medida con la cual el acreedor se ha
mostrado totalmente de acuerdo.

Sin otro particular que expresarle, quedamos de Ud., reiterándole los


sentimientos de nuestra especial estima.

Atentamente,

________________________
Sr. Oscar de la Renta Cavero
Presidente del Directorio
CLAMASA S.A.C.
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Arequipa, el día veinte de octubre del dos mil quince, a las
nueve de la mañana, se reunieron en el domicilio de la sociedad, sito en
calle Moquegua Nº 525, Miraflores, en primera convocatoria, los siguientes
accionistas de CLAMASA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA:

 Juan De La Madrid, titular de treinta mil acciones.


 Oscar De La Renta Cavero, titular de sesenta mil acciones.
 Luis Mendivil, titular de diez mil acciones.

Todas las acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada
una, íntegramente suscritas y pagadas.
Actuando como Presidente, el Sr. Sr. Oscar De La Renta y el Sr. Juan De
La Madrid como Secretario; encontrándose presente el íntegro del capital
social suscrito y pagado de la sociedad, se declaró válidamente constituida
la junta, acordándose por unanimidad sesionar sobre los siguientes puntos:

ORDEN DEL DÍA


1. Capitalización de crédito
2. Fijar fecha para la Junta General

DESARROLLO DE LA JUNTA Y ACUERDO


Tomando el uso de la palabra, el señor Presidente indicó que la empresa
mantiene una deuda de S/. 150,000.00 con el señor Oscar Villena, por la
compra en octubre del 2014, de una máquina de impresión Offset: deuda
que la sociedad se ha visto imposibilitada de honrar, debido a la carencia
de activos circulantes; situación que ha derivado en un proceso de
ejecución de garantías, recientemente iniciado por el acreedor.
En el mismo sentido, pone en consideración de los accionistas, el informe
de Directorio, de fecha 15 de octubre, que propone como solución
capitalizar el referido crédito ascendente a S/. 150,000.00, para lo cual se
cuenta con la plena disposición del acreedor Oscar Villena.
En este acto, los socios Óscar de la Renta y Juan de la Madrid dejaron
constancia de que renuncian a su derecho de suscripción preferente, al
encontrarse conformes con el informe emitido por el Directorio; y haciendo
uso de la palabra, ambos manifestaron que consideran como lo más
conveniente para la Sociedad, la capitalización de los S/. 150,000.00.
Por su parte, el socio Luis Mendivil manifestó su oposición a dicha medida,
amparándose en su derecho de suscripción preferente; por lo que la Junta
en pleno tomó los siguientes acuerdos:
1. Otorgar un plazo de 10 días hábiles al socio Luis Mendivil, para que
haciendo uso del derecho de suscripción preferente, suscriba y pague
el 10 % o la totalidad de la capitalización, ascendente a S/. 150,000.00;
caso contrario, se le privará de su derecho de suscripción preferente y
se aprobará la capitalización del referido crédito.
2. Se fija como fecha para la nueva Junta General Universal, el próximo
01 de noviembre del presente año.
No habiendo otro asunto que tratar, se levanto la sesión siendo las diez
horas con treinta y cinco minutos del mismo día; previa redacción, lectura y
aprobación de la presente acta, la misma que con arreglo a ley es suscrita
por todos los intervinientes.

Arequipa, 20 de octubre del 2015

______________________ ______________________
Oscar De La Renta Juan De La Madrid
Presidente Secretario
DNIº 04729752 DNI Nº 29653850

________________________
Luis Mendivil
DNI Nº 40754930
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Arequipa, el día uno de noviembre del dos mil quince, a las
nueve de la mañana, se reunieron en el domicilio de la sociedad, sito en
calle Moquegua Nº 525, Miraflores, en primera convocatoria, los siguientes
accionistas de CLAMASA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA:

 Juan De La Madrid, titular de treinta mil acciones.


 Oscar De La Renta, titular de sesenta mil acciones.
 Luis Mendivil, titular de diez mil acciones.

Todas las acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada
una, íntegramente suscritas y pagadas.
Actuando como Presidente, el señor Oscar De La Renta y el señor Juan De
La Madrid como Secretario; encontrándose presente el íntegro del capital
social suscrito y pagado de la sociedad, se declaró válidamente constituida
la junta, acordándose por unanimidad sesionar sobre los siguientes puntos:

ORDEN DEL DÍA


1. Capitalización de crédito
2. Aumento y nueva conformación del capital social
3. Modificación parcial de estatutos
4. Autorización al Gerente para suscribir la minuta y escritura pública
respectivas.

DESARROLLO DE LA JUNTA Y ACUERDO


Acto seguido el Presidente pasó a tratar los puntos de Agenda, a saber:
Capitalización de crédito
El señor Presidente informó que mediante acta de Junta General de fecha
veinte de octubre del presente, se le dio plazo de diez días al socio Luis
Mendivil, para que en ejercicio de su derecho de suscripción preferente,
suscriba y pague el 10 % o la totalidad de la capitalización, ascendente a
S/. 150,000.00; acto que cumplido el plazo, no ha sido cumplido por el
referido socio. En tal sentido, la Junta acuerda por unanimidad:
 Dejar sin efecto el derecho de suscripción preferente del socio Luis
Mendivil y por tanto, en atención al informe del Directorio, proceder con
la capitalización del crédito, que por la suma de S/. 150,000.00, la
sociedad mantiene con el señor Óscar Villena.
Aumento del capital social y nueva conformación
Luego de un breve intercambio de ideas, los socios acordaron
unánimemente:
 Aumentar el capital social de la empresa, de S/. 100,000.00 a S/.
250,000.00, mediante la capitalización de S/. 150,000.00 provenientes
del crédito que la sociedad mantiene con el señor óscar Villena.
 Luego del aumento de capital a que se contrae la presente acta, el
capital social queda distribuido de la siguiente manera:
a) Sr. Oscar Villena, titular de 150,000 acciones, totalmente suscritas y
pagadas, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una; equivalente al
60 % de participación en el capital social.
b) Sr. Óscar De La Renta, titular de 60,000 acciones, totalmente
suscritas y pagadas, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una;
equivalente al 24 % de participación en el capital social.
c) Sr. Juan de la Madrid, titular de 30,000 acciones, totalmente
suscritas y pagadas, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una;
equivalente al 12 % de participación en el capital social.
d) Sr. Luis Mendivil, titular de 10,000 acciones, totalmente suscritas y
pagadas, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una; equivalente al 4
% de participación en el capital social.
Modificación parcial de estatutos
Que como consecuencia del aumento del capital social, la Junta General
acordó:
 Emitir las nuevas acciones que resultan del aumento de capital y que
corresponden al socio acreedor; haciéndose necesaria la modificación
del artículo 5º de los Estatutos de la sociedad, a fin de contemplar
expresamente el nuevo capital social y la nueva estructura accionaria;
quedando dicho artículo con el siguiente tenor:
Artículo 5°.- El capital social es de S/. 250,00.00 (doscientos cincuenta
mil 00/100 nuevos soles), dividido en 250,000 (doscientas cincuenta
mil), acciones nominativas, de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo
sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente forma:
ACCIONES PORCENTAJE VALOR
SUSCRITAS DE NOMINAL
ACCIONISTAS
Y PAGADAS PARTICIPACIÓN C/U S/.

Oscar Villena 150.000 60.00% 1.00


Oscar De La Renta 60.000 24.00% 1.00
Juan De La Madrid 30.000 12.00% 1.00
Luis Mendivil 10.000 4.00% 1.00
CAPITAL SOCIAL 250.000 100.00% -

Autorización al Gerente, para suscribir la minuta y escritura pública


En este estado, los accionistas acuerdan adicionalmente:
 Designar al Sr. Juan de la Madrid Mendoza, para que en su calidad de
Gerente de la sociedad, proceda a formalizar los acuerdos adoptados
en la presente Junta, quedando facultado para suscribir el aviso dando
cuenta del acuerdo, así como la minuta, escritura pública y demás
documentos que sean necesarios.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión siendo las once
horas, previa redacción, lectura y aprobación de la presente acta, que con
arreglo a ley es suscrita por todos los intervinientes.

Arequipa, 01 de noviembre del 2015

______________________ ______________________
Oscar De La Renta Juan De La Madrid
Presidente Secretario
DNIº 04729752 DNI Nº 29653850

______________________ ______________________
Óscar Villena Luis Mendivil
DNIº 04729752 DNI Nº 29653850
MINUTA

Señor Notario:==============================================

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de


aumento de capital y modificación de estatutos, que otorga la sociedad
CLAMASA S.A.C., CON RUC N° 20163539354, domiciliada en calle
Moquegua Nº 525, distrito de Miraflores - Arequipa; debidamente
representada por su Gerente, el Sr. Juan de la Madrid vega, identificado
con DNI N° 29653850, de estado civil soltero, ocupación empresario, según
poder que se insertará; de acuerdo a los siguientes términos y condiciones:
=========================================================

PRIMERO: La sociedad CLAMASA S.A.C., se constituyó por escritura


pública con fecha 30 de agosto del 2010, ante notario público Dr. Ángel
Linares Riveros; y cuenta en la actualidad con un capital social ascendente
a S/. 100,000.00 (cien mil con 00/100 nuevos soles), representado por
100.000 (cien mil) acciones de un valor nominal de S/.1.00 (un nuevo sol)
cada una, íntegramente suscritas y pagadas; misma que se encuentra
inscrita en la Partida N° 104052 del Registro de Personas Jurídicas de
Registros Públicos de Arequipa. ================================

SEGUNDO: Mediante Junta General de Accionistas, de 01 de noviembre


del 2015, la misma que usted señor notario se servirá insertar en su parte
pertinente, se aprobó incrementar el capital social de S/. 100,000.00 (cien
mil con 00/100 nuevos soles) a la suma de S/. 250,000.00 (doscientos
cincuenta mil con 00/100 nuevos soles), representado por 250,000
(doscientos cincuenta mil) acciones, de un valor nominal de S/. 1,00 (un
nuevo sol) cada una; mediante la capitalización de la suma de S/.
150.000.00 (ciento cincuenta mil con 00/0100 nuevos soles), proveniente
del crédito que la sociedad mantenía con el Sr. Oscar Villena. ==========

TERCERO: Como consecuencia del aumento del capital social, se modifica


parcialmente el Estatuto social en su artículo quinto, referido al monto del
capital social y la conformación del mismo; cuyo tenor a partir de la fecha,
es el siguiente: =============================================
Artículo 5°.- El capital social es de S/. 250,00.00 (doscientos cincuenta mil
00/100 nuevos soles), dividido en 250,000 (doscientas cincuenta mil)
acciones nominativas, de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada
una, íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente forma: ==========
ACCIONES PORCENTAJE VALOR
SUSCRITAS DE NOMINAL
ACCIONISTAS
Y PAGADAS PARTICIPACIÓN C/U S/.

Oscar Villena 150.000 60.00% 1.00


Oscar De La Renta 60.000 24.00% 1.00
Juan De La Madrid 30.000 12.00% 1.00
Luis Mendivil 10.000 4.00% 1.00
CAPITAL SOCIAL 250.000 100.00% -

CUARTO: En la misma Junta General, se autorizó al Gerente de


CLAMASA S.A.C., Sr. Juan De La Madrid, para que en nombre y
representación de la sociedad, suscriba la presente minuta y subsecuente
escritura pública y/o cualquier otro documento necesario, complementario o
aclaratorio.=================================================

Agregue usted señor Notario, la introducción y conclusión de ley, cuidando


de insertar en la escritura pública pertinente, el acta y demás documentos
de ley, remitiendo los partes notariales al Registro de Sociedades de
Arequipa, para la correspondiente inscripción.= =====================

AREQUIPA, 05 de noviembre del 2015