RESUMEN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N”26887

El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento
comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y
adecuado de las diversas formas societarias.
La Sociedad
Según la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o
servicios para el ejercicio en común de actividades económicas que
realizarán los socios. La LGS no refiere una definición expresa de
"sociedad", sin embargo, debemos señalar que la sociedad debe distinguirse
entre el acto constitutivo que la crea de la organización implícita que surge
de la misma; en ese contexto, la sociedad resulta ser un contrato con
prestaciones plurilaterales autónomas, es decir, cada una de las partes
(socios) que interviene en la creación de la sociedad se obliga a
determinada prestación (dar o hacer) que no es otra cosa que los aportes
societarios
Formas Societarias Reguladas En la LGS
-La Sociedad Anónima (en sus tres modalidades:
Sociedad Anónima ,Sociedad Anónima Cerrada y Sociedad Anónima
Abierta)
-La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
-La Sociedad Colectiva
-La Sociedad en Comandita (en sus dos modalidades:
Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en Comandita Simple)
-La Sociedad Civil (en sus dos modalidades:
Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).
Ámbito de aplicación de la Ley
La LGS señala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas
previstas en la citada norma.
Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de
bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones
pertinentes del Código Civil.
Reglas Aplicables a todas las Sociedades
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de
pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios
cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente
por ley.

Sociedad Anónima
"sociedad anónima" o las siglas "S.A.".
En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. En la
constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el
programa de fundación. También son fundadores las personas por cuya
cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artículo
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden
reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que
deben constar en el estatuto. Cuando se trate de participación en las
utilidades o de cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no pueden
exceder, en conjunto, de la décima parte de la utilidad distribuible anual
que aparezca delos estados financieros de los primeros cinco años, en un
período máximo de diez años contados a partir del ejercicio siguiente a la
constitución de la sociedad.

Sociedad Anónima Cerrada

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima
cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones
inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede
solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad
anónima cerrada.
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y
en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le
sean aplicables.
El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta
general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o
descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representación
a otras personas.
Sociedad Anónima Abierta
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las
siguientes condiciones: Ha hecho oferta pública primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones; Tiene más de setecientos cincuenta
accionistas; Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a
ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos
por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya
como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptación a dicho régimen.

Sociedad CIVIL
Se caracterizan por ser la actividad profesional de uno o todos los socios
como el aporte que forma parte del capital de la sociedad, es decir, a
diferencia de la sociedad anónima donde el aporte sólo puede ser
constituido por bienes (llámese a bienes muebles, inmuebles, materiales o
inma-teriales, dinero, etc.) en la Sociedad Civil existe una mayor
contribución de servicios que de aportes, pues el propósito es admitir
mayores compromisos de hacer por parte de los socios y la realización de
una actividad profesional colectiva (affectio societatis).

Los tipos de Sociedad Civil

La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
La Sociedad Civil Ordinaria

La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada se caracteriza por

limitar la responsabilidad de los socios. Ahora bien, sobre esto se ha
generado cierta polémica en tanto que la ejecución de una profesión lleva
de por sí la responsabilidad ilimitada de la persona que lo practica, tal como
señala Bianchi, “con el ejercicio de la actividad profesional en forma
societaria, la persona o las personas físicas que hayan ejecutado
materialmente la prestación intelectual terminarían por sustraerse de
cualquier responsabilidad civil personal y directa en su relación con los
terceros.

La Sociedad Civil Ordinaria los socios tienen responsabilidad ilimitada,

por lo que responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio
de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporción a sus aportes.

Con ello, ante cualquier deuda de la Sociedad Civil Ordinaria, los socios res-
ponderán con su propio patrimonio con beneficio de excusión, es decir, el
socio tendrá que indicar a los acreedores el patrimonio de la sociedad
susceptible.

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base
familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraños,
por eso las participaciones no están incluidas en títulos valores ni en
acciones.
Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por
las obligaciones sociales.

SOCIEDAD EN COMANDITA
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los
socios colectivos y quiénes los comanditarios.

SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Seccion.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se

encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro titulo negociable;

2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes

en especie o en dinero;

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la

administracion; y,

4. Para la cesion de la participacion del socio colectivo se requiere acuerdo

unanime de los socios colectivos y mayoria absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo
de la mayoria absoluta computada por persona de los socios colectivos y de
la mayoria absoluta de los comanditarios computada por capitales.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

1. El integro de su capital esta dividido en acciones, pertenezcan estas a los
socios colectivos o a los comanditarios;

2. Los socios colectivos ejercen la administracion social y estan sujetos a las

obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
anonimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decision se

adopte con el quorum y la mayoria establecidos para los asuntos a que se
refiere los articulos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoria se requiere
para nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administracion adquieren la

calidad de socios colectivos desde la aceptacion del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por

las obligaciones contraidas por la sociedad con posterioridad a la
inscripcion en el Registro de la cesacion en el cargo;

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por

las reglas de los articulos 265 y 273; y,

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podran cederse sin

el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoria
absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de
estos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su
transferencia establezca el pacto social.

SOCIEDAD COLECTIVA
Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables
ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las
calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el
tiempo que consideren oportuno. Predomina la confianza, por eso la
actividad personal del socio prevalece sobre el elemento capital.

Características:

Es una persona jurídica de derecho privado.

Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social.
Es una sociedad de personas.
Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros
(ésta responsabilidad es de carácter subsidiario, porque los socios gozan
del beneficio de excusión).