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Contenido

Procedimiento de la Constitución, Inscripción y Funcionamiento de las Sociedades


Mercantiles......................................................................................................................................... 2
Que es la constitución de una sociedad .......................................................................................... 2
Sociedades que se pueden inscribir en el Registro Mercantil ........................................................ 3
Sociedad Colectiva ...................................................................................................................... 3
Sociedad en Comandita Simple................................................................................................... 3
Sociedad de Responsabilidad Limitada ....................................................................................... 4
Sociedad Anónima ...................................................................................................................... 4
Sociedad en Comandita por Acciones ......................................................................................... 4
El Registro Mercantil ....................................................................................................................... 4
Objetivos ......................................................................................................................................... 5
Inscripción de sociedades nuevas ................................................................................................... 5
Documentos a presentar en la ventanilla de inscripción de sociedades nuevas del Registro
Mercantil ......................................................................................................................................... 6
Artículo 213. (Sociedades constituidas en el extranjero). .............................................................. 8
Denegatoria de la Inscripción. Artículo 342 .................................................................................. 10
FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES .............................................................. 10
1. ELEMENTO PERSONAL ................................................................................................ 10
4. ELEMENTO PATRIMONIAL ......................................................................................... 11
6. ELEMENTO FORMAL.................................................................................................... 11
Procedimiento de la Constitución, Inscripción y Funcionamiento de las Sociedades
Mercantiles

Sociedad mercantil, según Manuel Broseta Pont “es un contrato por el cual dos o más
personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria para realizar una actividad
económica con el fin de obtener un lucro que sea repartible entre todas ellas”.

Continúa manifestando el autor, que la Sociedad mercantil es una institución y jurídica-


privada que puede analizarse desde varias perspectivas.

1) La sociedad es un contrato que permite agrupar trabajo y capital para realizar una actividad
que normalmente escapa a las posibilidades individuales.

2) La sociedad permite crear una empresa con las aportaciones de los socios, cuya titularidad
corresponde a la persona jurídica que de la sociedad nace y que funcionalmente se destina a
la consecución del objeto social.

3) La sociedad es un contrato o negocio jurídico que se relaciona a los socios y del que surgen
determinadas obligaciones sociales.

4) La sociedad es un negocio jurídico que actúa de causa determinante del posterior


nacimiento de una persona jurídica (empresario mercantil colectivo) distinta de los socios,
personalidad jurídica que aparece cuando se cumplen dos requisitos esenciales (otorgamiento
en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil).

5. Finalmente, la sociedad mercantil hace referencia a una compleja relación corporativa


entre dos o más sujetos

Que es la constitución de una sociedad

:Es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica.

Donde dos o más personas pueden unir sus capitales para formar una empresa, constituyendo
así una sociedad, por lo tanto las sociedades o compañía es un contrato de dos o más personas
estipulan poner algo en común, con la mira de repartir entre si los beneficios que de ello
provengan.

Para que una sociedad pueda constituirse como tal debe contar con la autorización del
gobierno para poder actuar.

Sociedades que se pueden inscribir en el Registro Mercantil

Decreto del Congreso Número 2-70 CODIGO DE COMERCIO DE GUATEMALA

Nacionales y extranjeras.

ARTICULO 10. Sociedades Mercantiles. Son sociedades organizadas bajo forma mercantil,
exclusivamente las siguientes:

 La sociedad colectiva.
 La sociedad en comandita simple.
 La sociedad de responsabilidad limitada.
 La sociedad anónima.
 La sociedad en comandita por acciones

Sociedad Colectiva
: Es la que existe bajo una razón social y en la cual todos los socios responden de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Articulo 59 Código de Comercio. La razón social se forma con el nombre y apellido de uno
de los socios o con los apellidos de dos o más de ellos con el agregado; “y Compañía Sociedad
Colectiva”

Sociedad en Comandita Simple


: Es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden en forma subsidiaria,
ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios socios comanditarios
que tienen responsabilidad limitada al monto de su aportación. Las aportaciones no pueden
ser representadas por títulos o acciones.
Art. 68 Código de Comercio. La razón o denominación se forma con el nombre de uno de
los socios comanditados o con los apellidos de dos o más de ellos, agregando la leyenda “y
Compañía, Sociedad en Comandita”.

Sociedad de Responsabilidad Limitada


: Es la compuesta por varios socios que solo están obligados al pago de sus aportaciones. Por
las obligaciones sociales responde únicamente el patrimonio de la sociedad y en su caso, la
suma que a más de las aportaciones convenga la escritura social.

Art. 78 Código de Comercio. El número de socios no podrá ser mayor de veinte, y su


denominación es libre siempre que se haga referencia a la actividad social principal
formándose con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o más de
ellos, agregando la leyenda “y Compañía Limitada”.

Sociedad Anónima
: Es la que tiene el capital dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada
accionista está limitada al pago de las de las acciones que hubiere suscrito. Art. 86 Código
de Comercio.

Su denominación es libre y con el agregado obligatorio de la leyenda “Sociedad Anónima”

Sociedad en Comandita por Acciones


: Es aquella en la cual uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiaria,
ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales, y uno o varios socios comanditarios tienen
la responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito en la misma forma que
los accionistas de una sociedad anónima.

Art. 195 Código de Comercio. La razón social se forma con el nombre de uno de los socios
comanditados o con los apellidos de dos o más de ellos si fueren varios, y con el agregado
obligatorio de la leyenda: “y Compañía Sociedad en Comandita por Acciones”.

El Registro Mercantil

Desde el año de 1,971, el Registro Mercantil General de la Republica tiene la misión de


Registrar, Certificar, dar Seguridad Jurídica a todos los actos mercantiles que realicen
personas individuales o jurídicas. En esta institución se inscriben todas las sociedades
nacionales y extranjeras, los respectivos representantes legales, las empresas mercantiles, los
comerciantes individuales y todas las modificaciones que de estas entidades se quieran
inscribir. Cuenta con sedes departamentales en las principales regiones del país. Las
condiciones y requerimientos son los mismos en todas las sedes.

Objetivos

El balance entre la certeza jurídica y la agilidad en el servicio a nuestros usuarios, es sin duda
la mejor mezcla que nuestra organización presta a todos los ciudadanos que los solicitan. Con
la disponibilidad de nuevas herramientas tecnológicas, el Registro Mercantil arranca una
nueva era, acercando los servicios registrales a los requerimientos de los usuarios.

Inscripción de sociedades nuevas

a) Descargar y llenar de la página del Registro Mercantil www.registromercantil.gob.gt 2


originales de la SOLICITUD DE INSCRIPCION DE SOCIEDADES MERCANTILES
ANTE LA SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA Y EL
REGISTRO MERCANTIL –SATRM-02. Imprimirla.

b) Si el capital autorizado de la sociedad a inscribirse no excede de Q 299,999.99 paga


arancel Q.0.00 tanto en la inscripción de la sociedad, como en la inscripción de la empresa
de la sociedad y la del representante legal.

c) Si el capital autorizado es de Q 300,000.00 o más debe pagarse en las ventanillas del Banco
de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima, o por medio de Banca Virtual un arancel de Q 8.50
por millar, el que no excederá de Q 35,000.00.

d) Pagar un monto de Q 15.00 por edicto para publicación de la inscripción provisional de la


sociedad.

e) Si el capital de la sociedad es de Q 300,000.00 o más, paga además Q 125.00 por la


inscripción del nombramiento del representante legal de la sociedad y Q 100.00 por la
inscripción de la empresa mercantil de la sociedad.
Documentos a presentar en la ventanilla de inscripción de sociedades nuevas del
Registro Mercantil

Presentar en la Ventanilla de inscripción de Sociedades Nuevas, en un folder tamaño oficio


con pestaña lo siguiente:

1) Dos originales de la solicitud SATRM-02 impresa en hojas de papel bond tamaño oficio,
en la que se haya consignado toda la información requerida en ella y firmadas cada uno de
los originales por el solicitante.

2) Recibos de pago de los honorarios por inscripción de la sociedad, edicto, nombramiento


del representante legal y empresa de la sociedad –si el capital autorizado es de Q 300,000.00
o más. Si es menor a esa cantidad, sólo se presenta el recibo de pago del edicto.

3) Testimonio original de la escritura pública de constitución de sociedad y un duplicado


debidamente firmado, sellado y numerado por el notario.

4) Original y fotocopia del Acta de nombramiento del representante legal nombrado en la


escritura constitutiva de la sociedad y duplicado de la misma.

5) Original y fotocopia simple del documento de identificación del solicitante (Socio,


Representante Legal Nombrado en la Escritura Constitutiva o el Notario que autorizo la
escritura) (DPI o pasaporte).

6) Original y fotocopia de recibo de luz agua o teléfono del inmueble de la sociedad.

El expediente es calificado por el Departamento de Inscripción de Sociedades Nacionales.


Si todo está correcto y conforme la ley, se remite al delegado de la Superintendencia de
Administración Tributaria –SAT- en el Registro Mercantil para que asigne NIT a la sociedad.
Si no hay motivos de suspensión, se inscribe provisionalmente la sociedad, se emite el edicto
que se publicará una vez en el Diario Oficial y se inscribe el nombramiento del representante
legal.
Luego en la Ventanilla de inscripción de Sociedades Nuevas se entrega al interesado

1) El nombramiento del representante legal con su razón de inscripción.

2) La constancia de inscripción de la sociedad en el Registro Unificado Tributario –RTU-

3) La resolución de habilitación de libros, la autorización de facturas y la acreditación de


imprenta si lo hubiere solicitado.

4) Se hace entrega del Edicto Impreso ocho días hábiles después de la publicación del edicto,
se debe presentar en la Ventanilla de inscripción de Sociedades Nuevas del Registro
Mercantil.

5) Un memorial solicitando la inscripción definitiva de la sociedad.

6) La página completa donde aparece la publicación del edicto de la inscripción provisional


y resaltarlas con marcador fluorescente.

7) El testimonio original de la escritura. Si se hubieren aportado bienes inmuebles o muebles


identificables, debe adjuntarse al testimonio la razón puesta por el Registro de la Propiedad
donde conste que los bienes ya aparecen inscritos a nombre de la sociedad. Si se hubieren
aportado empresas mercantiles, previo a solicitar la inscripción definitiva de la sociedad,
debe haberse agotado el trámite establecido en el Código de Comercio para la transmisión de
la empresa mercantil.

Se inscribe definitivamente la sociedad razonando el testimonio de la escritura constitutiva


de la misma y se emiten las patentes de Sociedad y Empresa y Ventanilla de inscripción de
Sociedades Nuevas entrega al interesado:

1) El testimonio de la escritura constitutiva de la sociedad, con su razón de inscripción.

2) La patente de comercio de sociedad.

3) La patente de comercio de la empresa de la sociedad.

4) Hoja de actualización en el RTU.


Cuando se le entreguen en la Ventanilla de inscripción de Sociedades Nuevas los
documentos, el interesado debe revisar cuidadosamente cada uno de los documentos
verificando que los datos consignados en ellos sean los correctos y luego:

1) Adherir Q 200.00 de timbres fiscales en la patente de comercio de Sociedad.

2) Adherir Q 50.00 de timbres fiscales en la patente de comercio de empresa.

3) Requerir en la Ventanilla Ágil Plus que le sellen los timbres adheridos en las patentes y el
nombramiento del representante legal.

Dentro de un año máximo, después de inscrita definitivamente la sociedad, debe hacerse el


trámite para inscribir el Aviso de Emisión de Acciones (solo para sociedades accionadas), el
cual se realiza siguiendo los pasos respectivos para el aviso de emisión de acciones.

Artículo 213. (Sociedades constituidas en el extranjero).

Las sociedades legalmente constituidas en el extranjero que tengan en el territorio de la


República la sede de su administración o el objeto principal de la empresa, están sujetas,
incluso en lo que se refiere a los requisitos de validez de la escritura constitutiva, a todas las
disposiciones de este Código.

Las sociedades extranjeras, se presentan en dos aspectos: Las sociedades extranjeras para
operar temporalmente en el país por un período no mayor de dos años, lo cual se encuentra
establecido en el artículo 221 del Código de Comercio; y las sociedades extranjeras para
operar en el país en forma indefinida, lo cual se establece en el artículo 352 del mismo cuerpo
legal.

El procedimiento para que las sociedades extranjeras puedan operar temporalmente, es el


siguiente:

a. Solicitud de autorización que se presenta al Registro Mercantil, acompañando las


fotocopias legalizadas de que la sociedad está debidamente constituida de acuerdo con las
leyes del país en que se organizó o sus estatutos si los tuviere. Los documentos que provienen
del extranjero deben ser previamente protocolizados; y si se encuentran en idioma extranjero
deben acompañarse por la traducción jurada correspondiente; deben acompañar también la
fotocopia legalizada del mandato inscrito en el Archivo General de Protocolos y en el
Registro Mercantil, y el comprobante de pago por derecho a inscripción.

b. Cumplidos los requisitos legales, y aprobado por el Registrador Mercantil, se ordena la


inscripción provisional y se publica el edicto a costa del interesado, una vez en el 21 Diario
Oficial y otra en el de mayor circulación, según el artículo 354 del Código de Comercio.

c. Previo a la publicación el Registrador fijará la fianza por el monto equivalente de


$50,000.00 (cincuenta mil dólares), la que deberá emitirse a favor del Estado y presentarla al
Registro Mercantil, según el artículo 221 del Código de Comercio.

d. Posteriormente se adjunta al expediente y se elabora por parte del Registro una providencia
para remitir el expediente a la Procuraduría General de la Nación para su conocimiento y
dictamen correspondiente; cuando el expediente vuelve, el Registro Mercantil emite
resolución en donde manda se inscriba definitivamente la sociedad extranjera, se extienda la
patente de comercio de la sociedad y se razonen los testimonios respectivos.

El procedimiento para que las sociedades extranjeras indefinidas puedan operar, es el


siguiente:

1. Se presenta el formulario de solicitud y el memorial sobre los datos de la sociedad matriz


que incluya la nacionalidad o lugar de origen de la sociedad extranjera, así como el capital
asignado a sus operaciones en Guatemala; los documentos que adjuntan que provengan del
extranjero deberán protocolizarse en escritura pública. El mandato que establece el artículo
215 del Código de Comercio en su inciso 4º si deberá presentarse por separado para su debida
inscripción en el Registro; este deber ser otorgado a favor de abogado guatemalteco,
presentando fotocopia legalizada de la escritura de protocolización del Mandato, el que debe
estar inscrito en el Archivo General de Protocolos y en el Registro Mercantil, según el
artículo 215 inciso 4º del Código de Comercio.

2. Acompañar el comprobante de pago por derecho a inscripción.


3. Se ordena la inscripción provisional y se publica una vez en el Diario Oficial a costa y por
parte del interesado.

4. Se fija una fianza por el equivalente en quetzales de $50,000.00 (cincuenta mil dólares),
que debe presentarse en el Registro Mercantil, según el artículo 215 inciso 5º del Código de
Comercio.

Denegatoria de la Inscripción. Artículo 342

(Reformado por Artículo 7 del Decreto 62-95). El registrador denegará la inscripción, en


forma razonada, si del examen de la escritura y de la información registral aparece que:

a) En su otorgamiento no se observaron los requisitos legales o sus estipulaciones


contravienen la ley.

b) La razón social o la denominación es idéntica a otra inscrita, o no es claramente


distinguible de cualquier otra.

Todo caso, antes de denegar la inscripción, el Registrador, en forma razonada, dará al


solicitante un plazo de cinco días para subsanar cualquier deficiencia.

FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Elementos de la Sociedad Mercantil:

Son aquellos componentes sin los cuales una sociedad mercantil no podrá existir.

1. ELEMENTO PERSONAL
2. : No puede concebirse la existencia de una sociedad sin socios conforme nuestro
código civil, la sociedad debe de constituirse con dos
3. o más personas que se organizan mediante un contrato de lo que se infiere que no
puede existir una sociedad con un solo socio, nuestro código de comercio establece
dentro de una de las causales de disolución de la sociedad mercantil la reunión de la
totalidad acciones o aportaciones en una sola persona: siendo la sociedad mercantil
la reunión de la totalidad acciones o aportaciones en una sola persona; siendo la
sociedad mercantil la reunión de varias personas que se conversa para dirigir sus
esfuerzos para un fin común, el elemento personal se refiere necesariamente a los
socios que pueden ser individuales o jurídicos.

En el caso de que sean personas individuales las que se integren la sociedad mercantil
deben de ser capaces y hallarse en libre ejercicio de sus derechos civiles y en el caso
de que sean personas jurídicas, las sociedades deben de comparecer representadas, -
inciso numeral 5to del Articulo 237 del código de comercio.

4. ELEMENTO PATRIMONIAL
5. : Está formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social
y pueden ser dinero, bienes, trabajo o industria; al inicio de operaciones de la sociedad
de los conceptos de patrimonio social y capital social son equivalentes, sin embargo
en la medida que la sociedad realiza sus operaciones se establece la diferencia entre
los mismos; el patrimonio social está constituido por el conjunto de bienes, derechos
y obligaciones de la sociedad y se modifica constantemente según el éxito o fracaso
de la actividad mercantil que la misma realice. –Art. 27,28,29,30,31 y 92 del código
de comercio.

6. ELEMENTO FORMAL

7. : Consiste en que la sociedad mercantil debe constituirse en Escritura Publica como


requisito esencial para su existencia, ello implica que el contrato de sociedad
mercantil es un contrato solemne; a diferencia dela generalidad de contratos
mercantiles que no están sujetos a formalidades solemnes. –Art. 14, 16, 17, 18, 24,
25 y 26 (2-70) y 1575 (106) del código de comercio.
ANEXO
BIBLIOGRAFÍA

Registro Mercantil Recuperado de http://www.registromercantil.gob.gt