ALEJANDRO DANIEL ARANCIO

LEGAJO ABG06274
02/10/2017

CARRERA: ABOGACIA

SEMINARIO FINAL DE ABOGACIA

MODULO 2: Problema, justificación, diagnóstico

preliminar, objetivos y marco teórico.

PROFESOR: CARLOS BUSTOS

Entrega N° 1
PROBLEMA DE INVESTIGACIÓN

El proyecto intentara investigar la regulación de las Sociedades Unipersonales en el

Código Civil y Comercial Argentino regulado por la Ley 26.994

¿Es adecuada la elección del tipo social Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) y no el
de SRL Unipersonal en la incorporación al Código Civil y Comercial?

JUSTIFICACION Y RELEVANCIA DE LA TEMATICA ELEGIDA

La reforma introducida por la Ley 26.994 vigente desde el uno de agosto del año 2015,
estableciendo la unificación del Código Civil y el Código de Comercio en el Código
Civil y Comercial nos plantea nuevos desafíos en varias temáticas jurídicas, entre ellas
reforma el Régimen de la Sociedad Comercial vigente y permite la incorporación de las
denominadas Sociedades Unipersonales.

Este tipo de Sociedades venían siendo usadas hasta la actualidad como solución para la
pequeña empresa y el pequeño emprendedor en varias partes del mundo, Alemania,
Francia, España, Brasil, Chile, Costa Rica, EEUU, son algunos ejemplos. Y también
reclamada por parte de la doctrina en nuestro país desde los años 40 con el ante
proyecto de ley de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada que se conoció en
1942 y demás intentonas en cada proyecto de reforma de la Ley de Sociedades.

En nuestro país la figura de Sociedad Unipersonal viene siendo usada por el Estado
tanto nacional, provincial o municipal para actividades diversas, inclusive muchas de
estas comerciales con fundamento idéntico al que se esgrime para la Sociedad
Unipersonal privada, separar el patrimonio personal del patrimonio de la empresa.

Así surge la importancia de la incorporación de la figura en la reforma planteada por la

Ley 26.994 esperada por muchos años en el Derecho de Empresa como solución real a
problemas vigentes en nuestro derecho. Es sabido por todos, la multiplicidad de
sociedades que funcionan con prestanombres o socios contables o jurídicos como
supuestos socios al solo efecto de cumplir las regulaciones solicitadas por la ley 19550.
A tenor de ello y de la forma elegida por nuestros reformadores es menester realizar un
estudio pormenorizado de la figura social incorporada a nuestro Código Civil y
Comercial, la Sociedad Anónima Unipersonal.

OBJETIVOS

OBJETIVO GENERAL

El proyecto intentara investigar si el modelo elegido como tipo social incorporado a la

ahora denominada Ley General de Sociedades, da respuestas exactas a las expectativas
previas acumuladas a través del tiempo por los seguidores del Derecho de Empresa.

OBJETIVOS ESPECIFICOS

-Examinar a fondo las características de las Sociedades Anónimas Unipersonales como

solución a los problemas existentes en el Derecho de la Empresa en Argentina.

-Analizar las variantes doctrinarias existentes como posibilidad de solución jurídica a la

problemática de las Sociedades Unipersonales.

-Descubrir las potencialidades jurídicas de diversas figuras societarias vigentes en otros

ordenamientos jurídicos.
-Describir las distintas posturas doctrinarias que aportan soluciones diversas a las
implementadas por el nuevo ordenamiento jurídico implementado por la Ley 26.994.

-Considerar las ventajas y desventajas del Tipo Social acogido por el Código Civil y
Comercial respecto de otras posibles figuras societarias.

PREGUNTAS DE INVESTIGACIÓN
¿Que pretendemos de una Sociedad Comercial?
¿Qué soluciones nos aporta la Sociedad Unipersonal?
¿Qué diferencias encontramos entre las figuras o tipos sociales SAU y SRLU?
¿Resulta conveniente para nuestro ordenamiento jurídico el instituto de Sociedades
Unipersonales?
¿Cómo se delimita la responsabilidad del Socio en las Sociedades Unipersonales?
¿Cómo afecta a terceros la disolución de las Sociedades Unipersonales?
¿Siguió el instituto consagrado en el nuevo Código Civil y Comercial los antecedentes
doctrinales y jurisprudenciales argentinos?
¿Cuál es la garantía jurídica de los terceros contratantes ante la muerte o renuncia del
socio unipersonal?

HIPOTESIS DEL TRABAJO

La Sociedad Comercial viene siendo desde tiempos inmemoriales una solución concreta
y específica aportada por el Derecho Comercial al desarrollo de la empresa y comercio
en nuestro país y en el mundo, la evolución constante que este sector tan dinámico
desarrolla requiere soluciones permanentes para actualizar la base jurídica a los tiempos
que corren.
Así lo entendieron en nuestro derecho a lo largo de muchos años hasta llegar a la
reforma planteada por la Ley 26.994 incluyéndose una figura novedosa que cambia el
paradigma de las sociedades, la pluralidad de socios hasta aquí seria el elemento
fundacional excluyente hasta el momento y hoy tras la promulgación del nuevo Código
Civil y Comercial se deja de lado aquella única manera dando lugar a la posibilidad de
constituir sociedades comerciales con un solo socio.
Entonces por lo analizado creemos que la inclusión del concepto Sociedad Unipersonal
en el nuevo ordenamiento es meritorio dado que produce un quiebre en el concepto de
Sociedad haciendo primar la voluntad unilateral ante la reunión de dos o mas personas
para emprender una actividad.
Creemos que el tipo social elegido SAU no resulta adecuado para todo el espectro de
posibles usuarios, dado que resulta para grandes firmas o grupos de empresas que
puedan cumplir los requisitos planteados por la nueva Ley General de Sociedades, como
son la constitución de un directorio de tres personas o los tres síndicos solicitados,
nombrando algunos a modo de ejemplo; difícilmente aquel pequeño empresario que
quiere resguardar su patrimonio personal del patrimonio de la empresa pueda cumplirlos
y se incline por seguir haciendo “mal uso” de figuras estipuladas o en su defecto no
emprender la actividad económica proyectada.
Consideramos sería más conveniente la incorporación a los fines de darle respuesta a
todos, la incorporación de dos tipos sociales el ya incluido en la regulación vigente y el
de SRL Unipersonal como forma de responder a otro sector también importante de
nuestro universo comercial.

ANTECEDENTES DOCTRINARIOS
Un breve análisis del problema planteado como elemento de investigación nos lleva a la
conclusión que tras largos años de de discusiones y proyectos inconclusos la reforma
planteada por la Ley 26994 vendría a zanjar definitivamente los desencuentros, así lo
manifestaba la doctrina nacional, fue mucha la expectativa despertada por la reforma
introducida en la ahora Ley General de Sociedades Nº 19.550 (LGS) por la entrada en
vigencia del actual Código Civil y Comercial (CCyC) en el ámbito de las sociedades
comerciales, habida cuenta de que en toda la etapa preparatoria se habían anticipado
importantes novedades y radicales cambios, pero se centró especialmente en el
advenimiento de la Sociedad Unipersonal, largamente reclamada y elaborada por la
doctrina nativa y el derecho comparado.[ CITATION Soc17 \l 11274 ] Sin embargo en
la realidad parece no haber sido ese el resultado.
El planteo de la comisión de reforma integrada por los señores Ministros de la Corte
Suprema de Justicia de la Nación, doctores Ricardo Luis Lorenzetti, presidente, y
Elena Highton de Nolasco y la profesora Aída Kemelmajer de Carlucci. quien actuó
como la Comisión le había propuesto al Poder Ejecutivo reformar la ley 19.550 de
sociedades comerciales en varios aspectos; entre ellos la posibilidad de receptar
legislativamente las sociedades de un solo socio, o sociedades unipersonales.
[ CITATION Vit15 \l 11274 ]
Se seguía la concepción española referida. La Comisión de Reformas -Kemelmajer,
Highton y Lorenzetti- receptó la norma y sus fundamentos casi literalmente,
expresándose así: “2). Sociedad unipersonal. Se recepta la sociedad de un solo socio.
La idea central no es la limitación de responsabilidad, sino permitir la organización de
patrimonios con empresa -objeto-, en beneficio de los acreedores de la empresa
individual de un sujeto con actividad empresarial múltiple. En esto se han seguido, con
alguna innovación, los lineamientos de anteriores Proyectos de Unificación, y la línea
general propiciada por la doctrina. La Comisión consideró conveniente dejar esta
norma en el ámbito societario y no incluirla como norma general en materia de
personas jurídicas, como también se propuso. La razón fundamental es que se trata de
un fenómeno fundamentalmente societario y no se da en las asociaciones, fundaciones
u otras personas jurídicas privadas que no son sociedades comerciales. También se ha
considerado conveniente limitar la cuestión a una norma permisiva, dejando librado a
la iniciativa privada el resto de los desarrollos. Por ello, se ha omitido una regulación
más detallada, que podría obstaculizar la utilización del instituto. Además, cabe tener
en cuenta que la mayoría de los problemas que se pueden presentar tienen solución con
las reglas generales”.[ CITATION Ric15 \l 11274 ]
Pero no obstante las posturas doctrinaria a favor de una regulación de las sociedades
unipersonales de tipo abierto de acuerdo a las figuras más desarrolladas en nuestro
ordenamiento como pueden ser las SRL o SA, se decide por esta última, y con ello se
las circunscribe casi exclusivamente, al accionar de grandes grupos económicos
nacionales o extranjeros ya que el bagaje de reglamentaciones impuesta difícil y
raramente lo podrá sostener el pequeño empresario. Es posible, también, que el modelo
propiciado sea de utilidad para la denominada filial total o al cien por ciento, que
facilitará a cualquier empresa la organización de una parte de sus negocios bajo esta
forma, con lo que los grupos, las sociedades extranjeras, y toda sociedad o persona que
tenga interés en organizar bajo este tipo su actividad podrán hacerlo ahora sin recurrir
al requisito de la pluralidad de constituyentes.[ CITATION Ver14 \l 11274 ]
Asi llegamos a la promulgación de la Ley 26.994 y con ella la reforma de la Ley de
Sociedades punto sobre el cual nos detendremos con mayor ímpetu a lo largo de el
presente trabajo de investigación, así como las implicancias jurídicas de la figura
jurídica elegida. Finalmente, ley 26.994 que sancionó del Código Civil y Comercial de
la Nación, introdujo a la legislación societaria argentina a las denominadas sociedades
unipersonales, lo cual ha sido justificado en el anteproyecto con el argumento de que
"la idea central no es la limitación de responsabilidad, sino permitir la organización de
patrimonios con empresa —objeto— en beneficio de los acreedores de la empresa
individual de un sujeto con actividad empresarial múltiple", argumento absolutamente
abstracto y teórico, pues el fundamento de la constitución de sociedades no puede ser
jamás la "organización de patrimonios con empresa", sino la posibilidad constituir
sujetos de derecho, mediante el aporte de cada uno de sus integrantes, para emprender
determinadas actividades en común, lo cual redunda en beneficio del tráfico mercantil
y constituye una importante fuente de trabajo para los habitantes de la Nación.
[ CITATION Nis17 \l 11274 ]
 BIBLIOGRAFIA

1-DOCTRINA

-NISSEN Ricardo Augusto 2017. Ley de Sociedades Comentada 1a edición. Ciudad

Autónoma de Buenos Aires: La Ley, 2017.
-VERON, Alberto Victor 2014. Reformas al Régimen de Sociedades Comerciales: a
tenor del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación. 1a edición. Ciudad Autónoma
de Buenos Aires: La Ley, 2014

-RICHARD Efrian Hugo 2015. La Sociedad Unipersonal. Publicado en Código Civil y

Comercial de la Nación, Suplemento Especial. Aspectos Tributarios, comerciales y
empresariales, contables, Ed. Erreius, Ciudad Autonoma de Buenos Aires 2015

-VITOLO Daniel Roque 2015. La sociedad unipersonal. Idas y venidas en el Proyecto

de Código Civil y Comercial de la Nación. Revista Derecho Privado, Año I N° 2,
Ediciones Infojus. Id SAIJ: DACF120181.

-CARLINO Bernardo P. 2017. Sociedad anónima unipersonal Crónica de una agonía.

Publicado en : LA LEY 30/06/2017. Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Ley 2017.

2-LEGISLACION

Ley General de Sociedades 19.550 arts. 1, 164, 165, 255, 284 y 299.