SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA

EN LA QUE CONSTE EL CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA, QUE OTORGAN:
1.- LISET MARGOT APAZA APAZA, PERUANA, QUIEN DECLARA SER
SOLTERA, MAYOR DE EDAD, EMPRESARIA, PROCEDE POR DERECHO PROPIO,
CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 71374928, DOMICILIADO
EN EL JR. LATINO AMÉRICA Nº 122 URB. QUINTANILLA, DEL DISTRITO
DE PUNO, PROVINCIA DE PUNO Y DEPARTAMENTO DE PUNO,Y
2.- ALMENDRA ROSSY MAMANI CONDORI, PERUANA, QUIEN DECLARA SER
SOLTERA, MAYOR DE EDAD, EMPRESARIA, PROCEDE POR DERECHO PROPIO,
IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO
71880629, DOMICILIADO EN EL JR. 4 DE NOVIEMBRE Nº 1597 BARRIO.
HUAYNAPUCARA, DEL DISTRITO DE PUNO, PROVINCIA DE PUNO Y
DEPARTAMENTO DE PUNO, Y
3.- MIDWAR ANGEL FLORES RAMOS, PERUANO, QUIEN DECLARA SER
SOLTERO, MAYOR DE EDAD, EMPRESARIO, PROCEDE POR DERECHO PROPIO,
IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO
70377004, DOMICILIADO EN EL JR. ACORA Nº 479 BARRIO. ALTO
ORKAPATA, DEL DISTRITO DE PUNO, PROVINCIA DE PUNO Y DEPARTAMENTO
DE PUNO, Y
4.- LEYDY VIVIAM CACERES CHURA, PERUANA, QUIEN DECLARA SER
SOLTERA, MAYOR DE EDAD, EMPRESARIA, PROCEDE POR DERECHO PROPIO,
IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO
71870725, DOMICILIADO EN MZ A-5 LOTE 3 PSJ: AMAPOLAS, DEL
DISTRITO DE JULIACA, PROVINCIA SAN ROMAN Y DEPARTAMENTO DE PUNO,
BAJO LAS CONDICIONES SIGUIENTES:
CLAUSULA PRIMERA.- LOS OTORGANTES, CONSTITUYEN UNA CONSTITUCION
DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE: "PAKUKUNA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA", PUDIENDO UTILIZAR TAMBIEN COMO
DENOMINACION ABREVIADA "PUKUKUNA S.A.C.".
CLAUSULA SEGUNDA.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL PACTO SOCIAL Y
ESTATUTO, DEBIDAMENTE APROBADO EN EL ACTA DE CONSTITUCION, QUE
USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR COMO PARTE INTEGRANTE EN
EL CUERPO DE LA ESCRITURA PUBLICA QUE LA PRESENTE GENERE. Y EN
TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
CLAUSULA TERCERA.- EN LA CELEBRACION DEL PRESENTE NO HA MEDIADO
VICIO ALGUNO DE LA VOLUNTAD, QUE EN ALGUN MOMENTO DE LUGAR A LA
NULIDAD O ANULABILIDAD, POR HABER PROCEDIDO DE NUESTRA LIBRE Y
ESPONTANEA VOLUNTAD, RATIFICÁNDOSE EN TODAS SUS PARTES.
AGREGUE UD. SEÑOR ABOGADO NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE
CURSAR PARTES NOTARIALES A LOS REGISTROS PUBLICOS, PARA SU
CORRESPONDIENTE INSCRIPCION.
PUNO, VEINTINUEVE DE JUNIO DEL AÑO DOS MIL DIECISIETE.
 ACTA DE CONSTITUCION.
EN LA CIUDAD DE PUNO, A LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES JUNIO DEL
DOS MIL DIECISIETE, SIENDO A HORAS 2:00 PM.; DONDE LOS SRES:
LISET MARGOT APAZA APAZA, ALMENDRA ROSSY MAMANI CONDORI, LEYDY
VIVIAM CACERES CHURA Y MIDWAR ANGEL FLORES RAMOS, HACIENDO DE
PRESIDENTE LA SRTA. LISET MARGOT APAZA APAZA, COMO SECRETARIA LA
SRTA : ALMENDRA ROSSY MAMANI CONDORI Y SOCIOS : LEYDY VIVIAM
CACERES CHURA Y MIDWAR ANGEL FLORES RAMOS; QUIENES POR
UNANIMIDAD ACORDARON LO SIGUIENTE:
PACTO SOCIAL.
CLAUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL.- LOS OTORGANTES ACUERDAN POR
EL PRESENTE INSTRUMENTO CONSTITUIR EN LA FECHA Y DE HECHO
CONSTITUYEN UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, DENOMINADA "PAKUKUNA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA", PUDIENDO EMPLEARSE COMO DENOMINACION
ABREVIADA: “PAKUKUNA S.A.C.”.
CLAUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES
DE S/. 461,000.00 (CUATROCIENTOS SESENTA Y UNO MIL CON 00/100
SOLES) DIVIDIDO Y REPRESENTADO POR 461 (CUATROCIENTOS SESENTA Y
UNO) ACCIONES, ACUMULABLES E INDIVISIBLES DE UN VALOR NOMINAL DE
S/. 1000.00 (MIL CON 00/100 SOLES) CADA UNA, QUE SON
INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS POR LOS ACCIONISTAS,
APORTANDO BIENES MUEBLES, COMO CONSTA EN EL INFORME DE
VALORIZACION Y DISTRIBUIDA DE LA SIGUIENTE MANERA:
1) LISET MARGOT APAZA APAZA, SUSCRIBE Y PAGA 11,525 (ONCE MIL
QUINIENTOS VEINTICINCO) ACCIONES, EQUIVALENTES A LA SUMA DE S/.
115,250.00 (CIENTO QUINCE MIL DOSCIENTOS VEINTICINCO CON 00/100
SOLES) APORTADO EN BIENES; Y
2) ALMENDRA ROSSY MAMANI CONDORI, SUSCRIBE Y PAGA 11,525 (ONCE
MIL QUINIENTOS VEINTICINCO) ACCIONES, EQUIVALENTES A LA SUMA DE
S/. 115,250.00 (CIENTO QUINCE MIL DOSCIENTOS VEINTICINCO CON
00/100 SOLES) APORTADO EN BIENES.
3) LEYDY VIVIAM CACERES CHURA, SUSCRIBE Y PAGA 11,525 (ONCE MIL
QUINIENTOS VEINTICINCO) ACCIONES, EQUIVALENTES A LA SUMA DE S/.
115,250.00 (CIENTO QUINCE MIL DOSCIENTOS VEINTICINCO CON 00/100
SOLES) APORTADO EN BIENES.
4) MIDWAR ANGEL FLORES RAMOS, SUSCRIBE Y PAGA 11,525 (ONCE MIL
QUINIENTOS VEINTICINCO) ACCIONES, EQUIVALENTES A LA SUMA DE S/.
115,250.00 (CIENTO QUINCE MIL DOSCIENTOS VEINTICINCO CON 00/100
SOLES) APORTADO EN BIENES.
CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL.- SE DESIGNA COMO GERENTE
GENERAL DE LA SOCIEDAD A LA SRTA. LISET MARGOT APAZA APAZA,
PERUANA, SOLTERA, MAYOR DE EDAD, EMPRESARIA, CON DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 71374928.
CLAUSULA CUARTA DEL PACTO SOCIAL.- FINALMENTE SE ELABORA Y
APRUEBAN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD:

ESTATUTOS.
TITULO I.
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION.- ARTICULO PRIMERO.-
CON LA DENOMINACION "PAKUKUNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA",
PUDIENDO EMPLEARSE COMO DENOMINACION ABREVIADA: “PAKUKUNA
S.A.C.”, QUEDA CONSTITUIDA UNA SOCIEDAD MERCANTIL, LA MISMA
ESTARA REGIDA POR LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES Y POR LOS PRECEPTOS LEGALES Y CONCORDADOS QUE DICTEN
POSTERIORMENTE SOBRE LA MATERIA.- ARTICULO SEGUNDO.- EL
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES EN LA CIUDAD DE PUNO, DISTRITO,
PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE PUNO, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES
O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA O DEL EXTRANJERO,
LO QUE ESTA ACORDE A LA "LEY".- ARTICULO TERCERO.- EL OBJETO
SOCIAL DE LA EMPRESA SERA: ACTIVIDAD PRINCIPAL.- FABRICACIÓN,
DISTRIBUCIÓN y COMERCIALIZACION DE PRODUCTOS DE TEXTILES,
PRINCIPALMENTE DE LANA DE ALPACA .- CONSTITUYE ASI MISMO PARTE
DEL OBJETO SOCIAL LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS COMO :
ASESORAMIENTO INDUSTRIAL, COMERCIAL Y ADMINISTRATIVO EN SUS MAS
DIVERSAS AÉREAS.- CONSTITUIR DEPÓSITOS ADUANEROS AUTORIZADOS CON
EL OBJETO DE ALMACENAR MERCANCIAS DE PROPIEDAD EXCLUSIVA DE LA
EMPRESA Y/O TERCEROS.- ASI MISMO PODRÁ DEDICARSE A: ÁREA DE
TEXTIL.- FABRICACIÓN DE PRENDAS DE VESTIR, MATERIA PRIMA EN USO:
LANA DE ALPACA.- DISEÑO Y CONFECCIÓN DE ROPA EN GENERAL.- ÁREA
DE COMERCIALIZACIÓN.- COMERCIALIZACIÓN LOCAL, NACIONAL E
INTERNACIONAL DE ROPA EN GENERAL.- PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU
OBJETO SOCIAL, PODRÁ PARTICIPAR EN TODO TIPO DE LICITACIONES O
INVITACIONES DE CARÁCTER PÚBLICO O PRIVADO, PUDIENDO CELEBRAR
TODO TIPO DE ACTOS Y CONTRATOS QUE COADYUVEN LA REALIZACIÓN DE
SUS FINES, AUNQUE NO ESTÉN EXPRESAMENTE INDICADOS.- Y A LA
PRESTACIÓN DE CUALQUIER OTRO SERVICIO QUE COMPLEMENTE LOS
SERVICIOS ANTERIORMENTE MENCIONADOS Y A CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD
ANEXA O CONEXA QUE ACUERDE Y QUE ESTE PERMITIDA POR LAS LEYES DE
LA REPÚBLICA.- ARTICULO CUARTO.- EL PLAZO DE DURACION DE LA
SOCIEDAD ES INDETERMINADO Y SUS ACTIVIDADES COMENZARAN A REGIR A
PARTIR DE LA FECHA DE LA SUSCRIPCION DE LA PRESENTE ESCRITURA.-
TITULO II.- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.- ARTICULO
QUINTO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 461,000.00
(CUATROCIENTOS SESENTA Y UNO TREINTA MIL CON 00/100 SOLES)
DIVIDIDO Y REPRESENTADO POR 461 (CUATROCIENTOS SESENTA Y UNO)
ACCIONES, ACUMULABLES E INDIVISIBLES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.
1000.00 (MIL CON 00/100 SOLES) CADA UNA, QUE SON INTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS EN BIENES MUEBLES Y EN DINERO EN
EFECTIVO.- ARTICULO SEXTO.- LAS ACCIONES SERAN NOMINATIVAS CON
ARREGLO A "LEY" Y CONTARAN EN TITULOS TALONADOS CONTENIENDO LOS
DATOS EXIGIDOS POR LA "LEY" Y SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO
MERCANTIL, EL NOMBRE DEL NOTARIO, LA FECHA DE LA ESCRITURA, EL
CAPITAL SOCIAL Y EL NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN LAS
ACCIONES INDIVISIBLES Y DAN DERECHO A UN VOTO EN CADA UNA DE LAS
JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS. EN CASO DE CONDOMINIO DE UNA O
MAS ACCIONES QUE PUEDA DESIGNAR A UN REPRESENTANTE COMUN, QUIEN
REPRESENTARA A LOS INTERESES DEL ACCIONISTA CON QUIEN POSEE LA
ACCION EN COMUN.- ARTICULO SEPTIMO.- LAS TRANSFERENCIAS DE
ACCIONES DE TIPO NOMINATIVO SE HARA MEDIANTE ENDOSE DEL
CERTIFICADO, REFRENDADO POR EL ACCIONISTA QUE DESIGNE LA JUNTA
ESTE HECHO, SE ANOTARA EN EL LIBRO DE TRANSFERENCIAS, QUE SE
LLEVARA A EFECTO DE LOS ARTICULOS 82 A 106 DE LA "LEY".-
ARTICULO OCTAVO.- EN CASO DE QUE ALGUN ACCIONISTA CON ACCIONES
NOMINATIVAS DESEARA TRANSFERIRLAS DEBERA COMUNICAR SU DECISION A
LA SOCIEDAD, CON UN PLAZO DE QUINCE DIAS, A FIN DE QUE LOS
ACCIONISTAS RESTANTES, PUEDAN EJERCER SUS DERECHOS DE
PREFERENCIAS PARA LA ADQUISICION EN CASO DE QUE HUBIERA DOS O
MAS ACCIONISTAS INTERESADOS EN ADQUIRIRLAS LO HARAN A PRORRATA
PROPORCIONALMENTE.- ARTICULO NOVENO.- EN CASO DE PERDIDA,
DESTRUCCION O DETERIORO DE LOS TITULOS REPRESENTATIVOS DE LAS
ACCIONES, SE PROCEDERA A EXPEDIR NUEVOS TITULOS, PREVIOS LOS
TRAMITES LEGALES DEL CASO.- ARTICULO DECIMO.- LA POSESION DE UNA
ACCION IMPLICA ADQUISICION DE UN DERECHO Y LA SUMISION A LOS
PRESENTES ESTATUTOS A LAS RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL, ASI
COMO LAS QUE PROVIENEN DE LA "LEY".- TITULO III.- DE LAS JUNTAS
GENERALES.- ARTICULO UNDECIMO.- LA SOCIEDAD ESTARA ADMINISTRADA
Y DEPENDERA DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, Y DEL
GERENTE EN LA FORMA PRESCRITA POR LOS ESTATUTOS Y A LO DISPUESTO
POR LA "LEY".- ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- LOS ACCIONISTAS
REUNIDOS Y OBSERVANDO LAS PRESCRIPCIONES DE LA "LEY" Y DE ESTOS
ESTATUTOS, CONFORMAN LA JUNTA GENERAL, QUE ES EL ORGANISMO
SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO
POR LA "LEY".- ARTICULO DECIMO TERCERO.- HABRA JUNTA OBLIGATORIA
ANUAL EN EL PRIMER TRIMESTRE DE CADA AÑO, PARA APROBAR,
DESAPROBAR O CUESTIONAR LA GESTION SOCIAL, LAS CUENTAS Y EL
BALANCE DE CADA EJERCICIO, DISPONER LA FORMA DE APLICACION DE LA
UTILIDADES, CUIDANDO LAS RESERVAS LEGALES Y DE LOS FONDOS
ESPECIALES Y RESOLVER CUALQUIER OTRO ASUNTO SEÑALADO EN LA
CONVOCATORIA RESPECTIVA.- ARTICULO DECIMO CUARTO.- SE CELEBRARA
JUNTAS GENERALES CUANDO LO CONVOQUE EL GERENTE GENERAL O LO
SOLICITE UN NUMERO DE ACCCIONISTAS QUE REPRESENTEN POR LO MENOS
EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL PAGADO, DEBIENDO DE EXPRESAR
EN LA SOLICITUD, LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA JUNTA, EN LAS JUNTAS
SE PODRA REMOVER AL GERENTE GENERAL Y ELEGIR A SU NUEVO
INTEGRANTE, MODIFICAR LOS ESTATUTOS, EMITIR OBLIGACIONES,
DISPONER INVESTIGACIONES, AUDITORIA DEL BALANCE, AUMENTAR O
REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL, TRANSFORMAR, FUSIONAR, DISOLVER Y
LIQUIDAR A LA SOCIEDAD, CONSTITUYEN ATRIBUCIONES PROPIAS DE LAS
JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS ASIMISMO RESOLVER TODOS LOS
CASOS EXPRESADOS EN LAS CONVOCATORIAS O LOS QUE LA "LEY" SEÑALE,
ASI COMO LOS QUE ESTEN PREVISTOS EN LOS ESTATUTOS Y CUALQUIER
OTRO QUE REQUIERA EL INTERES SOCIAL.- ARTICULO DECIMO QUINTO.-
LA JUNTA GENERAL SERA CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL
OBLIGATORIA ANUAL Y DE LAS DEMAS JUNTAS PREVISTAS EN EL ESTATUTO
CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS AL DE LA FECHA FIJADA
PARA SU CELEBRACION. EN LOS DEMAS CASOS, SALVO AQUELLOS EN QUE
LA LEY O EL ESTATUTO FIJEN PLAZOS MAYORES, LA ANTICIPACION DE LA
PUBLICACION SERA NO MENOR DE TRES DIAS, LAS CONVOCATORIAS SERAN
MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCION, FACSIMIL, CORREO
ELECTRONICO U OTRO MEDIO DE COMUNICACIÓN QUE PERMITA OBTENER
CONSTANCIA DE RECEPCION, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION
DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A ESTE EFECTO.- ARTICULO DECIMO
SEXTO.- EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECIFICA EL LUGAR, DIA Y HORA
DE CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL, ASI COMO LOS ASUNTOS A
TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA
EN QUE, SI ASI PROCEDIERA, SE REUNIRA LA JUNTA GENERAL EN
SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNION DEBE CELEBRARSE NO
MENOS DE TRES NI MAS DE DIEZ DIAS DESPUES DE LA PRIMERA.- LA
JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS
EN EL AVISO DE CONVOCATORIA, SALVO EN LOS CASOS PERMITIDOS POR
LA LEY.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- PODRA CELEBRARSE JUNTA
UNIVERSAL, SIN PERJUICIO DE LO PRESCRITO POR LOS ARTICULOS
PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y
VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y
TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN
PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD
LA CELEBRACION DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA
TRATAR.- ARTICULO DECIMO OCTAVO.- PARA LA CELEBRACION DE LAS
JUNTAS OBLIGATORIAS ANUALES Y GENERALES EN PRIMERA Y SEGUNDA
CONVOCATORIA, SE REQUERIRA DE LA REPRESENTACION DE LOS DOS
TERCIOS DEL CAPITAL SOCIAL Y EN CONSECUENCIA; LOS ACUERDOS SE
ADOPTARA CON EL VOTO APROBATORIO DE LOS DOS TERCIOS DE LAS
ACCIONES.- ARTICULO DECIMO NOVENO.- PRESIDIRA LA JUNTA GENERAL
EL ACCIONISTA O REPRESENTANTE QUE DESIGNE LOS ACCIONISTAS
CONCURRENTES A LA JUNTA CONVOCADA, ESTA DESIGNACION SE EFECTUARA
DE INSTALAR LA JUNTA Y CONSTARA EN EL ACTA RESPECTIVA.- ARTICULO
VIGESIMO.- A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS
EL VEINTICINCO POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO
A VOTO LA JUNTA GENERAL SE APLAZARA POR UNA SOLA VEZ, POR NO
MENOS DE TRES NI MAS DE CINCO DIAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA
CONVOCATORIA, PARA DELIBERAR Y VOTAR LOS ASUNTOS SOBRE LOS QUE
NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS.- CUALQUIERA QUE SEA
EL NUMERO DE REUNIONES EN QUE EVENTUALMENTE SE DIVIDA UNA JUNTA,
SE LA CONSIDERA COMO UNA SOLA, Y SE LEVANTARA UN ACTA UNICA.- EN
LOS CASOS CONTEMPLADOS EN ESTE ARTICULO ES DE APLICACIÓN LO
DISPUESTO EN EL PRIMER PARRAFO DEL ARTICULO 124°.- ARTICULO
VIGESIMO PRIMERO.- LOS ACUERDOS CONSTARAN EN EL LIBROS DE ACTAS
QUE LLEVARA EL GERENTE CON ARREGLO A LO PRESCRITO POR LA "LEY" Y
SERAN FIRMADOS POR TODOS LOS ACCIONISTAS PRESENTES, PUDIENDO
CUALQUIERA DE ELLOS DEJAR CONSTANCIAS DE SUS FUNDAMENTOS Y VOTOS
EN CONTRA. EL ACTA TIENE FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACION.-
TITULO IV.- DEL AUMENTO O REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, DE LA
MODIFICACION DE SUS ESTATUTOS.- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- PARA
LOS CASOS DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS, AUMENTOS O
REDUCCION DEL CAPITAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS
ARTICULOS 198 A 220 DE LA "LEY".- TITULO V.- DE LOS ORGANOS DE
LA SOCIEDAD Y SU ADMINISTRACION.- ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- DE
CONFORMIDAD A LO ESTIPULADO POR EL ARTICULO 247° DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, DIRECTORIO FACULTATIVO, LA SOCIEDAD NO
CONTARA CON DIRECTORIO, DEBIENDO EN TODO CASO ASUMIR DICHAS
FACULTADES LA GERENCIA GENERAL.- ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- EL
GERENTE SERA NOMBRADO O RENOVADO POR LA JUNTA GENERAL. A JUICIO
DE LA JUNTA GENERAL PODRA NOMBRARSE MAS DE UN GERENTE, SUB
GERENTE, APODERADO Y ADMINISTRADORES, LOS QUE TENDRAN LAS
ATRIBUCIONES QUE SE LES ASIGNE.- ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- EL
GERENTE DE LA EMPRESA ESTARA FACULTADO PARA ORGANIZAR EL REGIMEN
INTERNO DE LA SOCIEDAD, CUIDAR POR LA CONTABILIDAD Y EL CORRECTO
FUNCIONAMIENTO DE LAS OPERACIONES COMERCIALES.- EL GERENTE
REPRESENTARA A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES Y DE
PERSONAS NATURALES Y JURIDICAS EN JUICIO Y FUERA DE EL. CON LAS
FACULTADES ESPECIALES CONTENIDAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y
436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL; ASI COMO LAS FACULTADES DE
REPRESENTACION PREVISTAS EN LOS ARTICULOS 2 Y 28 DEL DECRETO
SUPREMO Nº 006-72-TR Y ARTICULOS 3 Y 26 DEL DECRETO SUPREMO Nº
03-80-TR Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS, CONSTITUIRA
SUS FACULTADES EN REPRESENTACION EN JUICIO Y REVOCARA LAS
SUSTITUCIONES; PODRA NOMBRAR Y RENOMBRAR LOS EMPLEADOS Y
PERSONAL SUBALTERNO, FIJANDOSE SUELDOS, SALARIOS, COMISIONES Y
LABOR POR EFECTUAR. DAR CUENTA DE CADA SESION O JUNTA DE LA QUE
SE SOLICITE, DEL ESTADO Y DE LA MARCHA DE LOS NEGOCIOS
SOCIALES.- ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- SON ATRIBUCIONES DE LOS
GERENTES, LAS QUE SE DETALLAN A CONTINUACION LAS MISMAS QUE
PODRAN SER EJERCIDAS EN FORMA INDIVIDUAL Y EXCLUYENTE, PRIMERO
POR EL GERENTE GENERAL Y A FALTA DE ESTE POR EL SUB-GERENTE, SON
FACULTADES DE LOS GERENTES: FACULTADES ADMINISTRATIVAS: 1.-
SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD A NIVEL NACIONAL E
INTERNACIONAL; 2.- SUSCRIBIR BALANCES; 3.- SUSCRIBIR MINUTAS Y
ESCRITURAS PUBLICAS; 4.- OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES; 5.-
FORMALIZAR TODO TIPO DE GARANTIAS; 6.- SOLICITAR, ADQUIRIR Y
TOMAR EN ARRENDAMIENTO A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, REGISTROS DE
PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES Y/O CONCESIONES.-
FACULTADES LABORALES: 1.- AMONESTAR A FUNCIONARIOS; 2.-
CONTRATAR SUSPENDER Y DESPEDIR AL PERSONAL; 3.- AMONESTAR
VERBALMENTE Y/O POR ESCRITO AL PERSONAL; 4.- OTORGAR ADELANTOS
DE SUELDOS Y SALARIOS, PERMISOS CON O SIN GOCE DE HABER Y
PRESTAMOS AL PERSONAL CON EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD,
SUJETANDOSE A LOS LIMITES Y CONDICIONES QUE SEÑALE EL REGLAMENTO
DE LA SOCIEDAD; 5.- EJERCER TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES
QUE POR SU CONDICION DE EMPLEADOR O PATRONO CORRESPONDAN A LA
SOCIEDAD; FACULTADES CONTRACTUALES.- CELEBRAR Y SUSCRIBIR LOS
CONTRATOS QUE FUERAN NECESARIOS PARA LA MARCHA DE LA SOCIEDAD
PUDIENDO CELEBRAR Y SUSCRIBIR LOS SIGUIENTES CONTRATOS: 1.-
TRABAJO A PLAZO DETERMINADO E INDETERMINADO; 2.- LOCACION DE
SERVICIOS; 3.- CELEBRAR CONTRATOS DE CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN, JOINT VENTURE O CUALQUIER OTRA MODALIDAD DE
COLABORACIÓN EMPRESARIAL; PUDIENDO DELEGAR UNA O MÁS FACULTADES
PARA LOS FINES DE LA REPRESENTACIÓN DEL CONSORCIO; 4.- NEGOCIAR,
CELEBRAR, MODIFICAR, RESOLVER Y EJECUTAR OPERACIONES CON
PRODUCTOS FINANCIEROS DERIVADOS, INCLUYENDO, A TÍTULO
ENUNCIATIVO, FORWARDS, FUTUROS, OPCIONES, SWAPS Y DEPÓSITOS
ESTRUCTURADOS; PUDIENDO SUSCRIBIR TODOS LOS CONTRATOS, ACUERDOS,
DECLARACIONES, COMUNICACIONES Y CUALQUIER DOCUMENTO ADICIONAL O
COMPLEMENTARIO NECESARIO PARA TALES FINES O RELACIONADO CON
DICHAS OPERACIONES, ASÍ COMO RESOLVERLOS O DEJARLOS SIN EFECTO
POR MUTUO DISENSO; 5.- CONTRATAR O SUSCRIBIR Y RESCATAR O COBRAR
FONDOS MUTUOS DE INVERSIÓN EN VALORES Y FONDOS DE INVERSIÓN, ASÍ
COMO TRANSFERIR LAS PARTICIPACIONES O CUOTAS EN FONDOS MUTUOS DE
INVERSIÓN EN VALORES Y EN FONDOS DE INVERSIÓN; PUDIENDO TAMBIÉN
AFECTARLAS EN GARANTÍA; 6.- CELEBRAR CONTRATOS DE DACIÓN EN
PAGO, LOCACION DE OBRA, ARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES E
INMUEBLES, COMODATO, USO, USUFRUCTO, SUPERFICIE, CESIÓN DE
DERECHOS Y CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL, MUTUO DISENSO, TANTO
DE MANERA ACTIVA COMO PASIVA, SOBRE TODA CLASE DE DERECHOS Y
BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE LA REPRESENTADA; ASÍ COMO CELEBRAR
CONTRATOS PREPARATORIOS; 7.- CONSTITUIR GARANTÍA MOBILIARIA,
INCLUSIVE EN LA MODALIDAD DE PRECONSTITUCIÓN, HIPOTECA,
ANTICRESIS, FIDEICOMISO EN GARANTÍA, Y CUALQUIER OTRA MODALIDAD
DE GRAVAMEN, SOBRE BIENES MUEBLES O INMUEBLES, EN RESPALDO DE
OBLIGACIONES DE LA REPRESENTADA, ASÍ COMO DE OBLIGACIONES DEL
PROPIO REPRESENTANTE Y/O DE TERCEROS, PUDIENDO AFECTAR CUENTAS,
DEPÓSITOS, TÍTULOS VALORES O VALORES MOBILIARIOS. ADEMÁS, PODRÁ
SOLICITAR SOBRE DICHOS GRAVÁMENES, LA EMISIÓN DE TÍTULOS VALORES
O VALORES CON ANOTACIÓN EN CUENTA, SEA WARRANTS O TÍTULOS DE
CRÉDITO HIPOTECARIO NEGOCIABLE; 8.- COMPRA-VENTA DE BIENES
MUEBLES, INMUEBLES, VEHICULOS Y OTROS PROPIOS QUE CONSTITUYAN
PARTE DEL GIRO HABITUAL DEL NEGOCIO, PUDIENDO OTORGAR RECIBOS DE
CANCELACION; 9.- FIJAR PRECIOS PARA LOS BIENES QUE VENDA Y
CONSTITUYA EL GIRO HABITUAL DEL NEGOCIO; 10.- CONSTITUIR
GARANTIAS HIPOTECARIAS, PRENDARIAS Y/O GARANTIAS MOBILIARIAS;
8.- CELEBRAR TODO TIPO DE CONTRATOS DE PUBLICIDAD; 11.- COMISION
MERCANTIL; 12.- TRANSPORTES; 13.- CONSTITUCION DE DEPOSITO,
CONSTITUCION DE WARRANTS, MUTUO CON O SIN GARANTIA HIPOTECARIA
Y/O PRENDARIA Y/O MOBILIARIA; 14.- CREDITO EN CUENTA CORRIENTE,
AVANCE O SOBREGIRO; 15.- CREDITO DOCUMENTARIO; 16.- SEGUROS;
17.- GESTION DE NEGOCIOS; 18.- CUESTION DE CREDITOS; 19.-
LOCACION DE DERECHOS; 20.- CONSTITUCION DE EMPRESAS,
ASOCIACIONES EN PARTICIPACION, FRANQUICIAS, KNOW HOW, Y JOINT
VENTURES, LEASING Y/O LEASBAK; 21.- COMPRAR Y/O VENDER VALORES
MOBILIARIOS; 22.- SUSCRIBIR Y/O RESCATAR FONDOS MUTUOS.-
FACULTADES CAMBIARIAS: 1.- APERTURAR, OPERAR Y CERRAR TODO TIPO
DE CUENTAS CORRIENTES, AHORROS, A PLAZO FIJO O BAJO CUALQUIER
OTRA DENOMINACION, EN CUALQUIER INSTITUCION DEL SISTEMA
FINANCIERO; 2.- INGRESAR FONDOS EN TODO TIPO DE INSTITUCIONES
BANCARIAS Y OTRAS; 3.- RETIRAR FONDOS DE TODO TIPO DE
INSTITUCION BANCARIAS Y OTRAS; 4.- EMITIR, SUSCRIBIR, GIRAR,
ACEPTAR, ENDOSAR, RENOVAR, DESCONTAR, COBRAR Y PROTESTAR
CHEQUES, LETRAS, PAGARES, WARRANTS, Y EN GENERAL CUALQUIER OTRO
TITULO VALOR O DOCUMENTACION CREDITICIA, ASIMISMO, SOLICITAR
SOBREGIROS, PRESTAMOS BANCARIOS, OTORGAR Y SOLICITAR AVALES Y
FIANZAS; RETIRAR CUALQUIER CLASE DE DEPOSITO O FONDOS DE
INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD,
CELEBRAR CONTRATOS DE CUENTA CORRIENTE, CONTRATOS DE CREDITO EN
GENERAL, ABRIR, ALQUILAR, OPERAR Y CERRAR CAJAS DE SEGURIDAD,
CONTRATAR TODA CLASE DE SEGUROS, ENDOSAR POLIZAS, ASI COMO
ENTREGAR Y/O RETIRAR DE CUSTODIA CERTIFICADOS BANCARIOS Y OTROS
VALORES; SOLICITAR Y CONTRATAR CARTAS FIANZAS, ETC.; ASI COMO
CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO; SOLICITAR
GARANTIAS, AFECTAR DEPOSITOS; CELEBRAR ADELANTOS SOBRE FACTURAS;
5.- COMPRAR, VENDER, DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES; ASI COMO DAR O
RECIBIR VALORES EN GARANTIA DE OPERACIONES COMERCIALES; 6.-
ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD Y RESCINDIR CONTRATOS; 7.- PERCIBIR
O ENTREGAR ESPECIES EN PAGO DE OPERACIONES COMERCIALES; 8.-
CONTRATAR SEGUROS Y ENDOZAR POLIZAS; 9.- REALIZAR TODO TIPO DE
OPERACIONES EN BANCOS, INSTITUCIONES FINANCIERAS, COOPERATIVAS Y
CUALQUIER INSTITUCION ANALOGA, ADEMAS DE LAS MENCIONADAS
ANTERIORMENTE.- 10.- AFECTAR CUENTAS O DEPOSITOS EN GARANTIAS;
11.- AFECTAR TITULOS VALORES EN GARANTIA.- FACULTADES DE
REPRESENTACION: 1.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODO TIPO DE
AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES, MUNICIPALES, POLITICAS,
POLICIALES, TRIBUTARIAS, DEL MINISTERIO PUBLICO, ETC. ETC.
PUDIENDO PRESENTAR TODA CLASE DE SOLICITUDES, RECURSOS
IMPUGNATIVOS, PRESENTAR Y SUSCRIBIR DECLARACIONES FISCALES Y
TRIBUTARIAS, PAGAR TRIBUTOS, ETC. ETC. SI QUE EN NINGUN CASO
PUEDA TACHARSE DE INSUFICIENTE EL PRESENTE MANDATO; 2.- ASIMISMO
EL GERENTE DE LA SOCIEDAD CONTARA CON LAS FACULTADES DE
REPRESENTACION JUDICIAL CONTENIDAS EN LOS ARTS. 74 Y 75 DEL
CODIGO PROCESAL CIVIL (DECRETO LEGISLATIVO 768); EN CONSECUENCIA
EL GERENTE, CONTARA CON LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO, EN
TODOS LOS PROCESOS EN QUE SEA PARTE INDIVIDUAL O CONJUNTAMENTE
LA SOCIEDAD Y ADEMAS EJERCERA LAS FACULTADES ESPECIALES PARA
REALIZAR TODO LOS ACTOS DE DISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y
PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES,
DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSION, ALLANARSE A LA
PRETENSION, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS
PRESENTACIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR LA
REPRESENTACION PROCESAL Y PARA LOS DEMAS ACTOS QUE EXPRESE LA
LEY.- FACULTADES GENERALES DE SUSTITUCION Y REASUMISION: EL
GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA QUEDA FACULTADO PARA DELEGAR,
SUSTITUIR PARCIAL O GLOBALMENTE SUS FACULTADES, UNA O MAS VECES,
EN PERSONAS DE SU CONFIANZA ASI COMO PARA REASUMIR EL MANDATO EN
EL MOMENTO QUE LO ESTIME POR CONVENIENTE..- TITULO VI.- DEL
BALANCE Y DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES.- ARTICULO VIGESIMO
SEPTIMO.- AL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO SE PRACTICARA EL
BALANCE GENERAL DE LA SOCIEDAD, EL QUE SERA SOMETIDO A LA
APROBACION DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA QUE SESIONARA EN EL
PRIMER TRIMESTRE DEL AÑO.- ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- EL GERENTE
GENERAL ESTA OBLIGADO A FORMULAR EN EL PLAZO MAXIMO DE 80 DIAS
CONTADOS A PARTIR DEL CIERRE ANUAL EL BALANCE CON LA CUENTA DE
GANANCIAS Y PERDIDAS, LA PROPUESTA DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES
Y MEMORIA. EL GERENTE GENERAL PONDRA A DISPOSICION DE LOS
ACCIONISTAS EN EL DOMICILIO SOCIAL, DIEZ DIAS ANTES DE LA
CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL, LOS DOCUMENTOS
CORRESPONDIENTES, COMO COMPROBANTES DE SU BALANCE, TANTO LO QUE
SE REFIERE AL ACTIVO Y ASI COMO EL PASIVO, COMO LA CUENTA DE
GANANCIAS Y PERDIDAS.- ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- LA JUNTA
RESOLVERA SOBRE LA DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES, PREVIAS LAS
RESERVAS LEGALES Y EJECUTANDOSE LAS DISPOSICIONES DE LA "LEY".-
TITULO VII.- DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.-
ARTICULO TRIGESIMO.- LA SOCIEDAD SE DISOLVERA EN LOS CASOS Y EN
LA FORMA QUE SE SEÑALA EN LOS ARTICULOS 407 A 420 DE LA "LEY" O
CUANDO LO RESUELVA LA JUNTA GENERAL ESPECIALMENTE CONVOCADA AL
EFECTO, LA JUNTA QUE ACUERDE LA LIQUIDACION NOMBRARA A UNO O MAS
LIQUIDADORES Y SE LES SEÑALARA SUS ATRIBUCIONES, REMUNERACIONES,
DIRECTIVAS Y PLAZOS PARA PRACTICAR LA LIQUIDACION.- ARTICULO
TRIGESIMO PRIMERO.- EN CASO DE LIQUIDACION LOS LIQUIDADORES
TENDRAN INFORMACION PARA LOS ACCIONISTAS, DEL DESARROLLO Y
CONVOCARAN A LA JUNTA POR LO MENOS CADA SEIS MESES, PARA DAR
CUENTA DE LA LIQUIDACION O PARA QUE SE ADOPTEN LAS PROVIDENCIAS
QUE EXIJAN EL INTERES SOCIAL.- ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- UNA
VEZ LIQUIDADO EL ACTIVO Y SATISFECHA LAS OBLIGACIONES DE LA
SOCIEDAD, LOS LIQUIDADORES SOMETERAN A LA JUNTA, EL BALANCE
FINAL Y EL PROYECTO DE LA DISTRIBUCION DE EXCEDENTES QUE HUBIERA
ENTRE LOS ACCIONISTAS, APROBADO EL BALANCE DE LIQUIDACION LA
JUNTA DESIGNARA LA PERSONA QUE DEBE OTORGAR, LA ESCRITURA
PUBLICA DE DECLARACION DE EXTINSION O INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO
MERCANTIL, ASI COMO DETERMINAR LO PERTINENTE PARA LA
CONSERVACION DE LOS LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD, POR EL
TERMINO DE LEY.- DISPOSICIONES GENERALES.- ARTICULO TRIGESIMO
TERCERO.- PARA TODO LO NO PREVISTO EN ESTOS ESTATUTOS SOCIALES,
REGIRA LAS DISPOSICIONES DE LA "LEY".
CON LO QUE SE DIO POR FINALIZADA LA PRESENTE ACTA, A HORAS 2:00
PM. DEL MISMO DIA.- CON LA FIRMA DE LOS PRESENTES.

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GERENTE