INCAE 21672 MAVESA: ALIANZA ESTRATEGICA “La alternativa es sencilla. O nos volvemos los socios menores de una alianza con una multinacional de agroindustria 0 vendemos las empresas basicas, como precio de nuestra independencia’. Con estas palabras, Juan Femando Roche, presidente ejecutivo de MAVESA, resumia la situacién ante la junta directiva, en mayo de 1993. MAVESA se encontraba entre las compafiias venezolanas mas grandes de fabricacién, comercializacién y distribucién de productos de consumo con marca, en las lineas de alimentos procesados y jabén para lavar ropa. En el afio fiscal 1982, sus ventas fueron de 15,420 millones de bolivares (US$223 millones) y sus activos totales fueron de 21,670 millones de bolivares (ver los estados de resultados y los balances generales, Anexos 1 y 2). Los productos de la compafia se vendian a través de un sistema de distribucién, que atendia a mas de 54,500 tiendas en toda Venezuela, las cuales representaban el 90% de todos los expendios que vendian productos alimenticios y jabén a los consumidores La mayor parte de sus productos habian logrado una participacin dominante en el mercado nacional (ver datos de ventas y de participacién de mercado, y un perfil de las empresas competidoras, en el Anexo 3). No obstante, el cambiante entomo empresarial venezolano habia enfrentado a MAVESA con retos nuevos, presentados por los competidores mundiales, algunos de los cuales estaban proponiendo alianzas. Confrontado con una gama de alternativas, el sefior Roche se daba cuenta de que la decision acerca de un socio estratégico era la mas importante en la historia de la compaiia Traducido por Luis O. Delgadillo T. de INCAE, Alajuela, Costa Rica. El traductor es el dnico responsable de la exactitud de la traduccién. Abril de 1995. El caso original, titulado MAVESA: STRATEGIC ALLIANCE, fue escrito por John C. Ickis, Profesor de Administracion de Empresas de INCAE, copyright © 1994 de INCAE y revisado el 1/2/95, para servir como base de discusién en clase, no como ilustracién de! manejo eficaz o Ineficaz de una situacién administrativa. DISTRIBUCION RESTRINGIDAElEntormo, Venezuela es el sexto pais suramericano mas grande, con una superficie terrestre de 912,000 kilometros cuadrados y una poblacién de 20.7 millones de habitantes (1993), de los cuales el 88% estaban alfabetizados y el 40% vivian en ciudades de mas de medio millén de habitantes, resultado de un rapido proceso de urbanizacién que tuvo lugar después de 1945. Caracas, la capital y la ciudad mas grande, tenia una poblacién de 2.8 millones de habitantes. Valencia, una importante ciudad industrial de mas de un millén de habitantes y sitio de la mayor parte de las plantas de MAVESA, estaba aproximadamente a dos horas al occidente de Caracas, por una autopista de cuatro carries. La historia venezolana después de su independencia de Espafia, en 1830, estuvo marcada de largos periodos de régimen dictatorial, tachonados de experimentos breves, aunque inestables, en democracia y por conflictos civiles continuos. La democracia se afianzé, finalmente, en 1958, después que un dictador militar fue derrocado por los fundadores del Partido Accién Democratica (AD), el cual ha luchado en las elecciones nacionales con el COPEI, el Partido Demécrata Cristiano. Ambos eran partidos centristas con plataformas similares, aunque el AD (por lo menos hasta los tltimos afios) abogaba por un papel estatal més fuerte en la economia y tendia a una retérica mas populista Desde la década de 1920, la economia venezolana habia dependido muchisimo de los ingresos generados por el petréleo y los destinos econémicos del pais fiuctuaban, ampliamente, con las variaciones en los precios mundiales del petréleo crudo. Después que se formé la OPEP y que sobrevinieron los primeros aumentos de precio del petréleo, en 1973-74, hubo un estallido de inversién y crecimiento, aunque gran parte la absorbieron los proyectos puiblicos de inversion a gran escala que, posteriormente, resultaron dificiles de sostener. Para principios del decenio de 1980, la combinacién de menores precios del petréleo, fuga de capital y politicas erraticas del gobierno resultaron en una crisis de la balanza de pagos. En 1964, la inversion fija habia descendido al 16.4%, en comparacién con el 42.5% que era en 1976, Para 1988, las reservas de divisas de Venezuela estaban practicamente agotadas. En 1989, se inicié un programa ortodoxo de estabilizacion, el cual tuvo serio impacto en el poder adquisitive de los consumidores venezolanos, hasta resultar en disturbios callejeros. En 1990, una ganancia inesperada, proveniente de los ingresos _petroleros pronunciadamente mayores, alivid la situacién de las divisas y reaviv6 el crecimiento econémico; pero la insatisfaccién popular continua con las politicas de ajuste econémico producian inestabilidad politica e incertidumbre acerca del futuro. En el Anexo 4 se muestran indicadores macroeconémicos seleccionados, para el periodo de 1987-92Historia de la Compaiia MAVESA fue fundada, en 1949, por Alberto T. Phelps, hijo de un acaudalado importador y distribuidor venezolano nacido en los E.U.A., como compajiia profesionalmente administrada que usaba tecnologia modema para producir margarina, a partir de aceites vegetales importados, la cual era un producto nuevo en el mercado venezolano1. Como accionistas, invitd a Andrés Boulton, quien aportaba pericia en distribucién; Angel Cervini, conocedor de la politica venezolana; y William F. Coles, un reconocido abogado corporativo, para que formaran una de las primeras juntas directivas no compuestas por miembros de una familia en una compaiiia de propiedad venezolana. Después que sus esfuerzos de publicidad y promocién hubieron logrado superar la resistencia inicial de los consumidores venezolanos a la margarina, MAVESA crecié rapidamente por medio de politicas de fijacién agresiva de precios y distribucién en masa. El primer gerente general, un veterano de la Guerra Civil Espafiola, organizé campafias al estilo militar para conquistar los mercados nuevos. Desde el principio, fue una compaiiia fuertemente orientada hacia el mercado, algo raro en Venezuela en esa época. ‘A principios de los afios cincuentas, la compafia se expandié hacia los aceites vegetales con la marca VATEL y, en 1956, compré al fabricante mas grande de jabén para lavar ropa, Las Liaves. La demanda aumenté, vigorosamente, y fueron comunes los convenios entre los seis productores de aceites vegetales para no competir entre ellos mismos. En 1961, el sefior Phelps vendié el 30% de las acciones de MAVESA a Procter & Gamble, cuyo presidente habia sido compafiero de clase de Phelps en Yale, como parte de un convenio en el cual P&G se abstenia de entrar en el negocio de grasas y aceites y MAVESA acordaba no entrar en el mercado de detergentes y jabones cosméticos. El trato, en el cual supuestamente el precio de las acciones fue de $1.6 millones, era el nico caso en el cual P&G se convertia en accionista minoritario en una empresa de coinversién. El crecimiento de MAVESA fue interrumpido por los controles del gobierno, impuestos a las importaciones de materias primas por el Presidente Carlos Andrés Pérez, en 1974. Todas las compras se tenian que hacer a través de una corporacién de comercializacién publica, la CMA, que distribuia aceite crudo de soya y otros insumos, de conformidad con la participacién en el mercado, y fijaba Para una descripcién més completa de los antecedentes de la compara, ver "MAVESA", estudio de caso de la Escuela de Administracién de Harvard, preparado por James E. ‘Austin y John C. Iokis, N9-391-164 (1991),los precios de los aceites para cocinar, con base en el precio de importacién de las materias primas més los costos de procesamiento. La docena o mas de Participantes en la industria venezolana de grasas y aceites, cuya mayoria eran pequefios e ineficientes en comparacién con MAVESA, formaron ASOGRASAS como asociacién para negociar precios con el gobierno. "Se fueron los dias de las vacas gordas"2, afioraba un veterano de la compafia. La primera administracién de Pérez se recordaba, no con carifio, como el periodo de la CMA, Porque "controlaba las cantidades y los precios de nuestras compras, nuestros mérgenes, nuestros precios de venta ... no quedaba mucho que administrar". Durante el periodo de la CMA, MAVESA desempefié un papel activo como vocero de ASOGRASAS en las negociaciones con el gobierno. "Consideramos que nuestro papel era el de instruir al gobierno con respecto a la industria", explicaba un ejecutivo de MAVESA. La gerencia compartia los datos de costo de la industria y discutia, vociferadamente, en favor de los productores mas pequerios y menos eficientes. Se le quité énfasis a la funcién de mercadeo y los niveles de ventas se estancaron, cuando la compaiiia procuré aumentar su participaci6n en las importaciones de materias primas para evitar los mayores precios de los productos agricolas locales, "Era mercadeo a la inversa”, ‘comentaba el ejecutivo de la compafiia, Las politicas estatales intervencionistas de Carlos Andrés Pérez, combinadas con los precios decrecientes del petrdleo con respecto a los afios de bonanza de la década de 1970, habian producido una crisis de déficit fiscales, inflaci6n, deuda externa y recesién, para 1980. Su sucesor, Luis Herrera Campins, del partido opositor COPE!, redujo los subsidios del gobierno, eliminé la CMA y procuré liberalizar la economia; pero no pudo detener ni la inflacion ni las salidas de capital y la devaluaci6n parecié ser inevitable. Cuando relajé las cuotas de importaciOn, los productores de aceites vegetales se apresuraron a llenar sus tanques de almacenamiento. La oferta excesiva, en una economia en recesion, desat6 una guerra de precios que condujo a la desaparicion de varios competidores de MAVESA. La devaluacién del bolivar, de 4.3 a 14 por délar, ocasionéd més restricciones financieras en la industria, entre ellas la experimentada por ALACA, una nueva fabrica de aceites y mayonesa, ubicada en la ciudad occidental de Valencia, cuya construccién fue financiada con préstamos extranjeros. 2 Las vacas gordas se refieren al periodo de répida expansién de mercado, cuando no habia précticamente ninguna reglamentacién del gobierio y muy poca competencia, durante el cual la remuneracién y las prestaciones de los ejecutivos eran conmensuradas con las elevadas utilidades de la compat,Como secuela de la guerra de precios, MAVESA trasladé sus operaciones de aceites vegetales y margarinas de Caracas a Valencia, donde habia adquirido cuatro plantas més, entre ellas la planta de ALACA, cuyos activos se recibieron en un canje de acciones. Como parte de esta transaccién, el seftor Anibal Rojas, el mayor de los hermanos propietarios de la empresa, fue invitado a participar en la junta directiva, de conformidad con la acostumbrada ‘regia del cinco por ciento". Cualquiera que poseyera mas del 5% de las acciones en circulacién tenia derecho a un representante en la junta directiva, excepto la familia Phelps, que tenia derecho a dos representantes. Para 1984, hubo una seria crisis de divisas en Venezuela. El partido COPE! habia sido sacado, electoralmente, de! poder por un margen grande y el nuevo presidente, Jaime Lusinchi, perteneciente al partido AD de Pérez, procurd establecer controles fuertes por medio de un sistema de tipos diferenciales de cambio. El sistema habria de ser administrado por una entidad de! gobiemo, RECADI, la cual asignaria las escasas divisas al mismo tipo de cambio oficial, de 43, para todas las importaciones esenciales, en tanto que las demas transacciones se harian a un tipo de cambio paralelo, que ahora se encontraba alrededor de 18 por délar. Jonathan Coles, hijo del cofundador William F. Coles y presidente de la compafiia desde 1982, estaba preocupado por la amplia discrecién que tenia RECADI para administrar los controles cambiarios. Se rumoraba que el presidente de un competidor de MAVESA, COPOSA, tenia gran influencia con el nuevo gobierno. En 1986, el Ministerio de Agricultura publicé una nueva reglamentacién, segun la cual la asignacién de délares preferenciales para importar semillas oleaginosas dependeria de la produccién de cada compafiia o de su financiamiento a los productores locales de semillas oleaginosas, en la misma proporcién. En esa época, MAVESA compraba el 7% de sus materias primas en el mercado local y no ofrecia financiamiento a los agricultores. La reglamentacién de contingencia, como se llegé a llamar, ejercia fuerte presion en la compajiia para que se integrara verticalmente. Esta tomé tres medidas con la meta de aumentar los insumos locales hasta el 50% antes de siete afios: (1) organizd OLEAGRO, como subsidiaria para financiar, prestar asistencia técnica y comprar semillas se ajonjoli y de girasol a los agricultores del occidente de Venezuela; (2) invirtis US$30 millones para establecer PALMONAGAS, una plantacién de 10,000 hectéreas de palma africana, con su planta de procesamiento en la parte oriental del pais; y (3) formé una empresa de coinversién con una compajiia estadounidense de biolecnologia y una empresa consultora internacional de agroindustria, para aumentar la productividad de las semillas locales de ajonjoli y girasol. Los fondos para financiar las cosechas fueron adquiridos, en calidad de préstamo, por MAVESA al 8.5%, como lo ordenaban las leyes bancarias del gobierno, que exigian a los bancos llenarcuotas de préstamos a la agricultura a tasas preferenciales, MAVESA podia usar estos fondos hasta que los volviera a prestar a los granjeros, a la misma tasa de interés, Al financiar de esta forma a los pequerios propietarios de palma africana, MAVESA negocié que la compaiiia pudiera usar un acre de tierras de reforma agraria, libre de alquiler, por cada dos acres financiados. La estrategia de la compajiia en evolucién descansaba en tres pilares, a finales de la década de 1980: (1) liderazgo en la industria de grasas y aceites; (2) integracién vertical; y (3) diversificaci6n de productes. Con el fin de mantener él liderazgo en Ia industria, MAVESA habia extendido su linea de productos para que incluyera margarina con bajo contenido de grasa y aceites especiales, y habia fortalecido atin mas su red nacional de distribucién. La integracién vertical incluia varios proyectos, entre ellos el refinamiento de aceites vegetales, PALMONAGAS y la fabricacién de envases de PVC para sus aceites de cocina. MAVESA hasta habia comprado maquinas para producir granulos de PVC. Con respecto a la diversificacién, la compajiia buscaba oportunidades de formar empresas de coinversién en negocios agroindustrales de exportacién no relacionados, que generaran divisas y que, por ende, le permitieran a la compafiia pasar por alto a RECADI, Funds una subsidiaria, Siembramar, para criar camarones y planeaba cultivar macadamia. Formé una empresa de coinversion, DANIMEX, con una empresa danesa, con el objeto de procesar claras de huevo, un subproducto de la mayonesa, para exportarlas en polvo. Se unié con un socio mejicano en la formacién de Sesatech, para cultivar, procesar y exportar semillas de ajonjoli al Japon. Un Nuevo Ambiente Competitivo En 1989, Carlos Andrés Pérez volvié al poder; pero sus politicas no se parecian mucho al intervencionismo estatal de los afios setentas. Por el contrario, impuso un programa de ajuste estructural que incluyé el comercio liberalizado, la eliminacién de controles cambiarios y de precios, un menor papel para el estado, la privatizacién de las telecomuniceciones y otras empresas estatales y el fomento a la inversion externa. Los aranceles a las importaciones agricolas se reducirian del 50% al 20%, entre 1990 y 1993, en disminuciones del diez por ciento cada una, como parte de una politica para que la agricultura venezolana fuera mas competitiva en los mercados mundiales. Para implementar esta politica, nombré a Jonathan Coles, presidente y director ejecutivo de MAVESA, en el cargo de Ministro de Agricultura Cuando el sefior Coles se ausenté con permiso para dedicarse al Ministerio, en junio de 1980, la junta directiva nombré a Juan Fernando Roche para el cargo de director ejecutivo. El sefior Roche, MBA de la Universidad de Wisconsin, que habia ingresado en la compaiiia en 1982 como ejecutivo de mercadeo, se preocupaba por el impacto de las politicas de ajuste estructuralsobre MAVESA. Cuestionaba las ventajas de la integracién vertical en un entoro de comercio liberalizado y competitividad intemacional y se preguntaba si la compafiia deberia dedicar tanto tiempo y energia gerencial a proyectos de exportacién, cuando ya no habia mds restricciones de divisas. También se inquietaba por las amenazas competitivas a las empresas medulares de MAVESA, conforme las compafiias agroindustriales mundiales respondian al cambiante clima de inversion de Venezuela Estas inquietudes pronto se confirmaron. En septiembre de 1990, uno de los competidores locales de MAVESA en margarina y mayonesa, Laurak, fue comprado por Cargill, el comerciante internacional de granos cuyas acciones estaban en manos privadas, a un precio que supuestemente era el doble de su valor en libros. En fecha posterior del mismo afio, un competidor pequefio, aunque eficiente, en aceites para cocinar, FACEGRA, fue comprado por el gigante europeo agroindustrial, Unilever. En octubre de 1991, Procter & Gamble, que nunca habia jugado un papel activo en MAVESA, excepto prestarle ocasionalmente su apoyo en negociaciones con proveedores extranjeros, anuncié su decision de vender toda su participacién de propiedad en MAVESA, la cual llegaba a un total del 28.3%. Aunque, aparentemente, era parte de un desposeimiento estratégico de sus empresas de alimentos, algunos observadores conjeturaban que P&G necesitaba la ganancia de capital, obtenida con la venta, para mostrar utilidades operativas satisfactorias en el afio fiscal en curso, que terminaba el 31 de diciembre. P&G Venezuela dio a conocer su intencién de venderle las acciones a Cargill, y supuso que los accionistas de MAVESA seguirian el ejemplo. "Era el mejor momento posible para vender”, recordaba un observador de la industria. "Venezuela estaba en auge. Habia confianza ilimitada en el futuro del pais. la inversién externa estaba entrando a un ritmo nunca antes visto. La bolsa de valores de Caracas estaba llegando a maximos sin precedentes y los titulos valores venezolanos estaban por las nubes". Por consiguiente, P&G se sorprendié cuando MAVESA anuncié que ejerceria su opcién a comprarles todo el bloque de acciones, una medida que le exigiria a la compajiia endeudarse fuertemente y que la opondria a los Gigantes agroindustriales del mundo, Los banqueros de inversién de P&G habian valorado las acciones de su cliente en $140 millones. MAVESA ofrecia $60 millones, pues respaldaba esta cifra con un andlisis preparado por su propio departamento financiero y revisado por un equipo de consultores intemacionales de administracion de empresas. Durante tensas semanas de negociacién, P&G hizo una oferta en firme de $90 millones y MAVESA aument6 su contraoferta a $70 millones. La transaccién se concluyé, eventualmente, el 2 de febrero de 1992, por el monto de $80 millones, equivalentes a 36 bolivares por accién, de los cueles MAVESA conseguiria prestados $60 millones y utiizaria $20 millones de sus propios fondos para ‘efectuar el pago en la fecha estipulada del 1o. de abrilLa gerencia de MAVESA tenia la intencién de dividir las acciones de P&G en dos paquetes: el mas grande, 20% de la compajiia, se venderia a un socio estratégico que pudiera ofrecer tecnologia de manufactura y desarrollo de productos, en tanto que el 8.3% restante se venderia en una oferta publica inicial (O.P.L,) en la bolsa de valores de Caracas, lo cual le daria transparencia al valor de las acciones y liquidez instanténea a los actuales accionistas que pudieran querer vender parte de sus acciones en la compafiia. Habia muchisimo entusiasmo, Ese mismo dia, el 2 de febrero, la bolsa de valores de Caracas alcanzé un maximo sin precedentes de 36,000 puntos en el indice. El sefior Roche estimé que, a los precios vigentes de sus acciones en el mercado, MAVESA facilmente saldria ganando mas de $30 millones en la O.P.| Dos dias después, el 4 de febrero, varios batallones del ejército dieron un golpe de estado para derrocar al Presidente Carlos Andrés Pérez. El golpe de estado fracas6; pero entre la muerte y la destruccién, los inversionistas entraron en panico y el indice de Caracas descendié a 27,000 puntos. "Dadas las circunstancias, pensamos que era mejor que pospusiéramos el asunto”, recordaba Juan Fernando Roche. En las semanas que siguieron, las reacciones ante el golpe de los militares dejaron ver claro que habia mucho descontento con el gobierno de Pérez. Las politicas de ajuste estructural habian causado muchos estragos en una poblacién urbana que, por mucho tiempo, habia estado acostumbrada a precios subsidiados. "Estamos dispuestos a sacrificarnos", decia un airado taxista, "pero no mientras los politicos se llenan los bolsillos". Como signo de protesta, las amas de casa organizaban "noches de cacerolas", en las cuales golpeaban las. ollas y sartenes a altas horas de la noche. A una hora dada, los habitantes urbanos de todas las principales ciudades de! pais apagaban y encendian las. luces de sus apartamentos para exigir la renuncia del Presidente Pérez. La bolsa de valores continué cayendo, hasta un minimo de 18,000 puntos. Mientras tanto, los consultores de MAVESA habian convencido a la Intemational Finance Corporation del Banco Mundial a que considerara una modesta inversién de capital social en la compajiia. La IFC, mas interesada en los aspectos fundamentales de la empresa que en los informes sensacionalistas de los eventos de Venezuela, quedé suficientemente impresionada con la gerencia y las operaciones de la compafiia, como para comprar un interés del 2.6% en MAVESA, a 45 bolivares la accién. La O.P.I, se lanz6, finalmente, en mayo de 1992; aunque los rumores acerca del futuro de la compafiia habian pronto deprimido los precios, hasta cerca de los 40 bolivares la accién.No obstante, MAVESA se gané un margen del 25% en délares con el 8.3% de las acciones vendidas al puiblico (las cuales incluian el 2.6% vendido a la IFC). Pero la compajiia todavia tenia el 20% de las acciones en tesoreria y estaba pagando intereses sobre una deuda total de $82 millones, que incluia $52 millones todavia pendientes de los $60 millones que se obtuvieron en préstamo para comprar las acciones de P&G; $20 millores en deuda comercial; y $10 millones para financiar proyectos no basicos de paima africana y camarones. EI Sr. Roche comentaba Descubrimos que habiamos sido muy ingenuos al creer que podriamos encontrar una compafia que estuviera dispuesta a comprar el 20% de las acciones de la compaiiia y que nos diera tecnologia. De todas las compajiias localizadas por nuestros consultores, contactamos 30 con el perfil que estébamos buscando. Dieciocho mostraron interés y, finalmente, nos sentamos a negociar con ocho de ellas. Pero todas estas compafiias querian el control mayoritario o una ruta clara hacia el control en el futuro cercano. Conforme transourrian los meses, los candidatos serios para socio estratégico quedaron reducidos a tres: UNILEVER, Kraft y Cargill. El Sr. Roche formé un equipo de la alta gerencia, constituido por é! mismo, el vicepresidente financiero, Manuel Sucre, y el vicepresidente de planificacién corporativa, Ronald Hirschi, para revisar a los tres candidatos. "Eramos un equipo balanceado", recordaba el Sr. Sucre, "la experiencia de Juan Fernando estaba en mercadeo y Ronald tenia fuerte formacién en tecnologia. A mi me preocupaban los aspectos financieros. Ademés, inicialmente, cada uno de nosotros estaba en favor de una compafiia diferente” La Ofe ni Unilever, con domicilio en Londres, era una de las compafiias agroindustriales més grandes del mundo en 1990. Entre sus principales productos se encontraban las margarinas y los aceites para cocinar. Recientemente, habia adquirido compafiias de aceites vegetales en México, en una serie de transacciones de privatizacién, y las oficinas centrales de Londres estaba ahora poniendo sus miras en el gran mercado andino. Los ejecutivos de MAVESA interpretaron que la compra de FACEGRA por parte de Unilever era una apuesta inicial, en un juego donde habia mucho que arriesgar. Un observador de la industria comentaba que "... MAVESA es un obstaculo para la grandiosa estrategia de Unilever en la regién andina. De una u otra forma van a llevar a MAVESA a la mesa de negociaciones".10 Los representantes de Unilever en Caracas dieron a conocer el deseo de su empresa de adauirir un interés controlador en todas las operaciones de la compaiiia; pero la junta directiva de MAVESA puso reparos, al creer que los precios vigentes de las acciones estaban influenciados por los eventos politicos y No refiejaban el valor fundamental de la compajiia. Algunos miembros de la familia fundadora se oponian a que se cediera el control a una multinacional, a cualquier precio. Unilever respondié con la oferta de formar una empresa de coinversién, en la cual MAVESA aportaria todos sus activos empresariales medulares y la deuda asociada con esos activos, valorados en esta transaccién en $289 millones (valor neto en libros) y Unilever aportaria activos con un valor neto en libros de $95 millones, mas un pago de $65 millones en efectivo, a cambio de un 45% de las acciones en la empresa.3 Por un pago adicional de $30 millones en efectivo, Unilever podria adquirir un 10% adicional de las acciones de MAVESA, convertibles en 5.5% de la empresa de coinversién, antes de tres afios. Los activos no medulares, valorados actualmente en $20 millones (menos $10 millones en financiamiento de proyectos) seguirian siendo 100% propiedad de MAVESA Una empresa de coinversién con Unilever le permitiria a MAVESA proteger y desarrollar todos sus productos, incorporar nuevas tecnologias de formulacién, ‘segmentar sus marcas y aumentar sus precios para obtener ingresos adicionales, que la gerencia de la compaiiia estimaba en $11 millones. La empresa de coinversién podria extender la linea de jabones para lavar de Las Llaves e introducir productos de aseo personal, detergentes y otros productos alimenticios, tales como helados o salsas y pastas de tomate. La nueva empresa de coinversién también tendria una cobertura geogréfica ampliada, pues se abasteceria de productos y los comercializaria en toda la regién andina. También habia sinergias significativas de operacién: MAVESA y Unilever podrian consolidar el mercadeo en bodegas, lo cual reduciria los costos de distribucién en $4.5 millones. Los costos de venta y mercadeo de MAVESA quedarian reducidos en un estimado de $5 millones y la disminucién del traslape administrativo ofreceria ahorros de $7.5 millones adicionales. Una empresa de coinversin también permitiria que MAVESA y FACEGRA de Unilever concentraran la produccién wnicamente en dos plantas, lo cual lograria eficiencias de produccién hasta por $15 millones. Esta alianza estratégica también tenia valor defensivo, puesto que Unilever no entraria en el mercado de margarinas, y practicamente eliminaba la posibilidad de una guerra de precios en los aceites comestibles, ya que la nueva empresa de coinversién tendria una participacién del 50% en el mercado, el doble que la que tenia su competidor mas cercano. Los montos, porcentajes y términos de las ofertas de Unilever y Kraft se han alterado, para proteger los convenios de confidencialidad.aL La Oferta de Kraft Kraft, una subsidiaria de Philip Morris, habia entrado en Venezuela para procesar y comercializar margarina, mayonesa y aderezos de queso para untar. Habia invertide poco en operaciones de manufactura, ya que preferia importar aceites vegetales refinados y otras materias primas de alta calidad. Para 1980, habia captado el 15% de mercado de margarinas y dominaba el mercado de mayonesa, con mas del 60% de participacién. Era practicamente el unico productor de aderezos de queso para untar. Para 1989, la competencia agresiva en precios con MAVESA habia reducido su participacion en el mercado de margarinas al 3.8% y su posicién en mayonesa se erosioné a menos de! 50%. Ademas, MAVESA habia introducido un aderezo no lécteo de queso para unter, Rikesa, que ahora era rival de Kraft, cada una con, aproximadamente, el 45% de Participacién en el mercado. A Kraft no le interesaban los aceites para cocinar. Su objetivo era mantener el liderazgo en los productos de alto valor agregado, tales como margarina, y evitar las destructivas guerras de precio. Kraft proponia una empresa de coinversién en las operaciones combinadas de margarina, mayonesa y aderezos de queso procesado para untar, que se formaria con US$165 millones en activos de MAVESA y $75 millones en activos de Kraft. Kraft efectuaria un pago de $95 millones en efectivo, por el 66.7% de las acciones en la nueva empresa de coinversién. Esta transaccién no afectaria la propiedad y el control de MAVESA en sus operaciones de jabén, aceites comestibles y otros. MAVESA seguiria llevando $82 millones de deuda en sus libros. Una alianza estratégica con Kraft le permitiria a la nueva empresa de coinversién formarse una posicién dominante en aderezos de queso para untar (95% de participacién de mercado), mayonesa (82%) y margarina (90%). La penetracién de mercado mas profunda y la fuerza combinada le daria a la empresa de coinversién la habilidad de aumentar los precios por un estimado de $0.8 millones y de eliminar los descuentos de precios, por la suma de $7.7 millones. También ofrecia la posibilidad de introducir otros productos alimenticios (tales como productos de tomate) y una alianza para expandirse a Colombia. La alianza acarrearia ahorros de $2.5 millones, gracias a un abstecimiento més barato. Permitiria cerrar, por lo menos, una instalacion de produccién, lo cual traeria ahorros de produccién de $2.5 millones y ganancias, realizadas una sola vez, con la venta de los activos fijos. También seria posible fusionar la red de distribucién, al eliminar centros de distribucién y reducir inventarios, para lograr ahorros de $0.5 millones. La fuerza de ventas se podria racionalizar, con un ahorro de $1.1 millones y el traslape administrative se podria12 eliminar, con ahorros de $2 millones. La alianza tendria un fuerte valor defensivo, puesto que Kraft estaba decidida a volver a recuperar la participacion de mercado en el negocio de margarinas y habia mostrado su anuencia a dedicarse a guerras de precio, para conservar su participacién de mercado en mayonesa La Carail Cargill era la compafiia mas grande del mundo, entre aquellas cuyas acciones estaban en manos privadas, y tenia su sede en un rea boscosa en las afueras de Minneapolis, Minnesota. Su principal negocio era la compra y venta de granos, con una competencia distintiva en logistica y distribucién. También habia llegado a ser un refinador y procesador de aceites vegetales a bajo costo, con plantas sumamente eficientes que operaban en el sur de los Estados Unidos. Cargill raras veces se ocupaba de productos con marca y no se jactaba de tener pericia en mercadeo, En Venezuela, Cargill distribuia pastas hechas de trigo. Habia entrado en este negocio en busca de distribuidores de alto volumen para productos agricolas. basicos. Durante los afios de RECADI, cuando estaban controladas las divisas para importar materias primas en Venezuela, la competencia entre Cargill y otros gigantes de la industria, tales como Continental Grain de los E.U.A. y Bunge de Argentina, fue feroz. MAVESA habia sido, tradicionalmente, un cliente importante de Cargill. Con la compra de Laurak, Cargill obtuvo el 7% del mercado de aceites para cocinar en Venezuela; pero a costa de sus ventas de semillas oleaginosas a MAVESA, la cual redujo sus compras a Cargill de 50% al 20% de sus necesidades totales de importacién Una alianza estratégica con Cargill fortaleceria el negocio de aceites comestibles de MAVESA, con una penetracién del mercado que rendiria aumentos de precio, estimados en $7.5 millones, y menos descuentos de precios, con ahorros de $9.5 millones. Tal alianza evitaria que Cargill entrara en el negocio de aceites y margarinas. Habia sinergias, con la creacién de operaciones de escala, que podrian generar ahorros en costos de hasta $10 millones, y las operaciones de produccién se trasladarian a fabricas mas grandes y mas especializadas. La fusion de los centros de distribucién podria acarrear el cierre de muchos centros, lo cual ahorraria $3 millones, y la reduccion significativa de la fuerza de ventas y otros costos de mercadeo daria ahorros de $1.5 millones. La eliminacién del traslape administrative brindaria ahorros adicionales de $2 millones. Sin embargo, no se consideraba que Cargill agregara un valor estratégico de largo plazo a la mayoria de las operaciones de MAVESA, como tampoco abria oportunidades de desarrollar productos nuevos 0 de expandirse geogréficamente.13 Cargill sugirié dividir el negocio de MAVESA, a lo largo de lineas verticales, para formar dos empresas separadas de coinversién: una para las. lineas de consumo, en las cuales MAVESA tendria una posicién mayoritaria, y la segunda para compras, refinacién y procesamiento, en la cual Cargill seria el socio mayoritario. Sin embargo, quedaban varios asuntos por resolver, tales como la asignacién de la deuda de MAVESA. En las discusiones que siguieron, entre las gerencias de MAVESA y Cargill, surgié una idea novedosa. En vez de formar dos empresas de coinversién, las compaiiias podrian establecer dos empresas separadas cada una con una propiedad del 100%. MAVESA le venderia a Cargill todos los activos necesarios para procesar las materias primas y embotellar los aceites de cocinar, inclusive sus marcas originales Vatel , asi como sus aceites industriales y sus productos de manteca vegetal con marca. En el Anexo 5 se presentan los flujos proyectados de caja de estas empresas. A su vez, Cargill le venderia a MAVESA su mayonesa, vinagre y mostaza, inclusive el nombre de marca Torre del Oro y el equipo necesario para producirlos. En el Anexo 6 se muestran los flujos proyectados de caja de estas empresas Seguin esta oferta modificada de Cargill, MAVESA conservaria los productos de mucho valor agregado que tenian participaciones dominantes en el mercado y cederia los productos sensibles al precio, que estaban sujetos a restricciones de importacién y a controles de precios. Sin embargo, al renunciar a los negocios de alto volumen, los canales de distribucion de MAVESA quedarian enormemente subutilizados. La compafia tendria que hacer un esfuerzo para llenar estos canales, ya fuera a través de alianzas con otras empresas 0 como representante de ventas de compajiias extranjeras. Con respecto a la manufactura, MAVESA podria consolidar todas sus operaciones en dos plantas —una para jabones y la otra para productos alimenticios. Los aceites vegetales de bajo costo, que se usan en margarina y mayonesa, se podrian obtener por medio de un contrato de suministros con Cargill, la cual se encargaria de las operaciones de refinamiento de aceites. Sin embargo, los aspectos laborales de esta opcién eran sumamente sensibles. Unos 800 trabajadores, afiliados a dos sindicatos, trabajaban en las plantas refinadoras y el estado de dnimo ya estaba sufriendo, a causa de los rumores de que se venderia a una multinacional. La incertidumbre se habia extendido a las. filas gerenciales. Un gerente de planta decia: "{Puede seguir siendo MAVESA sin VATEL?" La Opcién del Dia Sofiado MAVESA no descartaba la opcién de no hacer nada. Esto significaba conservar sus acciones en tesoreria y seguir soportando la carga financiera de su deuda de $82 millones, en espera del "dia sofiado" para realizar el valor maximo de la venta de sus acciones o la negociacién de una alianza estratégica14 Los defensores de la opcién del dia sofiado estaban en favor de que se comparara el valor de MAVESA, como empresa independiente, con las diversas propuestas que se habian recibido de las multinacionales. Para este fin, un Teconocido banco de inversiones condujo una valoracién independiente de MAVESA, en marzo de 1993, que resulté en un valor de flujos descontados de caja (FDC) de $262 millones, de la manera siguiente (en millones de USS): Negocio de margarina 127 Jabén 7 Aceites de cocinar y mantecas vegetales 42 Aderezos de queso procesado para untar 29 Mayonesa 9 Activos no medulares (palma africana; camarén) 20 Menos: deuda -82 Al ejercer esta opcién, los accionistas de MAVESA conservarian una empresa en marcha, con un valor de $262 millones de capital social, en 1993. Les permitiria a los accionistas conservar el control, sin ninguna dilucién de sus acciones. Sin embargo, el impacto de los onerosos costos financieros en la rentabilidad hacian de esta opcién algo dificil. Estaban aumentando las tasas de interés para préstamos en bolivares (ver tasas de interés, Anexo 7), conforme los tipos de cambio se devaluaban con respecto al délar (ver tipos de cambio, en el Anexo 8) La opcién del dia sofiado se podria mejorar por medio de programas de reduccién de costes. Recientemente, la planilla se habia recortado un 10%, las prestaciones y los programas de capacitacion se habian reducido, se habian instaurado controles estrictos a los costos de viajes y gastos de representacién, se habian utilizado formulaciones de menor costo, se habian buscado fuentes més baratas de abastecimiento y se habian vendido activos ociosos. Sin embargo, la gerencia de MAVESA habia considerado que todas estas medidas eran necesarias sélo para mantener la rentabilidad actual, en una situacién de mayor competencia, en la cual se esperaban margenes menores. Una oportunidad de realizar ahorros significativos de costo se hallaba en la especializacién de las plantas. EI departamento de operaciones habia desarrollado un proyecto detallado para consolidar la produccién de jabones y la refinacién de aceites. Este proyecto traeria ahorros de $8 millones al afio en costos; pero requeria una inversion inicial de $15 millones. Una inversion de esta magnitud significaria apalancar ain mas a la compaiiia, lo cual, segun la opinion de la gerencia, era "sumamente riesgoso". Una forma de reducir el riesgo financiero inherente en la opcién del dia sofiado seria buscar una "opcién de puente’’ para reducir el apalancamiento y la15 presién, Varios bancos e instituciones financieras de Venezuela habian expresado su interés en adquirir las acciones de tesoreria de MAVESA. Ellos. esperaban un rendimiento del 25-30% que, dada la incertidumbre politica actual Teflejada en los precios de las acciones en la bolsa de valores de Caracas, significaria que MAVESA podria esperar una oferta de alrededor de 28 bolivares por accién (en el Anexo 9 se muestran datos sobre los precios de las acciones) Este mecanismo le permitiria a MAVESA reducir la carga de su deuda en US$31 millones; pero el Departamento Financiero le informé al Sr. Roche que resultaria en una pérdida contable de 4,600 millones de bolivares16 Anexo 1 MAVESA, S.A. ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS, Ventas netas Costo de ventas Ingreso bruto Gastos de venta, generates y administ, netos Ingreso operativo Gasto de interés, neto Impuesto sobre la renta Ingreso antes de capital en aflliadas y partida extraordinaria Capital en resultados de afiiadas Ingreso antes de partida extraordinaria Partida extraordinaria Ganancia neta en venta de acciones Efecto de pérdidas llevadas del aio anterior en el impuesto sobre la renta Ingreso neto Ingreso por accién, antes de partida extraordin Ingreso neto por aocién FUENTE: Informe Anual de MAVESA para 1992 ‘Afio que terminé el 31 de octubre 1982 1901 4800 (Wiles de boiivares, salvo montos por accién) 16,419,923 12,927,469 9,854,289 11,976.209 __9,132,693 __7,204,606 4,043,624 3,194,776 2,649,683 2.024.424 _ 1,356,212 _ 1,077,048 2,019,200” 1,838,564 «1,572,635 4,911,032 803,056 650,953 88,998 47,968 7.87 819,170 987,540 844,411 37,708 2377 856,878 989,917 345,595 = - 18,683 4,202,473 _ 1,008,600 950,270 Bs 146 Bs 1.68 Bs 1.48, Baeei2.05e. eset Toe | eDeent 62)Anexo 2 MAVESA, S.A. BALANCE GENERAL CONSOLIDADO 1992 Activo ‘Activo circulante: Efectivo 402,875 Inversiones de corto plazo 4,683,798 ‘Cuentas y pagarés por cobrar 2,675,286 Inventarios 3,527,243 Repuestos y gastos pagados con anterioridad == 775,123, Acciones de capital vueltas a adquirir 3,243,333 Impuesto sobre la renta diferido, Porcién corriente 32.189 Activo circulante total 16,339,847 Propiedad, planta y equipo 4,434,908 Inversiones de largo plazo 167,027 Impuesto sobre la renta diferido 114,127 Cargos diferidos y otros activos 8 ‘Activo total 21,869,777 Pasivo y capital de accionistas Pasivo circulante: Préstamos bancarios 9,368,419 Porcién corriente de préstamos a largo plazo y bonos sin garantia 608,230 CCuentas y pagarés por pagar 2,149,265 Impuesto sobre la renta 60,412 Porcién corriente de prestaciones acumuladas por terminacién de empleados 60,285 Pasivo circulante total 12,236,611 ‘Bonos sin garanti 1,423,600 Prestaciones acumuladas por terminacién de ‘empleados 928,000 Préstamos a largo plazo 362,675 Reserva para imprevistos 173,167. Pasivo total 75,144,253, Capital de accionistas (ver estado acompaante) __ 6,525,524 Total de pasivo y capital de accionistas _ 21,669,777 FUENTE: Informe Anual de MAVESA para 1992 31 de octubre 1991 (Mies de bolivares) 462,678 3,648,395 2,369,686 2,485,103 355,056 27,536 0,349,354 2,470,619 191,425 97,629 936,208 712,985,236. 3,817,040 41,408 1,590,048 34,737 46,995 5,028,128 2,000,000 723,404 214,710 413,516 8,379,758 4,605,478 12,985,236, F a7 71990 206,031 2,466,109 4,753,208 2,112,470 304,812 6,887,049, 2,471,818 104,723, 9,040,008 2,930,223, 120,386 766,429 37,477 31,748 3,886,233 4,000,000 482,806 399,425 439,666 6,148,130 3,701,878 93,940,008Anexo 3 MAVESA: Ventas y Participacion de Mercado por Producto MARGARINA, MAVESA Tonel. Metr. MAVESA Part. de Merc. Kraft GRASVAL COPOsA ACEITES COMESTIBLES MAVESA Tonel. Metr. MAVESA Part, de Merc. GRASVAL FACEGRA COPOsA Laurak Otros MAYONESA MAVESA Tonel. Metr. MAVESA Part. de Merc. Kraft Laurak Helimanns Otros JABON DE LAVAR, MAVESA Tonel. Metr. MAVESA Part. de Merc. FACEGRA GRASVAL Otros (1) ADEREZOS DE QUESO MAVESA Tonel. Metr. MAVESA Part. de Merc.(2) Kraft Otros 5856 24% 21% 4% 32% 31780 72% 17% 1987 42595 92% 4% 4% 71537 32% 11% 11% 17% Th 8% 7358 24% 17% 20% 3% 37% 38950 75% 20% 4% 1% 4 1% 93% 0% 1988 43255 91% 4% 4% 1% 50187 27% 19% 14% 15% 12% 8587 19% 18% 3% 31% 33670 72% 21% 6% 0% 658 28% 12% 0% 1988 41562 85% 2% 8% 5% 61588 29% 17% 16% 16% Th 12% 10015 32% 17% 18% 2% 31% 35976 75% 20% 5% % 1049 38% 60% 2% 1980 43038 85% 5% 67259 38% 13% 12% 15% Th 11% 11039 33% 20% 16% 1% 30% 40090 76% 18% 3% 3% 1755 42% 56% 2% (1) Un nuevo competidor, Lavax, lanz6 cuatro productos diferentes en 1992. (2) El aderezo de queso para untar de Mavesa fue lanzado en agosto de 1987, Nota: Ver la pagina siguiente para los perfiles de compaftias competidoras. Fuente: Departamento de Mercadeo de MAVESA. 1991 47144 89% 2% 4% 70082 40% 11% 11% 15% 1% 11% 12319 36% 16% 1% 46352 79% 15% 4% 3% 1988 41% 53% 0% 18 1992 43136 87% 2% 5% 1% 79740 42% 10% 11% 14% 10% 19186 16% 17% 30% 40597 75% 10% 4% 12% 1651 46% 53% 1%19 ‘Anexo 3 (contin.) PERFIL DE LA INDUSTRIA GRASVAL. Una empresa de propiedad familiar que era financieramente fuerte y tenia buena posicién de mercado, con marcas de nombres bien conocidos en margarina (Estancia) y aceites para cocinar (Diana). Tenia poca capacidad en investigacion y desarrollo, y poca produccién de materias primas, aunque habia sembrado 2,000 hectdreas de palma africana en 1990. No se conocia como comercializador agresivo y su fuerza de ventas era menos de la mitad de la de MAVESA. Sus aceites para cocinar habian logrado una distribucién bastante buena; pero su margarina sélo aparecia en el 26% de las abarroterias y su jabén (marca Carey) en solo el 7% de los canales detallistas que llevaban jabones para lavar ropa. FACEGRA. Esta compajiia era conocida por sus buenos gerentes y sus marcas fuertes, especialmente en aceite de ajonjoli (El Rey). Su fuerza de ventas era apenas una cuarta parte de la de MAVESA y sus aceites para cocinar se vendian en sélo el 28% de las abarroterias (frente al 48% para MAVESA); pero estos establecimientos representaban el 62% de todos los aceites de cocina que se vendian. La compafiia también tenia excelentes instalaciones de planta. Tenia poca produccién agricola, excepto 2,000 hectéreas de palma africana que habla sembrado recientemente. Estaba fen una condicién financiera muy mala y, en 1991, sus propietarios vendieron la compafiia @ Unilever, supuestamente a un precio mucho mayor que su valor de mercado, COPOSA. Este era un consorcio de productores de algodén, cuya principal fortaleza era su fuente cautiva de materias primas. Su base de agricultores también le habia dado una fuerte posicién de cabildeo con el gobiemo. Tenia una fuerza de ventas de 60, aproximadamente igual a la de GRASVAL. En la industria, se consideraba que era débil en mercadeo; su margarina de marca Mirasol se distribuia en solo el 7% de las abarroterias, en comparacion con el 59% para la marca de MAVESA. LAURAK. Esta era una de las empresas mas pequefias de la industria. Hasta el momento en que fue comprada por Cargill, en 1990, habia sido una empresa familiar con marcas bien apreciadas de aceites para cocinar, mayonesa, alcaparras y aceitunas (Torre del Oro). Igual que GRASVAL y FACEGRA, habia sembrado cerca de 1,000 hectareas de palma africana. Sin embargo, sus pequefos volimenes le dificultaban alcanzar economias de escala y, en consecuencia, el negocio sufrié de problemas de flujo de caja, que la indujeron a venderse a Cargill, a un precio que era supuestamente el doble de su valor en libros. KRAFT. Las principales fortalezas de esta multinacional eran su imagen de marca de alta calidad, su larga presencia en el mercado, su capacidad de desarrollo de productos y su capacidad financiera. No tenia instalaciones integrades de manufactura y se creia que sus costos eran mayores que los de MAVESA. La gerencia de MAVESA también crefa que su estructura organizacional internacional le restaba flexilidad y capacidad de respuesta ante los cambios del mercado. Seguia una estrategia diferenciada de mercadeo y se creia que no le gustaba la competencia de precios.