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MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO SUSCRITO ENTRE BYC GROUP HOLDING Y

CARLOS TALLEDO

Entre los suscritos a saber:

a) B&C GROUP HOLDING, CON RUC N° 10168058981, CON DOMICILIO PARA ESTOS
EFECTOS EN CALLE SAN IGNACIO DE LOYOLA N° 2091, URB. SAN CESAR, 2 ETAPA,
DENTRO DEL CENTRO COMERCIAL LA ROTONDA II, DISTRITO DE LA MOLINA,
PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL DR.
JULIO CÉSAR BRAVO SANCHEZ, IDENTIFICADO CON DNI N° 16805898, en adelante el
ORIGINADOR.

b) PERSONAL NATURAL (PERSONA JURÍDICA) CON DNI (RUC) CON DOMICILIO PARA
ESTOS EFECTOS EN XXXXXXXX, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA,
DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR XXXXXX, IDENTIFICADO CON D.N.I. XXXXXXX,
en adelante el COLABORADOR ESTRATÉGICO.

c) AMBOS SUSCRIBIENTES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ “LAS PARTES”.

Hemos acordado suscribir el presente MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO (en adelante el


MOU) que se regirá por las estipulaciones siguientes:

1) Que el ORIGINADOR se encuentra interesado en presentar propuestas para la


estructuración, desarrollo, ejecución y gestión de proyectos de desarrollo con contenido
social y económico, de beneficio general para el Perú, tanto de iniciativa pública como de
iniciativa privada, y otros que serán propuestos por LAS PARTES.

2) Que el ORIGINADOR es una empresa con amplia y reconocida experiencia en la


estructuración y desarrollo de proyectos en el Perú y cuenta con empresas aliadas, tanto
nacionales como internacionales que le permiten fortalecer su experiencia, lo cual ha sido
analizado por el COLABORADOR ESTRATÉGICO.

3) Que el COLABORADOR ESTRATÉGICO es una persona de reconocido prestigio en


Perú, que cuenta con experiencia en la estructuración, desarrollo y ejecución para los
proyectos de desarrollo con contenido social y económico que el ORIGINADOR quiere
desarrollar en Perú.

4) Que el ORIGINADOR ha invitado al COLABORADOR ESTRATÉGICO para que


participe, según sus especialidades y capacidades, en los diferentes aspectos que se
deriven de los proyectos que quiere desarrollar en Perú, con el fin de presentar propuestas
viables que contribuyan al desarrollo del país.

5) Que las PARTES con la firma del MOU formalizan el acuerdo al que han llegado y se
comprometen a mantener absoluta confidencialidad sobre los términos y condiciones
consignados en este documento.

Teniendo en cuenta las anteriores CONSIDERACIONES, LAS PARTES convienen las siguientes

CLAÚSULAS:

PRIMERA.- OBJETO:

El objeto del presente es establecer los términos y condiciones en que LAS PARTES van a
participar en la estructuración, desarrollo, ejecución y gestión de proyectos de desarrollo con
contenido social y económico, en el Perú, previamente identificados por ellas, bajo los esquemas
de negocio que se propongan y que contribuyan al progreso del país.

SEGUNDA.- OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR:

Son obligaciones del ORIGINADOR, las siguientes:

a) Actuar como enlace entre el COLABORADOR ESTRATÉGICO y las autoridades


peruanas.
b) Aportar su conocimiento y experiencia con el propósito de facilitar al COLABORADOR
ESTRATÉGICO la estructuración en el corto plazo de un esquema de negocio
adecuando y viable que permita la consecución de inversionistas para el desarrollo de
cada uno de los proyectos seleccionados.
c) Obrar de buena fe y con la mayor diligencia personal y profesional en el desarrollo del
objeto de este MOU.
d) Cumplir con la entrega de los insumos solicitados por el COLABORADOR
ESTRATÉGICO para el cumplimiento del objeto de este MOU, en las oportunidades
establecidas en los cronogramas que se acuerden entre LAS PARTES.
e) Absolver las inquietudes formuladas por el COLABORADOR ESTRATÉGICO, que
conforme a su especialidad y conocimiento son de su competencia.
f) Asistir a los comités de trabajo que se programen, sean presenciales o virtuales según
se convenga en cada caso, a fin de integrar la información y conformar la propuesta de
negocio.
g) Guardad estricta confidencialidad de toda la información que le sea entregada y aquel
sobre la cual tenga conocimiento durante la vigencia de este MOU.
h) Apoyar al COLABORADOR ESTRATÉGICO en el diseño de la estructura propuesta
identificando los actores técnicos involucrados y adelantar los contactos con entidades
públicas y privadas del orden nacional y/o territorial que intervengan en el proceso de
aprobación de la iniciativa de negocio.
i) Abstenerse de participar de otras iniciativas que puedan afectar el resultado del proyecto
y/o que impliquen conflicto de interés.
j) Adelantar, en los términos previstos, la revisión de documentos y sustentar sus
observaciones ante el COLABORADOR ESTRATÉGICO.
k) Hacer seguimiento a las convocatorias de los proyectos en las correspondientes
entidades públicas y/o privadas peruanas, a fin que las gestiones de LAS PARTES
sean respetadas.
l) Las demás que correspondan a la naturaleza del MOU y que tengan como propósito el
cumplimiento de los objetivos del mismo.

TERCERA.- OBLIGACIONES DEL COLABORADOR ESTRATÉGICO:

Son obligaciones generales del COLABORADOR ESTRATÉGICO las siguientes:

a) Obrar de buena fe y con la mayor diligencia personal y profesional en el desarrollo del


objeto de este acuerdo. En virtud de lo cual deberá abstenerse de divulgar a terceras
personas el objeto del mismo, su avance y/o sus características y de participar en
cualquier otra iniciativa que resulte similar o que pueda afectar el resultado que se
espera o que sea causante de interés para LAS PARTES.
b) Hacer una revisión minuciosa de los proyectos y hacer las observaciones pertinentes a
fin de obtener los ajustes que permitan la consecución de los inversionistas interesados.
c) Absolver las inquietudes que conforme a su especialidad sean de su competencia.
d) Asistir a los comités de trabajo que se programen, sean presenciales o virtuales según
se convenga en cada caso, a fin de integrar la información y conformar la propuesta de
negocio.
e) Solicitar al ORIGINADOR la información que resulte útil para el desarrollo de los
proyectos, ya sean públicos o privados.
f) Realizar los ajustes y/o complementaciones a los proyectos que sean de su
conocimiento y se encuentren dentro de sus actividades y competencias.
g) Presentar los proyectos a los inversionistas a fin de obtener las financiaciones que
permitan su ejecución.
h) Las demás que correspondan a la naturaleza del MOU y que tengan como propósito el
cumplimiento de los objetivos del mismo.

CUARTA.- PARTICIPACIÓN:

En razón a las diferentes opciones de proyectos que han sido planteadas, LAS PARTES
determinan que EL COLABORADOR ESTRATÉGICO será contratado para desarrollar lo
correspondiente a asesoramiento estratégico y financiero en la estructuración, desarrollo,
ejecución y gestión de proyectos de desarrollo con contenido social y económico. Todos los
proyectos que se planteen conjuntamente constituirán una adenda a este MOU. Asimismo, de
los proyectos que se generen por concepto de asesoramiento en lo que respecta a los aspectos
financieros de la comercialización de mineral aurífero en el marco del Proceso Integral de
Formalización de la Pequeña Minería y Minería Artesanal la utilidad neta será repartida en una
proporción del 50% - 50% entre el COLABORADOR ESTRATÉGICO y el ORIGINADOR.

QUINTA.- VIGENCIA:

El presente MOU tendrá vigencia desde la fecha de su firma hasta el momento en que los
negocios que se planteen derivados del desarrollo del objeto se formalicen, salvo que ocurra una
de las siguientes:

a) Si las entidades peruanas, rechazan de manera fundamentada el esquema de negocio


que planteen LAS PARTES.
b) Si por razones compartidas entre LAS PARTES no resulta oportuna la continuidad de la
relación contractual.
c) Cuando LAS PARTES así lo decidan de común acuerdo.

SEXTA.- RESOLUCIÓN

Cualquiera de LAS PARTES tendrá derecho a retirarse de este MOU mediante notificación
escrita presentada con treinta (30) días de antelación a la otra PARTE, en la que se exprese
inequívocamente su intención de retiro. El ejercicio del derecho de retiro no faculta a su titular
para retirar la información que haya sido aportada y/o desarrollada por cualquiera de ellas para
la materialización del esquema de negocio, ni para impedir o prohibir su uso, el cual se entiende
otorgado sin condición alguna hasta la finalización del proyecto, sea cual fuere su resultado.

SÉPTIMA.- COMITÉ DE ESTRUCTURACIÓN:

Las partes integrarán un comité de estructuración que se reunirá mínimo una (1) vez al mes, sea
de forma presencial o de manera virtual, con el fin de revisar los avances de gestión. Este
comité estará integrado por un representante de cada empresa que integra el COLABORADOR
ESTRATÉGICO y el ORIGINADOR.

OCTAVA.- CONFIDENCIALIDAD:

LAS PARTES se obligan a conservar, mantener y manejar la reserva y confidencialidad de toda


la información que reciban de los funcionarios, empleados o asesores de la otra, de manera
directa o indirecta, en forma verbal, escrita, gráfica, en medio magnético, electrónico, o bajo
cualquier otra forma, que sea entregada con el ánimo de realizar operaciones propias de su
objeto social y/o relativas al objeto del presente MOU, sin que para el efecto sea necesario que
la parte relevante la califique como confidencial o reservada, en adelante denominada la
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL O LA INFORMACIÓN, indistintamente.

En dicho sentido, LAS PARTES se obligan recíprocamente a tomar todas las medidas
necesarias para que la información no llegue a manos de terceros bajo ninguna circunstancia y
se obligan a utilizarla únicamente para adelantar las tareas que se requieran para llevar a cabo
el desarrollo del objeto del MOU. En aquellos casos en que la información sea requerida por ley
o por alguna autoridad competente con el cumplimiento de los requisitos legales, la parte
requerida suministrará puntualmente la información solicitada, única excepción esta al presente
MOU, o cuando la INFORMACIÓN se convierta en pública, evento en el cual la parte que
pretenda divulgarla por haber adquirido el carácter de pública lo informará previamente a la otra.

Por tal razón, LAS PARTES se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para evitar
que esta información reservada pueda ser utilizada en provecho propio o ajeno, así como a
adoptar las medidas para evitar y corregir, si fuere el caso, los efectos que pudieren derivarse de
dichas conductas. Al suscribir el presente MOU, LAS PARTES se obligan recíprocamente a
responder legalmente por cualquier perjuicio que pueda surgir como resultado del
incumplimiento de cualquiera de los compromisos contenidos en la presente cláusula. Las
obligaciones señaladas en la presente cláusula continuarán vigentes aún después del
vencimiento o terminación del MOU.

Así mismo, LAS PARTES se obligan a: 1) no utilizar para su propio beneficio la


INFORMACIÓN CONFIDENCIAL en caso de no concretarse ninguna operación por escrito
entre LAS PARTES relativa a la utilización de la información confidencial o que, en su caso,
pudieran celebrar LAS PARTES; 2) no divulgar a terceros la INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL; 3) No realizar, o requerir que terceros realicen desarrollos a partir de la
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, que resulten real o potencialmente en competencia con los
intereses de LAS PARTES; 4) que los dependientes, personal contratado en forma temporal o
definitiva, asesores, compañías filiales, subsidiarias o subordinadas, y además personas
vinculadas a LAS PARTES, se obliguen a cumplir y cumplan fielmente con las obligaciones
asumidas por éstas en el presente MOU.

En el desarrollo del objeto del MOU, LAS PARTES recíprocamente se entregarán y cruzarán
información, derivada de cada negocio y su estrategia comercial, de los planes de negocio a
futuro, así como en general pero sin limitar, nombres de clientes; propuestas de negocios con
estos; información comercial y financiera propia y de sus clientes así como toda otra información
relativa a la posibilidad de desarrollar el objetivo mencionado en este documento. En
consecuencia, las partes aceptan que toda la información proveniente de cualquiera de ellas,
entregada en virtud del presente MOU tiene el carácter de CONFIDENCIAL y representa para
cada una de LAS PARTES un valor económico en la medida que constituye uno de los activos
de su actividad comercial.
Cada una de LAS PARTES garantiza que tiene todos los derechos necesarios para proveer
información CONFIDENCIAL a la otra PARTE conforme las condiciones del presente MOU.

8.1. COPIAS: LAS PARTES deberán abstenerse de efectuar, para sí o para terceros, copia,
fotocopias mecánicas o heliográficas o por cualquier medio, fotografías, arreglos, reproducciones,
adaptaciones, o cualquier otra clase de mutilación, deformación o modificación de la información
que llegue a su conocimiento en desarrollo de los diversos proyectos.

8.2. PLAZO DE CONFIDENCIALIDAD – OBLIGACIÓN ESPECIAL: LAS PARTES deberán


mantener la confidencialidad sobre la información por el término de cinco (5) años, contado a
partir del momento en que realicen la devolución efectiva de la información.

8.3. SANCIÓN: En caso que cualquiera de LAS PARTES incumpla con alguna de las
obligaciones establecidas en el presente documento, deberá pagar a título de sanción pecuniaria
a la parte perjudicada la suma de $50,000.00 (Cincuenta mil con 00/100 dólares americanos),
suma que será exigible aún por vía ejecutiva y sin necesidad de requerimientos de ninguna
especie para constituirla en mora, a lo cual renuncian desde ya, sin perjuicio de los daños y
perjuicios que se demuestren y que superen el valor establecido en esta Cláusula.

NOVENA.- PROHIBICION DE COMPETENCIA DESLEAL.

LAS PARTES se obligan con fundamento en toda la información operativa, financiera, legal y
comercial que habrá de compartir en virtud de este MOU, a no desarrollar actividades que
signifiquen competencia desleal o uso indebido de la información entregada por la otra PARTE.
En consecuencia, LAS PARTES se obligan a abstenerse de realizar cualquier actividad o
conducta que tenga como objeto o como efecto, utilizar la INFORMACIÓN obtenida de la otra
PARTE para desviar- para sí o para un tercero-, La clientela, desorganizar internamente a la
otra PARTE, generar confusión en el cliente, inducirlo a error o confusión, y en general realizar
cualquier actividad contraria a las sanas costumbres mercantiles y al principio de la buena fe
comercial.
Así mismo, los suscriptores del presente MOU se obligan a mantener la indemnidad sobre los
empleados, asesores, dependientes y en general personal vinculado a cada una de LAS
PARTES

DÉCIMA.- LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS:

10.1 El presente MOU se regirá e interpretará conforme a las leyes peruanas.

10.2 Las partes acuerdan someter sus diferencias a un arbitraje de derecho a llevarse a cabo
ante el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e internacional de la Cámara de Comercio de
Lima; el arbitraje será dirigido por un sólo árbitro a elección del Tribunal Arbitral, cuyo laudo será
inapelable. El Arbitraje se hará en la Ciudad de Lima, el fallo se pronunciará dentro de los 45
(cuarenta y cinco) días calendarios siguientes de aquel en el que se inicie la actuación del
Tribunal Arbitral. Para esto el Tribunal Arbitral reducirá equitativamente los plazos consignados
en el artículo 34 de la Ley de Arbitraje Decreto Legislativo N°1071 o podrá optar por las reglas
del proceso sumarísimo establecido en el Código Procesal Civil. Dentro del indicado plazo de 45
días calendarios deberá dictarse el Laudo. En todo lo no previsto en esta cláusula será aplicable
la Normatividad del Tribunal Arbitral elegido.

DÉCMO PRIMERA.- DISPOSICIONES VARIAS:

11.1 FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO: caso fortuito o fuerza mayor es la causa no
imputable, consistente en un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, que
impide la ejecución de la obligación o determina su cumplimiento parcial, tardío o
defectuoso. Se considerará de fuerza mayor o caso fortuito el imprevisto al que no
es posible resistir de conformidad con lo señalado en el artículo 1315° del Código
Civil.

LAS PARTES estarán excusadas del cumplimiento de sus obligaciones respectivas


e conformidad con este MOU, y no serán responsables por daños o perjuicios o por
el pago de las penalidades y multas, siempre y cuando estén en la imposibilidad de
cumplir o se encuentren impedidas de cumplir, debido a un evento de Fuerza
Mayor, y que además:
a) LA PARTE afectada por tal evento de Fuerza Mayor, tan pronto como sea
posible después de la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor, pero en ningún
caso después de transcurrido cinco (5) días calendario, dé aviso por escrito a la
otra PARTE describiendo los detalles del acontecimiento.
b) La suspensión del cumplimiento no tenga mayor alcance ni duración de lo
estrictamente necesario, de acuerdo con el evento de Fuerza Mayor del que se
trate.
c) LA PARTE afectada utilice sus mejores esfuerzos para subsanar su
incapacidad de cumplir; y
d) Tan pronto como LA PARTE afectada sea capaz de reasumir el cumplimiento
de sus obligaciones, debe dar pronto aviso por escrito del hecho a las otras
PARTES y deberá iniciar de inmediato el cumplimiento.

11.2 PROHIBICION DE CESIÓN: Ninguna de las PARTES podrá ceder total o


parcialmente el presente acuerdo sin autorización de la otra PARTE. En todo caso,
en el evento en que por cualquier causa una PARTE cediere en todo o en parte su
posición, sus derechos o sus obligaciones bajo el presente MOU a uno o varios
terceros, responderá solidariamente con dichos terceros a la otra PARTE por el
cumplimiento de todas las obligaciones contempladas en el presente documento y
en los actos o contratos que del mismo se deriven.

11.3 DIVISIBILIDAD Y NULIDAD PARCIAL: En el evento en que se determine que alguna


disposición de este MOU es nula, no válida o inexigible (en todo o en parte), dicha
disposición o la parte correspondiente se considerará, en esa medida, que no forma
parte de este MOU y, en consecuencia, el resto de las disposiciones mantendrán
toda su vigencia. En todo caso, las entidades que suscriben el presente MOU harán
su mejor esfuerzo para cumplir en la forma más cercana posible y de acuerdo con la
Ley con lo dispuesto en la cláusula o parte de este documento que se sea declarada
nula, no válida o inexigible.

11.4 MODIFICACION O CESIÓN DEL MOU: Ninguna modificación o cesión del presente
MOU, total o parcial, será considerada válida, a menos que se haga mediante
documento escrito en el cual las entidades que lo suscriben, de manera expresa,
reconozca que aceptan dicha modificación o cesión.

11.5 LAS PARTES convienen que para todos los efectos que se deriven del presente
MOU, se tiene como domicilio la ciudad de LIMA, departamento de lima.

11.6 DIRECCIONES PARA COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES: todas las


comunicaciones y notificaciones que deban surtirse LAS PARTES en desarrollo del
presente MOU se remitirán por correo certificado, por telefax o vía correo
electrónico a las siguientes direcciones de cada una de ellas:

11.6.1 B&C GROUP HOLDING

Calle San Ignacio C.C La Rotonda II


Oficina 2091 – LA MOLINA
LIMA 12- PERU
Teléfono: (511) 715-4372
Celular: (511) 999868419
Correo electrónico: juliobravosanchez@gmail.com

11.6.2 EMPRESA (PERSONA NATURAL)

Calle XXXXXXXXXXXXX
Celular: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Correo electrónico: XXXXXXXXXXXXXXXXx

11.7 LAS PARTES aceptan que algunos de los términos y condiciones que se definen
en el presente documento, puede estar sometidos a formalizaciones y legalizaciones
mediante documentos y acuerdos posteriores.

11.8 LAS PARTES aceptan que el presente MOU representa sólo un documento por
virtud del cual se acuerdan unas condiciones de participación en un negocio que
derivará eventualmente de la gestión y la estructuración que desarrollen LAS
PARTES.

DÉCIMO SEGUNDA.- INTEGRALIDAD:


El presente MOU recoge todas las condiciones acordadas entre LAS PARTES y reemplaza
cualquier compromiso, acuerdo previo o condición que hubiese sido pactada o reconocida
con anterioridad a su firma.

Para constancia se firma el presente documento a los veinticinco (28) días del mes de
agosto, de dos mil diecisiete (2017), en dos (2) ejemplares originales.

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EL ORIGINADOR COLABORADOR ESTRATÉGICO


B&C GROUP HOLDING XXX

JULIO CÉSAR BRAVO SANCHEZ XXXX

DNI: 16805898 XXX

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