Le aacional financieca CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO FIDEICOMISO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO FED . A TRAVES DE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO, EN SU CARACTER DE FIDEICOMITENTE UNICO DE LA ADMINISTRACION PUBLICA FEDERAL CENTRALIZADA, A QUIEN EN LO SUCESIVO Y CON FINES DE BREVEDAD SE LE DENOMINARA EL “FIDEICOMITENTE”, REPRESENTADA POR EL SECRETARIO’ DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO, LIC. JOSE ANGEL GURRIA TREVINO, Y POR LA OTRA NACIONAL SINANCIERA, S.N.C., A QUIEN EN LO SUGESIVO Y CON FINES DE BREVEDAD SE LE DENOMINARA LA “FIDUCIARIA", REPRESENTADA POR EL LIC. CARLOS SALES GUTIERREZ, DIRECTOR GENERAL Y DELEGADO FIDUCIARIO GENERAL, DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLAUSULAS: ANTECEDENTES 1, Mediante contrato de fideicomiso de fecha 29 de marzo de 1974, la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico, como fideicomitente unico del Gobierno Federal, celebr con Nacional Financiera, S.A., hoy S.N.C., él contrato de fideicomiso al que se le asignd en los tegistros de la “FIDUCIARIA’ el ntimero 55-3 y por el cual se crs6 el Fondo Nacional de Fomento al Turismo (FONATUR), y al que también se le asignd el numero 700021WVWO96 en el Registro de Fideicomisos y Mandatos de 'a Administracién Publica Federal. Me Mediante convenio modificatorio de fecha 21 de enero de 1987, se acordé moditicar la totalidad de las cldusulas del contrato de fideicomiso precisado en el apartado | que antecede, con el objeto de adecuar el mismo a la normatividad aplicable vigente en esa época, como las facultades del Comité Técnico y de Distribution de Fondos. i Mediante convenio modificatorio de fecha 3 cambiaron los términos de la cléusula dé fideicomiso prec modific 3 iembre dé 1998, se 2 2sgunda del contrato de ado en el antecedente { que anizcede, con el objeto de la mecanica para determinar los honor de la “FIDUCIARIA”. WV. FONATUR’ es una Entidad de la Adminisiracién *“blica Paraestatal en los 5 de lo establecido en el artic Ley Organica de ‘a cién Public’ Federal. ‘dinadora de Sector taa nacional financiera ML vil. vin. IX. Atento a lo anterior, En viriud de que diversas disposiciones legales y ecminisiratives, han sicv expedidas 0 refocradas con posterioridad a la celebraci6n del contrato y [os cenvenios moditicatorios mencionados en I cedentes 1, Wy My que dichas disposiciones afectan la requiacion jui¢'ca del Foro Nacionst de Fomento al Turismo, se hace necesario armonizar al contyato a= fideicomiso ya referido con las normas juridicas ya ciudidas. El Comité Técnico y de Distribucién de Fondos de FONATUR, €1 su se: 446 de fecha 15 de diciembre de 1998, acordé qu= en la busqueda de ia eficiencia operativa de ese érgano de gobierno, se estableciera un nuevo esquema de {uncionamiento del Comité Técnico, como consecuencia de ello, s@ redefiniran las facultades del Comité Técnico y serd éste quien resuelva sobre log asuntos que eran competencia de! Comité de Grédito y Comercializacién, solicitindose la ravisin y en su casa la promocién de las adecuaciones necesarias al convenio modificatorio al contrato de fideicomiso, referido en el antecedente Il, de este convenio, Gon fundamento en los articulos 47, segundo parrafo de ta Ley Organica de la Administracién Publica Federal, 41 y 44 de ta Ley Federal d= Entidades Paraestatales, y en atencién a lo, expuesto en los antecedentes V y VI anteriores, es necesaria modificar el convenia moditicatorio al contrato de fideicomiso a que $e refiere el antecedente Il Con fundamenio en los numerales 216, 217 y 220 del Manual de Norm2s Presupuestarias para la Administracion Publica Federal, publicado en al Diario Oficial de la Federacién el 4 de mayo d= 2000, se obtuvo ! autorizacin de ia Procuraduria Fiscal de la Federacién, por concucto de su Subprocuraduria Fiscal Federal de Legistacin y Consulta para celebracion de este convenio modificatorio. Con ei fin de adecuar el contrato consiitutive de FONATUR a !2 normatividad aplicable vigente, asi como las faculiades de! Camite Técnico es conveniente modificar la redaccion de las ciausu: spondientes. partes convienen en lo que se cor la siquiente:nacianal financiera CLAUSULA fd UNICA.- Se reforman en su totalidad las clausulas del contrato de fideicomiso » se adicionan otras clausulas. quedando el texto definitive en este documento, en los siguientes términos: “CLAUSULAS PRIMERA. El Gobierno Federal destina en Fideicomiso para la creacién del Fondo Nacional de Fomenco al Turismo, las obligaciones y derechos que componen el patrimonio del Fondo de Garantia y Fomento del Turismo y las obligaciones y derechos dei Fondo de Promocién de Iafraestructura Turistica; ab efecto designa como “FIDUCIARIA” a Nacional Financiera, S.N.C., quien tendra la suma de facultades para la administracion y vigilancia de los bienes fideicomitidos para la cabal consecucién de ios fines del Fondo, aceptando el cargo que se le confiere y protestando su fiel y legal desempefio. ie — SEGUNDA.- El patrimonio del Fondo se integra con’ 1 Las aportacienes efectuadas por el Gobierno Federal, ios Gobiernos de los Estados y Municipios, las Entidades Paraestatales 0 os particulares. wh Los créditos obtenidos de fuentes nacionales, extranjeras e internacionales. I, Los productos de sus operaciones y de fa inversion de fondos, y WW. Los demas recursos o2tenidos por cualquier otro concepto. HSS TERCCRA.- El Fondo Nacional de Fomento al Turismo (FONATUA), participara on la progeamerinisemento/UeSameNcat TEM, de 2cu2%co con o cisouesta por la Ley Federal de Ti ‘0, la Ley de Plar y jas normas, prioridades y politicas que determine el E) Turismo Para cumplir con su finalidad, 2! FONDO tendrd las siguientes iuncion: 1 Elaborar estudios y proyectos que permitan identificar las areas territoriales y de servicios susceptibies de ser expiotadas en proyectos be ok oi het= 4a ee a nacional fnancieca it, Mi. Vil vit, x Xt xii, XIV, XV. Crear y consolidar ceniros turisticos conforme a los planes maestros desarrollo, en los que habran de identificarse los diseos urbanos y arquitecténicos de la zona, preservando el equilibrio ecolégico v garantizanda la comercializacién de los servicios turisticos, en congruent con el desarrollo economies y social de la region, temanGolenloEShiaNa Wurismro; Coordinar con las autoridades federales, estatales y municipales, las gestiones necesarias para obtener’ y simplificar las autorizaciones, permisos 0 concesiones que permitan el desarrollo de proyectos turisticos, asi como la presiacion de servicios, Ejecutar obras de infraestruciura y urbanizacién y realizar editicaciones & instalaciones en centros de desarrollo turistico que permitan una ofert masiva de servicios turisticos, para dicho fin el Fondo debera temamieh cuentarenstarejecuciéndedichas»obrasslas»necesidades:delas-personas son discapacidad; Adquitir, fraccionar, vender, arrendar, adminiswar y, en general, realizar cualquier tipo de enajenacién de bienes muebles e inmuebles que contribuya al fomento del turismo; Participar con los sectores piblico, social y privado en la constitucién, fomento, desarrollo y operacidn de fideicomisos 0 empresas dedicadas a la actividad turistica, cualquiera que sea su naturaleza juridica; Realizar la promocién y publicidad de sus actividades; Adquirir valores emitidos para el fomento al turismo, por instituciones de! sistema financiero o por empresas dedicadas a la actividad turistica; Gestionar y obtener todo tipo de financiamiento que requiera para lograr su objeto, otorgando las garantias necesarias; Operar con los valores derivados de su cartera; Otorgar todo tipo de crédios en moneda nacional © extcanjera para la construccién, ampliacién o remodelacién de instalaciones turisticas que contribuyan al fomento de fa actividad turistica; Descontar titulos provenientss de créditos otorgados por actividad: relacionadas con el turismo; Garantizar frente a terceros las obligacionas derivadas de los préstamos que otorguen para ia inversisn en actividades turisticas; Garantizar la amortizacién de capital y el pago de intereses de obligacione © valores que se emitan con iniervencién de instituciones del sists financiero, con el propésito ¢2 destinar al fomento del turismo, los que de ellos se obter::~9, Vender, cetier y trasp= s derivades'de eréditos otorgados:i nacional financiera XVI. En general, todas aquellas acciones que jaciliten la realizacién de edjzio. CUARTA.- De conformidad con Io previsto en el articulo 28 de la Ley Federal de Turismo y en el parrafo tercero del articulo 80 de la Ley de Institucio Crédito. se crea un Comité Técnico que se integrara por 5 miembros ds siguiente Secret dependencias y entidades: de la Secretaria de Turismo, de la a de Desarrollo Social y del Banco de México, quienes nombraran 2 un representante propietario con su respective suplente y de la Secretaria de Hasienda y Crédito Pulico, quien nombraré a dos representantes propietarios con sus resoectivos suplentes Dichos nombramientos se acraditaran ante el Presidente del Comité Técnico. Los suplentes podran concurrir a las juntas del Comité Técnico, aun cuanda se encuentre presente el propietario, sin embargo, en este caso tendran derecho 2 voz pero no a voto. La “FIDUCIARIA’ y el Director General de! Fondo Nacional de Fomento al Turismo oudiran a las reuniones con voz pero sin voto Nes del Comité Técnico de FONATUR se convocard a los integrantes no de vigilancia, quienes asistiran con voz pero sin voto. El Comité Técnico designar a propuesta de su Presidente y entre personas ajenas a {a entidad al Secretario; y a propuesta del Director General de FONATUR al Prosecretario del citado érgano de gobierno, quien podra ser miembro o no de c/o y Prosecretario, podran ser miembros 0 no del Comité Técnico. NTA. Se cansiderara iegaimente insizlado el Comité Técnico do estén presentes la mitad mas uno de sus miembros con derecho a voto, Ei Comité Técnico sesionara a propuesta de su Presidente, de la tercera parte ds aneral del Fondo. Las acuerdos de los presentes. Comité Técnico se tomarén 99°it [ Aacional financiera Conforms al articulo 29 de la Ley Federal de Turis Técnico corresponde al Titular de la Secretaria de calidad en caso de empate. En ausencia del mi reuniones del Comité Técnico, teniendo tambié empate. 0, la Presidencia del Comité urismo, quien tendré voto de ‘mo su suplente presidira las alidad para el caso de voro de Para la celebracién de las reuniones del Comit por el articulo 18 del Reglamento de la li Paraestatales. estaré a lo dispuesto de las Entidades SEXTA.. El Comité Técnico tendrd las atibuciones que cisponen los distintos ordenamientos ‘egales aplicables, principalmen’ estabiecen en el articulo $8 dé la Ley Federal de la: Reglamento. las atribuciones que se Entidades Paraestatales y su Con fundamento en ios articulos 47 y 44 de fa Ley Federal de las Entidades Paraestatales, el Comité Técnico ademas de les atribuciones a que hace referencia el a:ticulo 58 del mismo ordenamiento juridico, conocera y resolver& sobre los asuntos inherentes al desahogo de las funciones previstas en la cldusula tercera de este Contrato, asi como aquellos que sean propios det objeto del fideicomiso SEPTIMA- El Fondo Nacional de Fomento al Turismo tendré un Director General, cargo que recaera en la persona que designe el Titular del Ejecutivo Federal, por conducto de la Coordinadora de Secior. El Director General sera ademés Delegado Fiduciario Especial, sequin design2cién que en su favor haga el Consejo Directivo de la Ficuciasia El Director General del Fondo Nacional de Fomento al Turismo, tendra las atribuciones establecidas en el articulo 59 de fa © | de las Entidades Paraestaiaics. OCTAVA.- EI Organo de Vigilancia del Fondo N. al de Fomento al Turismo, estard iniegrado de conformidad con lo dispussio 25° ef articulo 60 de la Ley Federal de jas Entidades Paraestatales y por ef amioulo 29 de! Reglamento de. dicha Ley: siendo designados sus integrantes por !2 Secr: de Caniraloria y Desarrolio Administrativo,eee nacional financieca NOVENA.- En general ia “FIDUCIARIA" podré otorcar poceres generales y especiales para ef cumplimiento de los fines del Fonde § | de Fomento al Turismo, salvo fas faoultades de dominio las que que: adas al Director General del mismo y les Funcionarios que se mencionan gosterormente El Director General de! Fando Nacional de Fomento al Tu: de la representacién legal de éste, en su carécter Especial, contara con todas las facultades sin limitacion c a especie, Podra otorgar poderes generates y especiales para el cumpiimisnto de los fines del Fondo. Tratandose de facultades de dominio, sé!o pocira delegarlas en los funcionarios del nivel iamediato inferior al del propio Director General y a los funcionarios que tengan a su cargo la Direocién inmediata de intas zonas de desarrollo turistico, caso este en el cual ai momento de con‘2rir las facultades, se hard mencién expresa de que quédan limitadas en cuenta @ que sdlo podran ejercerlas en ta circunscripcién geogréfica de su competencia. smo. para los efectos ado. Fiduciario DECIMA- Quando la “FIDUCIARIA’ tenga en su poder fondas tideicomitides que estén ocioses, deberd invertilos conforme a las disposiciones aplicables en valores que produzcan la tasa mas alta de rendimienio y que sea de facil realizacion. DECIMA PRIMERA. Todos los gastas, impuestos, derechos, comisiones y honoratios que se eroquen con relacién al presente fideicomiso. seran con cargo al patrimonio fideicamitido, La “FIDUCIARIA® percibira en concepto de honoratios fiduciarios anuales con cargo al pairionio del fideicomiso a partir del primero de enero de 2000, ta cantidad de $1'S70,776.18 (UN MILLON QUINIENTOS SETENTA MIL SETECIENTOS SETENTA Y SEIS PESOS 18/100 MIN), psgadera por semestres vencidos (junio y diciembre}, mas el Impuesto al Valor Agregada, dentro de tos primeros cinco dias habilos siguientes del periodo de que La cantidad © gue se refiere el parrafo que antes anualmenie a partir dei primero de enero de 2001, en el aumente el Indice Nacional de Precios al Consumidor publicado por cl Barco de México. 4 incrementada rcentaje en que asia amediato anterior Para la aciualizacién de los honorarios fiduciarios, bas por escrito y con acuse de recibo que en este sentido le FONATUR, tificacién previa, FIOUCIARIAY &] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] J ] I J J | nacianal financeca DECIMA SEGUNDA. EI patrimonio del presente fideicomiso podra ser incrementado por ei “FIDEICOMITENTE” sin necesidad de que los incrementos sean formalizados por escrito bastando que la “FIDUCIARIA” acuse de recite de Jas cantidades que se le entreguen destinadas a los fines del fideicomiso, con indicacién en cada caso del monto total fideicomitido a la fecha respectiva, DECIMA TERCERA- El “FIDEICOMITENTE” faculta expresamente a la “FIDUCIARIA” para que ésta contrate al personal que Sea necesario para el cumplimiento de este contrato, en Jos términos del articulo 82 de la Ley de Instituciones de Crédite DECIMA CUARTA.- La “FIDUCIARIA" expresé inequivocamente el contenido del articulo 106, fraccién XIX, incisa 6) de fa Ley de Instituciones de Crédita, mismo que se transcribe como sigue: ‘Articulo 106.- A las instituciones de erédito les estara prohibido: XIX... En fa realizacién de tas operaciones a que se refiere la fraccién XV del articulo 46 de esta ley: b).- Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento do los deudores, por los créditos que se otorguen 0 de los emisores, por los valores que Se adquieran, salvo que sea por Su culpa, segin lo dispuesto en fa parte final del articulo 356 (actuatmente 391), de la Ley General de Titutos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepcién de rendimientos por los fondos cuya inversion se les encomisnde. Si al técmina del fideicamise, mandate 0 comisién constituides para el otorgamiento de créditos, Ssios no hubieren sido liquidados por los deudores, a institucién debera transte: fideicomitente 0 fideicomisario, segin ef caso, 0 al mandante © comitenie, absteniéndose de cubrir su importe. Cualquier pacto en contrario a fo dispuesto en los dos parrafos anteriores, 20 producira efecto legal algunabes ia a i a ei i is i si ss ss asst Io Lt LJ AE. JOSE ANGEL GURAIA TREVINO SECRETARIO DE HACIENDA Y facional financiera En 10s contratos de fideicomiso, mandato 0 comisién se insertarén en forma notoria los parrafos anteriores de este inciso y una declaracién de la tiduciaria en el sentido de que hizo saber inequivocamente su contenido a las personas de quienes haya recibida bienes 2ara su inversién.” DECIMA QUINTA- Pare la interpietacién, ejecucién, cumplimiento o incumptimiento del presents convenio las partes se someten a la jurisdiccin y competencia de los Tribunales Federales de la ciudad de México, D.F." Enferadas las partes del contenido y fuerza legal de este documento, lo firman en tres ejemplares, en la Ciudad de México, Distrite Federal a los 30 dias det mes de junio del afio 2000. POR EL “FIDEICOMITENTE” POR LA “FIDUCIARIA” CREDITO PUBLICO Las firmas que anteceden cor de 2000, celebrado entre ta Fideicomitente Unico de ta Adrr como Fiduciatia. inden al Convenio Modificatorio de fecha 30 de junio aria de Hacienda y Crdédiio Publico, en su cardster de ‘siratién PUblica Federal y Nacional Financier, S.N.C.,