Crecimiento de las empresas mediante fusiones y adquisiciones

Barcelona, 21 de febrero de 2006

Índice

Introducción

Compra venta de empresas

• Características principales
• Fases de la compra venta
• Elementos clave en las adquisiciones
• Financiación
• Estructura de las adquisiciones
• Conclusión
COMPRA VENTA DE EMPRESAS
La dimensión empresarial

El motor económico empresarial son las “pymes”

✓ 99% de las empresas
✓ 66% del empleo
✓ 65% de las ventas

Su menor tamaño condiciona la financiación y el crecimiento

✓ Nivel insuficiente de recursos propios
✓ Mayor coste de los recursos ajenos
✓ Equipos de trabajo reducidos
✓ Necesidad de crecer para alcanzar mayor eficiencia
Crecer mediante fusiones y adquisiciones

Ganar tamaño es un reto y una oportunidad

La compra de otra compañía permite acelerar el crecimiento orgánico:

- incremento de productos
- ampliación de mercados y redes distribución
- incorporación de personal especializado

La adquisición de otra empresa es un proyecto a largo plazo que debe

financiarse principalmente con recursos propios

Premisas básicas
Voluntad
Coherencia de planteamientos
Motivación
Adquisiciones y ventas

La adquisición de una empresa competidora es una “decisión estratégica”

con grandes oportunidades para el comprador

La venta de una compañía es una “operación de alto riesgo”para los

accionistas vendedores

Necesita un largo período de maduración

Búsqueda de candidatos
Análisis de la viabilidad del proyecto
Negociación de la compra venta en sus premisas básicas
Integración de las compañías y especialmente de los equipos
Fases para la compra venta de una empresa

Identificación de posibles interesados siendo proactivo pero prudente

Prospección preliminar de la operación.

Venta: Cuaderno de venta.
Compra: Check List documentación relevante.

Análisis y valoración de la compañía

Business Plan: Accionistas, Experiencia equipo, Producto o Servicio, Clientes,
Mercado, Competidores, Tendencias, Datos financieros, Transacciones
empresas comparables.

Due diligence.
Auditoria financiera, legal, informática, medio ambiente, de mercado, patentes,
etc.
Contrato y ejecución de los acuerdos
Elementos subjetivos

Accionistas vendedores
✓ Individual/varios socios/grupo “familiar”
✓ % acciones en venta (mayoría/minoría)
✓ Mantenimiento funciones durante transición

Accionistas compradores
✓ Empresa Industrial + socio financiero
✓ Equipo directivo + socio financiero
Composición accionarial

Accionistas
Elementos subjetivos

Asesores / Business Brokers

✓ Fees

Financieros

✓ De la adquisición
✓ De la integración posterior

Auditores y Abogados
✓ De los compradores
✓ De los vendedores
✓ De los proveedores de fondos
Elementos clave en las adquisiciones

Conocimiento del negocio

Sinergias

Evitar el “Canibalismo de la clientela”

Sociedad adquirida
Generadora de cash
Cash consumer

Business Plan Consolidado

Integración de equipos y coordinación recursos

Elementos clave para la venta/sucesión de accionistas

Debe prepararse con antelación

Profesionalizar la gestión
Formación del equipo directivo
Estados financieros auditados

Estructurar el modelo de negocio coherentemente

Valoración realista de la compañía

Acuerdo marco entre todos los accionistas

Personal clave de la cía. y motivación al cambio

Financiación de las adquisiciones

Pago aplazado al vendedor (fijo/variable)

Aportaciones del socio financiero

Deuda subordinada
✓ Mezanine
✓ Préstamo participativo y/o convertible
✓ Préstamos sindicados
✓ Sociedades garantía recíproca

Prohibición de asistencia financiera

Efectos fiscales: plusvalías activos, fondo de comercio, antigüedad acciones

Aportaciones de capital y préstamos participativos

Ampliación de capital
• Pacto cláusula protección accionista minoritario
• Desinversión pactada: recompra/venta a un tercero
• Rentabilidad proyecto/rentabilidad accionistas

Préstamo participativo
• RD-ley 7/1996
• Características
- Es Patrimonio Contable
- Interés variable en función de la actividad
- Prelación de créditos posterior a los acreedores
Operación de “Build-up”:

EMPRESA B

Compra venta de las acciones de B Integración de las dos compañías

EMPRESA A

Fusión impropia
Ampliación de capital
Deuda bancaria

• El Socio Financiero participa en la

empresa compradora
EMPRESA C
Proceso operación “Build-up”:

“Build up”: Compra de otra empresa con la que existen sinergias

Financiación de la compra mediante capital riesgo y deuda.

Fases del proceso :

Fase III
Fase I Fase II Estructuración Fase IV Fase V Fase VI
Análisis: Negociaciones: de la operación: Closing: Integración: Desinversión:

Empresa Negociaciones Búsqueda de la Coordinación Financiación Negociación

Compradora y con el comprador Financiación Due Diligence Plan expansión desinversión
Vendedora y el vendedor
Planificación Supervisión de Seguimiento de Supervisión
Plan Fiscal los contratos la inversión proceso
de integración

El socio financiero aporta valor en las diferentes fases del proceso gracias a la experiencia en este
tipo de operaciones.
Aspectos formales en la compra-venta de empresas.

Acuerdo de confidencialidad

Carta de interés

Carta de intenciones (LOI) y acuerdo de exclusividad.

Due diligence: legal, fiscal, laboral, financiera....

Contratos de compra-venta y financiación

Pactos sobre ejecución de contingencias y garantías

Pago aplazado y garantías de cobro

Elementos clave para el éxito

Definir la estrategia a medio y largo plazo

Requiere recursos humanos y de capital adecuados

Business Plan “realista” individual y consolidado

Plan de integración / sucesión

Motivación e implicación del equipo humano

 Àngels Roqueta
Directora General
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