CONTRATO DE ARRENDAMIENTO que celebran por una parte ANGELICA NIETO

LAVENANT (en lo sucesivo referido como el “ARRENDADOR") representado en este acto por
ella misma, en su carácter de Representante Legal y . DOCTOR AGUSTIN ANTONIO REYES
RODRIGUEZ (en lo sucesivo referido como el "ARRENDATARIO"), representado en este acto
por , en su carácter de Apoderado, de conformidad con las siguientes Declaraciones y
Cláusulas:

DECLARACIONES

I. El ARRENDADOR, por conducto de su apoderado, manifiesta lo siguiente:

a. Que es el propietario y tiene la plena posesión de un predio (el “Terreno”), con
una superficie total aproximada de ___________ metros cuadrados, ubicado en
el BULEVARD MADERO CON NUMERO 290 del LA COLONIA LINARES DE la
ciudad de FCO. I. MADERO, Coah.
b. Que es su deseo dar en arrendamiento la Propiedad Arrendada, lista para el uso
que pretende darle el ARRENDATARIO, después de algunas mejoras que el
ARRENDADOR haya realizado de conformidad con los términos y condiciones
del presente contrato.
c. Que desea celebrar con el ARRENDATARIO el presente contrato (el “Contrato de
Arrendamiento”), bajo los términos y condiciones que se estipulan más adelante.
d. Que tiene el derecho irrestricto de celebrar el presente Contrato de
Arrendamiento en su calidad de dueño del Terreno y la Nave Industrial antes
mencionada.
II. El ARRENDATARIO, por conducto de su apoderado manifiesta lo siguiente:
a. Que es una sociedad mexicana debidamente constituida de conformidad con la
Ley General de Sociedades Mercantiles.
b. Que desea obtener por medio de este Contrato de Arrendamiento, el uso y
posesión temporal de la Propiedad Arrendada junto con todas sus mejoras, sujeto
a los términos y condiciones que aquí se contienen.
c. Que tiene el derecho irrestricto para celebrar el presente Contrato de
Arrendamiento y la persona física que firma en su nombre y representación tiene
las facultades suficientes y necesarias con la autoridad requerida, para obligarlo
de conformidad con los términos del presente y dicha autoridad a la fecha no ha
sido limitada ni revocada.
III. Las partes, por conducto de sus apoderados manifiestan lo siguiente:
a. Que en la firma de este Contrato de Arrendamiento no existe dolo, error o mala fe entre
ellos.

EN MÉRITO DE LAS DECLARACIONES ANTERIORES, las partes celebran el presente

Contrato de Arrendamiento y se obligan de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- LA PROPIEDAD ARRENDADA.

1.1 Bajo los términos de este Contrato de Arrendamiento, el ARRENDADOR por medio de la
presente otorga al ARRENDATARIO, el uso y goce temporal de la Propiedad Arrendada
con todo lo que de hecho y por derecho le corresponde, y el ARRENDATARIO recibe y
acepta el uso y goce temporal de la Propiedad Arrendada.

SEGUNDA.- TITULARIDAD DE LA PROPIEDAD ARRENDADA.

2.1 El ARRENDADOR tiene la plena posesión, el dominio y control sobre la Propiedad

Arrendada y del Área Adicional por lo cual el ARRENDADOR garantiza al
ARRENDATARIO su uso y goce pacífico de conformidad con los términos del Código
Civil para el Estado de Coahuila (en lo sucesivo denominado como el “Código Civil”) y
este Contrato de Arrendamiento. Durante el término de este Contrato de Arrendamiento,
el ARRENDADOR garantiza al ARRENDATARIO el uso y goce pacífico de la Propiedad
Arrendada, libre y a salvo de cualquier gravamen, afectación, cargo, reclamación,
demanda o cualquier otra interferencia por parte de terceros de cualquier naturaleza. El
ARRENDADOR y el ARRENDATARIO convienen en que, de conformidad con lo
establecido por el Artículo 2,308 del Código Civil, este Arrendamiento deberá subsistir a
cualquier gravamen o hipoteca del ARRENDADOR y cualquier incumplimiento en el
pago de dicho gravamen, carga o hipoteca de ninguna manera deberá perjudicar los
términos de este Contrato de Arrendamiento o cualquiera de sus prórrogas; y que
cualquier modificación a dicha hipoteca o cualesquier nueva hipoteca sobre la
Propiedad Arrendada, deberá contener una disposición en la cual se reconozca la
existencia y términos de este contrato y el derecho de prorrogarlo si esto se llega a
convenir entre las partes, al momento de que convenga dicha hipoteca por parte del
ARRENDADOR.

2.2 El ARRENDADOR garantiza y manifiesta que la Propiedad Arrendada se encuentra

actualmente en cabal cumplimiento con cualquier normatividad de naturaleza federal,
estatal o municipal.

TERCERA.- ENTREGA DE LA PROPIEDAD ARRENDADA.

3.1 Entrega de la Propiedad Arrendada.- El ARRENDADOR conviene en entregar al

ARRENDATARIO la Propiedad Arrendada con:
1.- Alumbrado exterior.- Sistema de alumbrado en buenas condiciones que cubra la totalidad
del perímetro del Terreno, a ser entregado en buenas condiciones.
2.- Alumbrado interior.- Área de producción
2
3.- Malla ciclónica perimetral.- Malla ciclónica que cubra en su totalidad el perímetro del
Terreno, a ser entregada en buenas condiciones.
4.- Techo y su estructura
5.- HVAC / Ventilación.-
Oficinas: HVAC y calefacción de paquetes de unidades.
Tipo de aire acondicionado.
A ser entregadas en buenas condiciones por el ARRENDADOR a la Fecha de
Terminación Final.
Área de producción: Entregar unidades evaporativas en cada unidad en buenas
condiciones.
6.- Sistema contra incendios.
7.- Área de oficina.- A ser entregada limpia y en buenas condiciones de funcionamiento
conjuntamente con sus instalaciones mecánicas y eléctricas y baños.
8.- Pisos.- Los pisos de toda el área de producción de la Nave Industrial libres de cualquier
escombro y cualquier depresión en los mismos reparada con material compatible con la
finalidad de entregar el piso de las áreas de producción con un nivel uniforme.

CUARTA.- INSTALACIÓN DE LA MAQUINARIA Y EQUIPO DEL ARRENDATARIO.

4.1 El ARRENDADOR conviene en que el ARRENDATARIO podrá recibir, colocar e instalar

cuanto material, maquinaria y equipo sea necesarios para estar listo para iniciar sus
operaciones de manufactura en la Propiedad Arrendada.

QUINTA.- TÉRMINO.

5.1 El término inicial de este Contrato de Arrendamiento deberá ser obligatorio para ambas
partes por un plazo de 10 (diez) años (el “Plazo Inicial”), contados a partir de la Fecha
de Inicio de Renta como se define mas adelante y prorrogable de acuerdo a lo
siguiente.

5.2 El ARRENDADOR tendrá 3 (tres) opciones para prorrogar el término de este Contrato
de Arrendamiento, por 5 (cinco) años cada una (referidos en forma individual como
“Periodo de Prórroga”), bajo los mismos términos y condiciones a los estipulados en el
presente, salvo el caso de la renta.

5.3 El precio de la Renta para los Períodos de Prórroga subsecuentes, será de conformidad
con las condiciones del mercado existente, para tal efecto las partes en el presente
Contrato de Arrendamiento convienen en que el precio de la Renta para los Períodos
de Prórroga subsecuentes, será el que determine el perito valuador que cada parte
designe por su exclusiva cuenta y costo para tal efecto, en base al valor comercial que
determinen que tiene la Propiedad Arrendada al ejercer la primera opción para
prorrogar. En caso que los valores emitidos por dichos peritos difieran éstos hasta un
10% (diez por ciento), el precio de la renta durante dicho primer Período de Prórroga,
3
 será el término medio aritmético de la suma de dichos valores. Si la diferencia entre
dichos valores es superior al 10% (diez por ciento), los dos peritos valuadores
designarán un tercer perito y el precio de la renta será el término medio aritmético de la
suma del valor emitido por este tercer perito cuyos honorarios serán pagados por
partes iguales por el ARRENDADOR y el ARRENDATARIO, con el valor del perito
designado por una de las partes, que más se aproxime al valor emitido por dicho tercer
perito.

5.4 El procedimiento para la determinación del precio de la renta que se menciona

anteriormente, deberá tener lugar dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en
que el ARRENDADOR notifique al ARRENDATARIO de la opción para prorrogar el
arrendamiento.

5.5 El ARRENDADOR tendrá derecho a desistirse y retirar la notificación para prorrogar el

arrendamiento, sin responsabilidad alguna, dentro de los 10 (diez) días siguientes a la
fecha en que le sea notificado el precio del arrendamiento determinado de conformidad
con el procedimiento de avalúos a que se hace referencia en la Cláusula 5.1 que
antecede.

5.7 Independientemente de los procedimientos para establecer el monto del incremento del
precio de la Renta vigente durante los tres Períodos de Prórrogas que se establecen en
este Contrato de Arrendamiento, el precio de la Renta será incrementado anualmente en
una tasa del 3% (tres porciento), durante la vigencia de dichos Períodos de Prórrogas.

5.8 Cada opción para prorrogar el término deberá ejercerse por parte del ARRENDADOR
mediante una notificación por escrito entregada al ARRENDATARIO mediante correo
certificado, con acuse de recibo con por lo menos 90 (noventa) días naturales de
anticipación a la fecha de terminación del periodo que en ese momento se encuentre
vigente de este Contrato de Arrendamiento.

SEXTA.-RENTA.

6.1 Renta.- A partir del día de la firma del presente contrato (la “Fecha de Inicio de Renta”)
y hasta el doceavo mes inclusive del Plazo Inicial del arrendamiento, el
ARRENDATARIO deberá cubrir al ARRENDADOR como renta por la Propiedad
Arrendada, la cantidad de $250,000.00 (Doscientos cincuenta mil dólares 00/100),
moneda del curso legal de los Estados Unidos de América, más el correspondiente
Impuesto al Valor Agregado.

6.2 Pagos.- Los pagos mensuales de la renta aquí estipulados deberán ser cubiertos por
anticipado durante los primeros cinco días hábiles de cada mes durante el Plazo Inicial

4
 de este Contrato de Arrendamiento, en dólares moneda del curso legal de los Estados
Unidos de América.

6.3 El ARRENDADOR deberá entregar el recibo correspondiente al ARRENDATARIO en

cumplimiento con las disposiciones fiscales aplicables en México. La renta deberá ser
cubierta en el domicilio del ARRENDADOR, según lo dispone el presente Contrato o en
cualquier otro lugar o a cualquier otra persona según el ARRENDADOR le notifique por
escrito al ARRENDATARIO con por lo menos quince (15) días de anticipación.

6.4 El ARRENDATARIO con el consentimiento del ARRENDADOR podrá elegir pagar la

renta mensual mediante una transferencia bancaria de fondos a la cuenta bancaria
designada por el ARRENDADOR para dichos propósitos.

6.5 Incrementos anuales de la Renta.- El precio de la Renta señalado en el párrafo 6.1 que
antecede se incrementará de acuerdo al calendario estipulado a continuación.
I. Durante el período comprendido entre el décimo tercer y el vigésimo cuarto mes
del Plazo Inicial del Arrendamiento, el precio de la Renta será de $257.500.00
(Doscientos cincuenta y siete mil quinientos dólares 00/100), moneda de curso
legal de los Estados Unidos de América mas el Impuesto al Valor Agregado.
II. Durante el período comprendido entre el vigésimo quinto y el trigésimo sexto mes
del Plazo Inicial del Arrendamiento, el precio de la Renta será de $265,225.00
(Doscientos sesenta y cinco, mil doscientos veinticinco dólares con 00/100),
moneda de curso legal de los Estados Unidos de América mas el Impuesto al
Valor Agregado.
III. Durante el período comprendido entre el trigésimo séptimo y el cuadragésimo
octavo mes del Plazo Inicial del Arrendamiento, el precio de la Renta será de
$273,182.00 (Doscientos setenta y tres mil, ciento ochenta y dos dólares 00/100),
moneda de curso legal de los Estados Unidos de América mas el Impuesto al
Valor Agregado.
IV. Durante el período comprendido entre el cuadragésimo noveno y el
quincuagésimo mes del Plazo Inicial del Arrendamiento y 31 de enero de 2015, el
precio de la Renta será de $281,377.00 (Doscientos ochenta y un mil trescientos
setenta y siete dólares, 00/100), moneda de curso legal de los Estados Unidos de
América mas el Impuesto al Valor Agregado.
V. Con posterioridad la renta Mensual seguirá incrementándose anualmente con un
3% (tres por ciento) respecto de la última renta vigente.

SEPTIMA.- USO DE LA PROPIEDAD ARRENDADA.

7.1 El ARRENDATARIO deberá utilizar la Propiedad Arrendada para oficinas

administrativas, bodega, operación de manufactura, empaque, almacenamiento,
servicios, reparación, ventas, demostración de productos, entrenamiento de empleados,
almacenamiento secundario, estacionamiento de vehículos y cualquier otro uso
5
 incidental o relacionado con una operación de partes automotrices para manufactura o
ensamble, equipamiento o partes de cualquier naturaleza, incluyendo ensamble y
manufactura, bodega y espacio de oficina relacionada con la industria de las auto partes
que desarrolla el ARRENDATARIO. El ARRENDADOR manifiesta y garantiza que no
existe normatividad o prohibición alguna que pudieran impedir el acceso y el uso de la
Propiedad Arrendada para los propósitos antes especificados. El ARRENDATARIO
podrá utilizar los materiales necesarios para la manufactura de sus productos, los
cuales podrán incluir material peligroso cuyo uso sea permitido por las autoridades
competentes, siendo ello de su exclusiva responsabilidad, incluyendo el cumplimiento
con las disposiciones legales aplicables así como el contar con los permisos y
autorizaciones necesarias para el almacenamiento de ellos.

7.2 En todos los casos, el ARRENDATARIO deberá conducir sus actividades en la

Propiedad Arrendada en estricto cumplimiento con las disposiciones aplicables de
naturaleza federal, estatal o municipal.

7.3 En cualquier caso, el ARRENDATARIO se obliga a conservar la Propiedad Arrendada

y/o al ARRENDADOR, libres y a salvo de cualquier responsabilidad, obligación,
pérdida, daños en propiedad, multas, reclamaciones, acciones, juicios, costas, cargos y
gastos los cuales puedan ser impuestos a la Propiedad Arrendada y/o en forma indirecta
al ARRENDADOR debido a los actos u omisiones del ARRENDATARIO que pudieran
constituir alguna violación a las disposiciones antes mencionadas.

OCTAVA.- MODIFICACIONES.

8.1 El ARRENDATARIO no podrá cambiar la estructura original, la apariencia exterior o

los servicios básicos de la Propiedad Arrendada, ni tampoco podrá realizar
modificaciones mayores sin el consentimiento expreso y por escrito del ARRENDADOR,
el cual no podrá ser retenido sin razón fundada. El ARRENDATARIO por medio de la
presente queda autorizado a llevar a cabo modificaciones o alteraciones menores a la
Propiedad Arrendada cuyo costo en cada caso no sea superior a la cantidad de
$100,000.00 (Cien mil dólares 00/100), moneda del curso legal de los Estados Unidos
de América, a su propio costo y riesgo, siempre y cuando ello no altere o modifique la
estructura original de la Nave Industrial. En cualquier caso, el ARRENDATARIO estará
obligado a notificar al ARRENDADOR antes del inicio de cualquier construcción o
modificación lo conducente.

6
8.2 Todos los aditamentos y/o equipo de cualquier naturaleza que deban ser instalados en
la Propiedad Arrendada por el ARRENDATARIO, a costa del ARRENDATARIO, ya sea
en forma permanente o de cualquier otra forma, continuarán siendo propiedad del
ARRENDATARIO y deberán retirarse por éste a su costa, al vencimiento del término de
este Contrato de Arrendamiento o de cualquiera de sus prórrogas, a menos de que el
ARRENDATARIO reciba la autorización previa y por escrito del ARRENDADOR, en el
sentido de que dichas mejoras efectuadas en la Propiedad Arrendada podrán
permanecer en la Propiedad Arrendada al vencimiento de este Contrato de
Arrendamiento; lo anterior en el entendido de que el ARRENDATARIO deberá a su
propia costa y gasto reparar cualquier daño a la Propiedad Arrendada y desalojar ésta
entregándola en las mismas condiciones en las que se encontraba cuando le fue
entregada salvo el desgaste por el uso y transcurso normal del tiempo, en buen estado
de limpieza y presentación.

8.3 A la terminación de este Contrato de Arrendamiento y respecto a las mejoras de

naturaleza permanente efectuadas en la Propiedad Arrendada por el ARRENDATARIO,
el ARRENDATARIO tendrá la opción de remover dichas mejoras o dejarlas para formar
parte de la Propiedad Arrendada sin costo alguno para el ARRENDADOR, por lo que en
este último caso quedarán en beneficio de la Propiedad Arrendada sin costo alguno
para el ARRENDADOR.

NOVENA.- CESIÓN Y SUBARRENDAMIENTO.

9.1 El ARRENDATARIO NO podrá subarrendar la Propiedad Arrendada o ceder los

derechos de este Contrato de Arrendamiento a cualquier tercero sin el consentimiento
del ARRENDADOR, en el entendido de que la fianza acordada, continuará obligada
frente al ARRENDADOR del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
contraídas por el ARRENDATARIO. En este caso, el ARRENDATARIO deberá someter
a consideración del ARRENDADOR toda la información necesaria y requerida respecto
del nuevo arrendatario.
DÉCIMA.- GARANTÍA Y REPARACIONES.

7
10.1 El ARRENDADOR será responsable por la reparación y reemplazo de ser necesario de
la integridad estructural del Edificio, sus columnas, paredes interiores y exteriores,
cimientos y zapatas, así como la estructura del techo incluyendo elementos de soporte.
Igualmente, el estacionamiento y las vialidades de acceso así como la integridad
estructural de la Nave Industrial así como el reemplazo del piso en caso de deterioro
debido a defectos en sus materiales, diseño o mano de obra.
10.2 El ARRENDATARIO será responsable de cualquier otro trabajo de mantenimiento
necesario en la Propiedad Arrendada, incluyendo la subestación eléctrica, el tanque de
agua, el equipo de protección contra incendios, el mantenimiento de los acabados
interiores y los sistemas de la Nave Industrial así como la jardinería y la remoción de
basura y por lo que se refiere al techo de la Nave Industrial, el ARRENDATARIO será
responsable del mantenimiento y reparación del aislamiento y membrana
impermeabilizante de dicho techo.

10.3 El ARRENDADOR no estará obligado a realizar las reparaciones que se requieran por
la culpa o negligencia del ARRENDATARIO, sus empleados, representantes o
visitantes.

10.4 Las partes convienen en que el ARRENDADOR deberá tener acceso a la Propiedad
Arrendada durante las horas normales de oficina, previo aviso por escrito al
ARRENDATARIO con un término razonable a fin de llevar a cabo visitas de inspección
para verificar que el ARRENDATARIO esté cumpliendo con sus obligaciones de
mantenimiento, reparación y reemplazo, en el entendido de que dichas actividades de
inspección no deberán interferir con las actividades ordinarias del ARRENDATARIO en
la Propiedad Arrendada y que el ARRENDADOR o sus agentes convengan en firmar
cualquier convenio de confidencialidad según lo requiera el ARRENDATARIO, para
conservar la confidencialidad de sus operaciones.

DÉCIMA PRIMERA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES.

11.1 Obligaciones de las Partes.- Las obligaciones del ARRENDADOR y del

ARRENDATARIO serán reguladas de conformidad con lo siguientes:

1.- El ARRENDADOR o el ARRENDATARIO, respectivamente, serán responsables de

cualquier daño a la Propiedad Arrendada causado por su propia culpa o negligencia o
aquella de sus agentes, empleados o visitantes, salvo por daños cubiertos de
conformidad con la siguiente Cláusula Décimo Segunda.

2.- Si la Propiedad Arrendada es dañada en su totalidad o en forma parcial por culpa del
ARRENDATARIO, sus agentes, empleados o visitantes, el ARRENDATARIO deberá
continuar pagando la renta como si continuara utilizando dicha Nave Industrial, a menos
de que dicha pérdida o daño esté cubierto por el seguro de interrupción de rentas y el
seguro cubra dichos pagos de renta.
8
3.- El ARRENDATARIO será responsable de cualquier ruptura de cristales en la Propiedad
Arrendada, a menos de que esto haya sido causado por el ARRENDADOR.

DÉCIMA SEGUNDA.- SEGUROS.

12.1 Con respecto a los seguros, las partes del presente convienen en forma expresa en
que:
1. Durante el término del arrendamiento, el ARRENDATARIO deberá obtener a su propia
costa y gasto las pólizas de seguros y la cobertura relacionada con la Propiedad
Arrendada con endoso preferente irrevocable a favor de EL ARRENDADOR por el tipo y
en las cantidades que se describen más adelante. El ARRENDATARIO deberá cubrir a
la compañía de seguros las cantidades correspondientes a las primas y cualquier
deducible, y el ARRENDATARIO se obliga en renovar dicha cobertura y actualizar los
valores siempre y cuando este Arrendamiento o sus prórrogas continúen en vigor. El
ARRENDATARIO deberá obtener las siguientes pólizas de seguro:

(i) Póliza que cubra cualquier pérdida o daño causado por incendio, rayo,
explosión, huracán, granizo, aviones, vehículos, humo, terremoto, erupción
volcánica, huelgas, riñas, vandalismo, inundaciones, vientos y cualquier otro
riesgo actual o futuro cubierto por la llamada “Cobertura Amplia” en México
incluyendo pero sin limitarse a la remoción de escombros, errores u omisiones
exteriores, descompostura de maquinaria y en las cantidades suficientes para
impedir que el ARRENDADOR o el ARRENDATARIO se conviertan en co-
aseguradoras al amparo de las disposiciones aplicables en las pólizas y en
cualquier caso, en todo momento, por las cantidades que no serán inferiores al
cien (100%) por ciento del valor total de reposición "valor total de reposición" de
la Propiedad Arrendada.

(ii) Responsabilidad civil con cobertura respecto de daño a terceros, lesiones

o muerte y daño en propiedad ajena por la cantidad de $1’000,000.00 (un millón
de dólares 00/100) de dólares por evento.

(iii) Seguro en contra de pérdida o daño por explosión de contenedores a

presión, fallas en el funcionamiento o explosión interna de los compresores y
cualquier otro aparato de presión instalado por el ARRENDATARIO en la
Propiedad Arrendada por la cantidad de $1’000,000.00 (un millón de dólares
00/100) de dólares por evento.

2. Todas las pólizas de seguros aquí requeridas deberán designar al ARRENDADOR

como asegurado adicional en la medida en la que sus intereses aparezcan en la
Propiedad Arrendada.
3. Cada póliza de seguros o certificado de ellos, emitido de conformidad con esta Cláusula
Décimo Tercera deberá establecer que la compañía aseguradora y emisora de dicha
9
 póliza no podrá cancelarla a no ser mediante la otorgamiento de una notificación por
escrito al ARRENDADOR y al ARRENDATARIO con por lo menos treinta (30) días
naturales con anticipación a la fecha de cancelación e indicar que cualquier siniestro
pagadero al ARRENDADOR en la medida en la que sus intereses en este Contrato de
Arrendamiento aparezcan en dicha póliza será pagadero no obstante cualquier acto o
negligencia del ARRENDATARIO.
4. En caso de un siniestro a la Propiedad Arrendada, el ARRENDATARIO estará obligado
a:
a. Notificación pronta y expedita al ARRENDADOR;
b. Continuar pagando la Renta hasta en tanto la causa del siniestro quede
identificada y la compañía de seguros cubra las primas correspondientes por el
daño y destrucción.
c. Proporcionar acceso necesario a la Propiedad Arrendada al ARRENDADOR, sus
empleados, agentes, expertos o inspectores así como proporcionar al
ARRENDADOR los elementos de las personas quienes estén a cargo de la
Propiedad Arrendada al momento en que ocurrió el siniestro.
d. Entregar al ARRENDADOR copia de la reclamación presentada por el
ARRENDATARIO ante las autoridades competentes dentro de los siguientes 5
(cinco) días naturales posteriores a la fecha en que éste haya ocurrido.

5. Para restaurar, reparar y/o reemplazar el daño a la Propiedad Arrendada, las partes del
presente deberán primero utilizar los fondos provenientes de la compañía de seguros
que cubran dicho reemplazo o restauración pero si dichas cantidades pagadas por la
compañías de seguros no resultan suficientes para pagar el costo total de la reparación
o restauración de la Propiedad Arrendada, el ARRENDATARIO será responsable por el
pago de la diferencia.
6. El ARRENDATARIO deberá asegurar su equipo, aditamentos, propiedades, materia
prima y mejoras en la Propiedad Arrendada.

DÉCIMA CUARTA.- DEPÓSITO DE GARANTÍA.

14.1 El ARRENDADOR recibe a la firma del presente contrato del ARRENDATARIO, el

importe de tres meses de renta como depósito en garantía del cumplimiento de las
obligaciones del ARRENDATARIO asumidas en el presente, en el entendido de que EL
ARRENDATARIO se obliga a actualizar anualmente dicho deposito de garantía
entregando AL ARRENDADOR el importe correspondiente a la diferencia entre la renta
anterior y la renta vigente al principio de cada año de vigencia del presente contrato.

14.2 Al vencimiento del Plazo Inicial o cualquiera de sus prórrogas en su caso, el

ARRENDADOR deberá restituir la cantidad correspondiente al depósito en garantía al
ARRENDATARIO, bajo el cumplimiento de las siguientes condiciones: a).-Que no este
pendiente de pago ninguna mensualidad de arrendamiento. b).-Que estén totalmente
cubiertos ante las dependencias correspondientes los servicios de agua, drenaje,
10
 energía eléctrica, teléfono, internet, comprobando esto con el último recibo expedido por
la dependencia que corresponda. c).-Que no exista ningún daño, desperfecto, o
deterioro en el inmueble motivo del arrendamiento, salvo el ocasionado por el uso
normal del inmueble en las actividades propias del ARRENDATARIO o que no sea
atribuible al ARRENDATARIO. d).-Que las instalaciones, equipo, instrumentos o bienes
que formen parte del inmueble arrendado, detallados en el inventario respectivo, las
reciba el Arrendador a entera satisfacción y conformidad.

14.3 Así mismo convienen las partes, que en caso de que a la entrega de la inmueble objeto
del arrendamiento no estén cumplidas todas y cualquiera de las condiciones pactadas
en los incisos a), b), c) y d) que anteceden, de la cantidad que importa el depósito al
que se hace mención en el apartado 15.1, se destinara el numerario suficiente, para
cubrir la renta o rentas insolutas, el pago o pagos pendientes de los servicios, reparar el
daño o deterioro que aparezca y que sea atribuible al ARRENDATARIO, , y en caso de
que la cantidad depositada no se suficiente para cualquiera de los efectos
mencionados, el arrendatario se obliga a cubrir por su cuenta la cantidad que falte para
cubrir las necesidades mencionadas, previo la comprobación por parte del arrendador
del monto requerido.

DÉCIMA QUINTA.- SEÑALAMIENTOS.

15.1 El ARRENDATARIO tendrá el derecho de colocar en la Propiedad Arrendada o en las

paredes exteriores de la Nave Industrial, sus anuncios corporativos y cualquier otro
anuncio que requiera para su operación, incluyendo señalamientos relacionados con la
contratación de personal. El ARRENDADOR tendrá el derecho de colocar unos
anuncios indicando "Se Vende" o "Se Renta" en la Propiedad Arrendada en un periodo
que inicie ciento ochenta (180) días previos a la conclusión del término del
arrendamiento.

DÉCIMA SEXTA.- IMPUESTOS Y SERVICIOS PÚBLICOS.

16.1 El ARRENDATARIO únicamente será responsable por el pago del Impuesto al Valor
Agregado que grave el pago de la Renta Mensual, así como del Impuesto Predial que
grave la Propiedad Arrendada.

16.2 El ARRENDADOR o el ARRENDATARIO podrán iniciar acción judicial, a nombre del

ARRENDADOR, del ARRENDATARIO o de ambos, para objetar la validez o
procedencia de cualquier carga fiscal que se impusiere sobre la Propiedad Arrendada, o
la suma de Impuestos Que se estuviere cargando, o bien, acción para recobrar el pago
de los mismos. Cada una de las partes cooperará con la otra respecto al procedimiento
judicial hasta donde sea razonablemente necesario.
La cantidad neta de cualquier impuesto que se recuperare, después del pago de todos
los gastos que hubiere, regresará a la parte que los efectuó.
11
16.3 El ARRENDADOR manifiesta que existe toda la infraestructura necesaria y las
instalaciones para la conexión a la Nave Industrial de los servicios públicos que se
requieren tales como drenaje, agua, teléfono, internet, y electricidad, incluyendo la
infraestructura por parte de la Comisión Federal de Electricidad, para un servicio de
suministro de energía eléctrica con capacidad de hasta ----------- KVAs, actualmente se
encuentran disponibles al límite de la Propiedad Arrendada y continuarán disponibles
durante la vigencia de este Contrato de Arrendamiento y cualquier Período de Prórroga
si lo hubiese.

16.4 El ARRENDATARIO será responsable por los gastos de conexión de dichos servicios
públicos los cuales será el usuario y los gastos relacionados con ello, incluyendo pero
sin limitarse a gastos, honorarios, depósitos, cooperaciones, derechos y gastos de
consumo, los cuales serán contratados directamente y cubiertos por el
ARRENDATARIO.

DÉCIMA SEPTIMA.- RETENCIÓN DE LA PROPIEDAD ARRENDADA.

17.1 En el caso de este Contrato de Arrendamiento no sea debidamente prorrogado antes de

la fecha de vencimiento, el ARRENDATARIO deberá a la expiración del término de
vigencia del mismo, ya sea por el transcurso del tiempo o de cualquier otra forma,
entregar de forma inmediata la posesión de la Propiedad Arrendada al ARRENDADOR y
si omitiere hacer esto, entonces este Arrendamiento se convertirá por tiempo indefinido
y el ARRENDATARIO deberá pagar al ARRENDADOR en cada uno de los meses, la
renta equivalente al ciento setenta y cinco por ciento (175%) de la renta mensual que
venía pagando en el último mes dentro del cual este Contrato de Arrendamiento estuvo
en vigencia y mientras dure su retención del inmueble, sin que se entienda lo estipulado
como prorroga del contrato..

DECIMA OCTAVA.- CLÁUSULA AMBIENTAL.

18.1 El ARRENDADOR manifiesta, afirma y garantiza que la Propiedad Arrendada se

encuentra actualmente libre de cualquier derrame, accidente de naturaleza ambiental o
disposición final o manejo o reciclaje de cualquier sustancia, material o residuo,
incluyendo pero sin limitarse a aquellos que se consideran peligrosos al amparo de los
términos contenidos en la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al
Ambiente, su disposiciones reglamentarias o las Normas Oficiales Mexicanas
aplicables.

18.2 El ARRENDADOR conviene en salvaguardar, e indemnizar y defender y mantener al

ARRENDATARIO libre y a salvo en contra de cualquier responsabilidad, incluyendo
multas, las cuales el ARRENDATARIO se vea requerido a cubrir debido a cualquier acto
u omisión o engaño del ARRENDADOR el cual en forma directa o indirecta resulte en
12
 dicha responsabilidad y/o multa.

18.3 Más aún, hasta en tanto se llegue la Fecha de Inicio de Rentas, el ARRENDADOR se
obliga a conservar y mantener la Propiedad Arrendada libre y a salvo de cualquier
derrame, accidente de naturaleza ambiental o disposición final o reciclaje de cualquier
sustancia, material o residuo, incluyendo pero sin limitarse a aquellos considerados
como peligrosos ya sean permitidos o no bajo los términos de la Ley General del
Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, sus Disposiciones Reglamentarias o las
Normas Oficiales Mexicanas aplicables.

18.5 Dentro de los quince días siguientes a la terminación o vencimiento de este Contrato de
Arrendamiento, el ARRENDATARIO deberá llevar a cabo y entregar al ARRENDADOR,
a su propia costa y gasto, un Estudio Ambiental Fase I y/o un “Abandono de Sitio”. En
caso de que exista contaminación violatoria a la legislación ambiental en la Propiedad
Arrendada y la cual sea atribuible a las operaciones realizadas por el ARRENDATARIO,
el ARRENDATARIO tendrá la obligación de limpiar, subsanar y restaurar dicha situación
a su propio costo y después de dicha limpieza o restauración, obtener una opinión
favorable de un laboratorio en México acreditado en el sentido de que la Propiedad
Arrendada se encuentra libre y a salvo de contaminación.

18.5 El ARRENDATARIO conviene en conservar, indemnizar y defender y sacar libre y a

salvo al ARRENDADOR de cualquier responsabilidad, incluyendo multas y/o intereses
los cuales el ARRENDADOR sea requerido para pagar pero solo en caso de que exista
contaminación violatoria a la legislación ambiental en la Propiedad Arrendada y la cual
sea atribuible a las operaciones realizadas por el ARRENDATARIO, y en la cual en
forma directa o indirecta resulte en dicha responsabilidad, multa y/o interés.

DECIMA NOVENA.- ACCESO A LA PROPIEDAD ARRENDADA POR PARTE DEL

ARRENDADOR.

19.1 El ARRENDATARIO deberá permitir al ARRENDADOR y a sus representantes

debidamente autorizados ingresar a la Propiedad Arrendada en cualquier momento que
resulte razonable con el propósito de llevar a cabo una inspección y/o de ejecutar
cualquier trabajo que pudiera ser requerido del ARRENDADOR o que pudiera ser
necesario en virtud de la omisión del ARRENDATARIO en llevar a cabo las
reparaciones o iniciar éstas después de una notificación por escrito con veinte (20) días
de parte del ARRENDADOR. Nada de lo anterior deberá implicar obligación alguna de
parte del ARRENDADOR para llevar a cabo dicho trabajo; y su desempeño por parte del
ARRENDADOR no deberá constituir una renuncia a la responsabilidad del
ARRENDATARIO de llevar a cabo dichos trabajos. Todos los agentes, empleados o
trabajadores del ARRENDADOR que ingresen a la Propiedad Arrendada bajo su propio
riesgo, así como también deberán convenir en dar cumplimiento al reglamento interior
de trabajo y las obligaciones de los empleados del ARRENDATARIO, incluyendo pero
13
 sin limitarse a cascos, redes, batas, lentes, etc.
El ingreso a que se refiere esta Cláusula únicamente podrá realizarse previo aviso por
escrito al ARRENDATARIO con 5 (cinco) días de anticipación.

VIGÉSIMA.- OPCIÓN DE AMPLIACIÓN.

20.1 Durante toda la vigencia del Plazo Inicial o de cualquier Período de Prórroga de este
Contrato de Arrendamiento, el ARRENDATARIO tendrá el derecho para requerir al
ARRENDADOR, la ampliación de la Nave Industrial (la “Ampliación”), a construirse en el
Área Adicional.

20.2 El precio de la Renta por la Ampliación será determinado por ambas partes, y de
conformidad mediante un procedimiento abierto debido a las fluctuaciones en el precio
de que son sujetos el acero y otros materiales de construcción.

20.3 El ARRENDATARIO elaborará los planos y especificaciones para la construcción de la

Ampliación, los cuales deberán ser aprobados por el ARRENDATARIO.

20.4 El trabajo de construcción de la Ampliación será concursado entre los contratistas

aceptables mutuamente para el ARRENDADOR y el ARRENDATARIO.

20.5 El presupuesto total del desarrollo de la Ampliación deberá ser aprobado por ambas
partes presupuesto que deberá de incluir los costos relacionados directamente con la
construcción, los costos de honorarios, financiamiento, etc. y las tasas de capitalización
y del arrendamiento serán negociados entre las partes. La Renta será sujeta a un
incremento anual de un 3.0% (tres por ciento) durante el término restante del
arrendamiento.

VIGÉSIMA PRIMERA.- OPCIÓN DE COMPRA.

21.1 Durante toda la vigencia del Plazo Inicial o de cualquier Período de Prórroga de este
Contrato de Arrendamiento, el ARRENDATARIO tendrá el derecho para requerir al
ARRENDADOR, la venta de la Propiedad Arrendada en la cantidad de $30,000,000.00
(Treinta millones de dólares 00/100) moneda de curso legal de los Estados Unidos de
América, mas el 3% de actualización sobre dicha cantidad, por cada año o fracción de
tiempo que transcurra a partir de la firma del presente contrato.

21.2 La venta resultado del ejercicio de esta opción, deberá de celebrarse entre las partes,
dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha en que el ARRENDATARIO
notifique al ARRENDADOR de su decisión por adquirir la Propiedad Arrendada.

VIGÉSIMASEGUNDA.- FIANZA.

14
22.1 El ARRENDATARIO, La Arrendataria deberá hacer entrega, dentro del mes de febrero
2015 (dos mil quince), una Fianza para garantizar el cumplimiento del Contrato, así
como el pago de las rentas que se originen por conducto del mismo.

Dicha fianza será expedida por una institución legalmente autorizada por un monto
equivalente a 30 (treinta) meses de renta, es decir, USD $$7,681,350.00 (siete millones,
seiscientos ochenta y un mil, trescientos cincuenta dólares 00/100 Moneda del Curso
Legal de los Estados Unidos de América) más el I.V.A., en favor de ., La cantidad antes
mencionada se deberá actualizar de conformidad con la Cláusula Sexta respecto al
Aumento de Renta según el incremento pretéritamente descrito.

La Fianza estará vigente y surtirá efectos por la totalidad del tiempo en que este vigente
el presente instrumento, debiendo contratar la Arrendataria su renovación cada 12
(doce) meses con por lo menos 30 (treinta) días naturales anteriores al término de la
vigencia de la anterior y la misma quedará extendida hasta la fecha en que se
satisfagan las responsabilidades no cumplidas por la Arrendataria. Así mismo, la
Arrendataria se compromete a que en el contrato con la afianzadora se plasme que la
afianzadora deberá renunciar a los beneficios de orden y exclusión.
Las Partes acuerdan en que previo a la constitución de la Fianza a la que se hace
referencia en la presente Cláusula, la ARRENDATARIA deberá mostrar el proyecto de
Fianza a la ARRENDADORA.
La Fianza deberá contener las declaraciones expresas para la cual se expide, en tal
sentido, dentro de la misma deberá incluirse el siguiente texto:

“Para garantizar por la empresa denominada ., con domicilio en Blvd. San Pedro S/N Colonia
Ferropuerto Laguna, Torreón, Coahuila, México. El cumplimiento de todas y cada una de las
obligaciones derivadas del contrato y sus convenios modificatorios en su caso, celebrados
entre . por el monto equivalente a 30 (treinta) meses de renta, es decir USD $7,681,350.00
(Siete millones, seiscientos ochenta y un mil, trescientos cincuenta dólares 00/100 Moneda del
Curso Legal de los Estados Unidos de América) más el I.V.A., por La Cantidad antes
mencionada se deberá actualizar de conformidad con la Cláusula Sexta respecto al Aumento
de Renta según el incremento pactado.
“Esta Institución Fiadora hace suyas las obligaciones contraídas en el contrato y sus convenios
modificatorios en su caso y por lo mismo se obliga a pagar a ., hasta el monto total de la
presente Fianza. Así mismo, esta institución Fiadora pagará a , el importe de este documento a
título convencional.”
“Esta Fianza garantiza el cumplimiento del Contrato y sus convenios modificatorios en su caso.”
“En caso de que sea necesario prorrogar el plazo señalado en el Contrato o en su caso de sus
convenios modificatorios, la vigencia de esta Fianza queda automáticamente prorrogada, en
concordancia con dicha prórroga o espera en caso de incumplimiento de la empresa
denominada ., las partes convienen en considerar que en la resolución por parte de, opera de
pleno derecho sin necesidad de declaración judicial o cualquier otro trámite o formalidad.”
“Dicha fianza se expide de acuerdo a las siguientes cláusulas:
a) Que la Fianza se otorga en los términos de este Contrato o en su caso de sus convenios

15
 modificatorios.
b) Que en caso de que sea prorrogado el plazo establecido en el presente Contrat o en su
caso de sus convenios modificatorios, la vigencia de la Fianza quedará automáticamente
prorrogada así como el monto de la fianza, en concordancia con dicha prórroga.
c) La garantía de cumplimiento estará vigente por un mínimo de 10 (diez) años contados a
partir de la firma del contrato de Arrendamiento y quedará extendida hasta la fecha en que
se satisfagan las responsabilidades no cumplidas por la Arrendataria.
d) La Institución Afianzadora se somete expresamente al procedimiento de ejecución
establecido en los artículos 93, 94, 95, 118 y demás relativos de la Ley Federal de
Instituciones de Fianzas en vigor. “
El incumplimiento por parte de la Arrendataria de contratar la Fianza a la que se hace
referencia en la presente cláusula o bien que la misma no esté vigente durante la
totalidad de la vigencia del presente instrumento se considerará como un
incumplimiento a sus obligaciones, por lo que la ARRENDADORA quedará facultada
para rescindir el presente instrumento sin necesidad de declaración judicial, así como a
reclamar los daños y perjuicios que se le pudieran generar a la ARRENDADORA por
dicho incumplimiento.

VIGÉSIMATERCERA.- NOTIFICACIONES.

23.1 Siempre y cuando resulte necesario o conveniente para una de las partes notificar o
requerir a la otra de conformidad con las disposiciones de este Contrato de
Arrendamiento, dicha notificación o requerimiento deberá entregarse en forma personal
o mediante correo certificado con acuse de recibo a las siguientes direcciones:

ARRENDADOR:

Col. Centro C.P. 27000

Torreón Coahuila, México
ARRENDATARIO:
Blvd. San Pedro S/N,
Col. Ferropuerto Laguna
Torreón, Coahuila, México

El ARRENDATARIO deberá notificar al ARRENDADOR de cualquier cambio en su

razón social o en su dirección.

16
VIGESIMA QUINTA.- INCUMPLIMIENTO Y CAUSAS DE RESCISION

25.1 En caso que una de las partes incumple con cualquiera de las obligaciones que contrae
en el presente Contrato de Arrendamiento, la otra parte dará a la parte que incumple
aviso por escrito de dicho incumplimiento y la oportunidad razonable para subsanar
dicho incumplimiento. En caso que la parte que incumple no subsana dicho
incumplimiento dentro de los 15 (quince) días siguientes a la recepción de dicho aviso,
la otra parte quedará facultado para optar por el cumplimiento de la obligación
incumplida o bien dar por rescindido de plano el presente contrato, sin necesidad de
promover juicio alguno, bastando para ello con que el ARRENDADOR notifique dicha
rescisión de plano al ARRENDATARIO en forma fehaciente, y se obliga el
ARRENDATARIO a hacer entrega inmediata del inmueble objeto del arrendamiento al
ARRENDADOR o quien este designe para tal efecto, quien podrá tomar la posesión
material de dicho bien, teniéndose lo aquí estipulado como pacto comisorio.

VIGÉSIMA SEXTA.- DEFINICIONES.

26.1 Las partes en forma conjunta convienen en que las definiciones y los términos con
mayúscula en este Contrato de Arrendamiento se incluyen para efectos de conveniencia
o referencia únicamente y no deberán considerarse como parte o utilizarse para la
interpretación de este Contrato de Arrendamiento.

VIGESIMA SEPTIMA.- JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

27.1 Este Contrato de Arrendamiento deberá ser interpretado de conformidad con las
disposiciones del Código Civil y las leyes del Estado de COAHUILA, Estados Unidos
Mexicanos y ambas partes por medio del presente en forma expresa convienen en
someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad de TORREON,
Estado de COAHUILA, Estados Unidos Mexicanos, renunciando a cualquier otro fuero
que pudiere corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por
cualquier otra razón.

EN MÉRITO DE LO ANTERIOR, las partes abajo firmantes a través de sus representantes

debidamente autorizados firmaron este Contrato de Arrendamiento en la Ciudad de
TORREON, Estado de COAHUILA, Estados Unidos Mexicanos a los 10 (diez) días del mes
de febrero de 2015.

"EL ARRENDADOR"

17
"EL ARRENDATARIO"

Representante Legal

HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO que celebran por una parte
(referido como el “ARRENDADOR") representado en este acto por , en su carácter de
Representante Legal y (referido como el "ARRENDATARIO"), representado en este acto por ,
en su carácter de Apoderado.

18